Neuca S.A.

Management Reports • Aug 29, 2023

GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 30 CZERWCA 2023 ROKU

Wstęp

• W II kwartale 2023 roku wartość rynku hurtu aptecznego wyniosła 10,7 mld zł i była wyższa wobec okresu sprzed roku o ponad 10%*. Rosnące znaczenie zyskuje czynnik inflacyjny, wpływający na wzrost ceny opakowania. W okresie kwiecień - czerwiec br. odpowiadał on już za 55% wzrostu rynku detalicznego**.
• Przychody ze sprzedaży NEUCA w II kwartale br. ukształtowały się na poziomie 2,9 mld zł i wzrosły wobec kw. sprzed roku o 8,9%. W tym okresie udziały rynkowe Grupy wyniosły 31,1% (bez zmian r/r i +0,6 pkt proc. w porównaniu z I kw. br.), a w obszarze aptek niezależnych: 37,9% (38.1% w II kwartale 2022 r. i 37,7% w okresie styczeń-marzec br.)***.
• NEUCA w II kwartale br. zachowała wieloletnią pozycję lidera w rankingu satysfakcji klienta przygotowywanym przez Monitor Apteczny, prowadząc we wszystkich kategoriach, a w czterech osiągając najwyższą wartość w historii badania. Grupa osiągnęła wysoki odczyt wskaźnika Net Promotor Score na poziomie 69 pkt, poprawiając wynik o 2 pkt r/r i kw./kw.
• Wysoki poziom zaufania nieprzerwanie wpływa na zainteresowanie aptek niezależnych udziałem w programach partnerskich NEUCA. Liczba uczestników wszystkich programów partnerskich: IPRA, Partner/Świat Zdrowia na koniec I półrocza br. przekroczyła 4100 uczestników (4115, tj. +10,4% r/r).
• W segmencie produkcji farmaceutyków w II kwartale br. przychody ze sprzedaży produktów Synoptis Pharma zrealizowane przez segment hurtowej dystrybucji leków wyniosły 85,4 mln zł (w porównaniu do 64,7 mln zł rok wcześniej). Segment wypracował zysk operacyjny w wysokości 17,1 mln zł (vs 19,3 mln zł r/r). Synoptis Pharma w 1H 2023 osiągnął drugą najwyższą na rynku non-RX dynamikę wzrostu przychodów (17,7%). Liderem wzrostu wśród największych brandów rynku non-RX pozostaje marka Świat Zdrowia z niemal 60% dynamiką wzrostu liczby sprzedanych opakowań****.
• Obszary biznesów pacjenckich i badań klinicznych wypracowały w I półroczu łączne. przychody ze sprzedaży w wys. 428,6 mln zł (vs 222,2 mln zł r/r). W II kwartale 2023 r. sprzedaż obszarów przekroczyła 210 mln zł (+83%).
• Grupa NEUCA w I półroczu br. wypracowała 183,5 mln zł EBITDA (vs 205,6 mln zł r/r) i 85,3 mln zł w II kw. (wobec 98,3 mln zł w II kwartale 2022 r.*****). Zysk netto bez zdarzeń jednorazowych wyniósł w I półroczu. 81,2 mln zł (vs 116,9 mln zł), a w II kwartale br.: 36,3 mln zł (vs 53,7 mln zł r/r).
• Akcjonariusze NEUCA w II kwartale br. uchwalili dywidendę w wys. 13 zł na akcję, łącznie 57,2 mln zł. Została ona wypłacona w lipcu br.

* IQVIA, dane Sell-In

^** PHARMASCOPE (IQVIA) – opracowanie własne ODOKA

^*** Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach)

^**** Dane z niniejszego akapitu dotyczą odsprzedaży do pacjenta w aptece, źródło konferencja PEX PharmaSeguence, 06/2023

^***** Na Wartości EBITDA w porównywalnych okresach nie wpłynęły zdarzenia jednorazowe

WSTĘP 2
1 LIST PREZESA ZARZĄDU 4
2 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE NEUCA 6
3 ZMIANY W STRUKTURZE ORGANIZACJI GRUPY NEUCA W I PÓŁROCZU 2023 ROKU 6
4 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH W I PÓŁROCZU 2023 ROKU. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY
NEUCA 10
4.1 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe 16
5 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ 16
6 WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
AKCJONARIUSZY 16
7 AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 16
8 POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 17
9 OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 18
10 PORĘCZENIA I GWARANCJE 18
11 NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA W I PÓŁROCZU 2023 ROKU 19
11.1 Umowy kredytowe i aneksy do umów kredytowych 19
11.2 Umowy faktoringowe i aneksy do umów faktoringowych 19
11.3 Kapitał akcyjny 19
12 CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK 21
12.1 Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 21
12.2 Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 21
12.3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 22
13 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 23

1 List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

Na rynku postępuje stabilizacja. Obserwujemy lekko spadającą dynamikę inflacji, poprawę koniunktury, a także wzrost nastrojów przedsiębiorców oraz konsumentów. Za sprawą zmian, jakie na rynek zdrowia wprowadzają trzy uchwalone w tym kwartale ustawy, bieżąca sytuacja gospodarcza zeszła na dalszy plan. Mamy bowiem do czynienia z całym pakietem regulacji, które obejmują praktycznie cały rynek i wszystkich jego interesariuszy. Wprowadzone zmiany będą oddziaływać na nasze biznesy na różnych poziomach w sposób długofalowy.

Zmiany legislacyjne

Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych przyniosła darmowe leki dla seniorów powyżej 65 roku życia, dzieci do 18 roku życia i kobiet w ciąży. Oznacza to poszerzenie grupy pacjentów uprawnionych do korzystania z darmowych leków o około 11,5 mln osób. Lista "darmowych" leków to obecnie 2 tys. preparatów, ale mówi się o jej poszerzeniu do 4 tys.

Prace nad Dużą Nowelizacją Ustawy Refundacyjnej były prowadzone od blisko dwóch lat. Jest to regulacja oczekiwana przez wszystkich uczestników rynku. Najważniejsze zmiany jakie wprowadza dotyczą podniesienia marż hurtowej o 1 pkt proc. i detalicznej o około 1,5 pkt proc. Nastąpi także zmiana okresów publikacji obwieszczeń listy leków refundowanych z 2 do 3 miesięcy oraz możliwość zwrotów do hurtowni i producentów leków preparatów, które refundacje tracą. Wprowadzono także płatne dyżury aptek w dni wolne i święta oraz zmiany umożliwiające realizację szczepień w aptekach. Zmieniono sposób wyceny leków recepturowych przygotowywanych w aptekach. Pojawił się także zapis obligujący producentów leków deficytowych do ich dostarczenia do minimum 10 wskazanych przez Ministra Zdrowia hurtowni w równych ilościach. W założeniu ma to poprawić dostęp pacjentów do tych leków. Ustawa daje także Ministrowi możliwość obejmowania refundacją leków bez recepty. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 listopada z wyłączeniem przepisów wskazanych w art. 23 pkt 3-7.W Ustawie o zmianie ustawy o gwarantowanych przez Skarb Państwa ubezpieczeniach eksportowych pojawił się zapis uszczelniający obowiązującą od 6-ciu lat regulację potocznie nazywaną Apteką dla Aptekarza. Przepisy AdA 2.0 mają uniemożliwić sieciom aptek przejmowanie spółek prowadzących apteki i zwiększanie tym samym swoich udziałów w rynku. Regulacja nie cofa żadnych wydanych już zezwoleń, nie zabrania działań franczyzowych, ani nie ma wpływu na dziedziczenie aptek. Aptekę będzie mógł przejąć tylko farmaceuta prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, spółka jawna albo partnerska z udziałem farmaceutów posiadających prawo wykonywania zawodu, a także uczelnia prowadząca kształcenie na kierunku farmacja. Ponadto podmiot przejmujący bądź powiązane z nim inne podmioty będą mogły być wspólnikiem albo partnerem w podmiocie prowadzącym maksymalnie cztery apteki ogólnodostępne. Posłowie poparli również Ustawę o niektórych zawodach medycznych a także prezydencką Ustawę o szczególnej opiece geriatrycznej.

Odziaływanie nowych regulacji

Wpływ uchwalonych ustaw na rynek jest bardzo duży, a wprowadzone zmiany obejmują wszystkich jego uczestników. Generalizując mogę jednak powiedzieć, że zmiany te są dla naszej Grupy korzystne. Bezpośrednio zyskujemy 1 pkt proc. marży hurtowej oraz wpływy wynikające z minimalnej marży na leki refundowane w wysokości nie mniejszej niż 0,5 zł za opakowanie. Liczne korzyści wpływające na ich biznes uzyskują także nasi klienci – aptekarze a więc pośrednio będzie to miało i na nas wpływ. Korzystne dla naszych klientów strategicznych – aptek niezależnych jest także uszczelnienie ustawy "Apteka dla Aptekarza", co ma wpływ na stabilizację rynku i pośrednio oddziałuje na naszą Grupę. Problematyczny dla nas jest zapis 10/10, który wbrew założeniom nie spowoduje poprawy zaopatrzenia pacjentów w leki deficytowe, za to może spowodować poważne zawirowania na rynku. Bardzo trudno w tej chwili cokolwiek tu przewidzieć, ponieważ nie znamy trybu, w jakim przepisy będą stosowane. Bez wątpienia jednak nowe regulacje wpływają korzystnie na rynek i umożliwiają jego dalszy rozwój. Wiele zależy od dalszych prac, rozporządzeń i praktyki rynkowej.

Wyniki finansowe Grupy

Przychody ze sprzedaży NEUCA w II kwartale br. ukształtowały się na poziomie niemal 2,9 mld zł i wzrosły wobec kwartału sprzed roku o 8,9%. Grupa NEUCA w I półroczu br. wypracowała 183,5 mln zł EBITDA (vs 205,6 mln zł r/r) i 85,3 mln zł w II kw. (wobec 98,3 mln zł w II kw. 2022 r.*). Zysk netto bez zdarzeń jednorazowych wyniósł po pierwszych sześciu mies. 2023 r. 81,2 mln zł (vs 116,9 mln zł), a w okresie kwiecień-czerwiec br.: 36,3 mln zł (vs 53,7 mln zł r/r).

Obszar biznesów pacjenckich i badań klinicznych wypracował w I półroczu br. przychody ze sprzedaży w wys. 428,6 mln zł (vs 222,2 mln zł r/r). W II kwartale sprzedaż obszaru wyniosła ponad 210 mln zł (+83%).

Akcjonariusze NEUCA w II kwartale uchwalili dywidendę w wys. 13 zł na akcję, tj. 57,2 mln zł. Została ona wypłacona w lipcu br.

Mimo tylko nieznacznie malejącego tempa wzrostu kosztów operacyjnych uzyskane w drugim kwartale roku wyniki są satysfakcjonujące. Podstawą sukcesu pozostaje nasza strategia i stale doskonalony sposób jej realizacji. Stale rosnący poziom satysfakcji naszych klientów potwierdza słuszność obranej drogi. Dzięki licznym miernikom mamy dowody potwierdzające, że NEUCA jest najsprawniejszą i najlepiej ocenianą firmą na polskim rynku hurtu farmaceutycznego. Wprowadzane ostatnio przez ustawodawcę zmiany w regulacjach sprzyjają realizacji naszych celów. Dzięki trwałej strategii, silnym fundamentom i postępującej dywersyfikacji poradzimy sobie także z nowymi wyzwaniami.

* Na Wartości EBITDA w porównywalnych okresach nie wpłynęły zdarzenia jednorazowe

2 Podstawowe informacje o Grupie NEUCA

Jednostką dominującą Grupy jest NEUCA Spółka Akcyjna. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804 oraz numer NIP 8790017162. Kapitał zakładowy NEUCA S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku wyniósł 4.405.849 PLN i dzielił się na 4.405.849 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. Siedziba NEUCA S.A. mieści się w Toruniu przy ul. Fortecznej 35-37.

Grupa NEUCA od ponad 30 lat działa w obszarze ochrony zdrowia, łącząc synergicznie potrzeby farmaceutów, producentów i pacjentów. Jest liderem rynku hurtowej dystrybucji farmaceutyków w kraju. NEUCA nie posiada własnych aptek, dzięki czemu nie konkuruje ze swoimi klientami. Strategia NEUCA opiera się na satysfakcji każdego klienta, co powoduje silne zindywidualizowanie oferty.

Głównym obszarem działalności Grupy jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Pozostała działalność obejmuje:

• sprzedaż hurtową farmaceutyków skierowaną do szpitali,
• produkcja farmaceutyków,
• własne programy partnerskie dla aptek,
• usługi reklamowe i marketingowe oferowane podmiotom rynku farmaceutycznego,
• podstawową opiekę zdrowotną w ramach prowadzonych przychodni lekarskich,
• telemedycynę,
• badania kliniczne,
• ubezpieczenia zdrowotne.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku w skład Grupy wchodziło 63 spółki (NEUCA S.A., 61 spółek zależnych od NEUCA S.A. i 1 spółka stowarzyszona).

3 Zmiany w strukturze organizacji Grupy NEUCA w I półroczu 2023 roku

W skład Grupy NEUCA na dzień 30 czerwca 2023 roku wchodziły następujące podmioty:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności konsolidacji		Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 30.06.2023	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2022
Segment: Hurtowa Dystrybucja Leków
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe	pełna	97%	97%
Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna 100%		100%
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów	pełna	100%	100%
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna	pełna	74%	74%
Nekk Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa	pełna	100%	100%
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów	pełna	100%	100%
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami pełna 100% własnymi lub dzierżawionymi			100%
Fundacja Neuca dla Zdrowia	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności	pełna	-	-
Inkoma Sp. z o.o.	Toruń	Działalność holdingów finansowych	pełna	100%	100%
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w	pełna	100%	100%

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 30.06.2023	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2022
		wyspecjalizowanych sklepach
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych	pełna	100%	100%
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Prace rozwojowe	pełna	100%	100%
Segment: Produkcja farmaceutyków
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Global Pharma CM S.A.	Suchedniów	Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana	pełna	50%	50%
Segment: Badania kliniczne
Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o. SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	100%
Pratia S.A.	Warszawa	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Clinscience Sp. z o.o.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Pratia Hematologia Sp. z o.o.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	85%	85%
Hyggio Sp. z o.o.	Katowice	Działalność związana z oprogramowaniem	pełna	90%	90%
Pratia Clinic Ukraine LLC	Charków, Ukraina	Działalność szpitali	pełna	100%	100%
Pratia Ukraine LLC	Charków, Ukraina	Badania i rozwój eksperymentalny w dziedzinie biotechnologii	pełna	100%	100%
Clinscience Spain S.L. (przed zmianą nazwy Experior S.L.)	Walencja, Hiszpania	Badania kliniczne	pełna	100%	100%
CCR Czech a.s.	Praga, Czechy	Badania kliniczne	pełna	100%	51%
CCR Brno s.r.o.	Brno, Czechy	Badania kliniczne	pełna	100%	51%
Clinical Research Union JSCo	Sofia, Bułgaria	Badania kliniczne	pełna	70%	70%
Medical Center Leo Clinic Ltd.	Sofia, Bułgaria	Badania kliniczne	pełna	70%	70%
SMO Bulgaria Ltd.	Sofia, Bułgaria	Badania kliniczne	pełna	70%	70%
CCR Prague s.r.o.	Praga, Czechy	Badania kliniczne	pełna	76%	51%
Exom Group S.r.l.	Mediolan, Włochy	Badania kliniczne	pełna	80%	60%
Exom Deutschland GmbH	Ulm, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	60%
Clinscience USA LLC	Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone	Badania kliniczne	pełna	100%	100%

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 30.06.2023	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2022
Pratia Spain S.L.	Walencja, Hiszpania	Badania kliniczne	pełna	100%	100%
kfgnPratia GmbH	Hamburg, Niemcy	Zarządzanie majątkiem własnym i posiadanie udziałów	pełna	80%	80%
kfgn Site Operations & Services GmbH	Hamburg, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	80%
Klinische Forschung Hamburg GmbH	Hamburg, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	80%
Klinische Forschung Berlin-Mitte GmbH	Berlin, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	80%
Klinische Forschung Schwerin GmbH	Kilonia, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	80%
Klinische Forschung Hannover-Mitte GmbH	Hanower, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	80%
Klinische Forschung Dresden GmbH	Drezno, Niemcy	Udział i wdrażanie krajowych i międzynarodowych badań terapeutycznych dla nowych opracowań leków i produktów medycznych	pełna	80%	80%
Klinische Forschung Karlsruhe GmbH	Karlsruhe, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	80%
Clinytics GmbH	Hamburg, Niemcy	Rozwój, produkcja i sprzedaż oprogramowania oraz usług informatycznych w zakresie badań klinicznych w zakresie standardowej opieki medycznej i pokrewnych obszarach biznesowych	pełna	80%	80%
Agati Systems LLC	Frisco, Texas, Stany Zjednoczone	Badania kliniczne	pełna	51%	51%
Agati Clinical S.L.	Walencja, Hiszpania	Badania kliniczne	pełna	51%	-
Agati Clinical Informatics LLP	Chennai, Tamil Nadu, Indie	Działalność informatyczna	pełna	51%	51%
Neuca Clinical Trians Inc.	Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone	Działalność holdingów finansowych	pełna	100%	100%
OncoBay Clinical Inc.	Tampa, Floryda, Stany Zjednoczone	Badania kliniczne	pełna	73%	-
Segment: Operator medyczny
Neuca Med Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Zespół Lekarza Rodzinnego Pro Familia Sp. z o.o.	Czerwonak	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Ośrodek Terapii Uzależnień i Współuzależnień "Radzimowice" Sp. z o.o.	Szklarska Poręba	Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana	pełna	100%	100%

Nazwa jednostki Siedziba		Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 30.06.2023	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2022
"Diagnostyka" Sp. z o.o.	Kutno	Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej	pełna	74%	74%
Clinica Medica Sp. z o.o.	Gdynia	Działalność szpitali	pełna	100%	100%
Centrum Diagnostyki Medycznej ENDOMED Sp. z o.o.	Gdańsk	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
"Lekarze domowi" Sp. z o.o.	Olsztyn	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
"Medyk" - Sp. z o.o.	Bełchatów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	-
Unimedi Sp. z o.o.	Toruń	Usługi medyczne na rzecz towarzystw ubezpieczeniowych	pełna	100%	100%
Segment: Działalność ubezpieczeniowa
Pomerania Investment S.A.	Gdynia	Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych	pełna	50,2%	50,2%
Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie S.A.	Gdynia	Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe	pełna	50,2%	50,2%
Jednostki stowarzyszone niekontrolowane
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	praw własności	26%	26%

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów i akcji w następujących podmiotach: OncoBay Clinical Inc; "Medyk"Sp. z o.o., Agati Clinical S.L.. Szczegółowe informacje dotyczące zmian w strukturze Grupy zawarte zostały w nocie "Skutki zmian struktury Grupy w okresie śródrocznym, w tym połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaż jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacja oraz zaniechanie działalności".

W dniu 3 stycznia 2023 roku Neuca Clinical Trials Inc. (jednostka zależna od NEUCA S.A.), z siedzibą w Delaware, Stany Zjednoczone, nabyła 72,6% akcji Spółki OncoBay Clinical Inc z siedzibą w Tampa, Floryda, Stany Zjednoczone. Nabycie akcji nastąpiło w wyniku spełnienia wszystkich warunków zawieszających zawartych w warunkowej umowie kupna ww. podmiotu zawartej w dniu 28 grudnia 2022 roku. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych.

W dniu 1 marca 2023 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki "Medyk"Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich.

W I półroczu 2023 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA:

• w dniu 13 lutego 2023 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i Aliant Sp. z o.o. (spółka przejmowana),
• w dniu 3 kwietnia 2023 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Salus Sp. z o.o. (spółka przejmowana),
• w dniu 31 maja 2023 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i Pretium Farm Sp. z o.o. (spółka przejmowana),

4 Omówienie wyników finansowych w I półroczu 2023 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy NEUCA.

Przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA w II kwartale 2023 roku wyniosły 2,9 mld PLN, co stanowi wzrost o 9% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W I półroczu 2023 roku przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA wyniosły 5,9 mld PLN, co stanowi wzrost o 422 mln PLN w porównaniu z I półroczem 2022 roku. Grupa NEUCA w I półroczu 2023 roku odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 8%.

Przychody ze sprzedaży w tys. PLN	I kw. 2023	II kw. 2023	I-II kw. 2023	I kw. 2022	II kw. 2022	I-II kw. 2022	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
GRUPA NEUCA	3 001 951	2 891 214	5 893 165	2 816 480	2 654 844	5 471 324	9%	8%
NEUCA S.A.	2 750 961	2 648 548	5 399 509	2 664 811	2 495 898	5 160 709	6%	5%

W I półroczu 2023 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,86% i była wyższa o 0,55 pp. w porównaniu z I półroczem 2022 roku. W II kwartale 2023 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,72%. Główne czynniki wzrostu rentowności brutto na sprzedaży w I półroczu 2023 roku to wzrost segmentu produkcji farmaceutyków oraz rozwój segmentów badań klinicznych.

W I półroczu 2023 roku łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wyniosły 507,9 mln PLN (wzrost o 22%). Koszty sprzedaży w II kwartale 2023 roku wyniosły 172,7 mln PLN (wzrost o 42,2 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku). Koszty ogólnego zarządu w II kwartale 2023 roku wzrosły do poziomu 78,2 mln PLN (wzrost o 24% r/r). Wzrost kosztów to głównie efekt wzrostu kosztów wynagrodzeń, kosztów paliwa, energii elektrycznej oraz akwizycji nowych podmiotów.

Podstawowe dane finansowe w tys. PLN	I kw. 2023	II kw. 2023	I-II kw. 2023	I kw. 2022	II kw. 2022	I-II kw. 2022	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
Przychody ze sprzedaży	3 001 951	2 891 214	5 893 165	2 816 480	2 654 844	5 471 324	9%	8%
Zysk brutto ze sprzedaży	330 156	309 796	639 952	312 234	251 588	563 822	23%	14%
Rentowność sprzedaży brutto	11,00%	10,72%	10,86%	11,09%	9,48%	10,31%
Koszty sprzedaży	(169 425)	(172 729)	(342 154)	(150 950)	(130 480)	(281 430)	32%	22%
Koszty ogólnego zarządu	(87 590)	(78 194)	(165 784)	(69 117)	(64 086)	(133 203)	22%	24%
Pozostałe przychody operacyjne	4 354	6 984	11 338	3 026	22 068	25 094	-68%	-55%
Pozostałe koszty operacyjne	(4 902)	(6 837)	(11 739)	(11 460)	(4 768)	(16 228)	43%	-28%
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki	(2 106)	(1 311)	(3 417)	1 133	1 021	2 154	-228%	-259%
Zysk z działalności operacyjnej	70 487	57 709	128 196	84 866	75 343	160 209	-23%	-20%
Rentowność działalności operacyjnej	2,35%	2,00%	2,18%	3,01%	2,84%	2,93%
EBITDA	98 250	85 298	183 548	107 259	98 327	205 586	-13%	-11%
Rentowność EBITDA	3,27%	2,95%	3,11%	3,81%	3,70%	3,76%
Przychody finansowe Koszty finansowe	12 768 (17 668)	8 923 (33 880)	21 691 (51 548)	3 900 (8 795)	4 015 (14 289)	7 915 (23 084)	122% 137%	174% 123%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	9	(50)	(41)	-100%	-100%
Zysk brutto	65 587	32 752	98 339	79 980	65 019	144 999	-50%	-32%
Zysk netto	52 054	23 933	75 987	63 173	42 345	105 518	-43%	-28%
Rentowność netto	1,73%	0,83%	1,29%	2,24%	1,60%	1,93%

W I półroczu 2023 roku nastąpił spadek pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 11,3 mln PLN (spadek o 13,7 mln PLN). W II kwartale 2023 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 7,0 mln PLN. Główna pozycje przychodów operacyjnych to: rozliczenie płatności warunkowych za nabywane udziały i akcje (3,9 mln PLN), odszkodowania (1,0 mln PLN), otrzymane dotacje (1,1 mln PLN) i pozostałe (1,9 mln PLN). Pozostałe koszty operacyjne w I półroczu 2023 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego spadły o 28% do poziomu 11,7 mln PLN, natomiast w II kwartale 2023 roku wzrosły w porównaniu z II kwartałem 2022 roku o 2,1 mln PLN do poziomu 6,8 mln PLN. Główne pozycje wpływające na poziom pozostałych kosztów operacyjnych w I półroczu 2023 roku to: niedobory i likwidacje (4,0 mln PLN) oraz rozliczenie płatności warunkowych za nabywane udziały i akcje (2,2 mln PLN).

Zysk z działalności operacyjnej w I półroczu 2023 roku wyniósł 128,2 mln PLN i był niższy od zysku osiągniętego w I półroczu 2022 roku o 20%. W II kwartale 2023 roku zysk z działalności operacyjnej zmniejszył się w porównaniu z II kwartałem 2022 roku o 17,6 mln PLN do poziomu 57,7 mln PLN. Spowodowało to spadek rentowności działalności operacyjnej o 0,75 p.p. w I półroczu 2023 roku i 0,84 p.p. w II kwartale 2023 roku.

W I półroczu 2023 roku przychody finansowe wyniosły 21,7 mln PLN, wzrost o 174% w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku. W II kwartale 2023 roku przychody finansowe wyniosły 8,9 mln PLN (wzrost o 122%). Główna pozycja wpływająca na wzrost przychodów finansowych w I półroczu 2023 roku to przychody odsetkowe (wzrost o ponad 10,4 mln PLN). Koszty finansowe w I półroczu 2023 roku zwiększyły się w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego o 123% i wyniosły 51,5 mln PLN, w II kwartale 2023 roku wyniosły 33,9 mln PLN (wzrost o 137%). Główną przyczyną wzrostu kosztów finansowych w I półroczu 2023 roku było zwiększenie kosztów finansowania dłużnego (38,6 mln PLN w I półroczu 2023 roku wobec 17,6 mln PLN w I półroczu 2022 roku) oraz ujemne różnice kursowe i zapłacone prowizje bankowe. Łączny dodatni wpływ różnic kursowych na wynik finansowy w I półroczu 2023 roku wyniósł 7,3 mln PLN.

W I półroczu 2023 roku Grupa NEUCA osiągnęła zysk netto na poziomie 76,0 mln PLN odnotowując spadek o 28% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. W II kwartale 2023 roku zysku netto wyniósł 23,9 mln PLN (spadek o 43%).

Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA, zysk netto w tys. PLN	I kw. 2023	II kw. 2023	I-II kw. 2023	I kw. 2022	II kw. 2022	I-II kw. 2022	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
EBIT	70 487	57 709	128 196	84 866	75 343	160 209	-23%	-20%
EBITDA	98 250	85 298	183 548	107 259	98 327	205 586	-13%	-11%
Zdarzenia jednorazowe (brutto)	-7 206	15 300	8 094	0	0	0
Ujęcie odsetek z tyt. wygranego postępowania VAT z 2012r	-7 206	0	-7 206	0	0	0
Odpis na udziały Geneme	0	15 300	15 300	0	0	0
Zdarzenia jednorazowe (netto)	-7 206	12 393	5 187	0	0	0
Ujęcie odsetek z tyt. wygranego postępowania VAT z 2012r	-7 206	0	-7 206	0	0	0
Odpis na udziały Geneme	0	12 393	12 393	0	0	0
Zysk brutto	65 587	32 752	98 339	79 980	65 019	144 999
Przeksięgowanie odsetek w związku z otrzymanym wyrokiem NSA	0	0	0	0	3 678	3 678
Skorygowany zysk brutto	58 381	48 052	106 433	79 980	68 697	148 677	-30%	-28%
Zysk netto	52 054	23 933	75 987	63 173	42 345	105 518	-43%	-28%
Korekta podatku dochodowego	0	0	0	0	7 723	7 723
Skorygowany zysk netto	44 848	36 326	81 174	63 173	53 746	116 919	-32%	-31%

W I kwartale 2023 roku wystąpiło zdarzenie jednorazowe związane z ujęciem w przychodach finansowych kwoty 7,2 mln PLN. Kwota ta jest związana z oddaleniem w 16 grudnia 2022 roku przez Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie skargi kasacyjnej Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 5 marca 2019 roku uchylającego decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu z dnia 30 sierpnia 2018 roku określającą zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9,355 mln PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 7,2 mln PLN. Spółka uregulowała powyższe zobowiązanie w dniu 3 września 2018 roku. Wyrok jest ostateczny i nie podlega zaskarżeniu. Oddalenie skargi kasacyjnej spowodowało uprawomocnienie wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 5 marca 2019 roku korzystnego dla Spółki. W związki z tym Spółka oczekuje zwrotu nadpłaconego zobowiązania podatkowego, wpłaconych odsetek za zwłokę, odsetek za okres, w którym środki pozostawały w dyspozycji organów podatkowych oraz kosztów sądowych.

W II kwartale 2023 roku wystąpiło zdarzenie jednorazowe związane z odpisem na udziały Spółki Geneme. Kwota odpisu to 15,3 mln PLN brutto.

W II kwartale 2023 roku Grupa NEUCA z uwzględnieniem zdarzeń jednorazowych osiągnęła skorygowany zysk netto na poziomie 36,3 mln PLN jest to o 32% mniej w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. W I półroczu 2023 roku z uwzględnieniem zdarzeń jednorazowych Grupa NEUCA osiągnęła skorygowany zysk netto na poziomie 81,2 mln PLN jest to o 31% mniej w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego.

Zasady wyliczania wskaźników: rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży, rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży, rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży, rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży.

SEGMENTY

HURTOWA DYSTRYBUCJA LEKÓW

Podstawowym obszarem działalności Grupy NEUCA jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Grupa jest niezmiennie liderem w rankingu satysfakcji klienta we wszystkich badanych przez Monitor Apteczny kategoriach. Satysfakcja klienta ma wpływ na jego zaufanie, które Grupa mierzy za pomocą wskaźnika Net Promoter Score. Wskaźnik Net Promoter Score w II kwartale 2023 roku wyniósł 69 pkt, co wpływa na utrzymujące się zainteresowanie udziałem aptek niezależnych w programach partnerskich NEUCA. Wysokie zaangażowanie klientów przekłada się na utrzymywanie udziałów NEUCA w rynku hurtu aptecznego. Grupa NEUCA zachowała pozycję lidera rynku, osiągając w II kwartale 2023 roku 31,1%* udziałów w rynku hurtu aptecznego. W obszarze aptek niezależnych udziały spadły w ww. okresie do poziomu 37,9%**, czyli o 0,2 pp. mniej niż w II kwartale 2022 roku. Wysoki poziom zaufania do Grupy NEUCA budowany w oparciu o oferowane aptekom wsparcie ma bezpośredni wpływ na sukces programów partnerskich Partner+, Partner i IPRA. Na koniec II kwartału 2023 roku, w programach partnerskich Partner, Partner+, IPRA uczestniczyło łącznie 4115 aptek w sumie oznacza to 10,4% wzrost rok do roku.

Systematycznie rośnie satysfakcja aptek niezależnych z uczestnictwa we wszystkich programach partnerskich Grupy, osiągając w II kwartale 2023 roku najwyższą wartość w historii badania. Przyczyną tego jest różnorodność i jakość oferowanego przez Grupę wsparcia. Zwiększa się zainteresowanie farmaceutów uczestnictwem w szkoleniach realizowanych przez Aptekarską Szkołę Zarządzania. Liczba wszystkich uczestników zapisanych na platformie przekroczyła 21 tys. uczestników i wzrosła r/r o 1800 nowych kont. Z tej formy wsparcia korzysta już 80% wszystkich magistrów farmacji czynnie wykonywujących zawód farmaceuty, osiągając poziom zadowolenia NPS na poziomie 93 pkt.

Grupa rozbudowuje portfel produktów podnoszących atrakcyjność aptek niezależnych dla pacjentów. W II kwartale 2023 roku NEUCA wprowadziła 15 kolejnych produktów marki Świat Zdrowia. Marka osiąga największą wielkość sprzedaży pod względem liczby opakowań wśród wszystkich marek suplementów diety na rynku, jednocześnie odnotowując najwyższą dynamikę wartości sprzedaży r/r w tej kategorii na poziomie 65%***. Świat Zdrowia to najszybciej rozwijająca się marka suplementów diety na rynku. W II kwartale tego roku marka ta została wybrana przez 1,1 mln pacjentów odwiedzających apteki w programie Świat Zdrowia, generując ponad 20 mln zł sprzedaży detalicznej****.

Hurtowa dystrybucja leków	I kw. 2023	II kw. 2023	I-II kw. 2023	I kw. 2022	II kw. 2022	I-II kw. 2022	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
Przychody ogółem	2 802 940	2 706 966	5 509 906	2 712 068	2 546 448	5 258 516	6%	5%
EBITDA	68 599	60 185	128 784	71 073	46 816	117 889	29%	9%
Zysk operacyjny	50 511	41 382	91 893	53 390	28 568	81 958	45%	12%

Przychody ze sprzedaży w segmencie hurtowej dystrybucji leków w I półroczu 2023 roku wyniosły 5,5 mld PLN, co stanowi wzrost o 5% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W II kwartale 2023 roku przychody ze sprzedaży w segmencie hurtowej dystrybucji leków osiągnęły poziom 2,7 mld PLN. Dynamika przychodów Grupy NEUCA w segmencie hurtowej dystrybucji leków w II kwartale 2023 roku wyniosła 6%. Rynek hurtu aptecznego odnotował w II kwartale 2023 roku 10,1%* wzrost wartości na skutek zarówno wzrostu wolumenu jak i podwyżek cenowych. Wartość rynku hurtu aptecznego po 6 miesiącach 2023 roku zwiększyła się o 10,1%* rok do roku. Dodatkowym czynnikiem wzrostu rynku w I półroczu 2023 była niższa baza w I kwartale 2022 roku oraz dalszy powrót wielu pacjentów do leczenia po okresie covidowym.

W I półroczu 2023 roku segment hurtowej dystrybucji leków osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości 91,9 mln PLN (wzrost o 12% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego). W II kwartale 2023 roku segment hurtowej dystrybucji leków wypracował 41,4 mln PLN zysku z działalności operacyjnej, o 45% więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Segment Hurtowej dystrybucji leków wygenerował w I półroczu 2023 roku prawie 72% zysku operacyjnego Grupy NEUCA.

* IQVIA, dane Sell-In

** Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach)

*** Dane dotyczą odsprzedaży do pacjenta w aptece, źródło konferencja PEX PharmaSeguence, 06/2023

**** Opracowanie własne spółki

PRODUKCJA FARMACEUTYKÓW

W I półroczu 2023 roku przychody ze sprzedaży produktów farmaceutycznych pod własną marką zrealizowane przez segment hurtowej dystrybucji leków osiągnęły poziom 169,8 mln PLN, co stanowi wzrost o 22% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W II kwartale 2023 roku przychody ze sprzedaży produktów farmaceutycznych pod własną marką zrealizowane przez segment hurtowej dystrybucji leków wzrosły o 32% do poziomu 85,4 mln PLN. Czynnikiem wzrostu jest stały rozwój portfela produktów w statusie leków OTC, suplementów diety, wyrobów medycznych i kosmetyków.

Produkcja farmaceutyków	I kw. 2023	II kw. 20230	I-II kw. 2023	I kw. 2022	II kw. 2022	I-II kw. 2022	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
Przychody ze sprzedaży produktów farmaceutycznych Synoptis Pharma zrealizowane przez segment Hurtowa Dystrybucja Leków	84 456	85 381	169 837	73 905	64 745	138 650	32%	22%
Przychody ze sprzedaży	65 225	90 138	155 363	75 944	75 474	151 418	19%	3%
EBITDA	14 500	18 072	32 572	19 929	20 010	39 939	-10%	-18%
Zysk operacyjny	13 552	17 079	30 631	19 335	19 262	38 597	-11%	-21%

W I półroczu 2023 roku segment Produkcja farmaceutyków osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości 30,6 mln PLN (spadek o 21% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego). W II kwartale 2023 roku segment Produkcja farmaceutyków wypracował 17,1 mln PLN zysku operacyjnego, czyli o 11% mniej niż przed rokiem. Głównym czynnikiem wpływającym na obniżenie poziomu zysku operacyjnego był zwiększony poziom aktywności promocyjnej. Segment produkcji farmaceutyków wygenerował w I półroczu 2023 roku niecałe 24% zysku operacyjnego Grupy NEUCA.

W I połowie 2023 roku, na rynku non-RX, stanowiącym większość portfela, Synoptis Pharma osiągnęła niemal 18% dynamikę przychodów, czyli drugą najwyższą spośród TOP20 koncernów*****. Dynamikę wzrostu zapewniły spółce wszystkie statusy rejestracyjne, takie jak leki OTC, wyroby medyczne i kosmetyki, ale szczególną pozycję zajmują suplementy diety. Liderem wzrostu wśród największych brandów na rynku suplementów, pozostaje linia produktów dedykowana aptekom, marka Świat Zdrowia z niemal 60% dynamiką wzrostu liczby sprzedanych opakowań. Ten, wielokrotnie szybszy niż rynek, wzrost daje marce pozycję lidera w pierwszym półroczu 2023 roku.

Synoptis Pharma konsekwentnie realizuje strategię wprowadzania na rynek nowych produktów odpowiadających na potrzeby pacjentów. Wśród analizowanych koncernów o największej liczbie nowości, Synoptis Pharma pozostaje liderem. Nie tylko ilość, ale i jakość nowych wprowadzeń, definiowana poprzez takie kryteria jak wartość uzyskanej sprzedaży czy udział w rynku, plasuje Spółkę w na wysokich pozycjach wśród innych koncernów farmaceutycznych. Oprócz marki Świat Zdrowia niezwykle ważnym segmentem nowych wprowadzeń są produkty lecznicze, zarówno w statusie OTC, jak i te na receptę, co stanowi odzwierciedlenie długofalowej strategii medykalizacji. W pierwszej połowie 2023 Synoptis Pharma otrzymała sześć nowych pozwoleń na dopuszczenie produktów leczniczych do obrotu na terenie Polski, zaś kolejnych 20 procesów rejestracyjnych jest w toku, wśród nich 13 procedur narodowych i 7 procedur europejskich.

Grupa NEUCA inwestuje w obszarze produkcji farmaceutyków i suplementów. W lipcu br. Grupa NEUCA sfinalizowała nabycie Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego "EWA" S.A. z siedzibą w Krotoszynie, co istotnie poszerzyło ofertę produktów w prezentowanym segmencie. Spółka posiada niezbędne zaplecze produkcyjne i magazynowe oraz certyfikat GMP stanowiący potwierdzenie jakości w produkcji form lekowych.

***** Dane dotyczą odsprzedaży do pacjenta w aptece, źródło konferencja PEX PharmaSeguence, 06/2023

BADANIA KLINICZNE

Grupa NEUCA sukcesywnie zwiększa skalę działalności w obszarze badań klinicznych. Segment Badania kliniczne w I półroczu 2023 roku wypracował 199,9 mln PLN przychodów ze sprzedaży, o 144% więcej niż w I półroczu 2022 roku. Przychody ze sprzedaży w segmencie Badań klinicznych w II kwartale 2023 roku wzrosły o 118% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego i wyniosły 92,1 mln PLN. Wzrost przychodów ze sprzedaży związany jest ze wzrostem skali biznesu (nabycie udziałów w Spółce OncoBay Clinical Inc./USA), pozyskiwaniem nowych kontraktów zarówno w obszarze CRO jak SMO oraz pojawieniem się nowej linii biznesowej związanej z zarządzaniem danymi (data management i biostatystyka), która po upływie ponad 12 miesięcy od powstania zaczyna realizować pierwsze projekty. To linia biznesowa, która odnotowuje najszybszy wzrost backlog-u przyszłych kontraktów.

Badania kliniczne	I kw. 2023	II kw. 2023	I-II kw. 2023	I kw. 2022	II kw. 2022	I-II kw. 2022	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
Przychody ze sprzedaży	107 799	92 072	199 871	39 756	42 306	82 062	118%	144%
EBITDA	11 578	3 794	15 372	6 635	22 831	29 466	-83%	-48%
Zysk operacyjny	6 792	(788)	6 004	5 081	21 253	26 334	-104%	-77%

Na poziomie zysku operacyjnego po 6 miesiącach 2023 roku segment Badań klinicznych wypracował 6,0 mln PLN, co daje spadek zysku o 77% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W II kwartale 2023 roku segment Badań klinicznych osiągnął 0,79 mln PLN straty z działalności operacyjnej. Na spadek rentowności operacyjnej istotny wpływ miały: wysoka baza zysku w II kwartale 2022 roku spowodowana rozliczeniem płatności warunkowych (wpływ na wynik +14 mln PLN), nakłady na rozbudowę systemów IT, koszy związane z rozwojem i integracją biznesu oraz przesunięcie realizacji części kontraktów.

Segment badań klinicznych wygenerował w I półroczu 2023 roku 4,7% zysku operacyjnego Grupy NEUCA.

W segmencie badań klinicznych w drugim kwartale oraz pierwszym półroczu NEUCA skupiała się na integracji i budowie spójności pomiędzy poszczególnymi obszarami. W perspektywie długoterminowej kluczowe dla utrzymania i rozwoju jej przewag jest zbudowanie jednej spójnej organizacji. Dlatego prowadzone prace skupione były wokół strategii, brandingu oraz budowy jednolitej struktury organizacyjnej dla grupy Badań Klinicznych w NEUCA. Komunikacja niniejszych wyników planowana jest na trzeci kwartał br.

W pierwszym półroczu NEUCA odnotowała niewielki spadek wartości pozyskanych kontraktów netto w obszarze SMO stanowiący wynik przejściowego spowolnienia obserwowanego pod koniec roku 2022 i na początku roku 2023 w sektorze inwestycji w spółki biotechnologiczne. Istotne wzrosty nowych projektów klinicznych w drugim półroczu br. wskazują na kompensację zależności z poprzednich okresów.

Na poziomie liczby wizyt pacjenckich oraz przychodu obszar SMO poprawił swoje wyniki r/r odpowiednio o 66 i 40% co jest głównie wynikiem coraz lepszej realizacji zakontraktowanych projektów. II kwartał i I półrocze dla obszaru CRO to istotny wzrost tak na poziomie pozyskania nowych projektów (o ponad 228% w I półroczu) jak i wygenerowanego z nich przychodu. NEUCA notuje wzrost dynamiki pozyskiwania nowych, coraz większych projektów klinicznych - głównie w obszarze onkologii oraz zarządzania danymi. Jest to efekt rozwoju linii biznesowych w tym zakresie oraz zrealizowanych przejęć spółek Agati Clinical i Oncobay Clinical. Jednym z efektów niniejszej pracy jest rozpoczęta współpraca z polską spółką biotechnologiczną Ryvu, dla której Grupa dostarcza rozwiązania związane z zarządzaniem danymi.

Obszary SMO i CRO rozwijają się obecnie równoległe, posiadając swoje własne portfolia klientów oraz partnerów jednak coraz częściej NEUCA realizuje projekty end-end. Taka strategia nie tylko generuje synergie ale z uwagi na różne portfele klientów oraz partnerstw istotnie obniża ryzyka rynkowe takie jak np. spowolnienie gospodarcze, bądź spadek inwestycji w R&D.

W Pratia (SMO) ponad 80% realizowanych projektów stanowi portfel klientów dużych firm farmaceutycznych i największych firm CRO, podczas gdy nasze CRO to głównie spółki biotechnologiczne na rynku amerykańskim.

OPERATOR MEDYCZNY

Segment Operator Medyczny zawiera działalność przychodni medycznych oraz usługi operatora medycznego polegające na umawianiu usług medycznych na rzecz ubezpieczonych oraz posiadaczy pakietów medycznych w placówkach własnych i współpracujących.

Segment Operator medyczny wypracował w I półroczu 2023 roku 167,8 mln PLN przychodów ze sprzedaży, co stanowi wzrost o 85% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Przychodnie medyczne zanotowały wzrost przychodów o 40% z poziomu 91,1 do 127,5 mln (usługi prywatne oraz realizowane na rzecz NFZ). Z kolei usługi dotyczące umawiania wizyt realizowane są od 1 czerwca 2022.

Operator Medyczny	I kw. 2023	II kw. 2023	I-II kw. 2023	I kw. 2022	II kw. 2022	I-II kw. 2022	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
Przychody ze sprzedaży	81 396	86 388	167 784	43 372	47 540	90 912	82%	85%
EBITDA	3 123	2 794	5 917	3 817	2 941	6 758	-5%	-12%
Zysk operacyjny	(207)	(568)	(775)	1 574	682	2 256	-183%	-134%

Segment Operator medyczny w I półroczu 2023 roku osiągnął 0,8 mln PLN straty z działalności operacyjnej. Główną przyczyną wystąpienia straty na poziomie operacyjnym było rozpoczęcie działalność dotyczącej umawiania wizyt oraz koszty związane z rozwojem, w szczególności budową i komercjalizacją operatora medycznego.

Celem Operatora Medycznego Świat Zdrowia jest stworzenie kompleksowego modelu opieki nad pacjentem na każdym etapie dbania o zdrowie tj. profilaktyki, diagnostyki i leczenia. W pierwszym półroczu trwały prace skoncentrowane na zadaniach realizujących niniejszy cel.

NEUCA skupiała się na budowie produktów i usług z zakresu profilaktyki i medycyny pracy, testowała nowe rozwiązania obsługowe na infolinii medycznej, kontynuowała rozbudowę narzędzi IT takich jak: portal pacjenta, strona Świat Zdrowia, TPA, bądź platforma do rezerwacji leków Apteline. Innym ważnym elementem była budowa jednolitej identyfikacji wizualnej i spójnej komunikacji i rozpoczęcie stopniowego wdrożenie wspólnej marki Świat Zdrowia.

Operator Medyczny Świat Zdrowia koordynuje opiekę nad pacjentami wykorzystując własną infolinię medyczną, sieć własnych placówek, przychodnię cyfrową i sieć placówek współpracujących. Świat Zdrowia zapewnia opiekę medyczną dla pacjentów własnych, a także pacjentów naszych partnerów: zakładów ubezpieczeń i podmiotów medycznych świadcząc usługi: TPA, zdalne konsultacje, wizyty stacjonarne i badania diagnostyczne oraz usługi medycyny pracy.

Od stycznia do czerwca 2023 roku Infolinia Medyczna działająca w ramach Operatora Medycznego Świat Zdrowia, pomogła w realizacji świadczeń zdrowotnych ponad 770 tys. pacjentów, uzyskując ocenę NPS na poziomie ponad 70. W I półroczu 2023 roku liczba udzielonych zdalnych porad medycznych w ramach cyfrowej przychodni wynosiła 67 tys. (NPS również wyniósł ponad 70 pkt).

Śieć placówek własnych Grupy stanowią 84 placówki w porównaniu do 75 w 2022 roku i ponad 245 tys. aktywnych deklaracji POZ w porównaniu do 202 tys. w 2022 roku. W 2023 roku rozpoczął się proces rebrandingu własnych placówek medycznych, jednocześnie trwały prace mające na celu uruchomienie nowego centrum medycznego w Toruniu oraz w Warszawie. W I półroczu 2023 roku obszar Sieci Placówek Własnych wygenerował 124 mln zł przychodów ze sprzedaży (+33 mln zł r/r).

Jednocześnie stale rozbudowywana jest Sieć Partnerskich Placówek Medycznych, w celu zapewnienia leczenia pacjentom Grupy na terenie całego kraju. Na koniec czerwca 2023 roku sieć liczyła 3350 placówek realizując pełen zakres świadczeń zdrowotnych w ramach leczenia ambulatoryjnego.

Elementem dopełniającym opiekę nad pacjentem jest realizacja recept, dlatego NEUCA systematycznie rozwija Apteline - platformę do rezerwacji leków on-line. W I połowie 2023 roku zrealizowała ponad 560 tys. zamówień czyli o 103 tys. więcej rok do roku, jednocześnie generując przychody na poziomie ponad 47 mln vs niecałe 40 mln zł, (+7,4 mln zł, czyli 18,5% r/r).

DZIAŁALNOŚĆ UBEZPIECZENIOWA

Podstawową aktywnością segmentu jest działalność ubezpieczeniowa w zakresie oferowania produktów ubezpieczenia zdrowotnego z działu II grupy 2 (ubezpieczenia choroby) określona w załączniku do ustawy z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej i prowadzona na podstawie wydanej licencji dla jednostki zależnej TU Zdrowie S.A. oraz pośrednictwo w likwidacji szkód na zlecenie innych zakładów ubezpieczeń – prowadzona na podstawie art. 4 ust. 10 ustawy z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej.

Przychody ze sprzedaży w segmencie Działalność ubezpieczeniowa w I półroczu 2023 roku wyniosły 60,9 mln PLN. W I półroczu 2023 roku segment Działalność ubezpieczeniowa wypracował 0,4 mln PLN zysku operacyjnego. W I półroczu 2023 roku zanotowano rekordową nową sprzedaż w historii firmy – łącznie 19 mln PLN składki urocznionej (APE - annual premium equivalent). Pomimo wzrostu sprzedaży oraz podniesienia cen na polisach odnowionych o 19%, nastąpiło zmniejszenie poziomu zysku operacyjnego z uwagi na wyższą częstość wykonanych usług oraz wzrost cen usług medycznych.

Działalność ubezpieczeniowa	I kw. 2023	II kw. 2023	I-II kw. 2023	I kw. 2022	II kw. 2022	I-II kw. 2022	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
Przychody ze sprzedaży	28 551	32 403	60 954	24 084	25 151	49 235	29%	24%
EBITDA	(89)	992	903	5 805	5 729	11 534	-83%	-92%
Zysk operacyjny	(161)	604	443	5 486	5 578	11 064	-89%	-96%

W I półroczu 2023 roku TU Zdrowie ubezpieczała niemal 212 tys. ubezpieczonych (wobec okresu sprzed roku wzrost przekracza 13%).

4.1 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W I półroczu 2023 roku, poza zdarzeniami opisanymi powyżej, nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA.

5 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2023 rok.

6 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 28 sierpnia 2023 roku:

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
Kazimierz Michał Herba	1 224 195	27,79%	1 224 195	27,79%
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	25,35%	1 117 018	25,35%
Augebit FIZ*	471 459	10,70%	471 459	10,70%
Fundusze zarządzane przez TFI Alianz Polska S.A.	272 744	6,19%	272 744	6,19%

* z podmiotami zależnymi

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień 28 sierpnia 2023 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Zarządu posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji
Piotr Sucharski	63 769	-	10 030	53 739
Grzegorz Dzik	15 800	-	10 000	5 800
Krzysztof Miszewski	1 148	900	2 048	-
Roman Dudzik	-	2 100	2 100	-
Daniel Wojtkiewicz	3 500	-	1 000	2 500

Na dzień 28 sierpnia 2023 roku Członkowie Zarządu nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach tworzących Grupę NEUCA.

Na dzień 28 sierpnia 2023 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji
Kazimierz Michał Herba*	1 244 195	-	20 000	1 224 195
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	-	-	1 117 018
Tadeusz Wesołowski*	146	-	-	146

* z podmiotami zależnymi

Na dzień 28 sierpnia 2023 roku roku według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego Spółki.

Na dzień 28 sierpnia 2023 roku według wiedzy NEUCA S.A Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA.

W dniu 10 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o powołaniu Pana Piotra Borowskiego w skład Rady Nadzorczej.

8 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne powództwa cywilne przeciwko NEUCA S.A. oraz postępowania w zakresie rozliczeń podatkowych

Względem jednostki dominującej przed sądami powszechnymi i arbitrażowymi nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności NEUCA S.A. Wobec jednostki dominującej nie są również prowadzone istotne postępowania podatkowe i/lub kontrole podatkowe.

W I kwartale 2023 roku zakończyły się następujące postępowania:

• W dniu 13 stycznia 2023 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną Spółki od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 września 2019 r. oddalającego skargę Spółki na decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 6 listopada 2018 r. określającą zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Spółka uregulowała powyższe zobowiązanie wraz z odsetkami w wysokości 2 769 tys. PLN w dniu 27 września 2018 r.
• W dniu 13 stycznia 2023 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną Spółki od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 18 marca 2020 r. oddalającego skargę Spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 14 października 2019 r. określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 r. w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 2 851,7 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Spółka uregulowała powyższe zobowiązanie wraz z odsetkami w wysokości 1 980,8 tys. PLN w dniu 16 października 2019 r.

Postępowania administracyjne

• Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. z art. 13b Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach luty, marzec, kwiecień 2020 roku. W trakcie postępowania Spółka odpowiadała na wezwania UOKiK i przedstawiała żądane dane i informacje. W dniu 09.02.2022 r. Spółka otrzymała decyzję UOKiK z 07.02.2022 r. stwierdzającą nadmierne opóźnienia w płatnościach w okresie luty, marzec, kwiecień 2020 r. i nakładającą na Spółkę administracyjną karę pieniężną w wys. 3.098.201,96 zł. Spółka zapłaciła ww. karę, ale ze względu na fakt, że nie zgadza się z zarzutami postawionymi w przedmiotowej decyzji złożyła 10.03.2022 r. skargę do WSA w Warszawie – postępowanie jest w toku. W dniu 14.03.2023 r. WSA wydał wyrok, w którym oddalił skargę. W związku z powyższym Spółka złożyła skargę kasacyjną do NSA – postępowanie jest w toku.

• Prezes UOKiK wszczął przeciwko Spółce i Świat Zdrowia S.A. postanowieniem z 15.02.2022 r. postępowanie antymonopolowe w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w rozumieniu art. 4 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i zarazem praktyki uzgodnionej w rozumieniu art. 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej polegającego na wymianie mających wartość gospodarczą informacji handlowych pomiędzy hurtowniami farmaceutycznymi – postępowanie jest w toku. Zarzuty przedstawione w ww. postanowieniu są bezpodstawne, działania Spółki i Świat Zdrowia S.A. są zgodne z przepisami.

9 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe

W I półroczu 2023 roku nie wystąpiły istotne, zawarte na innych warunkach niż rynkowe transakcje z podmiotami powiązanymi.

10 Poręczenia i gwarancje

W I półroczu 2023 roku Spółki Grupy NEUCA posiadały następujące poręczenia i gwarancje.

Poręczenie dla	Tytułem	Waluta	Kwota poręczenia (tys.) na 30.06.2023	Kwota poręczenia (tys.) na 30.06.2022	Data ważności poręczenia
Przewoźnicy współpracujący z Farmada Transport Sp. z o.o.	Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy "BP Plus umowa o korzystanie z kart paliwowych"	PLN	1 173	763	Poręczenia tracą ważność do dnia 30-05-2028
		Razem w PLN	1 173	763

Gwarancja dla	Tytułem	Waluta	Kwota gwarancji w tys.			Data ważności gwarancji
			30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo Zamówień Publicznych	Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu)	PLN	1 168	1 425	2 013	Gwarancje tracą ważność do dnia 31-12-2023
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	170	170	170	31-03-2025
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	4	4	0	28-11-2025
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	0	1	1	31-03-2023
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku	Zabezpieczenie loterii promocyjnej Zabezpieczenie umowy	PLN	3 632	3 632	0	31-01-2024
FIRMA – Fabbrica Italiana Ritrovati Medicinali ed Affini S.p.A.	na zakup, import, etykietowanie oraz dystrybucję produktów medycznych	EUR	1 000	1 000	1 000	13-03-2024
Istituto Luso Farmaco d'Italia S.p.A.	Zabezpieczenie umowy na zakup, import, etykietowanie oraz dystrybucję produktów medycznych	EUR	1 000	1 000	1 000	13-03-2024
		PLN	4 974	5 232	2 184
Suma		EUR	2 000	2 000	2 000

11 Najważniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy NEUCA w I półroczu 2023 roku

11.1 Umowy kredytowe i aneksy do umów kredytowych

W dniu 26 stycznia 2023 roku NEUCA S.A. zawarła umowę kredytu w rachunku bieżącym z Credit Agricole Bank Polska S.A. Umowa reguluje udostępnienie limitu kredytowego w wysokości 50 000 000 PLN z terminem jego spłaty na dzień 25 stycznia 2024 roku.

W dniu 9 lutego 2023 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 30 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zaktualizowano wartość maksymalną jednego z kowenantów umownych. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 14 czerwca 2023 roku zawarty został aneks nr 7 do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 15 czerwca 2024 roku oraz zmieniono wysokość oprocentowania i prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 30 czerwca 2023 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 28 do umowy o Multilinię z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 135 000 000 PLN do dnia 29 grudnia 2023 roku z możliwością wydłużenia terminu spłaty kredytu do dnia 30 czerwca 2024 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

11.2 Umowy faktoringowe i aneksy do umów faktoringowych

W dniu 24 marca 2023 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Na mocy aneksu zaktualizowano wartość maksymalną jednego z kowenantów umownych. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 3 kwietnia 2023 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy klasycznego faktoringu pełnego. Na mocy aneksu zwiększono limit finansowania faktoringowego do kwoty 200 000 000 PLN. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 21 kwietnia 2023 roku pomiędzy NEUCA S.A. a BNP Paribas Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Zapisy aneksu regulują zwiększenie wartości przyznanego na czas nieokreślony limitu faktoringowego do kwoty 100 000 000 PLN.

W dniu 21 kwietnia 2023 roku NEUCA S.A. zawarła z a BNP Paribas Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie umowę faktoringu niepełnego należności z limitem w kwocie 65 000 000 PLN. W ramach przyznanego limitu BNP Paribas Faktoring Sp. z o. o. umożliwił finansowanie faktur wybranych odbiorców NEUCA S.A.

W dniu 14 czerwca 2023 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks nr 4 do umowy o świadczenie usług płatniczych i finansowanie (faktoring odwrotny). Na mocy aneksu wydłużono możliwość wykorzystywania limitu w wysokości 20 000 000 PLN do dnia 15 czerwca 2024 roku oraz zmieniono wysokość oprocentowania i prowizji. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 30 czerwca 2023 roku sporządzony został aneks do umowy faktoringu odwrotnego pomiędzy NEUCA S.A. a Santander Factoring Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zmniejszono limit faktoringowy do wysokości 15 000 000 PLN oraz wydłużono możliwość wykorzystywania go do dnia 31 lipca czerwca 2024 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

11.3 Kapitał akcyjny

W dniu 13 stycznia 2023 roku nastąpiło zapisanie 48.525 nowych akcji serii M na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 48.525 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późniejszymi zmianami), z dniem 13 stycznia 2023 r., w wyniku objęcia 48.525 akcji emisji serii M Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 r. w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późniejszymi zmianami). Uwzględniając powyższe, począwszy od 13 stycznia 2023 r. kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4.493.499 zł, i dzieli się na 4.493.499 akcji o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.493.499.

W dniu 17 marca 2023 roku nastąpiło zapisanie 3.050 nowych akcji serii M na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.050 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późniejszymi zmianami), z dniem 17 marca 2023 r., w wyniku objęcia 3.050 akcji emisji serii M Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 r. w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późniejszymi zmianami). Uwzględniając powyższe, począwszy od 17 marca 2023 r. kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4.496.549 zł, i dzieli się na 4.496.549 akcji o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.496.549.

W dniu 2 czerwca 2023 roku nastąpiło zapisanie 4.300 nowych akcji serii M na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.300 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późniejszymi zmianami), z dniem 2 czerwca 2023 r., w wyniku objęcia 4.300 akcji emisji serii M Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 r. w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późniejszymi zmianami). Uwzględniając powyższe, począwszy od 2 czerwca 2023 r. kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4.500.849 PLN i dzieli się na 4.500.849 akcji o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.500.849.

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2023 roku a 30 czerwca 2023 roku wyemitowano 55.875 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H.

W dniu 22 maja 2023 roku Zarząd NEUCA S.A. ogłosił ofertę zakupu nie więcej niż 50.000 akcji Spółki, stanowiących na dzień ogłoszenia oferty łącznie nie więcej niż 1,11% kapitału zakładowego Spółki. Oferowana cena zakupu akcji wynosi 690 PLN za jedną akcję. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty był mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Biuro maklerskie mBanku. Przyjmowanie ofert sprzedaży akcji od akcjonariuszy Spółki rozpoczęło się w dniu 23 maja 2023 roku, a zakończyło w dniu 30 maja 2023 roku.

W wyniku wykonania ogłoszonej oferty zakupu akcji Spółka nabyła, w dniu 2 czerwca 2023 roku, 20.005 akcji własnych po cenie 690 PLN za jedną akcję, stanowiących 0,44% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,44% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nabycie ww. akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym. Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 95.000 akcji własnych. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała 115.005 akcji własnych, stanowiących 2,56% kapitału zakładowego i uprawniających do 2,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji, mBank S.A. przyjął zapisy na sprzedaż 20.005 akcji.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku Grupa nabyła 20.005 akcji własnych w celu umorzenia.

W dniu 10 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 35 o umorzeniu 95.000 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 9 czerwca 2023 roku.

W dniu 9 czerwca 2023 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmiany (obniżenia) wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 95.000 akcji własnych serii H, skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych prowadzonego w latach 2020-2022. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosił 4.405.849 PLN i dzielił się na 4.405.849 akcji.

W dniu 10 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 7 w sprawie wyniku finansowego za rok 2022, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. W dniu 11 maja 2023 roku Zarząd NEUCA podał do publicznej wiadomości zasady wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2022. Kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy - 57.220.137,0 zł. Wysokość dywidendy na jedną akcję - 13,00 zł. Liczba akcji objętych dywidendą - 4.401.549 akcji. Dzień prawa do dywidendy - 18 lipca 2023 r. Termin wypłaty dywidendy - 27 lipca 2023 r.

12 Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

12.1 Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

• − Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem tego obszaru aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności programów Partner+, Partner oraz IPRA.
• − Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, że działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.
• − Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurtowa dystrybucja leków, w szczególności: produkcja farmaceutyków, operator medyczny, badania kliniczne, telemedycynę i działalność ubezpieczeniowa na rynku zdrowia. Rozwój nowych obszarów biznesowych może mieć istotny wpływ na uzyskiwane w przyszłości przez Grupę wyniki finansowe.
• − Efektywna integracja nabywanych podmiotów w segmencie badań klinicznych. Spółka zrealizowała w ostatnich kilku latach znaczącą ilość akwizycji w segmencie badań klinicznych, w tym podmiotów zagranicznych. Podmioty te posiadają zróżnicowane struktury zarządcze, modele działania, systemy IT, działają w różnych środowiskach prawnych i gospodarczych. Umiejętność integracji tych podmiotów w jeden efektywnie działający obszar biznesowy jest kluczowy dla osiągnięcia planowanych synergii przychodowych i kosztowych. Brak odpowiedniej integracji lub jej opóźnienie w czasie może stanowić istotne ryzyko dla działalności i wyniku finansowego Grupy.

12.2 Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

• − Zmiany legislacyjne. Aktualnie prowadzone są prace legislacyjne mogące mieć istotny wpływ na funkcjonowanie całego rynku farmaceutycznego (nowelizacja ustawy refundacyjnej oraz ustawy Prawo farmaceutyczne). Proponowane zmiany obejmują m.in. zwiększenie marż urzędowych zarówno na poziomie hurtowym (z 5% do 6%), jak również detalicznym w aptekach, refundację leków OTC oraz warunkowanie dostaw producentów leków zagrożonych brakiem dostępności na terytorium RP do co najmniej 10 przedsiębiorców prowadzących hurtownie farmaceutyczne. Planowane zmiany wprowadzają także istotne ograniczenia możliwości przejmowania aptek przez sieci aptek. Spółka ocenia pozytywnie łączny efekt planowanych zmian.
• − Wzrost rynku farmaceutycznego. Planowany wzrost rynku przekłada się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA i jest efektem szeregu zmian zachodzących w gospodarce i społeczeństwie. Jednym z nich są długoterminowe trendy związane ze zjawiskiem systematycznej zmiany struktury wiekowej i procesem starzenia się społeczeństwa. Prognozy demograficzne zakładają w kolejnych dziesięcioleciach systematyczny wzrost liczby i udziału osób powyżej 60 roku życia. Czynnik ten determinuje m.in. organiczny wzrost popytu na farmaceutyki oraz usługi lecznicze świadczone m.in. przez przychodnie lekarskie. Dodatkowym aspektem mogącym mieć wpływ na polski system ochrony zdrowia w długim terminie była panująca sytuacja epidemiczna i jej potencjalne skutki w obszarze wzrostu świadomości zdrowotnej oraz dbałości o kondycję fizyczną, stan zdrowia i jego profilaktykę. Trzeci czynnikiem jest wzrostu zamożności społeczeństwa. Zwiększony poziom środków finansowych będących w dyspozycji pacjentów będzie wpływać na wzrost konsumpcji farmaceutyków, w tym zjawisko leczenia lekami OTC we własnym zakresie oraz zwiększone zainteresowanie usługami medycznymi. Obecność w Unii Europejskiej i stabilna sytuacja gospodarczo-społeczna mogą wpływać na kontynuację ww. trendów w kolejnych latach i tym samym korzystnie oddziaływać na sytuację na rynku hurtu aptecznego. W pierwszym półroczu 2023 roku wpływ pandemii Covid-19 nie był już istotnym czynnikiem związanym z działalnością Grupy NEUCA.
• − Pierwsze sześć miesięcy 2023 roku to okres napięcia geopolitycznego w Europie spowodowany niesprowokowaną agresją Rosji na Ukrainę w 2022 roku. Z uwagi na skalę i reperkusje w postaci sankcji wydarzenie to w znaczący sposób zmienia gospodarki nie tylko regionu, ale też kontynentu i świata. Polska z uwagi na sąsiedztwo z Ukrainą może odczuć szereg negatywnych skutków, począwszy od napięć w warstwie politycznej, poprzez spowolnienie wzrostu gospodarczego, aż po niepokoje społeczne związane z obawami o bezpieczeństwo kraju. W warstwie makroekonomicznej, spodziewany jest wzrost kosztów energii i transportu co wzmacnia zjawisko inflacji i wzrost kosztów finansowania. Przewidywany jest także wzrost cen niektórych surowców, a także obawy o zwiększone ryzyko inwestycyjne ze strony banków finansujących przedsiębiorstwa z regionu CEE. Należy spodziewać się też spadku popytu w wybranych gałęziach gospodarki wynikającego z niepewności i spadku bezpieczeństwa cybernetycznego. Z uwagi

na dynamicznie zmieniającą się sytuację jej długoterminowe skutki nie są znane, jednakże w ocenie Grupy NEUCA nie powinny mieć one bezpośredniego wpływu na sektor ochrony zdrowia w Polsce.

12.3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może się niekorzystnie odbić na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KONKURENCJI

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinny pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

KOSZT OBSŁUGI KREDYTÓW BANKOWYCH

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. W ostatnich kwartałach miał miejsce istotny wzrost poziomu stóp procentowych, bezpośrednio przekładający się na poziom kosztów odsetkowych przedsiębiorstw, w tym Grupa NEUCA. Ewentualny, dalszy wzrost poziomu stóp procentowych miałby istotny negatywny wpływ na działalność i wynik finansowy Grupy NEUCA.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Wsparcie finansowania działalności operacyjnej za pomocą faktoringu i kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

SYTUACJA FINANSOWA APTEK

Zbyt duża konkurencja aptek (rosnąca liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.

ZMIANY W PRAWIE FARMACEUTYCZNYM

Aktualnie prowadzone prace legislacyjne (nowelizacja Ustawy Refundacyjnej oraz Ustawy Prawo farmaceutyczne) mogą mieć istotny wpływ na funkcjonowanie całego rynku farmaceutycznego jak i Grupy NEUCA. Spółka monitoruje proces legislacyjne i przygotowuje się do dostosowania swojej działalności do ewentualnych zmian prawnych.

ATAK ROSJI NA UKRAINĘ

Rozpoczęta w I kwartale 2022 roku agresja zbrojna Rosji na Ukrainę nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Grupy NEUCA, jednakże może oddziaływać na otoczenie makroekonomiczne w Polsce. Do kluczowych ryzyk należy zaliczyć wzrost cen energii i paliw oraz wzrost kosztów surowców. Czynniki te negatywnie wpływają na inflację. Możliwy jest także wzrost kosztów finansowania wywołany wyższymi stopami procentowymi, niestabilność rynków finansowych, wahania kursów walut (szczególnie osłabienie PLN do EUR), bądź wzrost ryzyk związanych z atakami cybernetycznymi. Grupa NEUCA jest przygotowana na szereg scenariuszy monitoruje i analizuje rozwój sytuacji makroekonomicznej i geopolitycznej.

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW OPERACYJNYCH

Grupa odczuwa istotny wzrost kosztów działalności, w szczególności:

• wzrostu kosztów działalności związanych z rynkowym wzrostem cen nośników energii (energia elektryczna i gaz),

• wzrostu kosztów paliw,

• wzrostu kosztów wynagrodzeń związanych z presją płac na rynku pracy.

Grupa na bieżąco monitoruje poziom kosztów i stara się mitygować wzrosty tych kosztów optymalizując poziom zużycia (energia) oraz wprowadzając "zielone rozwiązania", optymalizując trasy kierowców i poziom wypełnienia pojemników w transporcie (paliwa) oraz poprawiając pozapłacowe elementy wpływające na satysfakcję pracowników (wynagrodzenia).

13 Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd NEUCA S. A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy skrócone skonsolidowane i skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku oraz dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Grupy NEUCA i NEUCA S.A.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy NEUCA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
28.08.2023	Piotr Sucharski	Prezes Zarządu
28.08.2023	Grzegorz Dzik	Wiceprezes Zarządu
28.08.2023	Krzysztof Miszewski	Wiceprezes Zarządu
28.08.2023	Julita Czyżewska	Wiceprezes Zarządu
28.08.2023	Roman Dudzik	Wiceprezes Zarządu
28.08.2023	Daniel Wojtkiewicz	Wiceprezes Zarządu