Archicom S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 29, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ARCHICOM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 25 WRZEŚNIA 2023 ROKU

UCHWAŁA nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 25 września 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A.

• §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 32 Statutu Spółki, niniejszym powołuje Pana / Panią […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• §2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze porządkowym.

******************************

UCHWAŁA nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 25 września 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A.

• §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ("Spółka"), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:
  • 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A.
  • 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A.
  • 1. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  • 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych imiennych serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii D i serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Archicom S.A. w ramach kapitału

docelowego wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A.
• §2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze porządkowym.

******************************

UCHWAŁA nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25 września 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych imiennych serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii D i serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ust. 4 w zw. z ust. 1 pkt 1) i 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") oraz §33 ust. 3 pkt 5) oraz pkt 6) Statutu, uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) oraz nie wyższą niż 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych), tj. do kwoty nie niższej niż 484.960.440,00 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści złotych) oraz nie wyższej niż 584.960.430,00 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści złotych), poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej), ale nie więcej niż 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda ("Akcje Nowej Emisji"), w tym:

2. a) nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 3.892.568 (słownie: trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D") lub

3. b) nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 6.107.432 (słownie: sześć milionów sto siedem tysięcy czterysta trzydzieści dwie) akcje zwykłe imienne serii E ("Akcje Serii E").
4. 1. Akcje Nowej Emisji będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH) przeprowadzonej w drodze oferty publicznej ("Oferta"), która będzie skierowana wyłącznie do wybranych inwestorów na warunkach określonych w § 3 ust. 2 niniejszej uchwały oraz której przeprowadzenie nie będzie wymagało sporządzenia, zatwierdzenia i udostępniania prospektu ani innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby Oferty zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").
5. 1. Uprawnieni Inwestorzy (zgodnie z definicją poniżej), zaproszeni do uczestnictwa w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii D ("Proces Budowania Księgi Popytu"), będą składali deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii D zawierające w szczególności informacje na temat liczby Akcji Serii D, które dany inwestor jest gotowy objąć oraz proponowanej ceny. Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona w złotych polskich przez Zarząd po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu i z uwzględnieniem jego wyników na zasadach określonych w niniejszej uchwale.
6. 1. Cena emisyjna Akcji Serii E będzie równa cenie emisyjnej Akcji Serii D.
7. 1. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy lub rachunkach zbiorczych zgodnie z art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
8. 1. Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
9. 1. Celem emisji Akcji Nowej Emisji jest zapewnienie Spółce możliwości pozyskania dodatkowego finansowania niezbędnego do realizacji celów Spółki, w szczególności do wykorzystywania nadarzających się możliwości inwestycyjnych, takich jak większe zakupy gruntów, w tym w związku z ekspansją geograficzną, a także kontynuacja strategii rozwoju oraz wzrostu skali biznesu Spółki.

§ 2.

• 1. W interesie Spółki, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji.
• 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki, uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3.

• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich czynności w celu zaoferowania Akcji Nowej Emisji w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym do:
  2. 1.1 ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, za zgodą Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu;
  3. 1.2 określenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Nowej Emisji i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Nowej Emisji, przy czym zawarcie przez Spółkę

umów o objęcie Akcji Nowej Emisji powinno nastąpić niezwłocznie po określeniu inwestorów, którym złożone zostaną oferty objęcia Akcji Nowej Emisji, lecz nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;

• 1.3 określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Nowej Emisji, w tym poszczególnych serii, za zgodą Rady Nadzorczej;
• 1.4 określenia szczegółowych zasad oferowania Akcji Nowej Emisji, w tym zasad wyboru Uprawnionych Inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu, Uprawnionych Inwestorów, którym następnie zostaną złożone oferty przydziału Akcji Nowej Emisji i z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Nowej Emisji ("Zasady Subskrypcji");
• 1.5 złożenia ofert objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale oraz zgodnie z Zasadami Subskrypcji;
• 1.6 ustalenia treści umowy objęcia Akcji Nowej Emisji oraz zawarcia umów o objęciu Akcji Nowej Emisji;
• 1.7 zawarcia umowy plasowania Akcji Nowej Emisji;
• 1.8 podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji oraz zmiany Statutu Spółki, związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego; oraz
• 1.9 dokonania wszelkich innych czynności, związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Zasady Subskrypcji będą uwzględniać następujące zasady ogólne:
  2. 2.1 Akcje Serii D mogą być zaoferowane inwestorom, którzy spełniają następujące warunki ("Uprawnieni Inwestorzy"):
     • 2.1.1 są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego; lub
     • 2.1.2 nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (słownie: sto tysięcy euro) na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego.
• 2.2 Akcje Serii E zostaną zaoferowane spółce Echo Investment S.A., która jest akcjonariuszem Spółki lub podmiotom zależnym Echo Investment S.A. wskazanym przez zarząd Echo Investment S.A.
• 2.3 Uprawnieni Inwestorzy, biorący udział w procesie Budowania Księgi Popytu oraz którzy: (i) posiadali udział przekraczający 0,2% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki (przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne) na koniec dnia 9 września 2023 r., tj. na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("Dzień Referencyjny"); (ii) potwierdzą podczas procesu Budowania Księgi Popytu (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie inwestorów na Akcje Serii D) posiadanie przez Uprawnionego Inwestora akcji Spółki w liczbie zapewniającej udział w kapitale zakładowym Spółki zgodny z wymogami z pkt (i) na koniec Dnia Referencyjnego poprzez złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji lub innego potwierdzenia, wystawionego/ych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy zgodnie z art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie; oraz (iii) wyrażą zamiar objęcia Akcji Serii D po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii D ustalona przez Zarząd, będą mieli pierwszeństwo przed pozostałymi Uprawnionymi Inwestorami do uzyskania przydziału takiej liczby Akcji Serii D, która umożliwi takim inwestorom, po emisji Akcji Nowej Emisji, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie nie niższym niż udział posiadany przez nich na koniec Dnia Referencyjnego ("Prawo Pierwszeństwa"), przy czym Prawo Pierwszeństwa przysługujące Echo Investment S.A. może zostać wykonane (w całości lub w części) poprzez przydział Akcji Serii E Echo Investment S.A. lub jego podmiotom zależnym wskazanym przez zarząd Echo Investment S.A. zgodnie z ust. 2.2 powyżej;
• 2.4 Jeśli w wyniku realizacji Prawa Pierwszeństwa Uprawnionemu Inwestorowi przysługiwać będzie liczba Akcji Serii D niebędąca liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej;
• 2.5 Liczba Akcji Serii D przydzielona Uprawnionemu Inwestorowi w wyniku

realizacji Prawa Pierwszeństwa, nie będzie większa od liczby wynikającej z poprzednio złożonej przez Uprawnionego Inwestora deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii D;

• 2.6 Prawo Pierwszeństwa przysługujące danemu inwestorowi może zostać wykonane: (i) przez inny fundusz zarządzany przez to samo towarzystwo emerytalne/towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub (ii) przez firmę inwestycyjną zaangażowaną przez Spółkę w Proces Budowania Księgi Popytu i oferowania Akcji Nowej Emisji w ramach Oferty, w związku z świadczeniem na rzecz danego inwestora tzw. usługi "prefundingu";
• 2.7 W przypadku, gdy po zaoferowaniu Akcji Serii D Uprawnionym Inwestorom posiadającym Prawo Pierwszeństwa, pozostaną nieobjęte Akcji Serii D, Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania takich Akcji Serii D innym inwestorom uprawnionym do udziału w Ofercie, będącym Uprawnionymi Inwestorami, dowolnie wybranym przez Zarząd, tak długo jak oferta dalej nie będzie wymagała sporządzenia, zatwierdzenia i udostępniania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) dla celów takiej oferty; oraz
• 2.8 Celem wzięcia udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu, każdy z inwestorów musi zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z firmą inwestycyjną zaangażowaną przez Spółkę w Proces Budowania Księgi Popytu i oferowania Akcji Nowej Emisji w ramach Oferty, u której inwestor zamierza złożyć deklarację popytu.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Nowej Emisji w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwolnionej z obowiązku publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego dla celów takiej oferty.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji Serii D, Akcji Serii E oraz (o

ile będzie to dopuszczalne przez obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi regulacyjne) praw do Akcji Serii D, przy czym:

• 4.1 Akcje Serii D w maksymalnej liczbie, która może zostać wyemitowana przez Spółkę, stanowią mniej niż 20% dopuszczonych do obrotu na tym rynku regulowanym akcji Spółki, są z nimi tożsame i łącznie z akcjami dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym, w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości, wobec czego, na mocy art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego, dopuszczenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym nie wymaga sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu;
• 4.2 dopuszczenie Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym będzie wymagało sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, o ile nie zostanie przeprowadzone w oparciu o odpowiednie przepisy Rozporządzenia Prospektowego zwalniające z tego obowiązku;
• 4.3 upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień określonych w § 3 ust. 4; oraz
• 4.4 Akcje Serii E będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym notowane są akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela.
• 1. Akcje Nowej Emisji będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii D, Akcji Serii E oraz, jeżeli będzie to dopuszczalne przez obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi regulacyjne, praw do Akcji Serii D, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją i rejestracją Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej

przeprowadzania. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarząd może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 3 ust. 1.2 niniejszej uchwały.

§ 4.

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, § 5 ust. 1 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 484.960.440,00 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści złotych) i nie więcej niż 584.960.430,00 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści złotych), i dzieli się na nie mniej niż 48.496.044 (czterdzieści osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści cztery) i nie więcej niż 58.496.043 (pięćdziesiąt osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym:

• 1) 19.462.841 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden) zwykłych akcji na okaziciela serii A;
• 2) 6.207.502 (słownie: sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie) uprzywilejowane akcje imienne serii B1, o numerach od B1-00.131.201 do B1.- 06.338.702,
• 3) 3.892.568 (słownie: trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C1;
• 4) 4.671.081 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt jeden) zwykłych akcji imiennych serii C2;
• 5) 5.605.298 (słownie: pięć milionów sześćset pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C3;
• 6) 6.726.357 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem) zwykłych akcji imiennych serii C4;
• 7) 1.930.396 (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta

dziewięćdziesiąt sześć) zwykłych akcji imiennych serii C5;

• 8) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 3.892.568 (słownie: trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 9) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 6.107.432 (słownie: sześć milionów sto siedem tysięcy czterysta trzydzieści dwie) akcje zwykłe imiennych serii E."
• 1. Upoważnia się Zarząd do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Nowej Emisji.
• 1. Treść §5 Statutu (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Nowej Emisji.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zmiana Statutu, o której mowa w ust. 1 powyżej, uzyskuje moc obowiązującą od momentu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [●],

Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym : [●]%,

Łączna liczba głosów oddanych: [●],

Liczba głosów "za": [●],

• Liczba głosów "przeciw": [●],
• Liczba głosów "wstrzymujących się":

[●].

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UZASADNIENIE:

Uchwała podjęta zgodnie z art. 430, 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały jest celowe i uzasadnione, gdyż emisja akcji umożliwi Spółce kontynuację strategii rozwoju oraz wzrost skali biznesu.

******************************

UCHWAŁA nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25 września 2023 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Archicom S.A. w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

§1.

Działając na podstawie art. 444, 445, 447 w zw. z art. 433 § 2, 433 § 6 i art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), w związku z §33 ust. 3 pkt 5) oraz pkt 6) Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") uchwala co następuje:

§2.

• 1. Upoważnia się Zarząd, w drodze zmiany Statutu określonej poniżej, do podwyższania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji lub warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu lub objęcia akcji, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w terminie do 26 września 2026 r.
• 1. W związku z powyższym dodaje się §5a Statutu o następującym brzmieniu:

"§5a.

• 1) Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela lub imiennych w liczbie nie większej niż 28.119.154 (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto dziewiętnaście tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcje ("Akcje Nowej Emisji") o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 281.191.540,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset czterdzieści złotych) ("Kapitał Docelowy").
• 2) Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w terminie do 26 września 2026 r.
• 3) W ramach Kapitału Docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 4) Uchwały Zarządu w sprawie przyznania Akcji Nowej Emisji przy każdorazowym podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego będą wymagały zgody Rady Nadzorczej.
• 5) Zarząd upoważniony jest do przeprowadzenia emisji także warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 KSH, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż 26 września 2026 r. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego paragrafu odnośnie emisji Akcji Nowej Emisji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 6) W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Zarząd może, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych w całości lub części.
• 7) W przypadku warrantów subskrypcyjnych, procedura ich przydziału będzie przebiegać zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym §5a, natomiast przydział akcji w ramach Kapitału Docelowego nastąpi zgodnie z prawami przysługującymi z tych warrantów subskrypcyjnych.
• 8) O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego (w tym z emisją warrantów subskrypcyjnych), a w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
• a. określenia, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, liczby (maksymalnej i minimalnej) Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego;
• b. ustalenia, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz określania daty (dat), w której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie;
• c. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej, w tym wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Prospektowego;
• d. zawierania umów o plasowanie Akcji Nowej Emisji, gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji;
• e. podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji, oraz (o ile będzie to dopuszczalne przez obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi regulacyjne) praw do Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w tym zawierania umów z KDPW o rejestrację Akcji Nowej Emisji oraz (o ile będzie to dopuszczalne przez obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi regulacyjne) praw do Akcji Nowej Emisji, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji oraz (o ile będzie to dopuszczalne przez obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi regulacyjne) praw do Akcji Nowej Emisji, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• f. określenia szczegółowych warunków subskrypcji Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz

ustalenia zasad przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym prawa pierwszeństwa, przy czym w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (innego niż związanego z planami motywacyjnymi), akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec dnia określonego w uchwale Zarządu w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ("Dzień Ustalenia") ("Uprawnieni Inwestorzy") będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji umożliwiające im utrzymanie ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym Spółki po emisji Akcji Nowej Emisji ("Prawo Pierwszeństwa"), przy czym szczegółowe zasady wykonania Prawa Pierwszeństwa (w tym ewentualne kryteria stosowane do Uprawnionych Inwestorów umożliwiające przeprowadzenie oferty bezprospektowej oraz ustalenie ewentualnego progu liczby głosów posiadanych przez akcjonariuszy, od którego będzie przysługiwało Prawo Pierwszeństwa) zostaną ustalone przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego poprzez emisję akcji imiennych, nowo emitowane akcje imienne będą mogły zostać wyemitowane i zaoferowane wyłącznie spółce Echo Investment S.A., która jest akcjonariuszem Spółki lub podmiotom zależnym Echo Investment S.A. wskazanym przez zarząd Echo Investment S.A., oraz tylko w sytuacji gdy Zarząd zapewni (i), że w związku z inną transakcją kapitałową Uprawnionym Inwestorom (innym niż Echo Investment S.A. lub podmiotom zależnym Echo Investment S.A.) zostaną zaoferowane akcje na okaziciela umożliwiające utrzymanie dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym Spółki na niezmienionym poziomie (w takim przypadku tym Uprawnionym Inwestorom nie będzie przysługiwało Prawo Pierwszeństwa) lub (ii) Uprawnionym Inwestorom (innym niż Echo Investment S.A. lub podmiotom zależnym Echo Investment S.A.) zostaną zaoferowane akcje na okaziciela w celu umożliwienia im skorzystania z Prawa Pierwszeństwa.

9) Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

• 10) Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się akceptuje opinię Zarządu uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej, stanowiącą Załącznik do niniejszej uchwały.

§4.

• 1. Utworzenie Kapitału Docelowego w Spółce pozwoli Zarządowi na jedno- lub kilkukrotne podwyższenia kapitału zakładowego bez konieczności każdorazowego zwoływania walnego zgromadzenia, co istotnie upraszcza procedurę i ogranicza koszty związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce. Podjęcie uchwały ma na celu zapewnienie Spółce możliwości elastycznego dostosowania wielkości i momentu dokonania podwyższenia kapitału zakładowego dla pozyskania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji celów Spółki, w szczególności do wykorzystywania nadarzających się możliwości inwestycyjnych, takich jak większe zakupy gruntów czy akwizycja istniejących podmiotów, w tym w związku z ekspansją geograficzną, a także kontynuację strategii rozwoju oraz wzrostu skali biznesu Spółki, umożliwienie objęcia akcji w programach motywacyjnych oraz finansowanie rozwiązań wpisujących się w strategię ESG Spółki. Ponadto ewentualne podwyższenie wysokości kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego może prowadzić do zwiększenia liczby akcji Spółki w wolnym obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Niniejsza uchwała przewiduje szereg mechanizmów, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, chroniących interes dotychczasowych akcjonariuszy, w tym (i) w przypadku każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (innego niż związanego z planami motywacyjnymi), przyznanie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa pierwszeństwa przydziału pozwalającego na utrzymanie ich dotychczasowego udziału w

kapitale zakładowym Spółki na zasadach określonych przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej oraz (ii) wymóg uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na ustalenie wysokości ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji.

§5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [●], Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym : [●]%, Łączna liczba głosów oddanych: [●], Liczba głosów "za": [●], Liczba głosów "przeciw": [●], Liczba głosów "wstrzymujących się": [●].

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UZASADNIENIE:

Uchwała podjęta zgodnie z art. 444, 445 i 448 w zw. z art. 433 § 2, art. 433 § 6 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego jest celowe i uzasadnione.

Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wysokość takiego podwyższenia oraz wybrać dogodny dla Spółki moment jego przeprowadzania. Umożliwi to efektywniejsze reagowanie przez Spółkę na dynamicznie zmieniające się otoczenie ekonomiczne oraz rynkowe.

ZAŁĄCZNIK NR 1

OPINIA ZARZĄDU ARCHICOM S.A.

z dnia 28 sierpnia 2023 roku

w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D i E oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D i serii E w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w związku z planowanym podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii D ("Akcje Serii D") oraz akcji zwykłych imiennych Serii E ("Akcje Serii E", a łącznie z Akcjami Serii D, "Akcje Nowej Emisji") w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji Serii D i Serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Serii D lub praw do akcji Serii D oraz akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz dematerializacji akcji Serii D lub praw do akcji Serii D oraz akcji Serii E ("Uchwała").

Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Nowej Emisji

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji jest zapewnienie Spółce możliwości pozyskania dodatkowego finansowania niezbędnego do realizacji celów Spółki, w szczególności do wykorzystywania nadarzających się możliwości inwestycyjnych, takich jak większe zakupy gruntów, w tym w związku z ekspansją geograficzną, a także kontynuacja strategii rozwoju oraz wzrostu skali biznesu Spółki.

W opinii Zarządu pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Nowej Emisji jest w całości uzasadnione i zgodne z interesem Spółki. Emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najdogodniejszy sposób pozyskania kapitału, przy czym termin przeprowadzenia emisji będzie uzależniony od sytuacji na rynku kapitałowym i ograniczeń wynikających z odpowiednich przepisów prawa.

W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru i konieczności zaoferowania Akcji Nowej Emisji wszystkim akcjonariuszom, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego. Proces sporządzania, zatwierdzania i publikacji prospektu oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji opartej na prawie poboru powodowałyby poniesienie przez Spółkę dodatkowych kosztów, jak również znacząco wydłużyłby okres wymagany dla przeprowadzenia oferty akcji.

Ponadto, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji pozwoli Spółce na zaoferowanie Akcji Nowej Emisji zarówno obecnym jak i nowym inwestorom spełniającym wskazane poniżej kryteria i zwiększenie liczby akcji Spółki w wolnym obrocie, a w konsekwencji umożliwi rozszerzenie struktury akcjonariatu i poprawę płynności akcji spółki notowanych na GPW.

Zgodnie z projektem Uchwały, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Nowej Emisji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do tych akcji oraz emisja Akcji Nowej Emisji zostaną zrealizowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd inwestorów, spełniających następujące kryteria: (i) będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE; lub (ii) nabywających papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("Uprawnieni Inwestorzy").

Ponadto projekt Uchwały przewiduje mechanizm dążący do zachowania dotychczasowego udziału Uprawnionych Inwestorów, biorących udział w procesie budowania księgi popytu, którzy już posiadają udział przekraczający 0,2% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia 9 września 2023 r., tj. na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym ma zostać podjęta Uchwała ("Dzień Referencyjny"), ponieważ stanowi, że takim akcjonariuszom będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa przed pozostałymi Uprawnionymi Inwestorami w zakresie uzyskania przydziału takiej liczby Akcji Serii D, która umożliwi takim inwestorom, po emisji Akcji Nowej Emisji, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie nie niższym niż udział posiadany przez nich na koniec Dnia Referencyjnego. Możliwość skorzystania z pierwszeństwa do objęcia Akcji Nowej Emisji będzie uzależniona od spełnienia przesłanek wskazanych w Uchwale. Zapewniając prawo pierwszeństwa akcjonariuszom posiadającym odpowiednio duży pakiet akcji, Zarząd będzie mógł zapewnić ochronę przed rozwodnieniem podmiotom dostarczającym istotną ilość kapitału do Spółki.

Akcje Serii D będą akcjami na okaziciela. Liczba maksymalna Akcji Serii D została ustalona w taki sposób, aby w przypadku objęcia przez Uprawnionych Inwestorów wszystkich Akcji Serii D możliwe było ich dopuszczenie w całości w najszybszym możliwym terminie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, bez obowiązku publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa.

Akcje Serii E, których możliwa liczba maksymalna, łącznie z maksymalna liczbą Akcji Serii D, przekracza przewidziany przez właściwe przepisy prawa limit akcji możliwych do dopuszczenia (w ciągu 12 miesięcy od ich emisji) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, bez obowiązku publikacji prospektu, będą akcjami imiennymi. Dopuszczenie w przyszłości Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, będzie wymagać uprzedniej zamiany tych akcji z akcji imiennych na akcje na okaziciela.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd stwierdza, że emisja Akcji Nowej Emisji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu ofert objęcia Akcji Nowej Emisji do indywidualnie oznaczonych adresatów, w ocenie Zarządu stanowi najszybszą metodę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozwalającą na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy ograniczonych kosztach realizacji procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w porównaniu do emisji z zachowaniem prawa poboru, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. W związku z tym Zarząd rekomenduje emisję Akcji Nowej Emisji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd po konsultacji z menedżerem oferty zaangażowanym do przeprowadzenia oferty Akcji Nowej Emisji, w oparciu o wynik procesu budowania księgi popytu wśród Uprawnionych Inwestorów, a także z uwzględnieniem innych okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie prowadzenia procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji, sytuacji finansowej Spółki w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki, a także kursu rynkowego akcji Spółki w dniu poprzedzającym dzień ustalenia ceny emisyjnej. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji oraz wielkość emisji Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej.

Cena emisyjna Akcji Serii E będzie równa cenie emisyjnej Akcji Serii D.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, udzielenie Zarządowi upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Z uwagi na uzasadnienie wskazane powyżej, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały.

ZAŁĄCZNIK NR 2

OPINIA ZARZĄDU ARCHICOM S.A.

z dnia 28 sierpnia 2023 roku

w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji lub warrantów subskrypcyjnych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

Na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 433 § 6 i art. 447 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w związku z planowanym podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego ("Kapitał Docelowy") poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela lub imiennych ("Akcje Nowej Emisji") lub warrantów subskrypcyjnych wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej ("Uchwała").

Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych

Utworzenie Kapitału Docelowego w Spółce pozwoli Zarządowi na jedno- lub kilkukrotne podwyższenia kapitału zakładowego bez konieczności każdorazowego zwoływania walnego zgromadzenia, co istotnie upraszcza procedurę i ogranicza koszty związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce. Podjęcie Uchwały ma na celu zapewnienie Spółce możliwości elastycznego dostosowania wielkości i momentu dokonania podwyższenia kapitału zakładowego dla pozyskania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji celów Spółki, w szczególności do wykorzystywania nadarzających się możliwości inwestycyjnych, takich jak większe zakupy gruntów czy akwizycja istniejących podmiotów, w tym w związku z ekspansją geograficzną, a także kontynuację strategii rozwoju oraz wzrostu skali biznesu Spółki, umożliwienie objęcia akcji w programach motywacyjnych oraz finansowanie rozwiązań wpisujących się w strategię ESG Spółki. Ponadto ewentualne podwyższenie wysokości kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego może prowadzić do zwiększenia liczby akcji Spółki w wolnym obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego z pozbawieniem przez Zarząd, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części w odniesieniu do wszystkich Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych pozwoli Spółce na zaoferowanie Akcji Nowej Emisji zarówno obecnym jak i nowym inwestorom, a w konsekwencji umożliwi pozyskanie nowych długoterminowych inwestorów.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego może zostać zrealizowane w okresie trzech lat, tj. do dnia 26 września 2026 r., a zasady ustalenia ceny Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych podlegają zasadom przedstawionym poniżej, dzięki czemu ewentualna emisja Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych, w tym skierowana do inwestorów zewnętrznych, nie będzie ukierunkowana na znaczącą zmianę stosunków właścicielskich Spółki, mając na uwadze także ochronę interesów dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Realizacja Kapitału Docelowego nastąpi na warunkach rynkowych.

Uchwała przewiduje szereg mechanizmów, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, chroniących interes dotychczasowych akcjonariuszy, w tym (i) co do zasady przyznanie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa pierwszeństwa przydziału dążącego do utrzymania ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz (ii) wymóg uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na ustalenie wysokości ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych.

Możliwość i szczegółowe zasady skorzystania z pierwszeństwa do objęcia Akcji Nowej Emisji (w tym ewentualne kryteria stosowane do akcjonariuszy mogących skorzystać z prawa pierwszeństwa) zostaną ustalone w odniesieniu do poszczególnych emisji przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd stwierdza, że przekazanie Zarządowi kompetencji do decydowania o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach Kapitału Docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd rekomenduje upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych oraz wielkość emisji Akcji Nowej Emisji, jak i, o ile będzie to miało zastosowanie, odpowiadająca jej liczba warrantów subskrypcyjnych, zostanie ustalona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej.

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych będzie ustalana każdorazowo przez Zarząd z uwzględnieniem celu i struktury danego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji Spółki lub określonej przy zastosowaniu wycen przeprowadzonych powszechnie stosowanymi metodami, przy uwzględnieniu wielkości i jakości popytu na Akcje Nowej Emisji, wyników (o ile będzie to miało zastosowanie) budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji, rekomendacji podmiotów pośredniczących w oferowaniu Akcji Nowej Emisji oraz wymagań kapitałowych realizowanych projektów inwestycyjnych.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz zmienność warunków biznesowych, w których działa Spółka, uzasadnionym jest, aby w celu ochrony interesów akcjonariuszy Spółki, Zarząd występował w każdym przypadku do Rady Nadzorczej o zgodę na ustalenie proponowanej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych.

Ze względu na długi, tj. trzyletni okres trwania udzielonego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, możliwość wielokrotnego emitowania akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach Kapitału Docelowego oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych, udzielenie Zarządowi upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Z uwagi na uzasadnienie wskazane powyżej, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały.