Madmind Studio Spolka Akcyjna

Major Shareholding Notification • Aug 30, 2023

W/1818/2023 Warszawa, 29 sierpnia 2023 r.

Do: 1) Komisja Nadzoru Finansowego Departament Nadzoru Obrotu ul. Piękna 20 00-549 Warszawa

• 2) Madmind Studio S.A. ul. Grunwaldzka 229 85-451 Bydgoszcz
• Od: AGIO SMART MONEY Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez: AgioFunds Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A. Pl. Dąbrowskiego 1

00-057 Warszawa

ZAWIADOMIENIE

w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Pl. Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000297821, NIP 1080004399, REGON 141230937; działając w imieniu i na rzecz funduszu inwestycyjnego pod nazwą AGIO SMART MONEY Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy, pod numerem RFI 1712 ("Fundusz"); realizując obowiązek określony w art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie"), zawiadamia, co następuje.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału

W dniu 25 sierpnia 2023 r., w wyniku rozliczenia transakcji zawartej na rynku New Connect Fundusz nabył 19 543 akcji spółki pod firmą Madmind Studio S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (adres: ul. Grunwaldzka 229, 85-451 Bydgoszcz), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000881025 ("Spółka"), co spowodowało przekroczenie progu 5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

a) bezpośrednio

Przed dokonaniem transakcji Fundusz posiadał bezpośrednio 599 832 akcji Spółki reprezentujących 4,999% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 599 832 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 4,999% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

b) pośrednio

Przed dokonaniem transakcji Fundusz nie posiadał pośrednio akcji Spółki.

c) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo

Przed dokonaniem transakcji inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo nie posiadały akcji Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

a) bezpośrednio

W następstwie dokonanej transakcji Fundusz posiada bezpośrednio 619 375 akcji Spółki, reprezentujących 5,16% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 619 375 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,16% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

a) pośrednio

Fundusz nie posiada pośrednio akcji Spółki.

b) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo

Inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo nie posiadają akcji Spółki.

4. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje Spółki.

Podmioty zależne od Funduszu nie posiadają akcji Spółki.

5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie.

Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie.

6. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 ustawy o ofercie, do których nabycia akcjonariusz dokonujący zawiadomienia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b

ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji.

Fundusz nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

7. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data ich wygaśnięcia.

Fundusz nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 ustawy o ofercie i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

619 375 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,16% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Mariusz Skwaroń Wiceprezes Zarządu /podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym/

Marcin Chadaj Prokurent /podpisane kwalifikowanym

podpisem elektronicznym/