7 Levels Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 30, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ W SPRAWACH OBJĘTYCH PORZĄDKIEM OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI 7LEVELS S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE zwołanego na dzień 26 września 2023 r.

PROJEKT UCHWAŁY NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 26 września 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [●].
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 26 września 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
  2. a. Otwarcie obrad NWZ;
  3. b. Wybór Przewodniczącego NWZ;
  4. c. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
  5. d. Przyjęcie porządku obrad NWZ;
  6. e. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej);
  7. f. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku NewConnect;
  8. g. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki;
  9. h. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki;
  10. i. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
  11. j. Zamknięcie obrad NWZ.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 26 września 2023 r. w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej)

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 26 września 2023 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku NewConnect

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą 7Levels Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia:

• 1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 1 (jeden) złoty oraz nie wyższą niż 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych, tj. z kwoty 575.235 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) złotych do kwoty nie niższej niż 575.236 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) złotych i nie wyższej niż 665.235 (sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) złotych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 90.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 zł (jeden) złoty;
• 1. Akcjom serii E nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii E zostaną zaoferowane przez Zarząd Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, zaś oferta objęcia akcji zostanie skierowana do mniej niż 50 osób fizycznych, prawnych oraz jednostek nieposiadających osobowości prawnej.
• 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Akcje serii E zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym w kwocie odpowiadającej cenie emisyjnej. Wkład na pokrycie akcji zostanie wniesiony w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Akcje serii E podlegają obowiązkowej dematerializacji i nie będą wydane akcjonariuszowi w formie dokumentu.
• 8. Oznacza się wysokość oraz termin wpłaty na akcje w następujący sposób: akcje serii E zostaną opłacone w całości w terminie do [●]
• 1. Upoważnia się zarząd Spółki do:
  2. a) przeprowadzenia subskrypcji prywatnej akcji serii E, przy czym umowa objęcia akcji serii E zostanie zawarta nie później niż w terminie do [●];
  3. b) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii E z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu na akcje lub innego procesu, który ma na celu ustalenie zainteresowania uczestników procesu objęciem akcji serii E;
  4. c) zaoferowania akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej wyłącznie podmiotom wskazanym w ust. 4 oraz ustalenia liczby akcji serii E, jaka zostanie zaoferowana poszczególnym adresatom oferty;
  5. d) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej akcji serii E.

§ 2.

• 1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Akcje serii E będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię zarządu uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią zarządu Spółki przychyla się do powyższej opinii i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru wymaganego przez Kodeks spółek handlowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie upoważnia Zarząd do określenia ostatecznej wysokości objętego kapitału zakładowego oraz ostatecznej treści § 4 ust. 1 Statutu Spółki w granicach objętych niniejszą uchwałą w oświadczeniu złożonym zgodnie z treścią art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych w formie aktu notarialnego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, przy czym tak określona suma podwyższenia nie może być niższa niż określona w uchwale minimalna wartość podwyższenia oraz nie wyższa niż określona w uchwale maksymalna wartość podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie części lub wszystkich akcji wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym do złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich lub części akcji serii E do obrotu oraz zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym umów o rejestrację tych akcji emitowanych przez Spółkę w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym że podwyższenie kapitału zakładowego na jej podstawie nastąpi z chwilą wpisania do rejestru.

PROJEKT UCHWAŁY NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 26 września 2023 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić Regulamin Programu Motywacyjnego Spółki w następującym brzmieniu:

PROGRAM MOTYWACYJNY 7LEVELS SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1

Zadania i cele Programu Motywacyjnego

• 1. Mając na celu:
  • a) stworzenie w spółce 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie długofalowego mechanizmu nakierowanego na motywowanie: (i) pracowników, współpracowników i kluczowych partnerów istotnym znaczeniu dla Spółki do kontynuowania współpracy ze Spółką przez kolejne lata oraz (ii) członków Zarządu Spółki do działań zapewniających długotrwały wzrost wartości Spółki oraz jej rozwój;
  • b) zapewnienie stabilizacji zawodowej wyżej wskazanych osób w ramach struktury Spółki,
  • c) realizację przez Spółkę założonych efektów gospodarczych i optymalizację jej wyników finansowych,
  • d) chęć stworzenia warunków dla możliwości wynagradzania pracowników, współpracowników, partnerów oraz członków Zarządu Spółki za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe,

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje Regulamin Programu Motywacyjnego 7Levels S.A.

• 2. Regulamin określa warunki nabywania przez pracowników, współpracowników, partnerów oraz członków Zarządu akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w statucie Spółki, na zasadach określonych poniżej.
• 3. Regulamin określa zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego na lata 2023 - 2025.

§ 2

Definicje

Do celów niniejszego Regulaminu, niniejszym pojęciom nadawane jest określone znaczenie:

• a) Akcje – 51.711 akcji Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 51.711,00 złotych;
• b) Lista Uprawnionych – lista uczestników Programu Motywacyjnego, którym przyznano Uprawnienie do Akcji w danym momencie trwania Programu;
• c) Ogólne Cele Spółki – cele Spółki zawarte w Regulaminie;
• d) Okres Programu – czas trwania Programu obejmujący okres 3 lat kalendarzowych począwszy od roku 2023 i obejmujący kolejne lata 2024 oraz 2025;
• e) Program Motywacyjny lub Program – program motywacyjny dla pracowników, współpracowników, partnerów oraz członków Zarządu Spółki określony w Regulaminie;
• f) Regulamin – niniejszy regulamin Programu Motywacyjnego dla pracowników, współpracowników oraz członków Zarządu Spółki;
• g) Spółka – spółka pod firmą 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie;
• h) Szczegółowe Cele Spółki – opracowane na bazie Ogólnych Celów Spółki cele szczegółowe, określone uchwałą Rady Nadzorczej, na podstawie których zawierane będą Umowy Uczestnictwa pomiędzy Spółką a Uczestnikami;
• i) Uczestnicy – pracownicy, współpracownicy, partnerzy oraz członkowie Zarządu Spółki, którzy zawarli Umowę Uczestnictwa;
• j) Umowa Uczestnictwa lub Umowa – umowa między Spółką a Uczestnikiem zawierająca zindywidualizowane warunki uczestnictwa w Programie;
• k) Uprawnienie do Akcji – przyznanie Uczestnikom uprawnienia do nabycia Akcji na zasadach wskazanych w Regulaminie;
• l) Walne Zgromadzenie – walne zgromadzenie Spółki;
• m) Zysk Brutto – zysk brutto osiągnięty przez Spółkę w danym roku obrotowym, obliczony z pominięciem kosztów realizacji programu motywacyjnego.

§ 3

Ogólne Cele Spółki

• 1. Wraz z przyjęciem Regulaminu, Walne Zgromadzenie wskazuje Ogóle Cele Spółki obowiązujące w Okresie Programu dla Uczestników.
• 2. Ogóle Cele Spółki na cały Okres Programu są następujące:
  • a) pozostawanie przez pracownika lub współpracownika Spółki w relacji prawnej wynikającej z określonych umów (w szczególności, lecz nie wyłącznie umów o świadczenie usług, umów o pracę, umów zlecenia oraz o dzieło) oraz pozostawanie przez partnerów Spółki w relacjach biznesowych wynikających z faktycznych czynności podejmowanych przez partnerów na rzecz Spółki, co najmniej od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do dnia 31 grudnia 2025 roku włącznie (Transza 1);
  • b) osiągnięcie przez Spółkę średniorocznego Zysku Brutto w latach 2023-2025 w wysokości 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy złotych) (Transza 2), jako warunek pełnej alokacji Transzy 2.
• 3. Szczegółowe Cele Spółki zostaną określone w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą po przyjęciu Regulaminu przez Walne Zgromadzenie. Szczegółowe Cele Spółki muszą zawierać się w Ogólnych Celach Spółki.
• 4. W wypadku zawarcia Umowy Uczestnictwa w latach przypadających po roku 2023, Rada Nadzorcza może wyznaczyć cele (w granicach Ogólnych Celów Spółki przyjętych przez Walne Zgromadzenie)

dla nowych Uczestników. Może to nastąpić pod warunkiem, że suma dotychczasowych zobowiązań do przydzielenia Akcji pozwala na zawarcie kolejnych Umów Uczestnictwa.

§ 4

Zasady przyznawania Akcji

• 1. Realizacja Szczegółowych Celów Programu stanowi podstawę przyznania Uprawienia do Akcji danemu Uczestnikowi.
• 2. Akcje będą przydzielane w dwóch transzach:
  • a) Transza 1 – przeznaczona wyłącznie dla pracowników, współpracowników oraz partnerów Spółki z wyłączeniem członków Zarządu Spółki – 41.369 akcji nabywanych po cenie emisyjnej, o której mowa w § 7 ust. 1 lit. a) Regulaminu;
  • b) Transza 2 – przeznaczona dla członków Zarządu Spółki – 10.342 akcji nabywanych po cenie emisyjnej, o której mowa w § 7 ust. 1 lit. b) Regulaminu.
• 3. W przypadku zrealizowania zgodnie z Umową co najmniej jednego ze Szczegółowych Celów Spółki, Uczestnikowi przydziela się Akcje w ilości wynikającej z Regulaminu oraz Umowy.

§ 5

Umowa Uczestnictwa

• 1. Każda osoba przystępująca do Programu zobowiązana jest do zawarcia ze Spółką Umowy Uczestnictwa określającej jej prawa oraz obowiązki wynikające z uczestnictwa w Programie.
• 2. Umowa Uczestnictwa określa Szczegółowe Cele Spółki wyznaczone Uczestnikowi Programu, w szczególności może nakładać na Uczestnika obowiązek świadczenia pracy lub wywiązywania się z umowy współpracy ze Spółką przez określony czas.
• 3. Umowa Uczestnictwa może także uprawniać do ubiegania się o udzielenie przez Spółkę pomocy finansowej na nabycie Akcji w Transzy 1 i 2.
• 4. Umowę Uczestnictwa z Uczestnikami Programu zawiera Zarząd lub w przypadku, gdy Uczestnikiem jest członek Zarządu, Rada Nadzorcza.

§ 6

Realizacja Szczegółowych Celów Spółki. Przyznanie Akcji.

• 1. W toku trwania Programu, Rada Nadzorcza będzie dokonywać okresowej weryfikacji realizacji Szczegółowych Celów Spółki, w stosunku do pracowników i współpracowników oraz członków Zarządu, nie rzadziej niż raz na 12 miesięcy.
• 2. Realizacja założonych Szczegółowych Celów Spółki zostanie zweryfikowana ostatecznie przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do pracowników, współpracowników i partnerów Spółki oraz członków Zarządu Spółki, nie później niż do dnia 30 kwietnia 2026 roku.
• 3. Po dokonaniu weryfikacji, o której mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu Rada Nadzorcza sporządzi listę Uczestników Programu uprawnionych do objęcia Akcji, ze wskazaniem liczby Akcji przeznaczonej dla danego Uczestnika oraz podejmie uchwałę o przyznaniu określonej liczby Akcji. Uchwała ta zostanie podjęta w terminie do dnia 31 maja 2026 roku.

§ 7

Objęcie Akcji

• 1. Uczestnik po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie oraz pozostałych dokumentach odnoszących się do Programu, będzie mieć prawo do nabycia Akcji w ramach kapitału docelowego, w części przeznaczonej na realizację Programu po cenie emisyjnej wynoszącej 1 (jeden) złoty dla Akcji w Transzy 1 i 2.
• 2. Uczestnik umieszczony na Liście Uprawnionych może objąć Akcje w drodze przyjęcia oferty Spółki. Oświadczenie o przyjęciu oferty powinno być złożone na piśmie. Oferta wygasa w przypadku jej nie przyjęcia w terminie w niej wskazanym, nie krótszym niż 7 dni.
• 3. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 4. Prawa z Programu mogą być wykonane na każde żądanie posiadacza tych praw nie później niż do 30 czerwca 2026 roku.
• 5. Akcje nie będą wydawane Uczestnikom ze względu na ich obowiązkową dematerializację.
• 6. Akcje emitowane w ramach Programu dla Członków Zarządu będą podlegać blokadzie sprzedaży (lock-up) przez okres 12 miesięcy od dnia nabycia Akcji.

§ 8

Przymusowe Umorzenie Akcji

Spółka posiada prawo dokonania przymusowego umorzenia Akcji nabytych w ramach Programu przez Uczestników, w sytuacji, gdy po nabyciu Akcji:

• a) nastąpi ciężkie naruszenie obowiązków pracowniczych Uczestnika będącego pracownikiem Spółki, ciężkie naruszenie warunków umowy cywilnoprawnej przez Uczestnika będącego współpracownikiem, ciężkie naruszenie zasad współpracy ze Spółką przez Uczestnika będącego partnerem albo ciężkie naruszenie obowiązków służbowych osób pełniących funkcję Członka Zarządu Spółki;
• b) pracownik, współpracownik lub członek Zarządu Spółki prowadzić będzie działalność konkurencyjną wobec Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki;
• c) pracownik, współpracownik, partner lub członek Zarządu Spółki zostanie prawomocnie skazany za przestępstwo popełnione umyślnie.

§ 9

Uprawnienia wynikające z Akcji

Uczestnik Programu, który objął Akcje może korzystać ze wszystkich przysługujących z nich uprawnień oraz praw, które nie zostały wyłączone w Regulaminie, dokumentach korporacyjnych Spółki, Umowie Uczestnictwa lub innych dokumentach.

§ 10

Postanowienia końcowe

• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 2. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem zastosowanie mają powszechnie obowiązujące w Polsce przepisy prawa.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 26 września 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zmienić § 4 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§ 4

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 575.236 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) złotych i nie więcej niż 665.235 (sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) złotych i dzieli się na nie mniej niż 575.236 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) i nie więcej niż 665.235 (sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym:
  • a) 350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od A 000001 do A 350000,
  • b) 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od B 000001 do B 150000,
• c) 25.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od C 00001 do numeru C 25000,
• d) 50.235 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od D 000001 do numeru D 050235,
• e) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 90.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od E 000001 do numeru E 9000.
• 2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte przy przekształceniu spółki pod firmą 7LEVELS spółka z o. o. w spółkę pod firmą 7LEVES Spółka Akcyjna.
• 3. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii B zostały objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 4. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii C zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 5. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 6. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii E zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 7. Akcje na okaziciela serii A, serii B, serii C, serii D oraz serii E są akcjami zwykłymi.
• 8. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 9. Akcje Spółki mogą podlegać umorzeniu dobrowolnemu, na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

PROJEKT UCHWAŁY NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 26 września 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia dodać do Statutu Spółki § 4A w następującym brzmieniu:

"KAPITAŁ DOCELOWY

§4A

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę łącznie nie większą niż 430.000 (czterysta trzydzieści tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 430.000 (czterystu trzydziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii (kapitał docelowy) na następujących zasadach:
  • a) upoważnienie zostało udzielone na okres do 3 lat od zarejestrowania zmiany Statutu z dnia 26 września 2023 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym;
  • b) uchwała Zarządu ustalająca wielkość emisji w ramach kapitału docelowego wymaga pisemnej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale;
  • c) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną w ramach kapitału docelowego wymaga pisemnej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale;
  • d) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte wyłącznie za wkłady pieniężne;
  • e) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
  • f) Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych;
  • g) uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 2. Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki – w całości lub w części – prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej.
• 3. Zarząd jest upoważniony do ustalania szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz określenia w jakim celu i w jaki sposób akcje będą emitowane, w szczególności Zarząd jest uprawniony do przeprowadzenia emisji akcji przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami.
• 4. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w niniejszym paragrafie."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym

PROJEKT UCHWAŁY NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień dnia 26 września 2023 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwałach 6 i 7 oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa w uchwale nr 4 § 3.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.