7 Levels Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 30, 2023

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA 7LEVELS S.A.

Zarząd spółki pod firmą 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie (kod pocztowy: 30-004), przy Al. Juliusza Słowackiego 66, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000661154, posługującej się NIP: 6751514027 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w zw. z art. 402¹ i 402² KSH ogłasza, że zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ").

NWZ odbędzie się 26 września 2023 roku o godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Krakowie przy Al. Juliusza Słowackiego 66, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad NWZ;
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ;
• 1. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad NWZ;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej);
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku NewConnect;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad NWZ.

I. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ.

Na podstawie art. 401 § 1 KSH Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zawierać:

• a) projekty uchwał dotyczące ogłoszonego już porządku obrad jak również dotyczące proponowanego porządku obrad;
• b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny równoważny dokument potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu wnioskodawcy – w przypadku akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej;

c) dokument potwierdzający posiadanie w dniu składania żądania uzupełnienia porządku obrad akcji w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania.

Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed terminem NWZ w siedzibie Spółki (w godzinach 9:00 – 16:00) lub przesłać na adres siedziby Spółki lub przesłać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres office@7lvls.com (w formacie pdf).

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad NWZ.

Na podstawie art. 401 § 4 KSH Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Projekty powinny być złożone Zarządowi Spółki w siedzibie Spółki (w godzinach 9:00 – 16:00) lub przesłane na adres siedziby Spółki lub przesłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres office@7lvls.com w formacie pdf.

Do żądania zawierającego projekt uchwały należy dołączyć dokumenty, o których mowa w ust. 1 b) i c).

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ.

Na podstawie art. 401 § 5 KSH każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad NWZ.

5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

• 1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnikiem Akcjonariusza Spółki może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu powinno być sporządzone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu NWZ. Formularz, zawierający wzór pełnomocnictwa pozwalający na

wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika, jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.7lvls.com/IR/wza/. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej należy przesyłać na adres e-mail: office@7lvls.com.

• 1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, a także reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• 1. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie stosownych pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na NWZ.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów/pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik, ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w tym przypadku wyłączone. Pełnomocnik, o który mowa w tym pkt głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

6. Wyłączenie od głosowania

• 1. Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu między nim a Spółką.
• 1. Akcjonariusz może jako pełnomocnik innego Akcjonariusza głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w ust. 1 powyżej.

7. Możliwość i sposób uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze Spółki, na podstawie art. 406⁵ KSH, mogą brać udział w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Zarząd nie przewidział możliwości wzięcia udziału w niniejszym NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Sposób wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze Spółki, na podstawie art. 406⁵ KSH, mogą brać udział w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Zarząd nie przewidział możliwości wzięcia udziału w niniejszym NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze Spółki, na podstawie art. 406 ⁵ KSH, mogą brać udział w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Zarząd nie przewidział możliwości wzięcia udziału w niniejszym NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie przewidział możliwości wykonywania prawa głosu na niniejszym NWZ drogą korespondencyjną.

10. Zmiany Statutu Spółki

Wśród załączników do niniejszego ogłoszenia znajduje się lista zamierzonych zmian Statutu, przywołująca dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść proponowanych zmian.

II. Dzień rejestracji ("Dzień Rejestracji") uczestnictwa w NWZ ustala się na 10 września 2023 r.

III. Prawo do uczestnictwa w NWZ mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji uczestnictwa w NWZ.

• 1. W NWZ mają prawo uczestniczyć tylko te osoby, które na 16 dni przed terminem NWZ, tj. w Dniu Rejestracji uczestnictwa w NWZ – 10 września 2023 roku będą akcjonariuszami spółki 7levels S.A.
• 1. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji uczestnictwa w NWZ tj. w dniu 10 września 2023 roku.
• 1. Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w NWZ, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie zawiera:
  2. a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
  3. b) liczbę akcji;
  4. c) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
  5. d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
  6. e) wartość nominalną akcji;
  7. f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
  8. g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
  9. h) cel wystawienia zaświadczenia;
  10. i) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
  11. j) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
  12. k) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
• 1. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.
• 1. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, o którym mowa w ust. 3, pod warunkiem że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej.
• 1. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w NWZ Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza wykaz, o którym mowa w ust. 6 powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem NWZ przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ.
• 1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. udostępnia Spółce wykaz, o którym mowa w ust.6 powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed dniem NWZ. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed dniem NWZ; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.
• 1. Lista akcjonariuszy ("Lista Akcjonariuszy") uprawnionych do uczestnictwa w NWZ, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (w godzinach 9:00 – 16:00) na 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 21-22 oraz 25 września 2023 r. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać Listę Akcjonariuszy w lokalu Spółki (w godzinach 9:00 - 16:00) oraz żądać odpisu Listy Akcjonariuszy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• 1. Zaleca się Akcjonariuszom by na NWZ posiadali imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
• 1. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w NWZ po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
• 1. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między Dniem Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.

IV. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać tekst dokumentacji oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki (w godzinach 9:00 – 16:00) pod adresem ul. Al. Juliusza Słowackiego 66, (kod pocztowy: 30-004) Kraków oraz na stronie internetowej 7levels S.A. (www.7lvls.com).

V. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące NWZ.

Informacje dotyczące NWZ będą udostępniane na stronie internetowej 7levels S.A.: www.7lvls.com.

• 11. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów.
• 12. NWZ jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Paweł Biela Prezes Zarządu ____________________________ Dokument podpisany przez Krzysztof Król Data: 2023.08.30 14:05:21 CEST Signature Not Verified

Krzysztof Król Wiceprezes Zarządu