Jujubee Spolka Akcyjna

Remuneration Information • Sep 1, 2023

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO JUJUBEE S.A.

przyjęty uchwałą nr 1/03/2021 Rady Nadzorczej Jujubee Spółka Akcyjna (KRS nr 0000410818) z dnia 18 marca 2021 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 02 września 2020 r. w sprawie programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki

• − tekst jednolity przyjęty uchwałą nr 2/09/2023 Rady Nadzorczej Jujubee Spółka Akcyjna (KRS nr 0000410818) z dnia 01 września 2023 roku w sprawie ustalenia oraz przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Programu Motywacyjnego JUJUBEE S.A., uwzględniający zmiany wprowadzone:
• 1) uchwałą nr 1/09/2021 Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. (KRS nr 0000410818) z dnia 16 września 2021 r. w sprawie zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego JUJUBEE S.A. – zmieniono § 1, § 6 oraz § 8 ust. 1 i 2 ww. regulaminu;
• 2) uchwałą nr 1/11/2022 Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. (KRS nr 0000410818) z dnia 30 listopada 2022 r. w sprawie zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego JUJUBEE S.A. – zmieniono § 1, § 2 oraz § 7 ust. 3 pkt c) ww. regulaminu,
• 3) uchwałą nr 2/12/2022 Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. (KRS nr 0000410818) z dnia 30 grudnia 2023 r. w sprawie zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego JUJUBEE S.A. – zmieniono § 1, § 2, § 3, § 6 ust. 3, § 7 ust. 2,
• 4) uchwałą nr 1/09/2023 Rady Nadzorczej JUJUBEE S.A. (KRS nr 0000410818) z dnia 01 września 2023 r. w sprawie zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego JUJUBEE S.A. – zmieniono § 1 ust. 1 pkt c).

Niniejszy Regulamin określa zasady przyznawania akcji w ramach Programu Motywacyjnego Jujubee S.A. utworzonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 2 września 2020 roku uprawnionym uczestnikom Programu Motywacyjnego. Lista uprawnionych uczestników obejmuje członków Rady Nadzorczej spółki, członków Zarządu oraz osoby zatrudnione lub współpracujące ze spółką (na podstawie dowolnej umowy), które wskaże Prezes Zarządu spółki. Przyznane akcje zostaną objęte przez uczestników programu na podstawie umów objęcia akcji, w których wskazana będzie liczba obejmowanych akcji, termin opłacenia akcji oraz zastrzeżenie w sprawie ograniczenia w zbywaniu wszystkich objętych akcji przez okres 6-ciu miesięcy od daty ich objęcia.

§1

1. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka w latach 2021-2023 może wyemitować akcje oraz przeznaczyć je do objęcia przez osoby uprawnione w 3 (trzech) kolejnych transzach

(z zastrzeżeniem ust. 2) w następujący sposób:

• a) Pierwsza transza w ciągu 160 dni od daty zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020,
• b) Druga transza w terminie do 31 grudnia 2022 r. od daty zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021,
• c) Trzecia transza w terminie do 13 października 2023 r. od daty zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022.
• 1. Zarząd Spółki może postanowić o niewyemitowaniu akcji w ramach danej transzy określonej w ust. 1 w terminach zakreślonych do ich objęcia przez osoby uprawnione w ramach tej transzy, z tym zastrzeżeniem, że o ewentualnym niewyemitowaniu akcji w ramach danej transzy a przeznaczonych dla Zarządu (Prezesa Zarządu) może postanowić Rada Nadzorcza Spółki.

§2

• 1. Łączna liczba akcji przeznaczonych do wyemitowania w celu realizacji Programu Motywacyjnego wynosi 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy), w tym:
• a) nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji w ramach pierwszej transzy, o której mowa w par. 1.
• b) nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji w ramach drugiej transzy, o której mowa w par. 1.
• c) nie więcej niż pozostała w wyniku realizacji transz pierwszej lub drugiej liczba akcji z łącznej liczby akcji przeznaczonych do wyemitowania w celu realizacji Programu Motywacyjnego tj. 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji tj. różnica pomiędzy sumą 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji a sumą dotychczas objętych akcji przez uprawnionych uczestników Programu Motywacyjnego na podstawie umów objęcia akcji w ramach pierwszej lub drugiej transzy, o których mowa w par. 1.
• 1. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o niewyemitowaniu akcji w ramach danej transzy tj. w przypadku określonym w § 1 ust. 2, Zarząd Spółki może postanowić o wyemitowaniu przez Spółkę dodatkowych akcji przeznaczonych pierwotnie dla tej transzy w ramach kolejnej transzy Programu Motywacyjnego tj. w granicach sumy limitu transzy, której akcje finalnie nie zostały wyemitowane oraz limitu kolejnej transzy, ale najpóźniej w ostatnim roku obowiązywania Programu Motywacyjnego tj. 2023 roku. Powyższe postanowienie ma zastosowanie do wszystkich puli akcji w ramach Programu Motywacyjnego tj. przeznaczonych dla każdego rodzaju osób uprawnionych do objęcia akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego pod warunkiem spełnienia wszelkich warunków osobistych przez daną osobę uprawnioną, a których spełnienie jest według niniejszego regulaminu obowiązkowe dla objęcia akcji danej transzy, z tym jednak zastrzeżeniem, że wyemitowanie dodatkowych akcji dla Zarządu (z puli przeznaczonej dla poprzedniej transzy) wymaga dodatkowo zgody Rady Nadzorczej Spółki podjętej w formie uchwały.
• 1. Zastrzega się, iż Spółka nie ma obowiązku wykorzystania całej puli akcji przeznaczonych na realizację Programu Motywacyjnego określonej w ust. 1.

Akcje będące przedmiotem programu motywacyjnego mogą być emitowane w ramach kapitału docelowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 2 września 2020 roku, na podstawie stosownej uchwały Zarządu podjętej w formie aktu notarialnego, z tym zastrzeżeniem, iż uchwała (oświadczenie) Zarządu w przedmiocie decyzji o braku emisji akcji Spółki w ramach danej transzy nie wymaga formy aktu notarialnego. Emisje akcji będą dokonywane w terminach i na zasadach określonych w niniejszym regulaminie i będą stanowiły podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Akcje przydzielone uczestnikom Programu Motywacyjnego będą musiały zostać opłacone w całości w ciągu 5 (pięciu) dni od zawarcia umowy objęcia akcji. W przypadku braku opłacenia akcji we wskazanym terminie, umowę objęcia akcji uznaje się za nieważną.

§4

Wszystkie akcje przyznane uprawnionym uczestnikom Programu Motywacyjnego będą obejmowane po ich wartości nominalnej wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję.

§5

Programem Motywacyjnym objęci są:

• a) członkowie Rady Nadzorczej na zasadach określonych w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 2 września 2020 roku,
• b) członkowie Zarządu na zasadach określonych w niniejszym Regulaminie,
• c) pracownicy i współpracownicy spółki (w tym byli oraz przyszli) wskazani każdorazowo dla danej transzy przez Zarząd spółki, na zasadach określonych w niniejszym Regulaminie.

§6

• 1. Listę członków Rady Nadzorczej Spółki uprawnionych do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego i liczbę akcji przyznanych w danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego ustala w drodze uchwały Zarząd Spółki, a następnie zatwierdza w drodze uchwały Rada Nadzorcza Spółki. Zasady przyznawania akcji członkom Rady Nadzorczej Spółki wynikają bezpośrednio z uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 2 września 2020 roku.
• 1. Każdemu z Członków Rady Nadzorczej będzie przysługiwało prawo do objęcia nie więcej niż 1500 akcji za każdy rok obrotowy pełnienia funkcji, od momentu powołania w skład organu, a Przewodniczącemu Rady Nadzorczej nie więcej niż 2000 akcji za każdy rok obrotowy pełnienia funkcji, od momentu powołania w skład organu. W przypadku gdy członek Rady Nadzorczej nie pełnił funkcji przez pełen rok obrotowy będzie uprawniony do objęcia ilości akcji proporcjonalnej do długości zasiadania w organie.
• 1. Warunkiem uzyskania przez danego członka Rady Nadzorczej uprawnienia do objęcia akcji przeznaczonych dla niego w ramach emisji z Programu Motywacyjnego jest uzyskanie przez niego absolutorium od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym poprzedzającym rok, w którym dokonywana jest emisja. W przypadku określonym w § 2 ust. 2

niniejszego regulaminu, aby członek Rady Nadzorczej, mógł otrzymać określone w treści ww. postanowienia dodatkowe akcje, powinien uzyskać również absolutorium od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za pełnienie funkcji w roku obrotowym poprzedzającym rok, w którym te dodatkowe akcje mogły zostać najwcześniej wyemitowane przez Spółkę.

• §7
• 1. Do objęcia przez Prezesa Zarządu przeznacza się łącznie nie więcej niż 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, w tym:
• a) w ramach pierwszej transzy nie więcej niż 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) akcji,
• b) w ramach drugiej transzy nie więcej niż 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji,
• c) w ramach trzeciej transzy nie więcej niż 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji.
• 1. Warunkiem uzyskania przez Prezesa Zarządu Spółki uprawnienia do objęcia akcji przeznaczonych dla niego w ramach emisji z Programu Motywacyjnego jest uzyskanie przez niego absolutorium od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z tytułu pełnienia funkcji w roku obrotowym poprzedzającym rok, w którym dokonywana jest emisja. W przypadku określonym w § 2 ust. 2 niniejszego regulaminu Prezes Zarządu, aby otrzymać określone w treści ww. postanowienia dodatkowe akcje, powinien uzyskać również absolutorium od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za pełnienie funkcji w roku obrotowym poprzedzającym rok, w którym te dodatkowe akcje mogły zostać najwcześniej wyemitowane przez Spółkę.
• 1. W przypadku uzyskania absolutorium każdorazowo przed realizacją emisji w ramach każdej z transz, Prezes Zarządu będzie uprawniony do objęcia akcji na następujących zasadach:
• a) w ramach pierwszej transzy w liczbie 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji oraz dodatkowo 5.000 (pięć tysięcy) akcji w przypadku osiągnięcia przez Jujubee S.A., za rok obrotowy 2020, zysku netto w wysokości co najmniej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych),
• b) w ramach drugiej transzy w liczbie 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji oraz dodatkowo 5.000 (pięć tysięcy) akcji w przypadku osiągnięcia przez grupę kapitałową Jujubee S.A., za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego zysku netto w wysokości co najmniej 1.000.000 zł (jeden milion złotych),
• c) w ramach trzeciej transzy w liczbie 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji oraz dodatkowo 5.000 (pięć tysięcy) akcji w przypadku osiągnięcia przez Jujubee S.A., za rok obrotowy 2022, zysku netto w wysokości co najmniej 2.000.000 zł (dwa miliony złotych).

§8

• 1. Do objęcia przez pozostałych uczestników programu pracowników lub współpracowników spółki, których listę dla każdej z transz każdorazowo ustali Prezes Zarząd spółki, przeznacza się łącznie:
  2. a) nie więcej niż 62.000 akcji w ramach pierwszej transzy,
  3. b) nie więcej niż 67.000 akcji w ramach drugiej transzy,
• c) nie więcej niż pozostała dostępna liczba akcji z całkowitej liczby akcji przeznaczonych do wyemitowania – w ramach trzeciej transzy.
• 1. Ustala się limit akcji możliwych do objęcia przez jednego uczestnika Programu Motywacyjnego będącego pracownikiem lub współpracownikiem Jujubee S.A. na 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji za każdy pełny rok stażu pracy lub współpracy ze Spółką.
• 1. Listę pracowników i współpracowników Spółki uprawnionych do objęcia akcji w ramach każdej z transz wraz z liczbą przyznanych do objęcia akcji określi, w drodze stosownej uchwały, Zarząd Spółki w terminie przypadającym nie później niż w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki poprzedzającego realizację danej transzy Programu Motywacyjnego.
• 1. Listę pracowników i współpracowników Spółki uprawnionych do objęcia akcji w ramach każdej z transz zatwierdzi Rada Nadzorcza spółki w drodze stosownej uchwały w terminie 2 tygodni od dnia określenia listy przez Zarząd Spółki zgodnie z pkt 3. niniejszego paragrafu.
• 1. Pracownik lub Współpracownik, który/a w ramach każdej z transz zostanie wskazany jako osoba uprawniona do objęcia akcji, nie ma obowiązku objęcia przydzielonych mu/jej akcji. Akcje nie objęte przez wskazaną osobę uprawnioną mogą zostać, decyzją Zarządu spółki, przeznaczone do objęcia przez innych pracowników i współpracowników nie będących członkami organów spółki. Objęcie tych akcji nastąpi na zasadach określonych w niniejszym Regulaminie.
• 1. Zarząd Jujubee S.A. decydując o objęciu pracowników i współpracowników Programem Motywacyjnym, w szczególności zaś o przyznaniu danemu uprawnionemu uczestnikowi danej liczby akcji, będzie brał pod uwagę następujące kryteria:
• a) Ocenę Zarządu efektywności pracy i zaangażowania danego pracownika lub współpracownika w realizowane przez spółkę projekty,
• b) Staż pracy w ramach struktur spółki,
• c) Terminowość i jakość realizacji powierzonych zadań,
• d) Ponadnormatywny wkład pracy pracownika włożony w realizację produktów spółki,
• e) Realizację celów strategicznych grupy kapitałowej Jujubee S.A w tym:
  • Wystąpienie premier kluczowych produktów realizowanych przez Jujubee S.A., w których realizacji uczestniczył pracownik - m.in. Realpolitiks 2, Dark Moon, lub innych niezapowiedzianych dotąd projektów;
  • Średnią ocen na platformie Steam dla wydanych w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego produktów, w których realizacji uczestniczył pracownik lub współpracownik, równą lub większą niż 80% po 30 dniach od ich premiery;
  • Zwrot kosztów produkcji produktów wydanych przez Jujubee S.A. w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego.
  • Generowanie przez Jujubee S.A. zysku operacyjnego w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego.

Jakikolwiek uczestnik Programu Motywacyjnego uprawniony do objęcia akcji, nie może przenieść tych praw na osoby trzecie w jakiejkolwiek formie.

§10

Wszystkie objęte w ramach Programu Motywacyjnego akcje będą objęte obowiązkowym ograniczeniem w dysponowaniu (lock-up) przez okres 6 (sześciu) miesięcy, liczonym od daty ich objęcia. Umowy lock-up (ograniczenia w dysponowaniu) będą obejmować m.in. zakaz dokonywania jakichkolwiek transakcji związanych z przyznanymi akcjami przez wskazany wyżej okres, w tym zakaz dokonywania transakcji związanych z wykorzystaniem instrumentów pochodnych.

§11

Obowiązkiem każdego uprawnionego do objęcia akcji uczestnika Programu Motywacyjnego jest posiadanie aktywnego rachunku maklerskiego i udostępnienie jego numeru spółce lub podmiotom współpracującym ze spółką, w celu realizacji umowy objęcia akcji, w szczególności w celu zarejestrowania obejmowanych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz zapisania ich na ww. osobistym rachunku maklerskim.

§12

Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają stosownej uchwały Rady Nadzorczej spółki dokonanej w formie pisemnej.