Lukardi Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 5, 2023

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Lukardi Spółka Akcyjna (dalej jako "Spółka") z siedzibą w Poznaniu przy ul. Tęczowej 3, 60-275 Poznań, zarejestrowanej w Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000545448, działając na podstawie przepisu art. 398, 402¹ 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH") zwołuje na dzień 6 października 2023 r. na godzinę 10:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ", "Zgromadzenie"), które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej S.C. Wojciech Sajda & Dorota Musiałkiewicz, ul. Piekary 6/25, 61-823 Poznań.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółek Lukardi S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana).
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Procedury dotyczące uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Prawo uczestniczenia w NWZ mają uprawnieni z akcji w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Zgromadzenia (dalej: "dzień rejestracji" "record date"). Dzień rejestracji przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia tj. w dniu 20 września 2023 r. Prawo uczestniczenia w NWZ mają również zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych na dzień rejestracji.

Uprawnieni z akcji Spółki, jak również zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. W treści zaświadczenia, zgodnie z wolą żądającego, powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenie o którym mowa powyżej, powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ KSH.

Wydane zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w NWZ będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, uprawnionych do uczestnictwa w NWZ, zostanie ustalona przez Spółkę na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW").

Informacja o prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 §1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej na adres Spółki (ul. Tęczowa 3, 60-275 Poznań) nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden dni) przed wyznaczonym terminem NWZ, to jest do dnia 15 września 2023 r. włącznie i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest, by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki office@lukardi.com.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku Akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku Akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF na adres poczty elektronicznej Spółki. Spółka może podejmować odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem NWZ, to jest nie później niż w dniu 18 września 2023 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla Zgromadzenia.

Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 §4 KSH Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ zgłosić Spółce na piśmie na adres Spółki (ul. Tęczowa 3, 60-275 Poznań) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (office@lukardi.com). Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Spółka może podejmować odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy.

Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 §5 KSH każdy Akcjonariusz może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Na podstawie art. 412 KSH Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres poczty elektronicznej Spółki (office@lukardi.com) dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W celu weryfikacji pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, Spółka może wystąpić do Akcjonariusza i pełnomocnika telefonicznie lub na podany adres poczty elektronicznej z wnioskiem o potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres poczty elektronicznej Spółki. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Wzór pełnomocnictwa oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika Spółka udostępnia na stronie internetowej Spółki www.lukardi.com

Informacja o możliwość uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie przewiduje się możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Lista uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zgodnie z zapisami art. 407 § 1 KSH, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo nazwy firm uprawnionych, ich miejsce zamieszkania lub adres do doręczeń w przypadku osoby fizycznej, siedzibę, liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów zostanie wyłożona w biurze Zarządu Spółki pod adresem ul. Tęczowa 3, 60-275 Poznań od dnia 29 września 2023 r., w godzinach od 9:00 do 17:00.

Akcjonariusz, w nawiązaniu do zapisów art. 407 §1¹ KSH może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, a następnie przesłane na adres poczty elektronicznej office@lukardi.com w formacie PDF.

Informacja o możliwości uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projektów uchwał.

Pełna dokumentacja dotycząca NWZ wraz z projektami uchwał oraz informacjami dotyczącymi NWZ zamieszczona będzie na stronie internetowej Spółki pod adresem www.lukardi.com od dnia ogłoszenia o zwołaniu NWZ. Ponadto, każdy z Akcjonariuszy osobiście ma prawo uzyskać w formie papierowej pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ w sekretariacie w siedzibie Spółki w Poznaniu pod adresem: ul. Tęczowa 3, 60-275 Poznań, w dni robocze w godzinach od 10:00 do 14:00.

Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące NWZ udostępnione są na stronie internetowej Spółki www.lukardi.com.

Kontakt do Spółki:

Adres do korespondencji pocztowej Spółki: ul. Tęczowa 3, 60-275 Poznań Adres poczty elektronicznej Spółki: office@lukardi.com Adres strony internetowej Spółki: www.lukardi.com

Projekty uchwał na:

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI LUKARDI SPÓŁKA AKCYJNA

Do pkt 2 porządku obrad:

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Lukardi Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 6 października 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lukardi Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lukardi Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia _____________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Do pkt 4 porządku obrad:

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Lukardi Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 6 października 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lukardi Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółek Lukardi S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana).
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 5 porządku obrad:

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Lukardi Spółka Akcyjna

z siedzibą w Poznaniu z dnia 6 października 2023 r. w sprawie: połączenia spółek Lukardi S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Lukardi S.A. z siedzibą w Poznaniu (ul. Tęczowa 3, 60-275 Poznań), zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000545448 , działając na podstawie art. 506 § 1 oraz § 26 ust. 1 pkt 13 Statutu Spółki Lukardi S.A., wobec uzgodnienia przez Zarządy spółek Lukardi S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) Planu połączenia w dniu 29 sierpnia 2023 roku, a także dokonania niezbędnych czynności przewidzianych przez prawo, umożliwiających połączenie, w tym dwukrotnego zawiadomienia akcjonariuszy o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń Spółki Przejmującej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lukardi S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lukardi S.A. postanawia wyrazić zgodę na dokonanie połączenia na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 514 § 1, 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych spółki Lukardi S.A. z siedzibą w Poznaniu (ul. Tęczowa 3, 60-275 Poznań) wpisanej do rejestru przedsiębiorstw prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000545448 (Spółka Przejmująca) oraz spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) na warunkach ustalonych w Planie Połączenia, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lukardi S.A., działając na podstawie art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na brzmienie Planu Połączenia spółek Lukardi S.A. oraz spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. sporządzonego zgodnie z art. 499 Kodeksu spółek handlowych, który zgodnie z art. 500 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych w dniu 29 sierpnia 2023 roku został udostępniony na stronie www pod adresem www.lukardi.com. Przyjęty Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Lukardi S.A. (Dzień połączenia).

§ 3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Lukardi S.A. upoważnia Zarząd spółki Lukardi S.A. po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmowanej do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności do realizacji niniejszej uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Lukardi S.A zobowiązuje Zarząd spółki Lukardi S.A. do dokonania wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że połączenie spółek staje się skuteczne z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Lukardi Spółka Akcyjna ("Spółka") zwołanym na dzień 6 października 2023 r.

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

(Osoba Prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ k.c.):

Ja ………………………………………. (imię, nazwisko i adres) legitymujący się ................................(dokument tożsamości) o numerze...............................(wskazać numer i serię dokumentu) / Działając w imieniu ………………………………. (nazwa podmiotu, siedzibę, adres, numer rejestrowy, numer KRS i NIP) niniejszym udzielam/udzielamy Pani/Panu ……………………………………… (imię i nazwisko) legitymującemu/ej się …………………………….…….. (dokument tożsamości) o numerze …………………………… (numer i serię dokumentu), zamieszkałemu/ej ................................................................. (adres) pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie / przez ……………………... (podmiot) akcji Lukardi Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 6 października 2023 r.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

……………………………… (Podpis/Podpisy)

……………………. Dnia................. 2023 r. (miejscowość i data)

………………………………

(wskazać dane kontaktowe Pełnomocnika)

Załącznik:

kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa)

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

(dla osoby fizycznej):

Ja …………………………….. (imię, nazwisko i adres) legitymujący się ..................................(dokument tożsamości) o numerze ..............................(numer i serię dokumentu) niniejszym udzielam/udzielamy Pani/Panu ……………………………… (imię i nazwisko) legitymującemu/ej się …………………..………………….. (dokument tożsamości) o numerze ................................(numer i serię dokumentu), zamieszkałemu/ej ……………………………………..…. (adres) pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie / przez..............................(wskazać podmiot) akcji Lukardi Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 6 października 2023 r.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

…………………………………….. (Podpis/Podpisy)

………………………. dnia ......................2023 r. (miejscowość i data)

………………………………

(dane kontaktowe Pełnomocnika)

Załącznik

kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, należy załączyć do pełnomocnictwa

Oznaczenie	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba	Udział w ogólnej
serii akcji		(szt.)	zakładowym	głosów	liczbie głosów
A	na okaziciela	1.000.000	1,71%	1.000.000	1,71%
B	na okaziciela	4.250.000	7,26%	4.250.000	7,26%
B2	na okaziciela	350.000	0,60%	350.000	0,60%
C	na okaziciela	60.000	0,10%	60.000	0,10%
E	na okaziciela	38.217.600	65,33%	38.217.600	65,33%
F	na okaziciela	14.625.866	25,00%	14.625.866	25,00%
Razem:		58.503.466	100,00%	58.503.466	58.503.466

Informacja o liczbie i rodzaju akcji w spółce Lukardi S.A. (art. 402³ pkt 2) KSH)