Asseco Poland S.A.

Capital/Financing Update • Sep 7, 2023

Zarząd Asseco Poland S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 6 września 2023 r. Spółka zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. ("Bank") umowę kredytową ("Umowa"), na podstawie której Spółce udostępniony zostanie kredyt terminowy ("Kredyt").

Kredyt zostanie udostępniony maksymalnie do kwoty 1.000.000.000,00 PLN (słownie: jeden miliard złotych 00/100), a środki z niego zostaną przeznaczone na finansowanie nabycia akcji własnych w ramach publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 23/2023 ("Zaproszenie"). Spółka wskazuje, że zgodnie z Umową, nabycie akcji własnych nastąpi również ze środków własnych Spółki, w wysokości nie niższej niż 20% wartości Kredytu.

Zgodnie z Umową Spółka jest zobowiązana do spłaty środków z Kredytu wraz z odsetkami oraz innymi należnymi kwotami na warunkach określonych w Umowie, przy czym ostateczna spłata środków powinna nastąpić do dnia 6 września 2028 r. Kredyt będzie spłacany w ratach miesięcznych, a ostatnia rata wyniesie 50% kwoty wykorzystanego Kredytu.

Kredyt może być przewalutowany na EUR maksymalnie do wysokości 30% kwoty udostępnionego Kredytu. Oprocentowanie Kredytu będzie ustalane na podstawie stawki WIBOR (dla Kredytu wykorzystanego w PLN) lub EURIBOR (dla kredytu wykorzystanego w EUR) powiększonej o marżę.

Zobowiązania Spółki wynikające z Umowy są zabezpieczone poprzez oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Spółkę w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego, przy czym Bank może domagać się dodatkowego zabezpieczenia na warunkach wskazanych w Umowie.

Zgodnie z Umową Bank może obniżyć kwotę przyznanego Kredytu lub wypowiedzieć Umowę w całości lub części oraz zażądać spłaty Kredytu, w szczególności w przypadku:

• zaistnienia zmiany kontroli w odniesieniu do Spółki, rozumianej jako zdarzenie lub seria zdarzeń, w wyniku których dowolna osoba lub osoby działające w porozumieniu kontrolują ponad 33% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

• gdy Wskaźnik Dźwigni Finansowej (obliczony zgodnie z Umową) będzie wyższy lub równy 3,0x, a Spółka dokona, bez uprzedniej pisemnej zgody Banku, wypłaty dywidendy, wypłaty zaliczki na poczet dywidendy lub umorzy akcje w zamian za świadczenie pieniężne należne akcjonariuszowi,

• gdy osiągnięcie lub przekroczenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej na poziomie 3,0x, o którym mowa powyżej wyniknie z wypłaty dywidendy, wypłaty zaliczki na poczet dywidendy lub umorzenia akcji w zamian za świadczenie pieniężne należne akcjonariuszowi, na które Bank nie wyraził zgody.