GRUPA KAPITAŁOWA HUUUGE INC. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w angielskiej i polskiej wersji językowej. W przypadku wszelkich rozbieżności wiążąca jest angielska wersja językowa.

Spis treści

GRUPA KAPITAŁOWA HUUUGE INC. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe	1
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	3
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	4
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale	5
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	7
Noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	8
1. Informacje ogólne	9
2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	10
3. Wdrożenie nowych i zmienionych Standardów	11
4. Istotne zasady rachunkowości, kluczowe osądy i szacunki	11
5. Przychody oraz informacje na temat segmentu	12
6. Koszty operacyjne	15
7. Przychody i koszty finansowe	17
8. Podatek dochodowy	17
9. Wartości niematerialne	18
10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20
11. Zysk przypadający na jedną akcję	21
12. Klasyfikacja księgowa i wartość godziwa instrumentów finansowych	22
13. Kapitał podstawowy	23
14. Umowy dotyczące płatności w formie akcji	28
15. Leasing	30
16. Zobowiązania warunkowe	32
17. Transakcje z podmiotami powiązanymi	34
18. Transakcje z zarządem jednostki dominującej i bliskimi członkami ich rodzin	34
19. Wpływ COVID-19	35
20. Nietypowe zdarzenia	35
21. Zdarzenia po dniu bilansowym	36

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Okres 6	Okres 6	Okres 3	Okres 3
		miesięcy	miesięcy	miesięcy	miesięcy
		zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	Nota	dnia	dnia	dnia	dnia
		30 czerwca	30 czerwca	30 czerwca	30 czerwca
		2023 roku	2022 roku	2023 roku	2022 roku
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	5	140 934	163 427	69 188	79 426
Koszt własny sprzedaży	6	(41 444)	(49 499)	(20 308)	(24 026)
Zysk brutto ze sprzedaży		99 490	113 928	48 880	55 400
Koszty sprzedaży i marketingu:	6	(20 346)	(57 270)	(11 037)	(27 373)
z tego Kampanie marketingowe - pozyskiwanie użytkowników	6	(14 048)	(49 433)	(7 724)	(23 148)
z tego Koszty ogólne sprzedaży i marketingu	6	(6 298)	(7 837)	(3 313)	(4 225)
Koszty prac badawczo-rozwojowych	6	(12 630)	(16 839)	(5 449)	(7 857)
Koszty ogólnego zarządu	6	(17 979)	(18 233)	(8 009)	(9 182)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto		367	273	5	198
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej		48 902	21 859	24 390	11 186
Przychody finansowe	7	3 729	145	2 141	-
Koszty finansowe	7	(162)	(1 289)	(81)	(1 214)
Zysk/(strata) brutto		52 469	20 715	26 450	9 972
Podatek dochodowy	8	(8 365)	(3 152)	(4 740)	(1 335)
Zysk/(strata) netto za okres		44 104	17 563	21 710	8 637
Inne całkowite dochody
Pozycje, które mogą ulec przeklasyfikowaniu do
wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek		966	(3 349)	538	(2 277)
zagranicznych
Inne całkowite dochody/(straty) razem		966	(3 349)	538	(2 277)
Całkowity dochód za okres		45 070	14 214	22 248	6 360

Zysk przypadający na:
właścicieli jednostki dominującej		44 104	17 563	21 710	8 637
Całkowity dochód przypadający na:
właścicieli jednostki dominującej		45 070	14 214	22 248	6 360
Zysk na akcję (w USD)
Podstawowy	11	0,56	0,21	0,28	0,11
Rozwodniony	11	0,55	0,21	0,27	0,10

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Huuuge, Inc. na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku sporządzone zgodnie z MSR nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień	Na dzień
	Nota	30 czerwca 2023 roku (niebadane)	31 grudnia 2022 roku (badane)
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe		2 856	3 221
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	15	9 077	12 965
Wartość firmy		2 505	2 462
Aktywa niematerialne	9	10 999	12 057
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		3 732	4 489
Należności z tytułu subleasingu długoterminowe	15	2 126	540
Pozostałe aktywa długoterminowe		1 635	1 708
Aktywa trwałe razem		32 930	37 442
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności		32 219	25 855

Należności z tytułu subleasingu krótkoterminowe	15	921	209
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 088	566
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10	259 587	222 245
Aktywa obrotowe razem		293 815	248 875
Aktywa razem		326 745	286 317

Kapitał własny
Kapitał podstawowy	13	2	2
Akcje własne	13	(18 400)	(20 942)
Kapitał zapasowy		301 987	305 261
Kapitał z programu świadczeń pracowniczych	14	23 864	22 894
opartych na akcjach
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(1 668)	(2 634)
Zyski zatrzymane/(skumulowane straty)		(19 750)	(63 854)
Kapitał własny razem		286 035	240 727
Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej		286 035	240 727
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	15	8 211	9 812
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		365	164
Zobowiązania długoterminowe razem		8 576	9 976
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe		18 484	24 302
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		1 891	2 680
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		7 586	4 617
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	15	4 173	4 015
Zobowiązania krótkoterminowe razem		32 134	35 614
Kapitały i zobowiązania razem		326 745	286 317

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale

	Nota	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach	Zyski zatrzymane/ (skumulowane straty)	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2023 roku (badane)		2	(20 942)	305 261	22 894	(63 854)	(2 634)	240 727	-	240 727
Zysk/(strata) netto za okres		-	-	-	-	44 104	-	44 104	-	44 104
Inne całkowite dochody - zyski/(straty) z tyt. różnic kursowych		-	-	-	-	-	966	966	-	966
Całkowity dochód za okres		-	-	-	-	44 104	966	45 070	-	45 070
Realizacja opcji na akcje	13, 14	-	3 619	(3 274)	-	-	-	345	-	345
Program akcji pracowniczych - wartość świadczonych usług	14	-	-	-	970	-	-	970	-	970
Koszty transakcyjne związane z programem skupu akcji własnych (SBB)*		-	(1 077)	-	-	-	-	(1 077)	-	(1 077)
Na dzień 30 czerwca 2023 roku (niebadane)		2	(18 400)	301 987	23 864	(19 750)	(1 668)	286 035	-	286 035

* Koszty transakcyjne związane z programem skupu akcji własnych ("SBB") obejmują koszty bezpośrednio związane ze skupem akcji poniesione przed 30 czerwca 2023 roku, ujęte jako zmniejszenie kapitału własnego. Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2023 roku nie jest równa zmianie zaprezentowanej w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 30 czerwca 2023 roku. Różnica wynika z prezentacji kosztów transakcyjnych związanych z programem skupu akcji w pozycji przepływów z działalności finansowej w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 30 czerwca 2023 roku. Na dzień 30 czerwca 2023 roku koszty nie zostały w pełni spłacone.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Huuuge, Inc.

na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku sporządzone zgodnie z MSR nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską

	Nota	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z programu świadczeń pracowniczych opartych na akcjach	Zyski zatrzymane/ (skumulowane straty)	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2022 roku (badane)		2	(19 954)	321 823	19 812	(95 862)	278	226 099	-	226 099
Zysk/(strata) netto		-	-	-	-	17 563	-	17 563	-	17 563
Inne całkowite dochody - zyski/(straty) z tyt. różnic kursowych		-	-	-	-		(3 349)	(3 349)	-	(3 349)
Całkowity dochód za okres		-	-	-	-	17 563	(3 349)	14 214	-	14 214
Emisja akcji/ (skup akcji własnych)*	13	-	(16 133)	-	-	-	-	(16 133)	-	(16 133)
Realizacja opcji na akcje**	13, 14	-	9 037	(6 875)	-	-	-	2 162	-	2 162
Przekazanie akcji byłym właścicielom Double Star Oy	13	-	311	(311)	-	-	-	-	-	-
Program akcji pracowniczych - wartość świadczonych usług	14	-	-	-	1 019	-	-	1 019	-	1 019
Na dzień 30 czerwca 2022 roku (niebadane)		2	(26 739)	314 637	20 831	(78 299)	(3 071)	227 361	-	227 361

*W linii "Emisja akcji/(skup akcji własnych)" są prezentowane wpłaty za zakup 115 387 akcji własnych w wysokości 468 tys. USD w ramach programu skupu akcji własnych ("SBB"), które nie zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW") na dzień 30 czerwca 2022 roku.

**W linii "Realizacja opcji na akcje" są prezentowane otrzymane płatności gotówkowe w wysokości 265 tys. USD za akcje, które nie zostały wydane pracownikom na dzień 30 czerwca 2022 roku. Wpłaty te są ujęte w kapitale zapasowym na dzień 30 czerwca 2022 roku.

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto		52 469	20 715
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	6	4 687	5 214
(Przychody)/koszty finansowe netto	7	(1 888)	(2 811)
(Zyski)/straty ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		473	90
Koszty świadczeń pracowniczych - program oparty na akcjach	14	970	1 019
Zmiany w kapitale obrotowym netto:
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności handlowych oraz pozostałych należności		(6 915)	3 556
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych		(6 834)	104
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rozliczeń międzyokresowych przychodów		(789)	(438)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu pozostałych rezerw		-	(54)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		201	-
Pozostałe korekty		93	(69)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		42 467	27 326
Podatek dochodowy zapłacony		(5 076)	(1 059)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		37 391	26 267
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		3 875	63
Wydatki na oprogramowanie	9	(1 323)	(1 256)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(199)	(529)
Otrzymane płatności z tytułu umów subleasingu	15	226	-
Odsetki otrzymane z tytułu umów subleasingu	15	49	-
Nabycie praw własności intelektualnej		-	(25 000)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		2 628	(26 722)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu	15	(2 112)	(2 105)
Odsetki zapłacone	15	(157)	(141)
Koszty transakcyjne związane z SBB		(61)	-
Wykonanie opcji na akcje	13	345	2 162
Emisja akcji/ (skup akcji własnych)	13	-	(16 133)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(1 985)	(16 217)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, netto		38 034	(16 672)
Wpływ różnic kursowych na stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, oraz naliczone odsetki		(692)	474
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		222 245	204 415
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		259 587	188 217

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

Huuuge Inc. (zwana dalej "Spółką", "jednostką dominującą") jest spółką zarejestrowaną w Stanach Zjednoczonych. Siedziba Spółki znajduje się w Dover, Delaware, 850 Burton Road, Suite 201, DE 19904, a siedziba główna Spółki mieści się w Las Vegas, Nevada, 2300 W. Sahara Ave., Suite 800, Skrzynka pocztowa #32, NV 89102.

Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 11 lutego 2015 roku.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku Grupa Huuuge Inc. (Spółka i jej spółki zależne zwane dalej "Grupą") składała się z jednostki dominującej i jej jednostek zależnych, jak podano poniżej.

			Procentowy udział Spółki w kapitale podstawowym
Nazwa spółki	Siedziba	Przedmiot działalności	Na dzień 30 czerwca 2023 roku	Na dzień 31 grudnia 2022 roku
Huuuge Games Sp. z o.o.	Szczecin, Polska	produkcja i obsługa gier	100%	100%
Huuuge Global Ltd	Limassol, Cypr	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników	100%	100%
Huuuge Publishing Ltd (dawniej Fun Monkey Ltd)	Limassol, Cypr	dystrybucja gier	100%	100%
Huuuge Block Ltd (dawniej Coffee Break Games Ltd)	Limassol, Cypr	dystrybucja gier	100%	100%
Billionaire Games Limited	Limassol, Cypr	dystrybucja gier	100%	100%
Huuuge Digital Ltd	Tel Awiw, Izrael	produkcja gier, R&D	100%	100%
Playable Platform B.V.	Amsterdam, Holandia	produkcja gier, R&D	100%	100%
Double Star Oy	Helsinki, Finlandia	produkcja gier	100%	100%
Huuuge UK Ltd	Londyn, Wielka Brytania	rozwój korporacyjny	100%	100%
Huuuge Mobile Games Ltd	Dublin, Irlandia	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników, spółka w likwidacji	100%	100%
Coffee Break Games United Ltd	Dublin, Irlandia	dystrybucja gier, pozyskiwanie użytkowników, spółka w likwidacji	100%	100%
MDOK GmbH (dawniej Huuuge Pop GmbH)	Berlin, Niemcy	produkcja gier, spółka w likwidacji	100%	100%
Huuuge Labs GmbH	Berlin, Niemcy	produkcja gier, R&D, spółka w likwidacji	100%	100%

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest:

produkcja gier mobilnych w modelu free-to-play (formuła udostępniania gier niewymagająca płatności za pobranie gry ani płacenia abonamentu),
pozyskiwanie użytkowników i dystrybucja własnych gier mobilnych.

Działalność Grupy nie podlega istotnym sezonowym ani cyklicznym trendom.

Skład Rady Dyrektorów na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień podpisania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Dyrektorzy są powoływani na roczną kadencję i pełnią swoje funkcje do czasu wyboru następców. Posiadacze uprzywilejowanych akcji mają prawo mianować niektórych dyrektorów.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Dyrektorów Spółki przedstawiał się następująco:

Anton Gauffin, dyrektor wykonawczy, prezes zarządu i współdyrektor generalny,
Rod Cousens, dyrektor wykonawczy, współdyrektor generalny,
Henric Suuronen, dyrektor niewykonawczy,
Krzysztof Kaczmarczyk, dyrektor niewykonawczy,
John Salter, dyrektor niewykonawczy,
Tom Jacobsson, dyrektor niewykonawczy.

Ze skutkiem na dzień 7 marca 2023 roku pan Rod Cousens, współdyrektor generalny, i Spółka osiągnęli wzajemne porozumienie w sprawie zakończenia pełnienia przez pana Roda Cousens'a funkcji wykonawczych na rzecz Spółki. Pan Cousens pozostał członkiem Rady Dyrektorów Spółki. W związku z tym, pan Anton Gauffin pozostaje jedynym Dyrektorem Generalnym Spółki. Po powyższej zmianie, na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień podpisania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Rady Dyrektorów Spółki przedstawiał się następująco:

Anton Gauffin, dyrektor wykonawczy, prezes zarządu i dyrektor generalny,
Rod Cousens, dyrektor niewykonawczy,
Henric Suuronen, dyrektor niewykonawczy,
Krzysztof Kaczmarczyk, dyrektor niewykonawczy,
John Salter, dyrektor niewykonawczy,
Tom Jacobsson, dyrektor niewykonawczy

2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy na dzień i za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Radę Dyrektorów w dniu 7 września 2023 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

3. Wdrożenie nowych i zmienionych Standardów

MSSF obejmują wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się proces wprowadzania MSSF w UE oraz operacje prowadzone przez Grupę, MSSF mające zastosowanie do niniejszego sprawozdania finansowego mogą różnić się od MSSF zatwierdzonych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie przyjęła wcześniej żadnych nowych standardów, które zostały już opublikowane i przyjęte przez Unię Europejską i które powinny być stosowane w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Nowe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i Interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie mają jeszcze zastosowania:

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości na czas nieokreślony;
Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie; oraz zobowiązania długoterminowe z kowenantami (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku; oraz 31 października 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
Zmiany do MSSF 16 Leasing zobowiązanie leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (opublikowano dnia 22 września 2022 roku): do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych i MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji: ujawnianie informacji na temat umów finansowych z dostawcami (opublikowano dnia 25 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: globalny minimalny podatek dochodowy (opublikowano dnia 23 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzone przez UE – termin wejścia w życie określone wymaganiami Rady Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Nie oczekuje się, że powyższe standardy i zmiany będą miały istotny wpływ na Grupę w bieżącym lub przyszłych okresach sprawozdawczych oraz na dające się przewidzieć przyszłe transakcje.

4. Istotne zasady rachunkowości, kluczowe osądy i szacunki

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących od dnia 1 stycznia 2023 roku. Grupa nie zastosowała wcześniej żadnego standardu, interpretacji ani zmiany, która została wydana, ale nie weszła jeszcze w życie.

Zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2023 roku, nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Sporządzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, istotne osądy i szacunki, które zostały przyjęte przez kierownictwo w ramach stosowanych zasad (polityk) rachunkowości Grupy były stosowane w sposób spójny we wszystkich okresach sprawozdawczych.

5. Przychody oraz informacje na temat segmentu

Działalność firmy Huuuge obejmująca rozwój i sprzedaż gier na urządzenia mobilne jest prowadzona na poziomie globalnym, a zarówno gry, jak i kanały sprzedaży są takie same, niezależnie od tego, gdzie ulokowani są gracze (konsumenci). Kierownictwo ocenia i monitoruje przychody Grupy w odniesieniu do każdej gry, ale nie alokuje wszystkich kosztów, aktywów i zobowiązań oraz nie dokonuje pomiaru wyników operacyjnych na poszczególne gry. Zdaniem kierownictwa, działalność, wyniki finansowe i sytuacja finansowa Grupy nie mogą zostać podzielone na segmenty w taki sposób, który poprawiłby zdolność do analizy i zarządzania Grupą. Na dzień 30 czerwca 2023 roku Dyrektor Generalny jest głównym podmiotem podejmującym decyzje operacyjne i z tego powodu analizuje skonsolidowaną sytuację finansową i wyniki operacyjne Grupy jako całości, w związku z czym ustalono, że Grupa stanowi jeden segment operacyjny ("mobilne gry online").

Kierownictwo Grupy monitoruje wyniki operacyjne w skali całej Grupy w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów i oceny wyników.

Przychody Grupy z tytułu umów z klientami obejmują przychody generowane przez zakupy w aplikacji (przychody z gier (mikropłatności) oraz z reklam w aplikacji (reklamy). Przychody z gier (mikropłatności) za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku wyniosły 138 957 tys. USD (156 955 tys. USD za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku), a przychody z reklam wyniosły 1 977 tys. USD za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku (6 472 tys. USD za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku).

Przychody Grupy są ujmowane w czasie, niezależnie od produktu i regionu geograficznego.

W przypadku gier, cena transakcji jest przedpłacona przez klientów w momencie zakupu wirtualnych monet w celu umożliwienia kontynuacji gry; płatności skutkują ujęciem zobowiązania z tytułu umowy, prezentowanego w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Kwoty zaprezentowane jako "Rozliczenie międzyokresowe przychodów" ujmuje się jako przychody średnio w ciągu 2 dni.

W przypadku gier, kwota ujmowana jako "Rozliczenie międzyokresowe przychodów" na dzień bilansowy stanowi również łączną kwotę ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązań do wykonania świadczenia, które na koniec okresu sprawozdawczego są niewykonane (lub częściowo niewykonane).

W przypadku reklam, Grupa nie ujawnia łącznej kwoty ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązań z tytułu wykonania świadczenia, które na koniec okresu sprawozdawczego są niewykonane (lub częściowo niewykonane) przy użyciu praktycznego rozwiązania dozwolonego zgodnie z MSSF 15, tj. Grupa ma prawo do otrzymania zapłaty od klienta w kwocie, która odpowiada bezpośrednio wartości wykonanej dotychczas usługi.

Poniżej zaprezentowany został podział przychodów na główne grupy produktów:

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (niebadane)
Huuuge Casino	89 093	94 371
Billionaire Casino	44 998	49 867
Traffic Puzzle	5 717	16 452
Pozostałe gry	1 126	2 737
- w tym gry opracowane przez zewnętrznych deweloperów na podstawie umów publishingowych	78	392
Przychody razem	140 934	163 427

Grupa zajmuje się dystrybucją gier własnych oraz gier opracowanych przez inne firmy. W większości przypadków Grupa jest właścicielem aplikacji i jest w pełni odpowiedzialna za jej przyszłe aktualizacje oraz rozwój. Niemniej jednak, w niektórych przypadkach Grupa dystrybuuje aplikacje gier mobilnych zewnętrznych deweloperów, z którymi współpracuje na podstawie umów publishingowych (umów na wydawanie gier).

W ocenie kierownictwa, Grupa posiada kontrolę nad grami tworzonymi przez zewnętrznych deweloperów w ramach umów publishingowych. W rezultacie, w tej sytuacji Grupa, będąca klientem deweloperów, występuje jako zleceniodawca (pryncypał) w relacjach z graczami oraz w transakcjach sprzedaży gier do klientów i prezentuje przychody z aplikacji w ujęciu brutto, tj. w wysokości wynagrodzenia, do którego oczekuje, że będzie uprawniona w zamian za udostępnienie gier użytkownikom końcowym.

Przychody były generowane w następujących regionach geograficznych:

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (niebadane)
Ameryka Północna	86 423	101 736
Europa	32 435	36 433
Azja-Pacyfik (APAC)	7 418	9 624
Pozostałe	14 658	15 634
Przychody razem	140 934	163 427

W linii "Ameryka Północna" są ujęte przychody generowane w Stanach Zjednoczonych, które wyniosły 82 297 tys. USD w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku (96 808 tys. USD w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku).

Powyższe informacje są najlepszymi szacunkami kierownictwa, ponieważ w przypadku niektórych źródeł przychodów podział geograficzny nie jest możliwy. Alokacja przychodów do regionów zależy od lokalizacji poszczególnych odbiorców końcowych. Żaden indywidualny klient końcowy, z którym Grupa zawiera transakcje, nie miał co najmniej 10% udziału w całkowitych przychodach Grupy w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku i 30 czerwca 2022 roku.

Większość przychodów jest generowana przez kilka platform dystrybucyjnych, takich jak Apple App Store, Google Play, Facebook i Amazon App Store, oraz platformę sprzedaży bezpośredniej skierowaną bezpośrednio do konsumentów (ang. "direct-to consumer", lub "webshop").

Podział przychodów na platformy zewnętrzne oraz naszą ofertę skierowaną bezpośrednio do konsumentów (ang. direct-to-consumer) przedstawiał się następująco:

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (niebadane)
Platformy zewnętrzne	134 980	161 862
Platformy skierowane bezpośrednio do konsumentów	5 954	1 565
Przychody razem	140 934	163 427

6. Koszty operacyjne

Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku koszty operacyjne obejmują:

			Koszty sprzedaży i marketingu:
Koszty według rodzaju (niebadane)	Razem	Koszt własny sprzedaży	z tego Kampanie marketingowe – pozyskiwanie użytkowników	z tego Koszty ogólne sprzedaży i marketingu	Koszty prac badawczo rozwojowych	Koszty ogólnego zarządu
Opłaty na rzecz platform dystrybucyjnych	40 242	40 242	-	-	-	-
Opłaty na rzecz zewnętrznych deweloperów	508	-	-	-	508	-
Koszty serwerów	411	411	-	-	-	-
Zewnętrzne usługi marketingowe i sprzedażowe	16 021	-	14 048	1 973	-	-
Koszty świadczeń pracowniczych	23 169	-	-	4 233	11 651	7 285
Program świadczeń pracowniczych oparty na akcjach	970	-	-	81	66	823
Amortyzacja	4 687	791	-	-	-	3 896
Usługi prawne i finansowe	1 781	-	-	-	-	1 781
Podróże służbowe	477	-	-	-	-	477
Utrzymanie nieruchomości i usługi zewnętrzne	1 112	-	-	-	-	1 112
Pozostałe koszty rodzajowe	3 021	-	-	11	405	2 605
Koszty według rodzaju razem	92 399	41 444	14 048	6 298	12 630	17 979

Koszty świadczeń pracowniczych obejmują koszty związane z procesem restrukturyzacji w wysokości 1 640 tys. USD. Pozostałe koszty w ramach kosztów prac badawczo-rozwojowych obejmują koszty tworzenia treści do gier. Pozostałe koszty w ramach kosztów ogólnego zarządu obejmują głównie koszty IT, koszty floty samochodowej, koszty zarządzania biurem (w tym spotkania firmowe), oraz koszty usług rekrutacyjnych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Huuuge, Inc.

na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku sporządzone zgodnie z MSR nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską (wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach USD, o ile nie wskazano inaczej).

Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku koszty operacyjne obejmują:

			Koszty sprzedaży i marketingu:
Koszty według rodzaju (niebadane)	Razem	Koszt własny sprzedaży	z tego Kampanie marketingowe – pozyskiwanie użytkowników	z tego Koszty ogólne sprzedaży i marketingu	Koszty prac badawczo rozwojowych	Koszty ogólnego zarządu
Opłaty na rzecz platform dystrybucyjnych	46 915	46 915	-	-	-	-
Opłaty na rzecz zewnętrznych deweloperów	934	-	-	-	934	-
Koszty serwerów	639	639	-	-	-	-
Zewnętrzne usługi marketingowe i sprzedażowe	51 441	-	49 433	2 008	-	-
Koszty świadczeń pracowniczych	28 286	-	-	5 513	14 590	8 183
Program świadczeń pracowniczych oparty na akcjach	1 019	-	-	316	829	(126)
Amortyzacja	5 214	1 945	-	-	-	3 269
Usługi prawne i finansowe	2 015	-	-	-	-	2 015
Podróże służbowe	684	-	-	-	-	684
Utrzymanie nieruchomości i usługi zewnętrzne	1 058	-	-	-	-	1 058
Pozostałe koszty rodzajowe	3 636	-	-	-	486	3 150
Koszty według rodzaju razem	141 841	49 499	49 433	7 837	16 839	18 233

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Huuuge, Inc.

Wydatki poniesione przez Grupę z tytułu umów publishingowych są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia, bez rozpoznania zobowiązania na dzień podpisania umowy. Opłaty te są prezentowane w linii "Koszty prac badawczo-rozwojowych" w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Przyszłe miesięczne wydatki związane z umowami publishingowymi, które były zawarte przez Grupę na dzień 30 czerwca 2023 roku wynoszą 33 tys. USD (120 tys. USD na dzień 30 czerwca 2022 roku). Powyższe zobowiązania obejmują opłaty stałe zakontraktowane w umowach publishingowych i nie obejmują płatności zmiennych, które są oparte na przyszłych przepływach pieniężnych ze sprzedaży gier oraz przyszłych opłat deweloperskich podlegających ustaleniom dotyczącym zakresu usług pomiędzy stronami.

7. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (niebadane)
Przychody z tytułu różnic kursowych, netto	274	-
Przychody z tytułu odsetek	3 455	145
Przychody finansowe razem	3 729	145

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku przychody finansowe wyniosły 3 729 tys. USD, które zawierają głównie przychody odsetkowe od depozytów oraz funduszy inwestycyjnych rynku pieniężnego, w tym odsetki naliczone w kwocie 303 tys. USD, oraz przychody z tytułu różnic kursowych w wysokości 274 tys. USD.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku przychody finansowe wyniosły 145 tys. USD, które zawierają przychody odsetkowe.

Koszty finansowe

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku koszty finansowe obejmują koszty odsetkowe w wysokości 162 tys. USD, które głównie stanowią koszty odsetkowe ujęte zgodnie z MSSF 16 dotyczące zobowiązań z tytułu umów leasingowych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku koszty finansowe obejmują straty z tytułu różnic kursowych w kwocie 1 094 tys. USD oraz koszty odsetkowe w kwocie 195 tys. USD, które głównie stanowią koszty odsetkowe ujęte zgodnie z MSSF 16 dotyczące zobowiązań z tytułu umów leasingowych, a także odsetki bankowe.

Poza przychodami i kosztami finansowymi linia "(Przychody)/koszty finansowe netto" w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych obejmuje dodatnie i ujemne różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych do waluty prezentacji, tj. USD.

8. Podatek dochodowy

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (niebadane)
Bieżący podatek dochodowy	7 608	3 161
Zmiana w odroczonym podatku dochodowym	757	(9)
Podatek dochodowy za okres	8 365	3 152

Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską (wszystkie kwoty w tabelach podano w tysiącach USD, o ile nie wskazano inaczej).

Spółki zależne podlegają opodatkowaniu z tytułu prowadzonej działalności w krajach, w których są zarejestrowane według stawek obowiązujących w tych jurysdykcjach. Podatek dochodowy jest ujmowany na podstawie szacunków kierownictwa dotyczących średniej ważonej efektywnej rocznej stawki podatku dochodowego przewidywanej na cały rok obrotowy.

Szacunkowa średnia roczna stawka podatkowa za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku wynosi 15,9% w porównaniu do 15,2% za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku. Stawka podatkowa w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku była wyższa ze względu na zmianę proporcji udziału kosztów niepodatkowych, tj. głównie kosztów programu motywacyjnego dla pracowników (ang. equity-settled stock option program, dalej "ESOP") w zysku przed opodatkowaniem. Efekt zmiany tej proporcji wprowadzonej na początku 2022 roku został zrekompensowany zmianą sposobu ujmowania kosztów prac badawczo-rozwojowych przy rozliczeniu podatku dochodowego w Stanach Zjednoczonych. Podatnicy w Stanach Zjednoczonych są zobowiązani do kapitalizacji, a następnie amortyzacji kosztów związanych z działalnością badawczo-rozwojową dla celów podatkowych. Zmiany spowodowały obniżenie kosztów uzyskania przychodów, a w konsekwencji wyższy dochód do opodatkowania w systemie GILTI [z ang. Global Intangible Low -Taxed Income].

9. Wartości niematerialne

	Prawa własności intelektualnej	Oprogramowanie wytworzone we własnym zakresie	Oprogramowanie nabyte	Nakłady na wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2023 roku	39 695	3 653	3 399	1 904	48 651
Nabycia	-	-	217	1 106	1 323
Przeniesienia	-	721	-	(721)	-
Odwrócenie kosztów skapitalizowanych	-	-	-	(162)	(162)
Różnice kursowe netto z przeliczenia jednostek zagranicznych	4	-	37	11	52
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2023 roku	39 699	4 374	3 653	2 138	49 864
Umorzenie na dzień 1 stycznia 2023 roku	(33 079)	(1 174)	(2 341)	-	(36 594)
Amortyzacja za okres	(1 082)	(612)	(546)	-	(2 240)
Sprzedaż/ likwidacja	-	-	-	-	-
Różnice kursowe netto z przeliczenia jednostek zagranicznych	(3)	-	(28)	-	(31)
Umorzenie na dzień 30 czerwca 2023 roku	(34 164)	(1 786)	(2 915)	-	(38 865)
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2023 roku, badane	6 616	2 479	1 058	1 904	12 057
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2023 roku, niebadane	5 535	2 588	738	2 138	10 999

	Prawa własności intelektualnej	Oprogramowanie wytworzone we własnym zakresie	Oprogramowanie nabyte	Nakłady na wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto na dzień 1
stycznia	39 695	529	2 149	2 499	44 872
2022 roku
Nabycia	-	-	1 108	697	1 805
Sprzedaż/ likwidacja	-	-	(51)	-	(51)
Różnice kursowe netto z przeliczenia jednostek zagranicznych	(20)	-	55	(127)	(92)
Wartość brutto na dzień 30
czerwca 2022 roku	39 675	529	3 261	3 069	46 534
Umorzenie na dzień 1 stycznia 2022 roku	(2 965)	(529)	(1 161)	-	(4 655)
Amortyzacja za okres	(2 005)	-	(475)	-	(2 480)
Sprzedaż/ likwidacja	-	-	(88)	-	(88)
Różnice kursowe netto z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	(30)	-	(30)
Umorzenie na dzień 30 czerwca 2022 roku	(4 970)	(529)	(1 754)	-	(7 253)
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2022 roku, badane	36 730	-	988	2 499	40 217
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2022 roku, niebadane	34 705	-	1 507	3 069	39 281

Na dzień 30 czerwca 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku nie stwierdzono przesłanek do rozpoznania odpisu z tytułu utraty wartości, poza prawem własności intelektualnej opisanym poniżej. Na dzień 30 czerwca 2023 roku i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie wystąpiły zastawy ani zabezpieczenia na wartościach niematerialnych Grupy.

Nakłady na wartości niematerialne obejmują koszty poniesione na opracowanie narzędzi pomocniczych (tj. oprogramowania).

Ponowna ocena okresu ekonomicznej użyteczności oraz utrata wartości gry Traffic Puzzle

W 2021 roku gra Traffic Puzzle, wraz z prawami i aktywami związanymi z nią, została nabyta za cenę w wysokości 38 900 tys. USD (płatnej w trzech transzach, z czego ostatnia transza została spłacona w 2022 roku). Powyższa transakcja skutkowała rozpoznaniem składnika wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania w wysokości 38 900 tys. USD. Na podstawie analizy wszystkich odpowiednich czynników szacowany okres użytkowania początkowo wyniósł 10 lat.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku przeprowadzono test na utratę wartości praw własności intelektualnej związanych z grą Traffic Puzzle. Wyniki tego testu wykazały utratę wartości składnika aktywów. W związku z tym wartość księgowa aktywa z tytułu gry Traffic Puzzle została obniżona o 26 087 tys. USD. Wartość księgowa netto gry Traffic Puzzle na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 6 330 tys. USD.

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości został ujęty w pozycji "Utrata wartości aktywów niematerialnych" w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Gra Traffic Puzzle pozostanie aktywna i dostępna dla graczy, i oczekuje się, że będzie nadal generować przychody. W związku z tym, że na dzień 31 grudnia 2022 kierownictwo Grupy nie planowało więcej ponosić wydatków na pozyskiwanie nowych graczy lub na rozwój gry, dokonano ponownej oceny okresu ekonomicznej użyteczności gry. Zrewidowany okres ekonomicznej użyteczności wynosi 4 lata od dnia 1 stycznia 2023 roku. Powyższa zmiana jest zmianą wartości szacunkowej, która została wprowadzona prospektywnie od daty zmiany, tj. od 1 stycznia 2023 roku. W wyniku utraty wartości oraz ponownej oceny okresu ekonomicznej użyteczności, amortyzacja za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku oraz za okresy przyszłe uległa zmianie (amortyzacja za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku wyniosła 791 tys. USD, a za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku 1 945 tys. USD).

10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	Na dzień 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	Na dzień 31 grudnia 2022 roku (badane)
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania utrzymywane w celu skupu akcji	150 461	-
Depozyty	64 246	177 661
Środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego	25 673	9 968
Środki pieniężne w banku (rachunki bieżące)	19 207	17 921
Środki pieniężne na rachunkach typu money market	-	16 695
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	259 587	222 245

Na dzień 30 czerwca 2023 roku, środki pieniężne w kwocie 150 461 tys. USD, w tym naliczone odsetki na rachunku brokerskim, zostały przeznaczone na cele nabycia i przeniesienia własności oferowanych akcji w odpowiedzi na ograniczone czasowo zaproszenie do składania Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki, po z góry określonej i stałej cenie za akcję, dostępnego dla wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie") ("Skup Akcji") ogłoszonego przez Spółkę w dniu 30 maja 2023 roku. Rozliczenie Skupu Akcji nastąpiło w dniu 4 lipca 2023 roku ("Data Rozliczenia") poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A ("Broker").

Podczas gdy wykorzystanie środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku brokerskim na dzień 30 czerwca 2023 roku jest ograniczone umową z Brokerem, spełniają one definicję środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, co wynika z charakteru rachunku brokerskiego.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Grupa posiadała depozyty bankowe krótkoterminowe w wysokości 64 246 tys. USD. Depozyty są płatne na żądanie, termin zapadalności wynosi 3 miesiące, dlatego są to krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności, łatwo wymienialne na określone kwoty środków pieniężnych oraz podlegają nieistotnemu ryzyku zmian wartości, w związku z czym depozyty spełniają kryteria określone w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych, i zostały uznane za ekwiwalenty środków pieniężnych.

Rachunki typu money market są rachunkami oszczędnościowymi które są oprocentowane. Środki na tych rachunkach są dostępne na żądanie, tj. łatwo wymienialne na określone kwoty środków pieniężnych oraz podlegają nieistotnemu ryzyku zmian wartości, w związku z czym rachunki typu money market spełniają kryteria określone w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych, i zostały uznane za ekwiwalenty środków pieniężnych.

Środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego zostały zaklasyfikowane jako ekwiwalenty środków pieniężnych. Uzasadnienie zostało przedstawione w nocie 2 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, punkt (d) Kluczowe osądy i szacunki do skonsolidowanych sprawozdań na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2022 roku.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku depozyty oraz środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego wygenerowały przychody odsetkowe w łącznej kwocie 3 406 tys. USD, które obejmują naliczone odsetki bankowe od depozytów w kwocie 303 tys. USD (763 tys. USD na dzień 31 grudnia 2022 roku). Szczegóły są przedstawione w nocie 7 Przychody i koszty finansowe.

Poza środkami pieniężnymi utrzymywanymi w celu skupu akcji, na dzień 30 czerwca 2023 roku występowały pozostałe środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 245 tys. USD, które głównie obejmują środki pieniężne spółek Huuuge Mobile Games Ltd oraz Coffee Break Games United Ltd będących w stanie likwidacji (249 tys. USD na dzień 31 grudnia 2022).

11. Zysk przypadający na jedną akcję

Szczegółowa metodologia dotycząca kalkulacji podstawowego i rozwodnionego zysku na akcję została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

Podstawowy zysk na akcję		Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (niebadane)
Wynik netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	[A]	44 104	17 563
Niepodzielony zysk (strata) przypadający/(a) posiadaczom akcji uprzywilejowanych serii A i B	[B]	-	-
Zysk (strata) przypisany/(a) posiadaczom akcji zwykłych	[C]=[A]-[B]	44 104	17 563

		Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (niebadane)
Średnioważona liczba akcji zwykłych	[D]	79 418 767	81 918 361
Podstawowy zysk na akcję	[E] = [C]/[D]	0,56	0,21

Rozwodniony zysk na akcję	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (niebadane)
Zysk/(strata) przypisany/(a) posiadaczom akcji zwykłych	[C]	44 104	17 563
Zysk /strata) przypisany/(a) posiadaczom akcji zwykłych skorygowana o efekt rozwodnienia	[H]	44 104	17 563

Poniżej przedstawiono średnią ważoną liczbę akcji zwykłych skorygowaną o efekt rozwodnienia:

		Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (niebadane)
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję*	[D]	79 418 767	81 918 361
Program opcji pracowniczych		612 952	1 285 952
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych i potencjalnych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	[I]	80 031 719	83 204 313
Rozwodniony zysk na akcję	[J]=[H] / [I]	0,55	0,21

12. Klasyfikacja księgowa i wartość godziwa instrumentów finansowych

Na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku Kierownictwo Grupy nie zidentyfikowało aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ani przez inne całkowite dochody.

Kierownictwo Grupy uważa, że wartości godziwe instrumentów finansowych nie różnią się istotnie od ich wartości bilansowych.

13. Kapitał podstawowy

Na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień 30 czerwca 2022 roku kapitał podstawowy Grupy składał się z akcji zwykłych i akcji uprzywilejowanych serii A, B. Poniżej przedstawiono ruchy na poszczególnych komponentach kapitału własnego podzielonych na te kategorie akcji (wartości nominalnej prezentowane są w USD, a nie w tys. USD):

Akcje klasyfikowane jako instrumenty kapitałowe na dzień 30 czerwca 2023 roku:

		Akcje zwykłe		Akcje uprzywilejowane (seria A i B)		Akcje własne		Akcje własne zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji		Razem (wyemitowane)		Akcje zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji (niewyemitowane)		Razem
	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna
Na dzień 1 stycznia 2023 roku (badane)	79 183 513	1 584	2	0	5 063 182	102	-	-	84 246 697	1 686	11 007 733	220	95 254 430	1 906
Zmniejszenie akcji przeznaczonych do programu płatności w formie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(748 971)	(15)	(748 971)	(15)
Alokowanie akcji do programu płatności w formie akcji	-	-	-	-	(748 971)	(15)	748 971	15	-	-	-	-	-	-
Wykonanie opcji na akcje	748 971	15	-	-	-	-	(748 971)	(15)	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	79 932 484	1 599	2	0	4 314 211	87	-	-	84 246 697	1 686	10 258 762	205	94 505 459	1 891

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Huuuge, Inc.

na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku sporządzone zgodnie z MSR nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską

Akcje klasyfikowane jako instrumenty kapitałowe na dzień 30 czerwca 2022 roku:

	Akcje zwykłe			Akcje uprzywilejowane (seria A i B)		Akcje własne		Akcje własne zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji	Razem (wyemitowane)		Akcje zaalokowane do płatności w formie akcji (niewyemitowane)	istniejących programów	Razem
	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna
Na dzień 1 stycznia 2022 roku (badane)	82 690 347	1 655	2	0	1 556 348	31	-	-	84 246 697	1 686	12 467 461	249	96 714 158	1 935
Zmniejszenie akcji przeznaczonych do programu płatności w formie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(688 437)	(14)	(688 437)	(14)
Alokowanie akcji do programu płatności w formie akcji	-	-	-	-	(688 437)	(14)	688 437	14	-	-	-	-	-	-
Opcja stabilizacji	684 981	14	-	-	-	-	(684 981)	(14)	-	-	-	-	-	-
Przekazanie akcji byłym właścicielom Double Star Oy	23 046	0	-	-	(23 046)	0	-	-	-	-	-	-	-	-
Skup akcji własnych w ramach programu skupu akcji ("SBB")	(3 847 083)	(77)	-	-	3 847 083	77	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2022 roku (niebadane)	79 551 291	1 592	2	0	4 691 948	94	3 456	-	84 246 697	1 686	11 779 024	235	96 025 721	1 921

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Huuuge, Inc.

na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku sporządzone zgodnie z MSR nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską

Spółka jest upoważniona do emisji do 113 881 420 akcji o wartości nominalnej 0,00002 USD (113 881 418 akcji zwykłych oraz 1 akcji uprzywilejowanej serii A i 1 akcji uprzywilejowanej serii B).

Na dzień 30 czerwca 2023 roku 4 007 065 akcji mogło zostać wyemitowanych tylko za zgodą akcjonariuszy większościowych (2 486 803 na dzień 30 czerwca 2022 roku).

Na dzień 30 czerwca 2023 roku kapitał własny Spółki składał się z 84 246 697 akcji (w pełni opłacone) o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję i łącznej wartości 1 686 USD (nie tysięcy), w tym 79 932 484 akcji zwykłych będących w posiadaniu akcjonariuszy, 2 akcji uprzywilejowanych (jednej akcji uprzywilejowanej serii A oraz jednej akcji uprzywilejowanej serii B) oraz 4 314 211 akcji zwykłych skupionych przez Spółkę i nieumorzonych (akcje własne oraz akcje własne zaalokowane do istniejących programów płatności w formie akcji).

Na dzień 30 czerwca 2022 roku kapitał własny Spółki składał się z 84 246 697 akcji (w pełni opłacone) o wartości nominalnej 0,00002 USD na akcję i łącznej wartości 1 686 USD (nie tysięcy), w tym 79 551 291 akcji zwykłych będących w posiadaniu akcjonariuszy, 2 akcji uprzywilejowanych (jednej akcji uprzywilejowanej serii A oraz jednej akcji uprzywilejowanej serii B) oraz 4 695 404 akcji zwykłych skupionych przez Spółkę i nieumorzonych (akcje własne oraz akcje własne zaalokowane do programu płatności w formie akcji).

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku liczba niewyemitowanych akcji zaalokowanych do istniejących programów płatności w formie akcji została zmniejszona o 748 971 akcji z uwagi na fakt, iż w zamian za opcje wykonane w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku zostały wydane 748 971 akcje własne. Na dzień 30 czerwca 2023 roku 10 258 762 akcji o wartości nominalnej 0,00002 USD zostało zarezerwowanych dla dwóch programów płatności w formie akcji ustanowionych odpowiednio w 2015 i 2019 roku.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku 11 779 024 akcji o wartości nominalnej 0,00002 USD zostało zarezerwowanych dla dwóch programów płatności w formie akcji ustanowionych odpowiednio: w 2015 roku oraz w 2019 roku.

Posiadaczom 2 akcji uprzywilejowanych serii A i B, które mogą zostać przekonwertowane na stałą liczbę akcji zwykłych, przysługuje szereg dodatkowych uprawnień w stosunku do uprawnień akcjonariuszy zwykłych, które mogą się różnić dla serii A i B. Uprawnienia te są określone w dokumentach korporacyjnych Huuuge Inc., w szczególności w czwartym zmienionym akcie założycielskim. Zasadniczo prawa dotyczą:

praw ochronnych w przypadku likwidacji, rozwiązania, niektórych połączeń, konsolidacji i sprzedaży majątku Huuuge Inc. lub konwersji na akcje zwykłe – posiadaczy akcji uprzywilejowanych serii A lub B będą uprawnieni do wypłaty z majątku Spółki dostępnego do dystrybucji wśród akcjonariuszy przed posiadaczami akcji zwykłych;
wybór dyrektora dla każdej odrębnej grupy akcji uprzywilejowanych, po 1 na każdą serię akcji uprzywilejowanych (serie A, B); 2 przez posiadaczy akcji zwykłych.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku żaden akcjonariusz nie posiadał więcej niż 50% akcji Spółki ani nie posiadał więcej niż 50% praw głosu. Głównym akcjonariuszem Spółki jest Pan Anton Gauffin, Dyrektor Generalny i Założyciel, który pośrednio posiada udział w akcjach zwykłych Spółki (poprzez akcje Big Bets OU).

Kapitał zapasowy składa się głównie z różnicy pomiędzy ceną emisyjną akcji a ich wartością nominalną oraz z różnicy pomiędzy ceną sprzedaży a wartością księgową akcji własnych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku miały miejsce następujące transakcje na akcjach zwykłych i uprzywilejowanych:

● Wydanie akcji własnych z tytułu wykonanych opcji

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku wykonanych zostało 1 340 340 opcji na akcje posiadanych przez pracowników w ramach programu płatności w formie akcji, z czego dla 748 971 opcji wykonanych akcje własne wydano pracownikom przed dniem 30 czerwca 2023 roku (różnica wynika z bezgotówkowego rozliczenia wykonanych opcji).

Wydanie akcji zostało zaprezentowane jako przeniesienie tych akcji z kategorii akcji własnych do akcji zwykłych. Kapitał podstawowy został podwyższony o wartość nominalną wydanych akcji, a różnica pomiędzy wartością akcji własnych a ceną wykonania otrzymaną w wysokości 3 274 tys. USD została ujęta w kapitale zapasowym. Wraz z wydaniem akcji własnych zmniejszona została liczba akcji (niewyemitowanych) zaalokowanych do istniejących programów płatności w formie akcji.

● Nabycie akcji w ramach programu skupu akcji własnych ("SBB")

Zgodnie z raportem bieżącym nr. 25/2023 z dnia 4 lipca 2023 roku, w wyniku rozliczenia nabycia i przeniesienia własności akcji oferowanych w odpowiedzi na ograniczone czasowo zaproszenie do składania Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki, po z góry określonej i stałej cenie za akcję, dostępnego dla wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie") ("Skup Akcji") ogłoszonego przez Spółkę 30 maja 2023 roku w raporcie bieżącym nr 19/2023 (z późniejszymi zmianami, o których Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 23/2023 w dniu 19 czerwca 2023 roku), Spółka nabyła 17 121 919 akcji własnych, które stanowią 20,32% kapitału podstawowego Spółki i uprawniały ich posiadaczy do 21,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki za łączną cenę 149 999 996 USD.

Rozliczenie Skupu Akcji nastąpiło w dniu 4 lipca 2023 roku ("Data Rozliczenia") poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. Nabycie nastąpiło po cenie brutto 8,7607 USD. Kwoty przysługujące inwestorom, po potrąceniu należnych podatków, zostały przeliczone z USD na PLN zgodnie z kursem międzybankowym z dnia 3 lipca 2023 roku (jako dnia poprzedzającego Datę Rozliczenia), który wyniósł 4,0735.

Akcje zostały nabyte na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Spółki z dnia 30 maja 2023 roku w sprawie rozpoczęcia nabywania przez Spółkę akcji własnych notowanych na GPW w drodze ograniczonego czasowo Zaproszenia do sprzedaży oraz ustalenia szczegółowych warunków i procedur uczestnictwa w realizacji Skupu Akcji.

Przed rozliczeniem Skupu Akcji Spółka posiadała 4 314 211 akcji własnych które stanowiły 5,12% kapitału podstawowego Spółki oraz nie uprawniały Spółki do wykonywania prawa głosu. Po rozliczeniu Skupu Akcji, Spółka posiada łącznie 21 436 130 akcji które reprezentują 25,44% kapitału podstawowego Spółki oraz nie uprawniają Spółki do wykonywania prawa głosu. W związku z powyższym, po rozliczeniu Skupu Akcji, w obrocie znajduje się 84 246 697 akcji Spółki, uprawniających łącznie do 62 810 567 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nabyła akcje w ramach Skupu Akcji z zamiarem ich umorzenia (ang. retirement), za wyjątkiem akcji potrzebnych, w ocenie Spółki, do zaspokojenia jej bieżących potrzeb w ramach programów opcji na akcje dla pracowników Spółki. Sposób rozporządzenia nabytymi akcji zostanie określony w odpowiednim czasie przez Radę Dyrektorów Emitenta, zgodnie z jego Aktem Założycielskim.

● Umorzenie (ang. retirement) akcji nabytych przez Spółkę w ramach skupu akcji ("SBB")

W dniu 29 sierpnia 2023 roku Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę o umorzeniu (ang. retirement), zgodnie z Artykułem 243 Kodeksu korporacyjnego stanu Delaware, 17 121 919 akcji zwykłych Spółki, które stanowią 20,3% wyemitowanego kapitału podstawowego Spółki obejmującego 84 246 697 akcji (zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2023). Umorzenie jest skuteczne z chwilą przyjęcia uchwały przez Radę Dyrektorów. Akcje będące przedmiotem umorzenia (ang. retirement) zostały nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji (patrz raport bieżący nr 25/2023 z dnia 4 lipca 2023 roku) z zamiarem ich umorzenia (ang. retirement), za wyjątkiem akcji potrzebnych, w ocenie Spółki, do zaspokojenia bieżących potrzeb w ramach programów opcji na akcje dla pracowników Spółki.

Ze skutkiem od podjęcia uchwały przez Radę Dyrektorów Spółki, kapitał docelowy (autoryzowany) Spółki (ang. authorized capital) uległ podwyższeniu o liczbę akcji umorzonych (ang. retired), a jednocześnie wyemitowany kapitał podstawowy Spółki uległ obniżeniu z 84 246 697 do 67 124 778 akcji.

Ponadto, po dokonaniu przeglądu, Rada Dyrektorów Spółki uznała, że tak wysoki kapitał docelowy (autoryzowany) Spółki (ang. authorized capital) nie jest konieczny, w związku z czym Rada Dyrektorów Spółki zdecydowała, że przedstawi Rocznemu Walnemu Zgromadzeniu rekomendację co do zmiany Statutu (ang. the Certificate of Incorporation) w zakresie obniżenia wysokości kapitału docelowego (autoryzowanego) Spółki (ang. authorized capital) o 21 128 984 akcji zwykłych Spółki zmniejszając łączną liczbę akcji w kapitale docelowym (autoryzowanym) (ang. authorized capital) ze 113 881 420 do 92 752 436 akcji gdzie 67 124 778 będą stanowiły akcje wyemitowane, a 25 627 658 - akcje autoryzowane i niewyemitowane. Autoryzowane i niewyemitowane akcje w liczbie 25 627 658 zostaną wykorzystane na potrzeby, między innymi, programów opcji na akcje dla pracowników Spółki.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku miały miejsce następujące transakcje na akcjach zwykłych i uprzywilejowanych:

● Program skupu akcji własnych Spółki ("SBB")

W dniu 15 lutego 2022 roku kierownictwo Grupy podjęło decyzję o nabyciu przez Spółkę akcji zwykłych Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("SBB"). Skup akcji rozpoczął się 29 marca 2022 roku. Celem SBB było zaspokojenie potrzeb Spółki związanych ze zobowiązaniem do zaoferowania w najbliższej przyszłości osobom zatrudnionym w Spółce akcji w wyniku realizacji opcji przyznanych w ramach Planów Opcji Pracowniczych. W dniu 22 maja 2022 roku Rada Dyrektorów podjęła uchwałę, zgodnie z którą limit akcji, które mogą być przedmiotem skupu przez Spółkę w ramach SBB, został ustalony na poziomie 6 500 000 akcji. Ze skutkiem na dzień 2 sierpnia 2022 roku Spółka bezterminowo zawiesiła skup akcji własnych.

Skupione akcje zwykłe zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji akcji własnych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku 3 847 083 akcji zwykłych zostało skupionych w ramach programu SBB. Wpłaty dokonane na zakup akcji własnych w ramach programu skupu zostały ujęte w kapitale własnym (akcje własne) w kwocie 16 133 tys. USD.

● Wydanie akcji własnych z tytułu wykonanych opcji

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku 828 458 opcji na akcje posiadanych przez pracowników w ramach programu płatności w formie akcji zostało wykonanych, z czego dla 684 981 wykonanych opcji pracownikom zostały wydane akcje własne przed dniem 30 czerwca 2022 roku (różnica wynika z rozliczeń bezgotówkowych oraz z akcji niedostarczonych na dzień 30 czerwca 2022 roku).

Wydanie akcji zostało zaprezentowane jako przeniesienie z akcji własnych do akcji zwykłych. Kapitał podstawowy został podwyższony o wartość nominalną wydanych akcji, a różnica pomiędzy wartością akcji własnych a ceną wykonania otrzymaną w wysokości 6 875 tys. USD została ujęta w kapitale zapasowym. Wraz z wydaniem akcji własnych zmniejszona została liczba akcji (niewyemitowanych) zaalokowanych do istniejących programów płatności w formie akcji.

● Wydanie akcji własnych byłym właścicielom Double Star Oy

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku 23 046 akcji zostało wydanych byłym właścicielom Double Star Oy na podstawie Umowy Sprzedaży i Zakupu wraz ze zmianami do umowy z dnia 19 października 2021 roku. Więcej informacji znajduje się w nocie 14 Umowy dotyczące płatności w formie akcji. Transakcja skutkowała podwyższeniem kapitału podstawowego o wartość nominalną wydanych akcji oraz zmniejszeniem kapitału zapasowego o 311 tys. USD (kwota ta odzwierciedla wartość akcji własnych, ponieważ akcje zostały wydane bez wynagrodzenia).

14. Umowy dotyczące płatności w formie akcji

Szczegółowy opis motywacyjnego planu kapitałowego posiadanego przez Grupę tj. ESOP, został zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

Ruchy na opcjach na akcje od dnia ich przyznania były następujące (średnie ważone ceny wykonania prezentowane są w USD, a nie w tys. USD):

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku
	Liczba opcji	Średnia ważona cena wykonania
Bilans na dzień 1 stycznia	4 778 100	4,46
Przyznane w ciągu okresu	-	-
Umorzone w ciągu okresu	(488 952)	3,96
Wykonane w ciągu okresu	(1 340 340)	2,96
Wygasłe w ciągu okresu	(37 140)	4,21
Bilans na dzień 30 czerwca	2 911 668	5,23

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku
	Liczba opcji	Średnia ważona cena wykonania*
Bilans na dzień 1 stycznia	8 839 097	5,80
Przyznane w ciągu okresu	351 610	4,67
Umorzone w ciągu okresu	(1 866 900)	5,17
Wykonane w ciągu okresu	(828 458)	2,80
Wygasłe w ciągu okresu	(195 047)	4,69
Bilans na dzień 30 czerwca	6 300 302	6,35

* Średnia ważona cena wykonania opcji nie uwzględnia efektu modyfikacji programu, która miała miejsce po dniu 30 czerwca 2022 roku.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku występowało 504 498 opcji na akcje dostępnych do wykonania ze średnią ważoną ceną wykonania 3,56 USD na akcję. Na dzień 30 czerwca 2022 roku występowało 2 670 991 opcji na akcje dostępnych do wykonania ze średnią ważoną ceną wykonania 3,30 USD na akcję.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku, w ramach programu płatności w formie akcji wykonanych zostało 1 340 340 opcji na akcje, z których 748 971 akcji własnych zostało wydanych (różnica 591 369 opcji wynika z bezgotówkowego rozliczenia wykonanych opcji). Otrzymane płatności gotówkowe za akcje, które zostały wydane przed 30 czerwca 2023 roku, wyniosły 345 tys. USD.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku, 828 458 opcji na akcje zostały zrealizowane w ramach programu płatności w formie akcji. W rezultacie, dla 691 013 opcji zrealizowanych zostało wydanych 684 981 akcji własnych (różnica 6 032 opcji wynika z rozliczenia bezgotówkowego). Dla pozostałych 137 445 opcji zrealizowanych w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku akcje nie zostały wydane na dzień 30 czerwca 2022 roku. Otrzymane płatności gotówkowe za akcje, które zostały wydane przed 30 czerwca 2022 roku, wyniosły 1 897 tys. USD, a za akcje nie wydane pracownikom do dnia 30 czerwca 2022 roku - 265 tys. USD.

Poza opisanymi powyżej umowami dotyczącymi płatności w formie akcji, jako wynik transakcji nabycia jednostki zależnej Double Star Oy, które miało miejsce 16 lipca 2020 roku, Grupa ujmuje wynagrodzenie warunkowe w formie akcji, zależne od wyników i warunku kontynuacji zatrudnienia na rzecz byłych właścicieli Double Star, jako płatność w formie akcji. W dniu 21 lutego 2022 roku 23 046 akcji własnych zostało wydanych byłym właścicielom Double Star Oy, jak przedstawiono w nocie 13 Kapitał podstawowy. Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka nie przewiduje, że zostaną nabyte dodatkowe uprawnienia do akcji, poza tymi wydanymi.

Łączne koszty związane z umowami dotyczącymi płatności w formie akcji (tj. koszty rozpoznane w okresie zgodnie z harmonogramem nabywania uprawnień, a także odwrócenie kosztu w przypadku niespełnienia warunków świadczenia usług) za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku wyniosły 970 tys. USD (1 019 tys. USD za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku). Te koszty obejmują opcje pana Antona Gauffina oraz opcje konsultanta w ramach umowy doradczej w łącznej kwocie 327 tys. USD (265 tys. USD w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku), szczegóły dotyczące transakcji są opisane poniżej. Koszty te zostały zaalokowane do pozycji Kosztów sprzedaży i marketingu, Kosztów badań i rozwoju oraz Kosztów ogólnego zarządu w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Opcje Dyrektora Generalnego

Wynagrodzenie pana Antona Gauffina, zajmującego stanowiska Prezesa oraz Dyrektora Generalnego Spółki, za okres do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 2022, składało się wyłącznie z 500 000 opcji na akcje, 75 000 z których były uwarunkowane nieprzerwanym świadczeniem usług przez okres co najmniej około czterech lat od daty rozpoczęcia świadczenia usług oraz osiągnięciem celu EBITDA na 2021 rok. Opcje te zostały umorzone w 2022 roku, ponieważ nierynkowy warunek dotyczący wyników nie został spełniony. Cena wykonania wszystkich opcji wynosi 50 PLN, tj. ekwiwalent ceny za akcję w ramach pierwszej oferty publicznej.

Warunki nabycia uprawnień przedstawiają się następująco:

50 000 opcji na akcje są uwarunkowane nieprzerwanym świadczeniem usług przez okres co najmniej około czterech lat od daty rozpoczęcia świadczenia usług. Kierownictwo Grupy zakłada, że warunek ten zostanie spełniony przez pana Antona Gauffina.
375 000 opcji na akcje mają zmienny okres nabywania uprawnień uzależniony od warunku rynkowego, tj. osiągnięcia kamieni milowych kapitalizacji rynkowej Spółki. Kierownictwo Grupy zakłada że łączny oczekiwany okres nabycia uprawnień (okres w którym praca w zamian za opcje na akcje będzie świadczona od daty przyznania opcji) wynosi 6 lat.

Jak w przypadku pozostałych programów świadczeń pracowniczych opartych na akcjach, w tym programie ma miejsce stopniowe nabywanie uprawnień, tj. opcje o różnych okresach, podczas których wszystkie określone warunki nabywania uprawnień do płatności w formie akcji mają być spełnione, traktowane są jako odrębne wynagrodzenie o innym okresie nabywania uprawnień.

Umowa doradcza

Na podstawie umowy zawartej w dniu 27 września 2021 roku, od dnia 3 stycznia 2022 roku do dnia 31 października 2024 roku, konsultant będzie świadczył usługi doradcze na rzecz Dyrektora Generalnego Spółki za wynagrodzenie w formie opcji na akcje (łącznie 206 250 opcji), gdzie nabywanie uprawnień odbywa się liniowo w okresie obowiązywania umowy. Jest to transakcja ze stroną inną niż pracownik. Grupa wycenia wartość godziwą otrzymanych usług oraz odpowiadający im wzrost w kapitałach pośrednio – poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych, ustalonej na moment, w którym kontrahent świadczy usługi.

15. Leasing

Grupa jest zobowiązana do dokonywania płatności z tytułu leasingu w oparciu o umowy dotyczące floty samochodów oraz umowy najmu powierzchni biurowych. Podmioty Grupy zawarły również umowy dotyczące urządzeń biurowych o niskiej wartości, takich jak ekspresy do kawy.

Umowy leasingowe są zazwyczaj zawierane na czas określony, który różni się od klasy instrumentu bazowego oraz konkretnych szczególnych potrzeb. Niektóre z umów zawierają opcje przedłużenia lub wypowiedzenia umowy – kierownictwo Grupy dokonuje osądów przy określaniu, czy można z wystarczającą pewnością założyć, że Grupa jako leasingobiorca skorzysta z tej opcji.

Poniższe tabele przedstawiają wartości bilansowe ujętych aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz ruchy w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku oraz w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku:

	Biura	Samochody	Razem
na dzień 1 stycznia 2023 roku (badane)	12 859	106	12 965
zwiększenia (nowe leasingi)	-	-	-
przeniesienie do należności z tytułu subleasingu	(2 764)	-	(2 764)
aktualizacja wyceny z powodu indeksacji oraz pozostałe	736	-	736
różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(63)	8	(55)
Amortyzacja	(1 756)	(49)	(1 805)
na dzień 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	9 012	65	9 077

	Biura	Samochody	Razem
na dzień 1 stycznia 2022 roku (badane)	17 229	250	17 479
zwiększenia (nowe leasingi)	260	-	260
aktualizacja wyceny z powodu indeksacji oraz pozostałe	1 068	-	1 068
różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1 633)	(29)	(1 662)
Amortyzacja	(2 029)	(55)	(2 084)
na dzień 30 czerwca 2022 roku (niebadane)	14 895	166	15 061

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe zobowiązań z tytułu leasingu oraz ruchy w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku oraz w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku.

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku
na dzień 1 stycznia (badane)	13 827	17 257
zwiększenia (nowe leasingi)	-	260
aktualizacja wyceny z powodu indeksacji oraz pozostałe	736	1 073
odsetki od zobowiązań leasingowych	157	141
płatności leasingowe	(2 269)	(2 246)
różnice kursowe z przeliczenia na walutę lokalną	(273)	131
różnice kursowe z przeliczenia na USD	206	(1 622)
na dzień 30 czerwca (niebadane)	12 384	14 994
Długoterminowe	8 211	10 999
Krótkoterminowe	4 173	3 995

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Grupa klasyfikuje:

spłaty gotówkowe składnika kapitałowego zobowiązań leasingowych, w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku wynoszące 2 112 tys. USD (2 105 tys. USD w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku) – w ramach działalności finansowej (spłata leasingu),
spłaty gotówkowe odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu, w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku wynoszące 157 tys. USD (141 tys. USD w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku) – w ramach działalności finansowej (odsetki zapłacone),
płatności z tytułu leasingu składników aktywów o niskiej wartości nieuwzględnione w wycenie zobowiązań leasingowych, w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku wynoszące 471 tys. USD (150 tys. USD w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku) – w ramach działalności operacyjnej.

Grupa odnotowała całkowite wypływy środków pieniężnych z tytułu leasingu w wysokości 2 740 tys. USD w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku (2 396 tys. USD w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku).

Subleasing

Zawarte przez jednostki w Grupie umowy subleasingowe dotyczą powierzchni biurowych oddanych w leasing stronom trzecim w okresie obowiązywania leasingu głównego. W ramach umów subleasingu jednostki Grupy występują jako leasingobiorca oraz jako leasingodawca tego samego bazowego składnika aktywów. Dla umów subleasingu zaklasyfikowanych jako leasing operacyjny zgodnie z wytycznymi MSSF 16 Grupa nadal ujmuje zobowiązanie z tytułu leasingu oraz składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, jak w przypadku pozostałych umów leasingowych. Dla umów subleasingu zaklasyfikowanych jako leasing finansowy, zgodnie z wytycznymi MSSF 16, Grupa zaprzestaje ujmowania składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i prezentuje je jako należności w dacie rozpoczęcia subleasingu, oraz kontynuuje ujmowanie pierwotnego zobowiązania z tytułu leasingu.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku Grupa zawarła dwie umowy podnajmu klasyfikowane jako leasing finansowy. Należności z tytułu subleasingu zaklasyfikowanego jako leasing finansowy wyniosły 3 047 tys. USD na dzień 30 czerwca 2023 roku (749 tys. USD na dzień 31 grudnia 2022 roku). Przychody z tytułu odsetek otrzymanych z tytułu subleasingu w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku wyniosły 49 tys. USD. Przychody z tytułu leasingu operacyjnego w wysokości 603 tys. USD zostały zaprezentowane w linii "Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto" w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres zakończony 30 czerwca 2023 roku.

16. Zobowiązania warunkowe

Podatkowe zobowiązania warunkowe

Rozliczenia podatkowe są przedmiotem przeglądu i dochodzenia przeprowadzanego przez organy podatkowe, które są uprawnione do nakładania wysokich kar i sankcji wraz z odsetkami karnymi. Przepisy podatkowe w Stanach Zjednoczonych, Polsce i Izraelu, które poza Cyprem stanowią główne środowisko działalności Grupy, ulegają w ostatnim czasie zmianom, co może prowadzić do występowania niejasności i niespójności. Ponadto często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż występujące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Organy podatkowe mogą retrospektywnie badać zapisy księgowe: przez 3 lata w Stanach Zjednoczonych (i do 6 lat w przypadku istotnych błędów), 5 lat w Polsce, 7 lat na Cyprze (i do 12 lat w przypadku istotnych błędów) i 7 lat w Izraelu. W związku z tym jednostka dominująca i jednostki zależne mogą podlegać dodatkowym obowiązkom podatkowym, które mogą powstać w wyniku kontroli podatkowych. Rada Dyrektorów jednostki dominującej uważa, że nie ma potrzeby ujmowania rezerw na rozpoznane i policzalne ryzyko w tym zakresie, ponieważ w ich ocenie nie ma takich niepewnych pozycji podatkowych, dla których byłoby prawdopodobne, że organ podatkowy nie zaakceptuje ujęcia podatkowego zastosowanego przez Grupę.

Postępowania sądowe

Spółka działa w wysoce regulowanym i spornym środowisku. Spółka prowadzi i może angażować się w postępowania prawne, w tym spory sądowe, arbitraż i inne rodzaje postępowań spornych, a także dochodzenia, postępowania kontrolne, audyty, skargi, zapytania prawne i podobne czynności. Co do zasady takie postępowania prawne mogą być kosztowne i uciążliwe. Niektóre z postępowań spornych toczących się obecnie przeciwko Huuuge mają charakter pozwów zbiorowych i/lub obejmują strony domagające się wysokich i/lub nieokreślonych kwot, w tym kar pieniężnych, i mogą pozostawać nierozstrzygnięte przez kilka lat.

Korzystanie z naszych gier przez graczy podlega naszej polityce prywatności i warunkom korzystania z usług. Jeśli nie zastosujemy się do opublikowanej przez nas polityki prywatności, warunków świadczenia usług lub podobnych umów, lub jeśli nie zastosujemy się do obowiązujących przepisów i regulacji dotyczących prywatności lub ochrony danych, może to skutkować wszczęciem postępowania sądowego, dochodzenia lub postępowania kontrolnego prowadzonego przeciwko nam przez organy państwowe, graczy lub inne podmioty, co może skutkować karami finansowymi lub wyrokami przeciwko nam, zaszkodzić naszej reputacji, wpłynąć na naszą sytuację finansową i zaszkodzić naszej działalności.

Spółka nie może z całą pewnością przewidzieć wyników jakiegokolwiek postępowania sądowego ani innych nieprzewidzianych okoliczności, a koszty poniesione w postępowaniach sądowych mogą być znaczne, niezależnie od ich wyniku. W rezultacie od czasu do czasu Spółka może podlegać wydawanym wobec nas orzeczeniom, zawierać ugody lub korygować nasze oczekiwania co do wyniku niektórych spraw, a takie zdarzenia mogą zaszkodzić naszej reputacji i mieć istotny niekorzystny wpływ na nasze wyniki operacyjne w okresie, w którym kwoty zostały naliczone i/lub nasze przepływy pieniężne w okresie, w którym kwoty zostały zapłacone. Ponadto w wyniku toczących się obecnie postępowań na Spółkę może zostać nałożony obowiązek zapłaty odszkodowania, kary pieniężnej lub mogą zostać nałożone inne sankcje. Dodatkowo obrona przed takimi procesami sądowymi i innymi postępowaniami może wiązać się ze znacznymi kosztami oraz odwróceniem uwagi i zasobów kierownictwa.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka jest stroną kilku toczących się postępowań sądowych:

W dniu 8 marca 2023 roku został wniesiony pozew do Sądu Okręgowego Hrabstwa Franklin w Stanie Alabama, w którym powód podniósł, że społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalną działalność hazardową w świetle prawa Stanu Alabama. Powód żąda zwrotu wszystkich kwot zapłaconych Spółce przez mieszkańców mających miejsce stałego pobytu w Stanie Alabama z tytułu tych gier w okresie rozpoczynającym się rok przed wniesieniem pozwu (tj. 8 marca 2022 roku) do czasu rozstrzygnięcia sprawy. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi w pozwie. W ocenie Spółki istnieją merytoryczne i prawne argumenty przemawiające na korzyść Spółki. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie przewiduje się, że przedmiotowe postępowanie będzie miało istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Grupy.
W dniu 18 maja 2023 roku Spółka otrzymała wniosek o wszczęcie arbitrażu, w którym podniesiono, że społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalną działalność hazardową w świetle prawa Stanu Kentucky. Powód żąda zwrotu wszystkich kwot zapłaconych Spółce przez mieszkańców mających miejsce stałego pobytu w Stanie Kentucky z tytułu korzystania z tych gier w okresie rozpoczynającym się pięć lat przed złożeniem żądania (tj. 18 maja 2018 roku) do czasu rozstrzygnięcia sprawy. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi we wniosku. W ocenie Spółki istnieją merytoryczne i prawne argumenty przemawiające na korzyść Spółki. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie przewiduje się, że niniejszy arbitraż będzie miał istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Grupy.
W dniu 2 czerwca 2023 roku został wniesiony pozew do Federalnego Sądu Okręgowego Stanów Zjednoczonych dla Centralnego Okręgu Kalifornii, w którym, powodowie podnieśli, że: (a) społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalny hazard w rozumieniu prawa Stanów Kalifornia, Stanu Illinois i potencjalnie innych Stanów USA; oraz (b) wyświetlanie przez Spółkę cen promocyjnych w jej społecznościowych grach kasynowych stanowi reklamę wprowadzającą w błąd w rozumieniu prawa Stanu Kalifornia, Stanu Illinois i potencjalnie innych stanów USA. Pozew powinien być traktowany jako ogólnokrajowy pozew zbiorowy, uwzględniający potencjalnie podgrupy powodów ze Stanu Kalifornia i Stanu Illinois. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi w pozwie. W ocenie Spółki istnieją merytoryczne i prawne argumenty przemawiające na korzyść Spółki. Ponieważ sprawa jest na wstępnym etapie, Spółka nie jest w stanie racjonalnie oszacować straty czy zakresu ewentualnych strat, które mogą być wynikiem niniejszego postępowania sądowego, ani jego ewentualnego wpływu na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Grupy.
W dniu 5 września 2023 roku Spółka otrzymała trzy podobne wnioski o wszczęcie arbitrażu, w których podniesiono, że społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalną działalność hazardową w świetle prawa Stanów Ohio, Massachusetts and Kentucky. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi w pozwie. W ocenie Spółki istnieją merytoryczne i prawne argumenty przemawiające na korzyść Spółki. Ponieważ arbitraż jest na wstępnym etapie, Spółka nie jest w stanie racjonalnie oszacować straty czy zakresu ewentualnych strat, które mogą być wynikiem niniejszego arbitrażu. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie przewiduje się, że niniejszy arbitraż będzie miał istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Grupy.

Za wyjątkiem powyższych postępowań, Spółka ani żadna z jej spółek zależnych na dzień 30 czerwca 2023 roku ani na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie była stroną żadnego istotnego postępowania sądowego, arbitrażowego ani przed jakimkolwiek organem władzy publicznej.

17. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W dniu 7 marca 2023 roku zostały podpisane umowy pożyczki pomiędzy spółkami zależnymi Huuuge Inc. a dwoma członkami zespołu zarządzającego Grupą. Na podstawie zawartych umów dwóch członków kadry zarządzającej Grupy otrzymało pożyczki w łącznej kwocie 213 tys. USD, oprocentowane według rynkowej stopy procentowej. Umowy zostały zawarte na okres 6 miesięcy.

W dniu 4 lipca 2023 roku Anton Gauffin (poprzez Big Bets OÜ) i Raine Group (poprzez RPII HGE LLC) sprzedały łącznie 7 906 705 akcji w ramach Skupu Akcji Własnych ("SBB") za łączną kwotę 69 268 tys. USD.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi.

Nie istnieje jednostka dominująca najwyższego szczebla.

18. Transakcje z zarządem jednostki dominującej i bliskimi członkami ich rodzin

Wynagrodzenie kluczowego kierownictwa zarządzającego Grupą obejmuje wynagrodzenie kluczowego kierownictwa zarządzającego jednostką dominującą oraz jej jednostkami zależnymi.

Rada Dyrektorów Huuuge, Inc. oraz Zespół Zarządzający	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (niebadane)
Wynagrodzenie podstawowe	2 264	1 275
Premie oraz wynagrodzenie oparte o wyniki finansowe Grupy za okres	709	434
Płatności w formie akcji	557	(339)
Razem	3 530	1 370

Przedstawione wartości wynagrodzeń za okres zakończony 30 czerwca 2023 roku i 30 czerwca 2022 roku uwzględniają zmianę w składzie kadry zarządzającej w ciągu 6 miesięcy.

Umowa zawarta pomiędzy Spółką a Rodem Cousens w dniu 7 marca 2023 roku, z tytułu sprawowania przez niego funkcji w radzie i wykonawczych oraz jako zastępcy dyrektora wykonawczego Spółki w obecnej kadencji rady, przewiduje 12-miesięczny okres wypowiedzenia. W umowie zawartej pomiędzy Spółką a Rodem Cousens, która zakończyła za obopólną zgodą jego funkcje wykonawcze, Spółka potwierdziła uprawnienie pana Cousensa do zapłaty w miejsce wypowiedzenia płatnego z góry.

Wynagrodzenie z tytułu płatności w formie akcji obejmuje koszty rozpoznane w okresie zgodnie z harmonogramem nabywania uprawnień, a także odwrócenie kosztu w przypadku zakończenia współpracy członka kadry zarządzającej ze Spółką, tj. w przypadku niespełnienia warunków świadczenia usług. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku został rozpoznany koszt w wysokości 557 tys. USD, a jednocześnie nie było żadnych odwróceń kosztu (1 196 tys. USD - koszt rozpoznany, oraz 1 535 tys. USD - odwrócenie kosztu w okresie 6 miesięcy zakończonego 30 czerwca 2022 roku).

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku członkowie Rady Dyrektorów i kadry zarządzającej wykonali 568 198 opcji (8 360 opcji za okres zakończony 30 czerwca 2022 roku).

W dniu 4 lipca 2023 roku członkowie zespołu zarządzającego wraz z bliskimi członkami ich rodzin sprzedali łącznie 331 324 akcji w ramach Skupu Akcji Własnych ("SBB") w wysokości 2 903 tys. USD.

Dyrektorzy niewykonawczy są wynagradzani stałą pensją roczną oraz dodatkową pensją z tytułu pełnienia funkcji przewodniczącego Komitetu Audytu lub Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, lub bycia członkiem Komitetu Audytu lub Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji. Dodatkowe informacje na temat rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w sprawie wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych oraz niewykonawczych znajdują się w Nocie 14 Umowy dotyczące płatności w formie akcji. Poza elementami wynagrodzenia opisanymi powyżej, w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku, dyrektorom niewykonawczym zostało naliczone wynagrodzenie za bycie członkami Komitetu Specjalnego podczas procesu przeglądu opcji strategicznych.

19. Wpływ COVID-19

W dniu 11 marca 2020 roku WHO ogłosiła globalną pandemię koronawirusa COVID-19 i zaleciła podjęcie środków zapobiegawczych, takich jak fizyczny dystans społeczny. W rezultacie rządy na całym świecie wprowadziły bezprecedensowe ograniczenia. Skutki wybuchu COVID-19 ewoluowały od połowy marca 2020 roku do dnia 5 maja 2023 roku, kiedy Światowa Organizacja Zdrowia ogłosiła zakończenie stanu zagrożenia zdrowia publicznego o zasięgu międzynarodowym. Kierownictwo Grupy stale monitoruje określone fakty i okoliczności oraz wyniki finansowe. Ani branża gier wideo jako całość, ani w szczególności działalność Grupy, nie ucierpiały na skutek pandemii i nie ma zagrożenia kontynuacji działalności.

Grupa okazała się być odporna na wprowadzone obostrzenia, działalność była utrzymywana przez pracowników pracujących zdalnie z domu, a popularność gier online rośnie w związku z dużą ilością osób na całym świecie, która przebywa w domu i przestrzega wytycznych dotyczących zachowania dystansu społecznego.

Dodatni wynik operacyjny za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku wskazuje, że pandemia COVID-19 nie miała negatywnego wpływu na działalność Grupy.

Według analizy przeprowadzonej przez kierownictwo Grupy, na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień 30 czerwca 2022 roku pandemia COVID-19 nie miała negatywnego wpływu na płynność Grupy. Z uwagi na fakt, że należności są regulowane za pośrednictwem dostawców platform, takich jak Apple App Store, Google Play, Facebook i Amazon App Store, Kierownictwo Grupy oceniło ryzyko nieściągalności należności jako minimalne. Kierownictwo Grupy nie zidentyfikowało żadnych przesłanek wskazujących na potrzebę modyfikacji założeń stosowanych do oceny oczekiwanych strat kredytowych.

20. Nietypowe zdarzenia

Wojna w Ukrainie

W dniu 24 lutego 2022 roku rosyjskie wojska przekroczyły wschodnią, południową i północną granicę Ukrainy i zaatakowały to państwo. W związku z wrogimi działaniami Rosji przedstawiciele Unii Europejskiej nałożyli na Rosję sankcje. Spółka również podjęła decyzję o zaprzestaniu dystrybucji nowych gier w Rosji i Białorusi. Wojna trwająca w Ukrainie nie powinna mieć istotnego wpływu na wyniki i działalność Huuuge. Huuuge przeanalizował i stale monitoruje wpływ sytuacji politycznej i gospodarczej w Ukrainie na działalność swoją i Grupy i na wyniki finansowe. Spółka nie jest w stanie wiarygodnie ocenić wpływu, jaki sytuacja w Ukrainie będzie miała na stan gospodarki europejskiej, a w związku z tym również na działalność Grupy.

Począwszy od dnia 10 marca 2022 roku z uwagi na zakłócenia w systemie płatniczym Google Play poinformował o tymczasowym zatrzymaniu systemu bilingowego Google Play dla użytkowników w Rosji. To oznacza, że gracze od tego dnia do daty sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie mogą kupować aplikacji i gier, dokonywać płatności abonamentowych ani dokonywać jakichkolwiek mikrozakupów dóbr cyfrowych w aplikacjach za pośrednictwem Google Play w Rosji.

21. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 30 czerwca 2023 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie miały miejsca żadne istotne zdarzenia poza opisanym poniżej.

Rozliczenie Skupu Akcji ("SBB")

Umorzenie (ang. retirement) akcji nabytych przez Spółkę w ramach skupu akcji ("SBB")

W dniu 29 sierpnia 2023 roku Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę o umorzeniu (ang. retirement 17 121 919 akcji zwykłych Spółki, które stanowią 20,3% wyemitowanego kapitału podstawowego Spółki obejmującego 84 246 697 akcji (zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2023). Umorzenie jest skuteczne z chwilą przyjęcia uchwały przez Radę Dyrektorów. Szczegółowe informacje znajdują się w nocie 13 Kapitał podstawowy.

HUUUGE, INC.

2300 W Sahara Ave., Suite #680, Mailbox #32, Las Vegas, NV 89102 United States of America

Kontakt dla inwestorów

[email protected] https://ir.huuugegames.com http://huuugegames.com

AI Terminal

Huuuge Inc.

10234_rns_2023-09-08_69d6e845-ad7a-4ea5-8f64-7415384601c8.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA HUUUGE INC. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spis treści

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest:

Skład Rady Dyrektorów na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień podpisania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3. Wdrożenie nowych i zmienionych Standardów

4. Istotne zasady rachunkowości, kluczowe osądy i szacunki

5. Przychody oraz informacje na temat segmentu

6. Koszty operacyjne

Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku koszty operacyjne obejmują:

7. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

Koszty finansowe

8. Podatek dochodowy

9. Wartości niematerialne

Ponowna ocena okresu ekonomicznej użyteczności oraz utrata wartości gry Traffic Puzzle

10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

11. Zysk przypadający na jedną akcję

12. Klasyfikacja księgowa i wartość godziwa instrumentów finansowych

13. Kapitał podstawowy

Akcje klasyfikowane jako instrumenty kapitałowe na dzień 30 czerwca 2022 roku:

● Wydanie akcji własnych z tytułu wykonanych opcji

● Nabycie akcji w ramach programu skupu akcji własnych ("SBB")

● Umorzenie (ang. retirement) akcji nabytych przez Spółkę w ramach skupu akcji ("SBB")

● Program skupu akcji własnych Spółki ("SBB")

● Wydanie akcji własnych z tytułu wykonanych opcji

● Wydanie akcji własnych byłym właścicielom Double Star Oy

14. Umowy dotyczące płatności w formie akcji

Opcje Dyrektora Generalnego

Umowa doradcza

15. Leasing

Subleasing

16. Zobowiązania warunkowe

Podatkowe zobowiązania warunkowe

Postępowania sądowe

17. Transakcje z podmiotami powiązanymi

18. Transakcje z zarządem jednostki dominującej i bliskimi członkami ich rodzin

19. Wpływ COVID-19

20. Nietypowe zdarzenia

Wojna w Ukrainie

21. Zdarzenia po dniu bilansowym

Rozliczenie Skupu Akcji ("SBB")

Umorzenie (ang. retirement) akcji nabytych przez Spółkę w ramach skupu akcji ("SBB")

HUUUGE, INC.

Kontakt dla inwestorów

More from Huuuge Inc.

Talk to a Data Expert