Digitree Group S.A.

M&A Activity • Sep 11, 2023

W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI o numerach 6/2023 z dnia 07.03.2023 r., 7/2023 z dnia 07.03.2023 r., 16/2023 z dnia 23.05.2023 r. oraz 23/2023 z dnia 17.08.2023 r., Zarząd spółki Digitree Group S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 11.09.2023 r. podjął informację z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu w rejestrze sądowym przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, wpisu połączenia spółek zależnych od Emitenta, tj. Sales Intelligence sp. z o.o. jako Spółka Przejmująca i Marketplaceme sp. z o.o. jako Spółka Przejmowana. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Marketplaceme sp. z o.o. na Sales Intelligence sp. z o.o. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i na warunkach określonych w planie połączenia, uzgodnionym i przyjętym przez zarządy obu powyższych spółek w dniu 23 maja 2023 roku.

Podwyższony został kapitał zakładowy Spółki Przejmującej z kwoty 5 184 800,00 zł (słownie: pięć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych) do kwoty 5 223 350,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych), tj. o kwotę 38 550,00 zł (słownie: trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez utworzenie 771 (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy ("Udziały połączeniowe"). Wskazane powyżej podwyższenie kapitału Sales Intelligence sp. z o.o. nastąpiło przez zmianę umowy tej spółki, której treść dołączona została do raportu ESPI nr 16/2023 z dnia 23.05.2023 r.

Wszystkie Udziały połączeniowe w liczbie 771 (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) szt., zgodnie z parytetem wymiany opisanym w raporcie ESPI nr 23/2023 z dnia 17.08.2023 r., zostały przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej, tj. Digitree Group S.A. Udziały te uprawniają do udziału

w zysku Sales Intelligence sp. z o.o. od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym połączenie ww. spółek zostało zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy, tj. od dnia 01.01.2023 roku.

Ponadto, Spółka przejmująca wstąpiła z dniem dzisiejszym we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej, zgodnie z planem połączenia, a Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Marketplaceme sp. z o.o. zaakceptowało treść zmienionej umowy spółki Sales Intelligence sp. z o.o.

Zgodnie z informacją podjętą przez Emitenta wpis do rejestru sądowego nastąpił w dniu dzisiejszym.