AI Terminal
Passus S.A.
Interim / Quarterly Report • Sep 12, 2023
5749_rns_2023-09-12_a94754d7-7ce6-446b-b1fb-b733dab28021.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT ŚRÓDROCZNY ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU
Passus S.A. Warszawa, 12 września 2023 roku
Skonsolidowany raport śródroczny zawierający skrócone śródroczne skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Passus S.A. wraz z półrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym Passus S.A. sporządzonym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku.
Podstawowe INFORMACJE O EMITENCIE
| Nazwa (firma): | Passus Spółka Akcyjna | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Kraj: | Polska | ||||
| Siedziba: | Warszawa | ||||
| Adres: | 02-910 Warszawa, ul. Goraszewska 19 | ||||
| Numer KRS: | 0000518853 | ||||
| Oznaczenie Sądu: | Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, | ||||
| XIII Wydział Gospodarczy | |||||
| REGON: | 147353931 | ||||
| NIP: | 521-367-66-00 | ||||
| Telefon: | +48 695 444 803 | ||||
| Poczta e-mail: | [email protected] | ||||
| Strona www: | www.passus.com |
Grupa Passus S.A. (w skład której obok Passus S.A. wchodzą Chaos Gears S.A., Chaos Gears Ltd., Chaos Gears GmbH, Sycope S.A. a także Wisenet sp. z o.o.), jest producentem oprogramowania oraz integratorem rozwiązań informatycznych. Grupa specjalizuje się w obszarach związanych z bezpieczeństwem IT, ciągłością pracy aplikacji i infrastruktury zlokalizowanych w klasycznych centrach danych oraz w publicznej chmurze obliczeniowej. Grupa koncentruje się na obsłudze dużych firm prywatnych i instytucji państwowych w Polsce oraz poza granicami kraju.
Zarząd Spółki
- Tadeusz Dudek Prezes Zarządu
- Bartosz Dzirba Wiceprezes Zarządu
- Łukasz Bieńko Członek Zarządu
- Michał Czernikow Członek Zarządu
- Dorota Deręg Członek Zarządu
- Dariusz Kostanek Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
- Paweł Misiurewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Jacek Jerzy Figuła Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
- Philippe Pascal Rene Gautier Członek Rady Nadzorczej
- Łukasz Żuk Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
- Jacek Czykiel Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
Spis Treści
| 1. | WYBRANE DANE FINANSOWE | 5 |
|---|---|---|
| 1.1. | Wybrane, skonsolidowane dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej | 6 |
| 1.2. | Wybrane, jednostkowe dane finansowe dotyczące Passus S.A. | 7 |
| 2. | SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE | 9 |
| 2.1. | Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej | 10 |
| 2.2. | Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku | 11 |
| 2.3. | Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł) | 11 |
| 2.4. | Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów | 12 |
| 2.5. | Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 13 |
| 2.6. | Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych | 16 |
| 3. | WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO | |
| SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO | 17 | |
| 3.1. | Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości | 18 |
| 3.2. | Zmiany standardów lub interpretacji | 18 |
| 3.3. | Istotne zasady rachunkowości | 19 |
| 3.4. | Kontynuacja działalności | 19 |
| 3.5. | Waluta funkcjonalna i porównawcza | 20 |
| 3.6. | Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne | 20 |
| 3.7. | Wartości niematerialne | 25 |
| 3.8. | Rzeczowe aktywa trwałe | 26 |
| 3.9. | Leasing | 27 |
| 3.10. | Aktywa oraz zobowiązania finansowe | 28 |
| 3.11. | Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne | 29 |
| 3.12. | Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych | 29 |
| 3.13. | Odpisy aktualizujące wartość aktywów | 30 |
| 3.14. | Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite | |
| dochody | 30 | |
| 3.15. | Kapitał własny | 32 |
| 3.16. | Zobowiązania z tytułu umowy | 33 |
| 3.17. | Podatek dochodowy | 34 |
| 3.18. | Zysk na akcję i wypłacone dywidendy | 34 |
| 3.19. | Transakcje z podmiotami powiązanymi | 35 |
| 3.20. | Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym | 35 |
| 3.21. | Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi | 37 |
| 3.22. | Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe | 37 |
| 3.23. | Zdarzenia po dniu bilansowym | 38 |
| 4. | ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE PASSUS S.A. WRAZ Z ODDZIAŁEM | 39 |
| 4.1. | Środroczne skrócone łączne sprawozdanie z sytuacji finansowej | 40 |
| 4.2. | Środroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku | 41 |
| 4.3. | Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł) | 41 |
| 4.4. | Śródroczne skrócone łaczne sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów | 42 |
| 4.5. | Środroczne skrócone łączne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 43 |
| 4.6. | Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z przepływów pieniężnych | 46 |
| 5. | WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO JEDNOSTKOWEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO | |
| 47 | ||
| 5.1. 5.2. |
Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne Wartości niematerialne |
48 53 |
| 5.3. | Rzeczowe aktywa trwałe | 55 |
|---|---|---|
| 5.4. | Leasing | 56 |
| 5.5. | Aktywa oraz zobowiązania finansowe | 57 |
| 5.6. | Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne | 57 |
| 5.7. | Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych | 57 |
| 5.8. | Odpisy aktualizujące wartość aktywów | 58 |
| 5.9. | Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody |
59 |
| 5.10. | Kapitał własny | 61 |
| 5.11. | Zobowiązania z tytułu umowy | 61 |
| 5.12. | Podatek dochodowy | 61 |
| 5.13. | Zysk na akcję i wypłacone dywidendy | 62 |
| 5.14. | Transakcje z podmiotami powiązanymi | 62 |
| 5.15. 5.16. |
Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi |
63 64 |
| 5.17. | Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe | 64 |
| 5.18. | Zdarzenia po dniu bilansowym | 65 |
| 6. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY PASSUS S.A. W I PÓŁROCZU ROKU OBROTOWEGO 2023 |
66 |
| 6.1. | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w |
|
| najbliższym roku obrotowym. | 67 | |
| 6.2. 6.3. |
Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w okresie, którego dotyczy raport a także po jego zakończeniu, do dnia |
70 |
| publikacji raportu | 71 | |
| 6.4. | Przewidywany rozwój jednostki | 73 |
| 6.5. | Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co | |
| najmniej kolejnego kwartału | 75 | |
| 6.6. | Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego | 75 |
| 6.7. | Opis organizacji Grupy Kapitałowej | 84 |
| 6.8. | Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej emitenta, inwestycji |
|
| długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. | 87 | |
| 6.9. | Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok |
88 |
| 6.10. | Informacje o strukturze akcjonariatu emitenta | 88 |
| 6.11. | Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących | 89 |
| 6.12. | Istotne, toczące się postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostek zależnych |
90 |
| 6.13. | Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z | |
| podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe | 90 | |
| 6.14. | Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną znaczących poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji |
90 |
| 6.15. | Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta |
90 |
| 7. | OŚWIADCZENIA ZARZĄDU | 91 |
| 7.1. | OŚWIADCZENIE ZARZĄDU PASSUS S.A. | 92 |
| 7.2. | OŚWIADCZENIE ZARZĄDU PASSUS S.A. | 93 |
1. WYBRANE DANE FINANSOWE
1.1. Wybrane, skonsolidowane dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej
Poniżej prezentowane są wybrane, skonsolidowane dane finansowe Grupy Passus S.A. Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy. Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono w tabeli 5.
| Tabela 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Passus S.A. na dzień 30.06.2023 roku i na dzień 31.12.2022 roku | ||
|---|---|---|
| Wyszczególnienie | Stan na 30.06.2023 |
Stan na 31.12.2022 |
Stan na 30.06.2023 |
Stan na 31.12.2022 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| tys. zł | tys. EUR | |||||
| Aktywa razem | 46 705 | 73 084 | 10 495 | 15 583 | ||
| Należności długoterminowe | 331 | 318 | 74 | 68 | ||
| Należności krótkoterminowe | 7 423 | 11 263 | 1 668 | 2 402 | ||
| Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 9 192 | 32 001 | 2 065 | 6 823 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | 717 | 849 | 161 | 181 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | 27 567 | 52 434 | 6 194 | 11 180 | ||
| Kapitał własny | 18 421 | 19 801 | 4 139 | 4 222 | ||
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
16 617 | 18 329 | 3 734 | 3 908 | ||
| Kapitał zakładowy | 205 | 205 | 46 | 44 | ||
| Liczba akcji (w szt.) | 2 052 750 | 2 052 750 | - | - | ||
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) | (0,83) | 2,11 | (0,19) | 0,45 | ||
| Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) |
(0,83) | 2,11 | (0,19) | 0,45 |
| Tabela 2. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i przepływów pieniężnych Grupy Passus S.A. za pierwsze półrocze 2023 roku oraz | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| za pierwsze półrocze 2022 roku |
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
|---|---|---|---|---|
| tys. zł | tys. EUR | |||
| Przychody netto ze sprzedaży | 26 738 | 25 306 | 5 796 | 5 445 |
| Zysk (strata) ze sprzedaży | (1 955) | (72) | (424) | (15) |
| Amortyzacja | 2 514 | 1 183 | 545 | 255 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (1 621) | 180 | (351) | 39 |
| Zysk (strata) brutto | (2 073) | 242 | (449) | 52 |
| Zysk (strata) netto | (1 383) | 426 | (300) | 92 |
| Zysk (strata) netto jedn. dominującej | (1 712) | 194 | (371) | 42 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | (21 521) | (1 961) | (4 665) | (422) |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (3 356) | (1 638) | (728) | (352) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 2 068 | (222) | 448 | (48) |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
(22 809) | (3 821) | (4 945) | (822) |
1.2. Wybrane, jednostkowe dane finansowe dotyczące Passus S.A.
Poniżej prezentowane są wybrane jednostkowe dane finansowe Passus S.A. Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy. Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono w tabeli 5.
| Wyszczególnienie | Stan na 30.06.2023 |
Stan na 31.12.2022 |
Stan na 30.06.2023 |
Stan na 31.12.2022 |
|---|---|---|---|---|
| tys. zł | tys. EUR | |||
| Aktywa razem | 31 647 | 63 005 | 7 111 | 13 434 |
| Należności długoterminowe | 331 | 318 | 74 | 68 |
| Należności krótkoterminowe | 5 470 | 7 737 | 1 229 | 1 650 |
| Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 1 222 | 25 563 | 275 | 5 451 |
| Zobowiązania długoterminowe | 632 | 849 | 142 | 181 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 19 729 | 48 355 | 4 433 | 10 310 |
| Kapitał własny | 11 286 | 13 801 | 2 536 | 2 943 |
| Kapitał zakładowy | 205 | 205 | 46 | 44 |
| Liczba akcji (w szt.) | 2 052 750 | 2 052 750 | - | - |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) | (1,23) | 1,33 | (0,28) | 0,28 |
| Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) |
(1,23) | 1,33 | (0,28) | 0,28 |
Tabela 3. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Passus S.A. na dzień 30.06.2023 roku i na dzień 31.12.2022 roku
| Tabela 4. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku i przepływów pieniężnych Passus S.A. za pierwszy półrocze 2023 roku oraz za pierwsze | |
|---|---|
| półrocze 2022 roku. |
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
|---|---|---|---|---|
| tys. zł | tys. EUR | |||
| Przychody netto ze sprzedaży | 20 332 | 20 182 | 4 408 | 4 343 |
| Zysk (strata) ze sprzedaży | (3 083) | (1 353) | (668) | (291) |
| Amortyzacja | 2 312 | 1 183 | 501 | 255 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (2 790) | (1 088) | (605) | (234) |
| Zysk (strata) brutto | (3 017) | (1 083) | (654) | (233) |
| Zysk (strata) netto | (2 515) | (622) | (545) | (134) |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | (23 405) | (3 382) | (5 074) | (728) |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (3 003) | (1 738) | (651) | (374) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 2 067 | 230 | 448 | 49 |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
(24 341) | (4 890) | (5 277) | (1 052) |
| Przeliczenia kursu | 2023 | 2022 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Kurs euro na dzień bilansowy 30.06 | 4,4503 | - | |||
| Kurs euro na dzień bilansowy 31.12 | - | 4,6899 | |||
| Średni kurs euro w okresie 01.01 do 30.06 | 4,6130 | 4,6472 |
2. SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
2.1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
| AKTYWA | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 | |
|---|---|---|---|---|
| AKTYWA TRWAŁE | ||||
| Wartość firmy | 1 988 | 1 988 | 1 988 | |
| Wartości niematerialne | 8 701 | 5 464 | 8 411 | |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 2 974 | 2 136 | 2 169 | |
| Należności długoterminowe | 331 | 443 | 318 | |
| Inne długoterminowe aktywa finansowe | - | 4 | 4 | |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 495 | 2 585 | 2 466 | |
| Aktywa trwałe | 17 489 | 12 620 | 15 356 | |
| AKTYWA OBROTOWE | ||||
| Zapasy | 37 | 905 | 145 | |
| Aktywa z tytułu umowy | - | - | - | |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 7 398 | 6 710 | 11 263 | |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 25 | 50 | - | |
| Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 12 564 | 17 337 | 14 319 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 9 192 | 6 353 | 32 001 | |
| Aktywa obrotowe | 29 216 | 31 355 | 57 728 | |
| Aktywa razem | 46 705 | 43 975 | 73 084 |
| PASYWA | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| KAPITAŁ WŁASNY | |||||
| Kapitał podstawowy | 205 | 192 | 205 | ||
| Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 2 968 | 1 182 | 2 968 | ||
| Pozostałe kapitały | - | 1 696 | - | ||
| Zyski zatrzymane: | 13 444 | 10 970 | 15 156 | ||
| - zysk (strata) z lat ubiegłych | 15 156 | 10 776 | 10 833 | ||
| - zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jedn. Dom. | (1 712) | 194 | 4 323 | ||
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 16 617 | 14 040 | 18 329 | ||
| Udziały niedające kontroli | 1 804 | 1 175 | 1 472 | ||
| Kapitał własny | 18 421 | 15 215 | 19 801 | ||
| ZOBOWIĄZANIA | |||||
| Zobowiązania długoterminowe | |||||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 698 | 454 | 563 | ||
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 19 | 61 | 19 | ||
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | - | 318 | 267 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | 717 | 833 | 849 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 5 411 | 2 372 | 27 634 | ||
| Zobowiązania z tytułu umowy | 15 843 | 17 432 | 20 466 | ||
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | - | - | 650 |
| Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne | 2 526 | 691 | - |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 311 | 475 | 514 |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 2 857 | 3 866 | 2 524 |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 371 | 3 003 | 426 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 248 | 88 | 220 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 27 567 | 27 927 | 52 434 |
| Zobowiązania razem | 28 284 | 28 760 | 53 283 |
| Pasywa razem | 46 705 | 43 975 | 73 084 |
2.2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA | |||
| Przychody ze sprzedaży | 26 738 | 25 306 | 76 447 |
| Amortyzacja | 2 514 | 1 183 | 2 910 |
| Zużycie materiałów i energii | 204 | 459 | 258 |
| Usługi obce | 12 140 | 7 430 | 24 980 |
| Podatki i opłaty | 29 | 7 | 45 |
| Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników | 3 183 | 2 734 | 6 008 |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 1 062 | 796 | 1 282 |
| Wartość sprzedanych licencji obcych, wsparcia i sprzętu | 9 561 | 12 769 | 36 222 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 518 | 512 | 1 671 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 184 | 260 | 497 |
| Zysk z działalności operacyjnej | (1 621) | 180 | 5 916 |
| Straty z tyt. oczekiwanych strat kredytowych (-) | 11 | 59 | (137) |
| Przychody finansowe | 17 | 95 | 78 |
| Koszty finansowe | 480 | 92 | 204 |
| Zysk przed opodatkowaniem | (2 073) | 242 | 5 653 |
| Podatek dochodowy | (690) | (184) | 800 |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | (1 383) | 426 | 4 853 |
| Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | - | - | - |
| Zysk (strata) netto | (1 383) | 426 | 4 853 |
| Zysk (strata) netto przypadające: | - | - | - |
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | (1 712) | 194 | 4 323 |
| - podmiotom niekontrolującym | 332 | 232 | 530 |
2.3. Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł)
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł) z działalności kontynuowanej i działalności ogółem: |
|||
| - podstawowy | (0,83) | 0,10 | 2,11 |
| - rozwodniony | (0,83) | 0,09 | 2,11 |
2.4. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Zysk (strata) netto | (1 383) | 462 | 4 853 |
| Pozostałe całkowite dochody: | |||
| Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego | - | - | - |
| Pozycje przenoszone do wyniku finansowego | - | - | - |
| Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu | - | - | - |
| Całkowite dochody | (1 383) | 462 | 4 853 |
| Całkowite dochody przypadające: | |||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | (1 712) | 194 | 4 323 |
| - podmiotom niekontrolującym | 332 | 232 | 530 |
2.5. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
| Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku | Kapitał podstawowy |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin. |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
| Saldo na dzień 01.01.2023 roku | 205 | 2 968 | - | 15 156 | 18 329 | 1 472 | 19 801 |
| Emisja akcji | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) |
- | - | - | - | - | - | - |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | - | - | - | - | - | - | - |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) |
- | - | - | - | - | - | - |
| Dywidendy | - | - | - | - | - | - | - |
| Inne zaokrąglenia | - | - | - | - | - | - | - |
| Razem transakcje z właścicielami | - | - | - | - | - | - | - |
| Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku |
- | - | - | (1 712) | (1 712) | 332 | (1 380) |
| Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku |
- | - | - | - | - | - | - |
| Razem całkowite dochody | - | - | - | (1 712) | (1 712) | 332 | (1 380) |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku |
- | - | - | (1 712) | (1 712) | 332 | (1 380) |
| Saldo na dzień 30.06.2023 roku | 205 | 2 968 | - | 13 444 | 16 617 | 1 804 | 18 421 |
| Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku | Kapitał podstawowy |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. Nomin. |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
| Saldo na dzień 01.01.2022 roku | 192 | 1 182 | 1 403 | 11 058 | 13 835 | 1 116 | 14 951 |
| Emisja akcji | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) |
- | - | - | - | - | - | - |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | - | - | 293 | - | 293 | - | 293 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) |
- | - | - | - | - | - | - |
| Dywidendy | - | - | - | - | - | - | - |
| Inne (dotyczy akcji Chaos Gears S.A.) | - | - | - | (282) | (282) | (173) | (455) |
| Razem transakcje z właścicielami | - | - | 293 | (282) | 11 | (173) | (162) |
| Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku |
- | - | - | 194 | 194 | 232 | 426 |
| Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku |
- | - | - | - | - | - | - |
| Razem całkowite dochody | - | - | - | 194 | 194 | 232 | 426 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku |
- | - | 293 | (88) | 205 | 59 | 264 |
| Saldo na dzień 30.06.2022 roku |
192 | 1 182 | 1 696 | 10 970 | 14 040 | 1 175 | 15 215 |
| Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku | Kapitał podstawowy |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin. |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
| Saldo na dzień 01.01.2022 roku | 192 | 1 182 | 1 403 | 11 058 | 13 835 | 1 116 | 14 951 |
| Emisja akcji | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) |
13 | 1 786 | (1 842) | 43 | - | - | - |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | - | - | 439 | - | 439 | - | 439 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) |
- | - | - | - | - | - | - |
| Dywidendy | - | - | - | - | - | - | - |
| Inne (dotyczy akcji Chaos Gears S.A.) | - | - | - | (268) | (268) | (174) | (442) |
| Razem transakcje z właścicielami | 13 | 1 786 | (1 403) | (225) | 171 | (174) | (3) |
| Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku |
- | - | - | 4 323 | 4 323 | 530 | 4 853 |
| Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku |
- | - | - | - | - | - | - |
| Razem całkowite dochody | - | - | - | 4 323 | 4 323 | 530 | 4 853 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku |
13 | 1 786 | (1 403) | 4 098 | 4 494 | 356 | 4 850 |
| Saldo na dzień 31.12.2022 roku | 205 | 2 968 | - | 15 156 | 18 329 | 1 472 | 19 801 |
2.6. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||||||
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (2 073) | 242 | 5 653 | |||
| Korekty razem: | (18 620) | (856) | 23 968 | |||
| Amortyzacja | 2 513 | 1 183 | 2 910 | |||
| Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości | (11) | (59) | (137) | |||
| (Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | (3) | - | - | |||
| (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych | - | 92 | - | |||
| Koszty odsetek | - | 44 | 149 | |||
| Przychody z odsetek | - | (3) | (6) | |||
| Koszt programów płatności w formie akcji | - | 293 | 453 | |||
| Inne korekty | 1 | - | 2 | |||
| Zmiana stanu zapasów | 107 | (767) | (7) | |||
| Zmiana stanu należności | 3 863 | 20 949 | 15 225 | |||
| Zmiana stanu zobowiązań | (21 899) | (18 561) | 5 652 | |||
| Zmiana stanu rezerw | 277 | (2 595) | (433) | |||
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych | 101 | (123) | (279) | |||
| Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów | (240) | 145 | 226 | |||
| Zmiana stanu zobowiązań z tyt. umowy | (4 623) | 62 | 3 096 | |||
| Zmiana stanu pozostałych aktywów | 1 294 | (1 516) | (2 883) | |||
| Środki pieniężne z działalności | (20 693) | (614) | 29 621 | |||
| Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej | (108) | (26) | (92) | |||
| Zapłacony podatek dochodowy | (720) | (1 320) | (1 324) | |||
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | (21 521) | (1 961) | 28 205 | |||
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||||||
| Wydatki na nabycie wartości niematerialnych | (2 124) | (1 642) | (5 815) | |||
| Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych | - | - | - | |||
| Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 93 | - | - | |||
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | (1 327) | - | (180) | |||
| Otrzymane odsetki | 2 | 4 | 7 | |||
| Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych | - | - | 777 | |||
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (3 356) | (1 638) | (5 211) | |||
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||||||
| Wpływy netto z tytułu emisji akcji | - | - | 14 | |||
| Nabycie akcji własnych | - | (462) | (462) | |||
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 2 527 | 2 363 | 2 787 | |||
| Spłata kredytów i pożyczek | - | (1 672) | (2 787) | |||
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu | (413) | (407) | (662) | |||
| Odsetki zapłacone | (46) | (44) | (57) | |||
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 2 068 | (222) | (1 167) | |||
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów bez różnic kursowych |
(22 809) | (3 821) | 21 827 | |||
| Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych | - | - | - | |||
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | (22 809) | (3 821) | 21 827 | |||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 32 001 | 10 174 | 10 174 | |||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 9 192 | 6 353 | 32 001 |
3. WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
3.1. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości
Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem kosztów realizacji programów motywacyjnych zawierających płatności oparte o akcje, które są wyceniane poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych.
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2023 roku sporządzono zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 Sprawozdawczość Śródroczna w wersji zatwierdzonej przez Komisję Europejską i obowiązującej na dzień sprawozdawczy, tj. 30 czerwca 2023 roku oraz zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Prezentowane sprawozdanie finansowe przygotowano w wersji skróconej. Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz łącznym sprawozdaniem finansowym Passus S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku. Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku oraz śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2023 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzono przy zastosowaniu takich samych zasad rachunkowości dla każdego z okresów.
3.2. Zmiany standardów lub interpretacji
W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym oraz łącznym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji.
Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku. Grupa analizuje wpływ zmian na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
- Zmiany MSSF 9, przykłady do MSSF 16, MSR 41 w ramach Annual Improvements 2018 2020.
- MSSF 1: dodatkowe zwolnienie dotyczące ustalania skumulowanych różnic kursowych z konsolidacji.
- MSSF 9: (1) przy 10 % teście dokonywanym w celu stwierdzenia, czy modyfikacja powinna skutkować usunięciem zobowiązania, należy uwzględnić tylko opłaty, które są wymieniane między dłużnikiem a wierzycielem; (2) doprecyzowano, że opłaty poniesione w przypadku usunięcia zobowiązania są ujmowane w wyniku, a w przypadku, gdy zobowiązanie nie podlega usunięciu, należy je odnieść na wartość zobowiązania.
- MSSF 16: z przykładu nr 13 usunięto zagadnienie zachęty od leasingodawcy w postaci pokrycia kosztów fit-outów poniesionych przez leasingobiorcę, która budziła wątpliwości interpretacyjne;
- MSR 41: wykreślono zakaz ujmowania przepływów podatkowych w wycenie aktywów biologicznych.
- Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później (z wyjątkiem zmiany przykładu do MSSF 16, która obowiązuje od momentu publikacji). Zmiany nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki.
- Zmiana MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć".
- Doprecyzowano odniesienia do definicji zobowiązań zawartych w założeniach koncepcyjnych i definicji zobowiązań warunkowych z MSR 37. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.
- Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych".
- Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej łączne sprawozdanie finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.
- Zmiana MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów";
- Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.
- Zmiana do MSR 12 "Podatek dochodowy".
- Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony, np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Spółka nadal szacuje wpływ zmiany na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.
- Zmiana do MSSF 17 "Umowy ubezpieczenia".
- Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ nie prowadzi działalności ubezpieczeniowej. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.
Grupa wdrożyła powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje.
3.3. Istotne zasady rachunkowości
Dane do niniejszego skróconego skonsolidowanego oraz łącznego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzone zostały z zastosowaniem zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, opisanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym oraz łącznym sprawozdaniu finansowym za rok 2022, rozszerzonym o wydzielenie dodatkowego segmentu Holding co zostało omówione w pkt 3.6.
3.4. Kontynuacja działalności
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe Spółki Passus S.A. sporządzono przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, tzn. przez okres co najmniej jednego roku od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przez Zarząd Spółki nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę.
3.5. Waluta funkcjonalna i porównawcza
Walutą funkcjonalną sprawozdania jest polski złoty (PLN). Kwoty zaprezentowano w tysiącach, chyba, że oznaczono inaczej. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania w walutach obcych są przeliczane wg średniego kursu NBP obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wynik okresu, w którym powstają. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów prezentowane są według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy.
3.6. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne
Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę oraz uwzględniają specyfikę środowiska IT, w którym są one realizowane. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług/wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji projektów w danym segmencie.
Grupa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:
Segment Integracja IT obejmuje projekty IT realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich. W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencje i ich rozbudowy, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace programistyczne polegające na dostosowaniu rozwiązań firm trzecich do indywidualnych potrzeb klienta. Obejmują one w szczególności:
- systemy do monitorowania i poprawy wydajności sieci oraz aplikacji;
- rozwiązania do zabezpieczenia sieci IT, aplikacji i danych;
- systemy do ochrony przed wyciekiem danych;
- systemy do analizy i zarządzania zdarzeniami związanymi z bezpieczeństwem IT (SIEM/SOAR);
- systemy do wykrywania, analizy i zarządzania podatnościami na cyberataki;
- urządzenia do budowy infrastruktury IT;
- usługi kończone raportem.
Do segmentu Integracja IT przypisane zostały centra zysków w postaci działów Networks i Security Passus S.A. oraz Wisenet sp. z o.o.
Segment Usługi AWS obejmuje głównie projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej Amazon Web Services (AWS). Projekty te mają najczęściej charakter usług outsourcingu IT i obejmują:
- migrację środowiska IT z infrastruktury lokalnej do chmury AWS;
- usługi DevOps polegające na wsparciu klientów w zarządzaniu i monitorowaniu infrastruktury IT na platformie AWS oraz wdrożeniu aplikacji;
- usługi i produkty do ochrony przed cyberzagrożeniami dla firm, korzystających z technologii chmurowych, działających w modelu hybrydowym lub tzw. distributed cloud computing;
- tworzenie infrastruktury do przechowywania, analizy (także z wykorzystaniem uczenia maszynowego) i udostępniania danych;
- audyty środowiska AWS;
- tworzenie natywnych aplikacji chmurowych w ramach ww. projektów.
Do segmentu Usługi AWS przypisane zostały centra zysków w postaci Chaos Gears S.A. i pojedyncze projekty realizowane przez inne spółki z Grupy.
Segment Produkty Własne obejmuje projekty związane z oprogramowaniem tworzonym przez inżynierów i programistów Grupy i powiązanymi z tym oprogramowaniem usługami. W ramach tego segmentu oferowane są m.in.:
- System Sycope oprogramowanie sprzedawane w formie licencji, wspierające zespoły IT w zachowaniu ciągłości działania i wydajności infrastruktury IT (danych, aplikacji oraz sieci IT) oraz do wykrywania cyberataków i potencjalnych zagrożeń związanych bezpieczeństwem IT;
- autorskie oprogramowanie tworzone na indywidualne zamówienie klienta, realizowane w modelu onpremises, z wykorzystaniem gotowych komponentów i bibliotek przygotowanych w ramach prac B+R realizowanych przez Grupę;
- usługi wsparcia technicznego wraz z gwarancjami oraz tzw. professional services, obejmujące m.in. dodatkowe raporty, prace programistyczne polegające na dostosowaniu produktów własnych do indywidualnych potrzeb klienta.
Do segmentu Produkty Własne przypisane zostały centra zysków: Oddział Moszczenica oraz Dział Sycope wchodzący w skład Passus S.A., a także projekty na indywidualne zamówienie klienta generowane przez dział Sycope Passus S.A., a realizowane przez spółkę Wisenet sp. z o.o.
Segment Holding obejmuje usługi o holdingowym charakterze świadczone na rzecz spółek w Grupie oraz usługi związane z obecnością Grupy na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych. W ramach tego segmentu wyodrębniono w szczególności:
- usługi polegające na przygotowaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych, ich przegląd i audyt, obsługę Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, przygotowanie raportów okresowych i bieżących, koszty obsługi relacji inwestorskich;
- czynności związane z nadzorem w spółce dominującej;
- czynności zwykłego zarządu Spółki dot. zagadnień związanych z Grupą Kapitałową.
Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2023 roku
| Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku | Integracja IT |
Usługi AWS |
Produkty własne |
Holding | Ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Region | |||||
| Polska | 16 421 | 3 557 | 1 952 | - | 21 930 |
| Pozostałe kraje | 38 | 4 770 | - | - | 4 808 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 16 459 | 8 327 | 1 952 | - | 26 738 |
| Charakter produktu/usługi | |||||
| Sprzęt | 3 367 | 1 240 | - | - | 4 607 |
| Licencje | 4 011 | 514 | 8 | - | 4 533 |
| Wsparcie | 8 959 | 5 779 | 1 944 | - | 16 682 |
| Pozostałe usługi | 122 | 795 | - | - | 917 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 16 459 | 8 327 | 1 952 | - | 26 738 |
| Typ klienta | |||||
| Publiczni | 5 961 | - | 123 | - | 6 084 |
| Komercyjni | 10 498 | 8 327 | 1 829 | - | 20 654 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 16 459 | 8 327 | 1 952 | - | 26 738 |
| Termin przekazania dóbr/usług | |||||
| W momencie czasu | 7 500 | 2 258 | 8 | - | 9 766 |
| W miarę upływu czasu | 8 959 | 6 069 | 1 944 | - | 16 972 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 16 459 | 8 327 | 1 952 | - | 26 738 |
| Za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku | Integracja IT |
Usługi AWS |
Produkty własne |
Holding | Ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Region | |||||
| Polska | 19 544 | 1 918 | 1 059 | - | 22 521 |
| Pozostałe kraje | 443 | 2 342 | - | - | 2 785 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 19 987 | 4 260 | 1 059 | - | 25 306 |
| Charakter produktu/usługi | |||||
| Sprzęt | 1 979 | - | - | - | 1 979 |
| Licencje | 3 773 | - | - | - | 3 773 |
| Wsparcie | 12 931 | 4 260 | 1 059 | - | 18 250 |
| Pozostałe usługi | 1 304 | - | - | - | 1 304 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 19 987 | 4 260 | 1 059 | - | 25 306 |
| Typ klienta | |||||
| Publiczni | 10 161 | - | - | - | 10 161 |
| Komercyjni | 9 826 | 4 260 | 1 059 | - | 15 145 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 19 987 | 4 260 | 1 059 | - | 25 306 |
| Termin przekazania dóbr/usług | |||||
| W momencie czasu | 9 369 | 4 248 | - | - | 13 617 |
| W miarę upływu czasu | 10 618 | 12 | 1 059 | - | 11 689 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 19 987 | 4 260 | 1 059 | - | 25 306 |
Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2022 roku
Tab. Przychody wg. Segmentów operacyjnych w 2022 roku
| Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku | Integracja IT |
Usługi AWS |
Produkty własne |
Holding | Ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Region | |||||
| Polska | 61 484 | 5 056 | 3 622 | - | 70 162 |
| Pozostałe kraje | 207 | 6 078 | - | - | 6 285 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 61 691 | 11 134 | 3 622 | - | 76 447 |
| Charakter produktu/usługi | |||||
| Sprzęt | 5 945 | 411 | 41 | - | 6 397 |
| Licencje | 34 156 | 10 149 | 921 | - | 45 226 |
| Wsparcie | 20 228 | 406 | 2 360 | - | 22 994 |
| Pozostałe usługi | 1 362 | 168 | 300 | - | 1 830 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 61 691 | 11 134 | 3 622 | - | 76 447 |
| Typ klienta | |||||
| Publiczni | 40 982 | - | 1 113 | - | 42 095 |
| Komercyjni | 20 709 | 11 134 | 2 509 | - | 34 352 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 61 691 | 11 134 | 3 622 | - | 76 447 |
| Termin przekazania dóbr/usług | |||||
| W momencie czasu | 41 964 | 1 072 | 873 | - | 43 909 |
| W miarę upływu czasu | 19 727 | 10 062 | 2 749 | - | 32 538 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 61 691 | 11 134 | 3 622 | - | 76 447 |
W tabelach poniżej zaprezentowano informacje o przychodach i wynikach segmentów operacyjnych. W sprawozdawczości wewnętrznej Grupa nie przeprowadza alokacji aktywów do poszczególnych segmentów.
| Tab. Przychody i wyniki operacyjne segmentów w pierwszym półroczu 2023 roku | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -- | ----------------------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- |
| Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku | Integracja IT | Usługi AWS | Produkty własne |
Holding | Ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody od klientów zewnętrznych | 16 459 | 8 327 | 1 952 | - | 26 738 |
| Przychody ze sprzedaży między spółkami w Grupie | 224 | 1 601 | 279 | - | 2 104 |
| Przychody operacyjne pozostałe | 256 | 11 | 240 | 11 | 518 |
| Przychody ogółem | 16 939 | 9 939 | 2 471 | 11 | 29 360 |
| Przychody ze sprzedaży po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych i pozostałych przychodów operacyjnych |
16 459 | 8 327 | 1 952 | - | 26 738 |
| Koszty operacyjne ogółem | 15 207 | 8 502 | 5 209 | 1 933 | 30 851 |
| Koszty operacyjne ogółem po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych |
15 162 | 6 925 | 4 954 | 1 836 | 28 877 |
| Wynik operacyjny segmentu | 1 732 | 1 437 | (2 738) | (1 922) | (1 491) |
| Wynik operacyjny segmentu po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych |
1 553 | 1 413 | (2 762) | (1 825) | (1 621) |
| Amortyzacja | 146 | 39 | 2 161 | 168 | 2 514 |
Tab. Przychody i wyniki operacyjne segmentów w pierwszym półroczu 2022 roku
| Za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku | Integracja IT | Usługi AWS | Produkty własne |
Holding | Ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody od klientów zewnętrznych | 19 987 | 4 260 | 1 059 | - | 25 306 |
| Przychody ze sprzedaży między spółkami w Grupie | 119 | 615 | - | - | 734 |
| Przychody operacyjne pozostałe | 217 | 1 | 294 | - | 512 |
| Przychody ogółem | 20 323 | 4 876 | 1 353 | - | 26 552 |
| Przychody ze sprzedaży po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych i pozostałych przychodów operacyjnych |
19 987 | 4 260 | 1 059 | - | 25 306 |
| Koszty operacyjne ogółem | 17 131 | 4 532 | 3 217 | 1 738 | 26 618 |
| Koszty operacyjne ogółem po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych |
16 833 | 3 880 | 3 187 | 1 738 | 25 638 |
| Wynik operacyjny segmentu | 3 192 | 344 | (1 864) | (1 738) | (66) |
| Wynik operacyjny segmentu po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych |
3 371 | 381 | (1 834) | (1 738) | 180 |
| Amortyzacja | 437 | - | 746 | - | 1 183 |
Tab. Przychody i wyniki operacyjne segmentów w 2022 roku
| Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku | Integracja IT | Usługi AWS | Produkty własne |
Holding | Ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody od klientów zewnętrznych | 61 691 | 11 134 | 3 622 | - | 76 447 |
| Przychody ze sprzedaży między spółkami w Grupie | 1 030 | 1 131 | - | - | 2 161 |
| Przychody operacyjne pozostałe | 294 | 2 | 1 403 | - | 1 699 |
| Przychody ogółem | 63 015 | 12 267 | 5 025 | - | 80 307 |
| Przychody ze sprzedaży po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych i pozostałych przychodów operacyjnych |
61 691 | 11 134 | 3 622 | - | 76 447 |
| Koszty operacyjne ogółem | 50 438 | 10 513 | 8 287 | 4 929 | 74 167 |
| Koszty operacyjne ogółem po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych |
49 335 | 9 651 | 8 287 | 4 929 | 72 202 |
|---|---|---|---|---|---|
| Wynik operacyjny segmentu | 12 577 | 1 754 | (3 262) | (4 929) | 6 140 |
| Wynik operacyjny segmentu po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych |
12 622 | 1 485 | (3 262) | (4 929) | 5 916 |
| Amortyzacja | 460 | - | 2 284 | 166 | 2 910 |
Uzgodnienie łącznych wartości przychodów oraz wyniku segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:
| Tab. Uzgodnienie z pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego | ||
|---|---|---|
| Przychody segmentów | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Łączne przychody segmentów operacyjnych | 26 738 | 25 306 | 76 447 |
| Przychody nie przypisane do segmentów | - | - | - |
| Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami | - | - | - |
| Przychody ze sprzedaży | 26 738 | 25 306 | 76 447 |
| Wynik segmentów | |||
| Wynik operacyjny segmentów | (1 621) | 180 | 5 916 |
| Korekty: | |||
| Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów | - | - | - |
| Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-) | - | - | - |
| Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami | - | - | - |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (1 621) | 180 | 5 916 |
| Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych | 11 | 59 | (137) |
| Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (+/-) |
- | - | - |
| Przychody finansowe | 17 | 95 | 78 |
| Koszty finansowe (-) | (480) | (92) | (204) |
| Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
- | - | - |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (2 073) | 242 | 5 653 |
Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne nie przypisane do segmentów operacyjnych obejmują głównie dotacje do prac badawczych otrzymane od organów państwowych i samorządowych, przychody z umów partnerstwa z producentami, zyski i straty na sprzedaży aktywów trwałych. Do aktywów segmentów operacyjnych nie są alokowane aktywa Grupy.
Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku
| Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku | Przychody | Segment | % przychodów ogółem |
|---|---|---|---|
| Klient 1 | 4 607 | Integracja IT | 17% |
| 10 | Produkty własne | 0% | |
| Klient 2 | 2 791 | Integracja IT | 10% |
| Klient 3 | 2 079 | AWS | 8% |
| Ogółem | 9 488 | x | 35% |
| Za okres od 01.01 do 30.06.2022 roku | Przychody | Segment | % przychodów ogółem |
|---|---|---|---|
| Klient 1 | 3 346 | Integracja IT | 13% |
| Klient 2 | 3 221 | Integracja IT | 13% |
| Klient 3 | 2 324 | Usługi AWS | 9% |
| Ogółem | 8 891 | X | 35% |
Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku
3.7. Wartości niematerialne
Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji "Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania".
Tab. Wartości niematerialne – stan na dzień
| Wyszczególnienie | Oprogramowanie komputerowe |
Koszty prac rozwojowych |
Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Stan na 30.06.2023 roku | ||||
| Wartość bilansowa brutto | 3 311 | 13 047 | 239 | 16 597 |
| Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące | (3 298) | (4 598) | - | (7 896) |
| Wartość bilansowa netto | 13 | 8 449 | 239 | 8 701 |
| Stan na 30.06.2022 roku | ||||
| Wartość bilansowa brutto | 3 311 | 6 499 | 501 | 10 311 |
| Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące | (3 286) | (1 561) | - | (4 847) |
| Wartość bilansowa netto | 25 | 4 938 | 501 | 5 464 |
| Stan na 31.12.2022 roku | ||||
| Wartość bilansowa brutto | 3 379 | 9 952 | 1 132 | 14 463 |
| Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące | (3 295) | (2 757) | - | (6 052) |
| Wartość bilansowa netto | 84 | 7 195 | 1 132 | 8 411 |
| Tab. Wartości niematerialne w okresie Wyszczególnienie |
Oprogramowanie komputerowe |
Koszty prac rozwojowych |
Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku | ||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku |
84 | 7 195 | 1 132 | 8 411 |
| Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | - | - | 2 125 | 2 125 |
| Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) |
- | 3 017 | (3 017) | - |
| Amortyzacja (-) | (71) | (1 763) | - | (1 834) |
| Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2023 roku |
13 | 8 449 | 239 | 8 701 |
| Za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku |
Tab. Wartości niematerialne w okresie
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku |
63 | 2 243 | 2 210 | 4 516 |
|---|---|---|---|---|
| Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | - | - | 1 642 | 1 649 |
| Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) |
(17) | 3 344 | (3 351) | (24) |
| Amortyzacja (-) | (21) | (649) | - | (670) |
| Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2022 roku |
25 | 4 938 | 501 | 5 464 |
| Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku | ||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku |
63 | 2 243 | 2 210 | 4 516 |
| Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | 68 | - | 3 907 | 3 975 |
| Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) |
(17) | 6 768 | (4 985) | 1 766 |
| Amortyzacja (-) | (30) | (1 816) | - | (1 846) |
| Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 roku |
84 | 7 195 | 1 132 | 8 411 |
W pozycji Oprogramowanie komputerowe Grupa prezentuje nabyte licencje obce dotyczące programów, które są wykorzystywane dla celów wewnętrznych Grupy oraz na cele realizacji projektów (umów) dla klientów, których okres wykorzystania przekracza 12 miesięcy. W pozycji Koszty prac rozwojowych Grupa prezentuje oprogramowanie, jakie zostało opracowane przez dział rozwoju i przyjęte do użytkowania przez Grupę. Obejmuje zarówno oprogramowanie wykorzystywane na cele wewnętrzne, jak i oprogramowanie jakie jest licencjonowane klientom zewnętrznym. Najistotniejszym składnikiem wartości niematerialnych jest System Sycope w wersjach 1.0, 1.5.0, 1.5.1, 1.6.0, 2.0, 2.1., 2.2 i 2.3. W dniu 10 stycznia 2023 roku Grupa zakończyła prace nad wersją 2.2 Systemu Sycope, którą przyjęła do ewidencji wartości niematerialnych w kwocie 1 248 tys. zł., a 14 czerwca 2023 roku zakończono prace nad wersją 2.3 Systemu Sycope, którą przyjęto do ewidencji wartości niematerialnych w kwocie 1 769 tys. zł. Do dnia 30 czerwca 2023 Grupa poniosła nakłady na kolejne wersje Systemu Sycope w wysokości 203 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2023 roku Grupa nie zidentyfikowała przesłanek dotyczących utraty wartości powyższych aktywów.
3.8. Rzeczowe aktywa trwałe
Tab. Rzeczowe aktywa trwałe – stan na dzień
| Wyszczególnienie | Budynki i budowle |
Maszyny i urządzenia |
Środki transportu |
Pozostałe środki trwałe |
Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytw. |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 30.06.2023 roku | |||||||
| Wartość bilansowa brutto | 1 569 | 2 682 | 2 794 | 29 | - | 7 074 | |
| Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące |
(1 400) | (1 937) | (734) | (29) | - | (4 100) | |
| Wartość bilansowa netto | 169 | 745 | 2 061 | - | - | 2 974 | |
| Stan na 30.06.2022 | |||||||
| Wartość bilansowa brutto | 1 570 | 2 752 | 1 024 | 48 | - | 5 394 | |
| Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące |
(1 062) | (1 626) | (522) | (48) | - | (3 258) | |
| Wartość bilansowa netto | 508 | 1 126 | 502 | - | - | 2 136 | |
| Stan na 31.12.2022 roku | |||||||
| Wartość bilansowa brutto | 1 569 | 2 879 | 1 428 | 16 | - | 5 892 | |
| Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące |
(1 231) | (1 853) | (623) | (16) | - | (3 723) | |
| Wartość bilansowa netto | 338 | 1 026 | 805 | - | - | 2 169 |
| Wyszczególnienie | Budynki i budowle |
Maszyny i urządzenia |
Środki transportu |
Pozostałe środki trwałe |
Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytw. |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku | |||||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku |
338 | 1 026 | 805 | - | - | 2 169 | |
| Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | - | - | 1 328 | - | - | 1 328 | |
| Zwiększenia (nowe umowy leasingowe) | - | - | 248 | - | - | 248 | |
| Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | - | - | (91) | - | - | (91) | |
| Amortyzacja (-) | (169) | (281) | (229) | - | - | (680) | |
| Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2023 roku |
169 | 745 | 2 061 | - | - | 2 974 | |
| Za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku | |||||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku |
676 | 1 394 | 377 | - | - | 2 447 | |
| Zwiększenia (nowe umowy leasingowe) | - | - | 204 | - | - | 204 | |
| Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | - | (2) | - | - | - | (2) | |
| Amortyzacja (-) | (168) | (266) | (79) | - | - | (513) | |
| Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2022 roku |
508 | 1 126 | 502 | - | - | 2 136 | |
| Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku | |||||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku |
676 | 1 394 | 377 | - | - | 2 447 | |
| Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | - | 180 | - | - | - | 180 | |
| Zwiększenia (nowe umowy leasingowe) | - | - | 606 | - | - | 606 | |
| Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | - | (2) | - | - | - | (2) | |
| Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) |
- | - | 2 | - | - | 2 | |
| Amortyzacja (-) | (338) | (546) | (180) | - | - | (1 064) | |
| Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 roku |
338 | 1 026 | 805 | - | - | 2 169 |
Tab. Rzeczowe aktywa trwałe w okresie
W wartości rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano również aktywa z tytułu prawa do użytkowania bazowych składników aktywów, które byłyby prezentowane jako rzeczowe aktywa trwałe.
Na dzień 30 czerwca 2023 roku Grupa nie posiadała zobowiązań inwestycyjnych ani zabezpieczeń zobowiązań na majątku.
3.9. Leasing
Grupa jest leasingobiorcą. W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania, które to prawa dotyczą następujących klas aktywów, podlegających odpisom amortyzacyjnym o następujących wartościach bilansowych:
| Klasa aktywów bazowych | Wartość bilansowa prawa do użytkowania |
Amortyzacja prawa do użytkowania | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 | Od 01.01 do 30.06.2023 |
Od 01.01 do 30.06.2022 |
Od 01.01 do 31.12.2022 |
|
| Budynki i budowle | 169 | 508 | 338 | 170 | 168 | 338 |
| Środki transportu | 846 | 502 | 739 | 117 | 79 | 180 |
Tab. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania i odpisy amortyzacyjne
| Pozostałe środki trwałe | - | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Razem | 1 015 | 1 010 | 1 077 | 287 | 247 | 518 |
Do najistotniejszych umów leasingu należą umowy dotyczące środków transportu. Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka leasingowała pięć samochodów osobowych użytkowanych przez kluczowe osoby. Jednostka dominująca wynajmuje również budynek biurowy przy ul. Goraszewskiej 19, stanowiący siedzibę główną, o powierzchni 850 m kw. i o wartości bilansowej prawa do użytkowania 169 tys. zł na dzień bilansowy.
Tab. Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy
| Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie: | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | do 1 roku | od 1 roku do 5 lat | powyżej 5 lat | razem | |||
| Stan na 30.06.2023 roku | |||||||
| Opłaty leasingowe | 317 | 698 | - | 1 015 | |||
| Koszty finansowe (-) | (88) | (143) | - | (231) | |||
| Wartość bieżąca | 229 | 555 | - | 784 | |||
| Stan na 30.06.2022 roku | |||||||
| Opłaty leasingowe | 454 | 475 | - | 929 | |||
| Koszty finansowe (-) | (25) | (34) | - | (59) | |||
| Wartość bieżąca | 429 | 441 | - | 870 | |||
| Stan na 31.12.2022 roku | |||||||
| Opłaty leasingowe | 563 | 514 | - | 1 077 | |||
| Koszty finansowe (-) | (71) | (117) | - | (188) | |||
| Wartość bieżąca | 492 | 397 | - | 889 |
Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Ponadto w wartości zobowiązań leasingowych nie ujęto warunkowych opłat leasingowych zależnych od czynników innych niż indeks lub stawka.
3.10. Aktywa oraz zobowiązania finansowe
3.10.1. Należności i pożyczki
Grupa dla celów prezentacji, w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wyodrębnia klasę należności i pożyczek (MSSF 7.6). W części długoterminowej, należności i pożyczki prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w jednej pozycji. W części krótkoterminowej Grupa, zgodnie z wymogami MSR 1, odrębnie prezentuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.
Tab. Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej z klasy należności i pożyczek
| Wyszczególnienie | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe: | |||
| Należności | 331 | 443 | 318 |
| Pożyczki | - | - | - |
| Należności i pożyczki długoterminowe | 331 | 443 | 318 |
| Aktywa obrotowe: |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 7 398 | 6 710 | 11 263 |
|---|---|---|---|
| Pożyczki | - | - | - |
| Należności i pożyczki krótkoterminowe | 7 398 | 6 710 | 11 263 |
| Należności i pożyczki, w tym: | 7 729 | 7 153 | 11 581 |
| Należności | 7 729 | 7 153 | 11 581 |
| Pożyczki | - | - | - |
3.11. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne
Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||||
|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 | |
| Kredyty w rachunku kredytowym | 2 526 | 691 | - | |
| Kredyty w rachunku bieżącym | - | - | - | |
| Pożyczki | - | - | - | |
| Dłużne papiery wartościowe | - | - | - | |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie | - | - | - | |
| Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne razem | 2 526 | 691 | - |
Tab. Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
3.12. Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych
MSR 34 wymaga zamieszczenia w śródrocznym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji oraz MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej. Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych wg ich klas oraz wg poziomów wartości godziwej.
3.12.1. Wartość godziwa wg klas aktywów i zobowiązań finansowych
Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia poniższa tabela (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej).
| 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | Wartość godziwa |
Wartość bilansowa |
Wartość godziwa |
Wartość bilansowa |
Wartość godziwa |
Wartość bilansowa |
| Aktywa: | ||||||
| Pożyczki | - | - | - | - | - | - |
| Należności i pożyczki | 331 | 331 | 443 | 443 | 318 | 318 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 7 398 | 7 398 | 6 710 | 6 710 | 11 263 | 11 263 |
| Udziały spółek nienotowanych | - | - | - | - | - | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 9 192 | 9 192 | 6 353 | 6 353 | 32 001 | 32 001 |
| Zobowiązania: | ||||||
| Pożyczki | 2 526 | 2 526 | 691 | 691 | - | - |
Tab. Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe |
5 411 | 5 411 | 17 432 | 17 432 | 27 634 | 27 634 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Sposób ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych dla celów sporządzenia powyższej tabeli został zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022.
3.12.2. Poziomy wartości godziwej instrumentów finansowych
Wartość godziwa definiowana jest jako cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.
Grupa ustala wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w taki sposób, aby w jak największym stopniu uwzględnić czynniki pochodzące z rynku. Wyceny do wartości godziwej zostały podzielone na trzy grupy w zależności od pochodzenia danych wejściowych do wyceny:
- poziom 1 dane wejściowe na poziomie 1 są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny;
- poziom 2 dane wejściowe na poziomie 2 to dane wejściowe inne niż ceny notowane, uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio;
- poziom 3 dane wejściowe na poziomie 3 to nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.
Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.
3.13. Odpisy aktualizujące wartość aktywów
Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu.
| Tab. Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług w okresie objętym sprawozdaniem finansowym | ||
|---|---|---|
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 243 | 106 | 106 |
| Odpisy ujęte jako koszt w okresie | - | - | 204 |
| Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) | (11) | (47) | (55) |
| Odpisy wykorzystane (-) | - | (12) | (12) |
| Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) | - | - | - |
| Stan na koniec okresu | 232 | 47 | 243 |
3.14. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody
Tab. Wpływ aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane spr. finansowe.
| Wyszczególnienie | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Saldo na początek okresu: | |||
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 4 859 | 4 183 | 4 183 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 393 | 2 001 | 2 001 |
| Podatek odroczony netto na początek okresu | 2 466 | 2 182 | 2 182 |
| Zmiana stanu w okresie wpływająca na: | |||
|---|---|---|---|
| Wynik (+/-) | 1 029 | 403 | 284 |
| Pozostałe całkowite dochody (+/-) | - | - | - |
| Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym: | 3 495 | 2 585 | 2 466 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 4 870 | 4 989 | 4 859 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 1 375 | 2 404 | 2 393 |
Tab. Aktywa z tytułu podatku odroczonego
| Wyszczególnienie | Saldo | Zmiana stanu: | Saldo | |
|---|---|---|---|---|
| na początek okresu |
wynik | pozostałe całkowite dochody |
na koniec okresu |
|
| Stan na 30.06.2023 roku | ||||
| Aktywa: | ||||
| Wartości niematerialne | 93 | (45) | - | 48 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 38 | (3) | - | 35 |
| Zobowiązania: | ||||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 38 | 24 | - | 62 |
| Pozostałe rezerwy | 546 | 9 | - | 555 |
| Zobowiązania z tytułu umowy | 3 936 | (1 209) | - | 2 727 |
| Zobowiązania z tyt. leasingu | 205 | (12) | - | 193 |
| Nierozliczone straty podatkowe | 3 | 1 247 | - | 1 250 |
| Razem | 4 859 | 11 | - | 4 870 |
| Stan na 30.06.2022 roku | ||||
| Aktywa: | ||||
| Wartości niematerialne | 142 | (25) | - | 117 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 25 | (3) | - | 22 |
| Zobowiązania: | ||||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 49 | 697 | - | 746 |
| Pozostałe rezerwy | 607 | (36) | - | 571 |
| Zobowiązania z tytułu umowy | 3 088 | 224 | - | 3 312 |
| Zobowiązania z tyt. leasingu | 190 | (13) | - | 177 |
| Nierozliczone straty podatkowe | 82 | (37) | - | 45 |
| Razem | 4 183 | 806 | - | 4 989 |
| Stan na 31.12.2022 roku | ||||
| Aktywa: | ||||
| Wartości niematerialne | 142 | (49) | - | 93 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 25 | 13 | - | 38 |
| Zobowiązania: | ||||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 49 | (11) | - | 38 |
| Pozostałe rezerwy | 607 | (61) | - | 546 |
| Zobowiązania z tytułu umowy | 3 088 | 848 | - | 3 936 |
| Zobowiązania z tyt. leasingu | 190 | 15 | - | 205 |
| Nierozliczone straty podatkowe | 82 | (79) | - | 3 |
| Razem | 4 183 | 676 | - | 4 859 |
| Saldo na | Zmiana stanu: | Saldo na | ||
|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | początek okresu |
wynik | pozostałe całkowite dochody |
koniec okresu |
| Stan na 30.06.2023 roku | ||||
| Aktywa: | ||||
| Wartości firmy | 43 | - | - | 43 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 218 | - | - | 218 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | - | - | - | - |
| Pozostałe aktywa | 2 132 | (1 018) | - | 1 114 |
| Razem | 2 393 | (1 018) | - | 1 375 |
| Stan na 30.06.2022 roku | ||||
| Aktywa: | ||||
| Wartości firmy | 43 | - | - | 43 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 221 | (3) | - | 218 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 11 | (11) | - | - |
| Pozostałe aktywa | 1 726 | 417 | - | 2 143 |
| Razem | 2 001 | 403 | - | 2 404 |
| Stan na 31.12.2022 roku | ||||
| Aktywa: | ||||
| Wartości firmy | 43 | - | - | 43 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 221 | (3) | - | 218 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 11 | (11) | - | - |
| Pozostałe aktywa | 1 726 | 406 | - | 2 132 |
| Razem | 2 001 | 392 | - | 2 393 |
Tab. Rezerwa na podatek odroczony
Utworzone aktywa z tytułu podatku odroczonego na dzień 30 czerwca 2023 roku dotyczą głównie zobowiązań z tytułu umów oraz rezerw (pracowniczych i pozostałych). Utworzona rezerwa na podatek odroczony na dzień 30 czerwca 2023 roku dotyczy głównie aktywów wynikających z umów.
3.15. Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Na dzień 30 czerwca 2023 roku, analogicznie do 31 grudnia 2022 roku, kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 205 tys. zł i dzielił się na 2.052.750 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.
Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Tab. Liczba akcji w okresie objętym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Liczba akcji na początek okresu | 2 052 750 | 1 916 000 | 1 916 000 |
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) | - | - | 136 750 |
| Emisja akcji | - | - | - |
| Umorzenie akcji (-) | - | - | - |
| Liczba akcji na koniec okresu | 2 052 750 | 1 916 000 | 2 052 750 |
Udziały niedające kontroli
Prezentowane w kapitale własnym Grupy udziały niedające kontroli odnoszą się do jednostki zależnej Chaos Gears S.A.
Tab. Wartość udziałów niedających kontroli
| Wyszczególnienie | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Chaos Gears S.A. | 1 804 | 1 175 | 1 472 |
| Udziały niedające kontroli razem | 1 804 | 1 175 | 1 472 |
W okresie objętym śródrocznym skróconym, skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość udziałów niedających kontroli zwiększyła się o kwotę 332 tys. zł. w stosunku do 31 grudnia 2022 roku, w wyniku zysku wypracowanego w tym okresie przez Chaos Gears S.A.
3.16. Zobowiązania z tytułu umowy
Zobowiązania z tytułu umowy powstają w momencie, gdy Grupa wystawia fakturę sprzedaży w okresie wcześniejszym niż realizowany obowiązek świadczenia. Zobowiązania z tytułu umowy dotyczą najczęściej zafakturowanych z góry usług wsparcia technicznego i gwarancji, świadczonych przez okres dwóch lub trzech lat i zostaną wykazane w pozycji przychody ze sprzedaży w sprawozdaniu z wyników w kolejnych okresach.
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu umowy na początek okresu | 20 466 | 17 370 | 17 370 |
| Zobowiązania do wykonania świadczenia ujęte w okresie sprawozdawczym jako zobowiązania z tytułu umowy |
4 887 | 6 352 | 18 348 |
| Rozpoznanie przychodu ujętego w saldzie zobowiązań z tytułu umowy na początek okresu (-) |
(9 510) | (6 290) | (15 252) |
| Zobowiązania z tytułu umowy na koniec okresu | 15 843 | 17 432 | 20 466 |
Tab. Najważniejsze przyczyny zmian zobowiązań z tytułu umowy w okresie sprawozdawczym
3.17. Podatek dochodowy
Tab. Wpływ podatku bieżącego i odroczonego na wynik finansowy
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Podatek bieżący: | |||
| Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy | 339 | 219 | 1 084 |
| Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy | - | - | - |
| Podatek bieżący | 339 | 219 | 1 084 |
| Podatek odroczony: | |||
| Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych | (1 029) | (403) | (369) |
| Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych | - | - | 85 |
| Podatek odroczony | (1 029) | (403) | (284) |
| Podatek dochodowy razem | (690) | (184) | 800 |
Ujemna wartość podatku dochodowego zarówno w pierwszym półroczu 2023 roku, jak i w okresie porównawczym pozytywnie wpłynęła na wynik netto Grupy. Główny wpływ na podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z wyników za pierwsze półrocze 2023 roku miał podatek odroczony w wysokości minus 1 029 tys. zł wynikający przede wszystkim z tytułu ujemnej wartości pozycji Zmiana stanu pozostałych aktywów, będącej wynikiem realizacji kontraktów długoterminowych.
3.18. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy
3.18.1. Zysk na akcję
Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.
Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).
Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję w mianowniku wzoru uwzględniany jest rozwadniający wpływ warrantów subskrypcyjnych związanych z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej, pracowników i współpracowników Grupy.
| Tab. Kalkulacja podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru | |||
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 2 052 750 | 1 916 000 | 2 052 750 |
| Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje | - | 133 680 | - |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych | 2 052 750 | 2 049 680 | 2 052 750 |
| Działalność kontynuowana | |||
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki dominującej (tys. zł) |
(1 712) | 194 | 4 323 |
| Podstawowy zysk (strata) na akcję (zł) | (0,83) | 0,10 | 2,11 |
| Rozwodniony zysk (strata) na akcję (zł) | (0,83) | 0,09 | 2,11 |
3.18.2. Dywidendy
W odniesieniu do wyników roku 2022 Zarząd Spółki dominującej zarekomendował niewypłacanie dywidendy i przeznaczenie wypracowanego zysku na kapitał. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 06 czerwca 2023 w związku z osiągnięciem zysku netto w wysokości 2 726 tys. zł całą kwotę tj. 2 726 tys. zł (słownie: dwa miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych) przeznaczyło na kapitał zapasowy.
3.19. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Informacje o udziałach w spółkach zależnych zostały przedstawione poniżej w części Opis Grupy Kapitałowej niniejszego Raportu. Spółka dominująca nie jest kontrolowana przez żaden podmiot lub osobę fizyczną. Osobami posiadającymi znaczący wpływ na Spółkę dominującą są Paweł Misiurewicz i Tadeusz Dudek posiadający odpowiednio 32,09% oraz 19,81% akcji w Spółce.
Pozostałe podmioty powiązane z Grupą obejmują kluczowy personel kierowniczy oraz pozostałe podmioty i osoby powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez akcjonariuszy mających znaczący wpływ na Spółkę dominującą, kontrolowane przez kluczowy personel kierowniczy lub przez bliskich członków rodziny kluczowego personelu kierowniczego. Lista wszystkich osób i podmiotów powiązanych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w części Opis Grupy Kapitałowej.
Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych.
3.20. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Do kluczowego personelu kierowniczego Grupy zalicza się także członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółek zależnych, o ile pełnią jednocześnie kierowniczą rolę w Spółce dominującej.
| W spółce dominującej | W spółkach | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stałe | Zmienne | Program motywacyjny |
zależnych | Razem | ||||
| Okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku | ||||||||
| Bieńko Łukasz | 197 | 68 | - | 30 | 295 | |||
| Czernikow Michał | 228 | 103 | - | - | 331 | |||
| Deręg Dorota | 187 | - | - | - | 187 | |||
| Dudek Tadeusz | 269 | 102 | - | 31 | 402 | |||
| Dzirba Bartosz | 197 | 111 | - | - | 308 | |||
| Janicka Karolina | 5 | - | - | - | 5 | |||
| Kostanek Dariusz | 119 | 2 | - | 108 | 228 | |||
| Razem | 1 201 | 385 | - | 169 | 1 755 | |||
| Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku | ||||||||
| Bieńko Łukasz | 606 | 172 | 42 | - | 820 | |||
| Czernikow Michał | 430 | 2 214 | 42 | - | 2 686 | |||
| Dudek Tadeusz | 538 | 175 | 42 | 42 | 797 | |||
| Dzirba Bartosz | 381 | 2 221 | 42 | - | 2 644 | |||
| Janicka Karolina | 239 | 95 | 42 | - | 376 | |||
| Kostanek Dariusz | 263 | 170 | 42 | 224 | 699 | |||
| Razem | 2 457 | 5 047 | 252 | 266 | 8 022 | |||
| Okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku |
Tab. Wynagrodzenie członków Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym
| Bieńko Łukasz | 284 | - | 28 | - | 312 |
|---|---|---|---|---|---|
| Czernikow Michał | 182 | - | 28 | - | 210 |
| Dudek Tadeusz | 239 | 10 | 28 | 21 | 298 |
| Dzirba Bartosz | 176 | 6 | 28 | - | 210 |
| Janicka Karolina | 176 | - | 28 | 3 | 207 |
| Kostanek Dariusz | 136 | 2 | 28 | 36 | 202 |
| Razem | 1 193 | 18 | 168 | 60 | 1 438 |
Tab. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w okresie objętym sprawozdaniem finansowym
| W spółce dominującej: | W spółkach zależnych | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | Wynagrodzenie Inne świadczenia Wynagrodzenie Inne świadczenia | Razem | ||||
| Okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku | ||||||
| Czykiel Jacek | 18 | - | - | - | 18 | |
| Figuła Jacek | 36 | - | - | - | 36 | |
| Gautier Philippe | 9 | - | - | - | 9 | |
| Misiurewicz Paweł | 60 | - | - | - | 60 | |
| Żuk Łukasz | 15 | - | - | - | 15 | |
| Razem | 138 | - | - | - | 138 | |
| Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku | ||||||
| Czykiel Jacek | 9 | - | - | - | 9 | |
| Figuła Jacek | 60 | - | - | - | 60 | |
| Gautier Philippe | 10 | - | - | - | 10 | |
| Jonatowski Karol | 1 | - | - | - | 1 | |
| Misiurewicz Paweł | 92 | - | - | - | 92 | |
| Schoeneberg Michael | - | - | - | - | - | |
| Żuk Łukasz | 10 | - | - | - | 10 | |
| Razem | 182 | - | - | - | 182 | |
| Okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku | ||||||
| Czykiel Jacek | - | - | - | - | - | |
| Figuła Jacek | 30 | - | - | - | 30 | |
| Gautier Philippe | 1 | - | - | - | 1 | |
| Jonatowski Karol | 1 | - | - | - | 1 | |
| Misiurewicz Paweł | 32 | - | - | - | 32 | |
| Żuk Łukasz | 1 | - | - | - | 1 | |
| Razem | 65 | - | - | - | 65 |
Grupa w okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie otrzymała pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego i nie udzieliła pożyczek kluczowemu personelowi kierowniczemu.
3.21. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi
W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty przychodów ze sprzedaży, należności od jednostek stowarzyszonych i pozostałych podmiotów powiązanych.
| Tab. Przychody z działalności operacyjnej | ||||
|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|
| Przychody ze sprzedaży do pozostałych podmiotów powiązanych | 235 | 104 | 415 | |
| Przychody ze sprzedaży do kluczowego personelu kierowniczego | 6 | 6 | 81 | |
| Razem | 241 | 110 | 496 |
Tab. Należności
| Wyszczególnienie | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Należności od pozostałych podmiotów powiązanych | 152 | - | 9 |
| Należności od kluczowego personelu kierowniczego | 61 | - | 8 |
| Razem | 213 | - | 17 |
W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty zakupów oraz zobowiązań wobec jednostek stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów i osób powiązanych.
Tab. Koszty
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Zakupy od pozostałych podmiotów powiązanych | 1 726 | 887 | 2 019 |
| Zakupy od kluczowego personelu kierowniczego | - | - | - |
| Razem | 1 726 | 887 | 2 019 |
Tab. Zobowiązania
| Wyszczególnienie | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania wobec pozostałych podmiotów powiązanych | 59 | 361 | 182 |
| Zobowiązania wobec kluczowego personelu kierowniczego | - | - | - |
| Razem | 59 | 361 | 182 |
Powyższe zestawienie nie obejmuje transakcji zakupów od kluczowego personelu kierowniczego, które mają charakter wynagrodzeń, a realizowane są w formie kontraktów B2B, umów zleceń, itp. (patrz punkt 3.20)
3.22. Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe
Na dzień 30 czerwca 2023 roku Passus S.A. korzystała z następujących produktów bankowych:
- Limit Kredytowy Umowy Wieloproduktowej w wysokości maksymalnej 1 800 tys. zł, mający zastosowanie do finansowania dostawców z czego 700 tys. zł w ramach gwarancji bankowej, wykorzystano 336 tys. zł,
- Limit Kredytowy w wysokości 4 000 tys. zł, mający zastosowanie do finansowania bieżącej działalności spółki Passus S.A., wykorzystanie 2 526 tys. zł.
Powyższe limity zabezpieczone są wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 2 240 tys.zł. Kwota zabezpieczeń z tytułu należytego wykonania umów wniesiona w gotówce na dzień 30 czerwca 2023 roku wynosiła 650 tys. zł. Kwota wadium na dzień 30 czerwca 2023 roku wyniosła 0 tys. zł.
Na dzień 30 czerwca 2023 roku Chaos Gears S.A. posiadała otwarty limit kredytowy w rachunku bankowym w wysokości 300 tys. zł, wykorzystanie 0 tys. zł. Limit zabezpieczony jest wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 240 tys. zł.
Sycope S.A. oraz Wisenet sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2023 roku nie korzystały z produktów bankowych
3.23. Zdarzenia po dniu bilansowym
Po 30 czerwca 2023 roku nie miały miejsca zdarzenia, które wymagały ujęcia w niniejszym sprawozdaniu finansowym.
4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE PASSUS S.A. WRAZ Z ODDZIAŁEM
4.1. Środroczne skrócone łączne sprawozdanie z sytuacji finansowej
| AKTYWA | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | ||||
| Wartość firmy | 229 | 229 | 229 | |
| Wartości niematerialne | 1 944 | 5 464 | 8 636 | |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 2 729 | 2 136 | 2 169 | |
| Należności długoterminowe | 331 | 443 | 318 | |
| Inne długoterminowe aktywa finansowe | 6 702 | 1 880 | 1 880 | |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 584 | 2 164 | 2 084 | |
| Aktywa trwałe | 14 519 | 12 316 | 15 316 | |
| Aktywa obrotowe | ||||
| Zapasy | 32 | 867 | 145 | |
| Aktywa z tytułu umowy | - | - | - | |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 5 470 | 5 058 | 7 737 | |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | - | - | - | |
| Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 10 404 | 17 251 | 14 244 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 222 | 744 | 25 563 | |
| Aktywa obrotowe | 17 128 | 23 920 | 47 689 | |
| Aktywa razem | 31 647 | 36 236 | 63 005 |
| PASYWA | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny | |||||
| Kapitał podstawowy | 205 | 192 | 205 | ||
| Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 2 968 | 1 182 | 2 968 | ||
| Pozostałe kapitały | - | 1 696 | - | ||
| Zyski zatrzymane: | 8 113 | 7 224 | 10 628 | ||
| `- zysk (strata) z lat ubiegłych | 10 628 | 7 846 | 7 902 | ||
| `- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
(2 515) | (622) | |||
| Kapitał własny | 11 286 | 10 294 | 13 801 | ||
| Zobowiązania | |||||
| Zobowiązania długoterminowe | |||||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 613 | 454 | 563 | ||
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 19 | 58 | 19 | ||
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | - | 318 | 267 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | 632 | 830 | 849 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 3 717 | 1 704 | 25 524 | ||
| Zobowiązania z tytułu umowy | 10 316 | 15 358 | 18 605 | ||
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | - | 59 | 674 | ||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 2 526 | 691 | - | ||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 298 | 475 | 514 |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 2 556 | 3 734 | 2 422 |
|---|---|---|---|
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 68 | 3 003 | 396 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 248 | 88 | 220 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 19 729 | 25 112 | 48 355 |
| Zobowiązania razem | 20 361 | 25 942 | 49 204 |
4.2. Środroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku
| Działalność kontynuowana | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 20 332 | 20 182 | 64 267 | |
| Amortyzacja | 2 312 | 1 183 | 2 921 | |
| Zużycie materiałów i energii | 194 | 285 | 195 | |
| Usługi obce | 7 372 | 4 976 | 18 020 | |
| Podatki i opłaty | 19 | 1 | 38 | |
| Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników | 2 420 | 1 962 | 4 675 | |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 963 | 645 | 1 429 | |
| Wartość sprzedanych licencji obcych, wsparcia i sprzętu | 10 135 | 12 483 | 34 828 | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 450 | 509 | 1 633 | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 157 | 244 | 493 | |
| Zysk z działalności operacyjnej | (2 790) (1 088) |
3 301 | ||
| Straty z tyt. oczekiwanych strat kredytowych (-) | 1 | 67 | (119) | |
| Przychody finansowe | 1 36 |
54 | ||
| Koszty finansowe | 229 | 98 | 296 | |
| Zysk przed opodatkowaniem | (3 017) | (1 083) | 2 940 | |
| Podatek dochodowy | (502) | (461) | 214 | |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | (2 515) | (622) | 2 726 | |
| Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | - | - | - | |
| Zysk (strata) netto | (2 515) | (622) | 2 726 |
4.3. Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł)
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 Od 01.01.2022 do 30.06.2023 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
||
|---|---|---|---|---|
| - podstawowy | (1,23) | (0,32) | 1,33 | |
| - rozwodniony | (1,23) | (0,30) | 1,33 |
4.4. Śródroczne skrócone łaczne sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|
|---|---|---|---|---|
| Zysk (strata) netto | (2 515) | (622) | 2 726 | |
| Pozostałe całkowite dochody | - | - | - | |
| Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego | - | - | - | |
| Pozycje przenoszone do wyniku finansowego | - | - | - | |
| Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu | - | - | - | |
| Całkowite dochody | (2 515) | (622) | 2 726 |
4.5. Środroczne skrócone łączne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
| Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku | Kapitał podstawowy |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin. |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane | Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2023 roku | 205 | 2 968 | - | 10 628 | 13 801 |
| Emisja akcji | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) | - | - | - | - | - |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | - | - | - | - | - |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) | - | - | - | - | - |
| Dywidendy | - | - | - | - | - |
| Inne | - | - | - | - | - |
| Razem transakcje z właścicielami | - | - | - | - | - |
| Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku |
- | - | - | (2 515) | (2 515) |
| Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku |
- | - | - | - | - |
| Razem całkowite dochody | - | - | - | (2 515) | (2 515) |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku |
- | - | - | (2 515) | (2 515) |
| Saldo na dzień 30.06.2023 roku |
205 | 2 968 | - | 8 113 | 11 286 |
| Za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku | Kapitał podstawowy |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin. |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane | Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2022 roku | 192 | 1 182 | 1 403 | 7 846 | 10 623 |
| Emisja akcji | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) | - | - | - | - | - |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | - | - | 293 | - | 293 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) | - | - | - | - | - |
| Dywidendy | - | - | - | - | - |
| Inne | - | - | - | - | - |
| Razem transakcje z właścicielami | - | - | 293 | - | 293 |
| Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku | - | - | - | (622) | (622) |
| Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.02.2022 roku | - | - | - | - | - |
| Razem całkowite dochody | - | - | - | (622) | (622) |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku | - | - | 293 | (622) | (329) |
| Saldo na dzień 30.06.2022 roku |
192 | 1 182 | 1 696 | 7 224 | 10 294 |
| Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku |
Kapitał podstawowy |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin. |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane | Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2022 roku | 192 | 1 182 | 1 403 | 7 846 | 10 623 |
| Emisja akcji | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) | 13 | 1 786 | (1 842) | 56 | 13 |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | - | - | 439 | - | 439 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) | - | - | - | - | - |
| Dywidendy | - | - | - | - | - |
| Inne (dotyczy akcji Chaos Gears S.A.) | - | - | - | - | - |
| Razem transakcje z właścicielami | 13 | 1 786 | (1 403) | 56 | 452 |
| Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku |
- | - | - | 2 726 | 2 726 |
| Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku |
- | - | - | - | - |
| Razem całkowite dochody | - | - | - | 2 726 | 2 726 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku |
13 | 1 786 | (1 403) | 2 782 | 3 178 |
| Saldo na dzień 31.12.2022 roku | 205 | 2 968 | - | 10 628 | 13 801 |
4.6. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (3 017) | (1 083) | 2 940 |
| Korekty razem: | (19 612) | (1 252) | 24 332 |
| Amortyzacja | 2 312 | 1 183 | 2 921 |
| Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości | (11) | (67) | (119) |
| (Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | (3) | - | - |
| Koszty odsetek | - | 54 | 148 |
| Przychody z odsetek | - | (3) | (6) |
| Koszt programów płatności w formie akcji | - | 293 | 453 |
| Inne korekty | 2 | - | - |
| Zmiana stanu zapasów | 113 | (744) | (22) |
| Zmiana stanu należności | 2 265 | 19 880 | 12 854 |
| Zmiana stanu zobowiązań | (21 656) | (19 988) | 6 752 |
| Zmiana stanu rezerw | (196) | 491 | (407) |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych | (148) | (82) | (110) |
| Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów | (240) | - | - |
| Zmiana stanu zobowiązań z tyt. umowy | (4 286) | 1 632 | 4 882 |
| Zmiana stanu pozostałych aktywów | 2 236 | (3 901) | (3 014) |
| Środki pieniężne z działalności | (22 629) | (2 335) | 27 272 |
| Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej | (104) | (36) | (90) |
| Zapłacony podatek dochodowy | (672) | (1 011) | (1 011) |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | (23 405) | (3 382) | 26 171 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| Wydatki na nabycie wartości niematerialnych | (1 769) | (1 641) | (6 040) |
| Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych | - | (100) | (100) |
| Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 93 | - | - |
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | (1 328) | - | (180) |
| Otrzymane odsetki | 1 | 3 | 6 |
| Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych | - | - | 777 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (3 003) | (1 738) | (5 537) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | - | - | - |
| Wpływy netto z tytułu emisji akcji | - | - | 14 |
| Nabycie akcji własnych | - | - | - |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 2 526 | 2 363 | 5 287 |
| Spłata kredytów i pożyczek | - | (1 672) | (5 287) |
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu | (413) | (407) | (662) |
| Odsetki zapłacone | (46) | (54) | (57) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 2 067 | 230 | (705) |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów bez różnic kursowych |
(24 341) | (4 890) | 19 929 |
| Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych | - | - | - |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | (24 341) | (4 890) | 19 929 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 25 563 | 5 634 | 5 634 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 1 222 | 744 | 25 563 |
5. WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO JEDNOSTKOWEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
5.1. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne
Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Spółkę oraz uwzględniają specyfikę środowiska IT, w którym są one realizowane. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług/wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji projektów w danym segmencie.
Spółka dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:
Segment Integracja IT obejmuje projekty IT realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich. W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencje i ich rozbudowy, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace programistyczne polegające na dostosowaniu rozwiązań firm trzecich do indywidualnych potrzeb klienta. Obejmują one w szczególności:
- systemy do monitorowania i poprawy wydajności sieci oraz aplikacji;
- rozwiązania do zabezpieczenia sieci IT, aplikacji i danych;
- systemy do ochrony przed wyciekiem danych;
- systemy do analizy i zarządzania zdarzeniami związanymi z bezpieczeństwem IT (SIEM/SOAR);
- systemy do wykrywania, analizy i zarządzania podatnościami na cyberataki;
- urządzenia do budowy infrastruktury IT;
- usługi kończone raportem.
Do segmentu Integracja IT przypisane zostały centra zysków w postaci dział Networks i działu Security Passus S.A.
Segment Produkty Własne obejmuje projekty związane z oprogramowaniem tworzonym przez inżynierów i programistów Grupy i powiązanymi z tym oprogramowaniem usługami. W ramach tego segmentu oferowane są m.in.:
- System Sycope oprogramowanie sprzedawane w formie licencji, wspierające zespoły IT w zachowaniu ciągłości działania i wydajności infrastruktury IT (danych, aplikacji oraz sieci IT) oraz do wykrywania cyberataków i potencjalnych zagrożeń związanych bezpieczeństwem IT;
- autorskie oprogramowanie tworzone na indywidualne zamówienie klienta, realizowane w modelu onpremises, z wykorzystaniem gotowych komponentów i bibliotek przygotowanych w ramach prac B+R realizowanych przez Grupę;
- usługi wsparcia technicznego wraz z gwarancjami oraz tzw. professional services, obejmujące m.in. dodatkowe raporty, prace programistyczne polegające na dostosowaniu produktów własnych do indywidualnych potrzeb klienta.
Do segmentu Produkty Własne przypisane zostały centra zysków: Oddział Moszczenica oraz Dział Sycope wchodzący w skład Passus S.A.,
Segment Usługi AWS obejmuje głównie projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej Amazon Web Services (AWS). Projekty te mają najczęściej charakter usług outsourcingu IT i obejmują:
- migrację środowiska IT z infrastruktury lokalnej do chmury AWS;
- usługi DevOps polegające na wsparciu klientów w zarządzaniu i monitorowaniu infrastruktury IT na platformie AWS oraz wdrożeniu aplikacji;
- usługi i produkty do ochrony przed cyberzagrożeniami dla firm, korzystających z technologii chmurowych, działających w modelu hybrydowym lub tzw. distributed cloud computing;
- tworzenie infrastruktury do przechowywania, analizy (także z wykorzystaniem uczenia maszynowego) i udostępniania danych;
- audyty środowiska AWS;
- tworzenie natywnych aplikacji chmurowych w ramach ww. projektów.
Do segmentu Usługi AWS w sprawozdaniu jednostkowym, przypisane zostały pojedyncze projekty realizowane przez Passus S.A.
Segment Holding obejmuje usługi o holdingowym charakterze świadczone na rzecz spółek w Grupie oraz usługi związane z obecnością Grupy na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych. W ramach tego segmentu wyodrębniono w szczególności:
- usługi polegające na przygotowaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych, ich przegląd i audyt, obsługę Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, przygotowanie raportów okresowych i bieżących, koszty obsługi relacji inwestorskich;
- czynności związane z nadzorem w spółce dominującej;
- czynności zwykłego zarządu Spółki dot. zagadnień związanych z Grupą Kapitałową.
| Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku | Integracja IT |
Usługi AWS | Produkty własne |
Holding | Ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Region | |||||
| Polska | 16 024 | 796 | 1 652 | - | 18 472 |
| Pozostałe kraje | 38 | 1 822 | - | - | 1 860 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 16 062 | 2 618 | 1 652 | - | 20 332 |
| Charakter produktu/usługi | |||||
| Sprzęt | 3 368 | 1 240 | - | - | 4 608 |
| Licencje | 3 823 | 393 | 8 | - | 4 224 |
| Wsparcie | 8 636 | 212 | 1 588 | - | 10 436 |
| Pozostałe usługi | 235 | 773 | 56 | - | 1 064 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 16 062 | 2 618 | 1 652 | - | 20 332 |
| Typ klienta | |||||
| Publiczni | 5 962 | - | 124 | - | 6 086 |
| Komercyjni | 10 100 | 2 618 | 1 528 | - | 14 246 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 16 062 | 2 618 | 1 652 | - | 20 332 |
| Termin przekazania dóbr/usług | |||||
| W momencie czasu | 7 426 | 2 406 | 64 | - | 9 896 |
| W miarę upływu czasu | 8 636 | 212 | 1 588 | - | 10 436 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 16 062 | 2 618 | 1 652 | - | 20 332 |
Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2023 roku
| Za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku | Integracja IT |
Usługi AWS | Produkty własne |
Holding | Ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Region | |||||
| Polska | 18 655 | 408 | 819 | - | 19 882 |
| Pozostałe kraje | 63 | 237 | - | - | 300 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 18 718 | 645 | 819 | - | 20 182 |
| Charakter produktu/usługi | |||||
| Sprzęt | 2 986 | 6 | - | - | 2 992 |
| Licencje | 2 383 | 59 | - | - | 2 442 |
| Wsparcie | 11 042 | 580 | 819 | - | 12 441 |
| Pozostałe usługi | 2 307 | - | - | - | 2 307 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 18 718 | 645 | 819 | - | 20 182 |
| Typ klienta | |||||
| Publiczni | 10 182 | 11 | - | 10 193 | |
| Komercyjni | 8 536 | 645 | 808 | - | 9 989 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 18 718 | 645 | 819 | - | 20 182 |
| Termin przekazania dóbr/usług | |||||
| W momencie czasu | 9 179 | 66 | - | - | 9 245 |
| W miarę upływu czasu | 9 539 | 579 | 819 | - | 10 937 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 18 718 | 645 | 819 | - | 20 182 |
Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w pierwszym półroczu 2022 roku
Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w 2022 roku
| Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku | Integracja IT |
Usługi AWS | Produkty własne |
Holding | Ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Region | |||||
| Polska | 59 836 | 595 | 3 121 | - | 63 552 |
| Pozostałe kraje | 64 | 651 | - | - | 715 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 59 900 | 1 246 | 3 121 | - | 64 267 |
| Charakter produktu/usługi | |||||
| Sprzęt | 5 945 | 343 | 41 | - | 6 329 |
| Licencje | 32 884 | 87 | 921 | - | 33 892 |
| Wsparcie | 19 786 | 407 | 1 859 | - | 22 052 |
| Pozostałe usługi | 1 285 | 409 | 300 | - | 1 994 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 59 900 | 1 246 | 3 121 | - | 64 267 |
| Typ klienta | |||||
| Publiczni | 40 982 | - | 1 112 | - | 42 094 |
| Komercyjni | 18 918 | 1 246 | 2 009 | - | 22 173 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 59 900 | 1 246 | 3 121 | - | 64 267 |
| Termin przekazania dóbr/usług | |||||
| W momencie czasu | 40 892 | 839 | 874 | - | 42 605 |
| W miarę upływu czasu | 19 008 | 407 | 2 247 | - | 21 662 |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 59 900 | 1 246 | 3 121 | - | 64 267 |
W tabelach poniżej zaprezentowano informacje o przychodach i wynikach segmentów operacyjnych. W sprawozdawczości wewnętrznej Spółka nie przeprowadza alokacji aktywów do poszczególnych segmentów.
Tab. Przychody i wyniki operacyjne segmentów w pierwszym półroczu 2023 roku
| Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku | Integracja IT | Usługi AWS | Produkty własne |
Holding | Ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody od klientów zewnętrznych | 16 062 | 2 618 | 1 652 | - | 20 332 |
| Przychody ze sprzedaży między spółkami w Grupie | - | - | - | - | - |
| Przychody operacyjne pozostałe | 198 | - | 240 | 11 | 449 |
| Przychody ogółem | 16 260 | 2 618 | 1 892 | 11 | 20 781 |
| Koszty operacyjne ogółem | 14 587 | 2 576 | 4 475 | 1 933 | 23 571 |
| Wynik operacyjny segmentu | 1 673 | 42 | (2 583) | (1 922) | (2 790) |
| Amortyzacja | 146 | 39 | 1 959 | 168 | 2 312 |
Tab. Przychody i wyniki operacyjne segmentów w pierwszym półroczu 2022 roku
| Za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku | Integracja IT | Usługi AWS | Produkty własne |
Holding | Ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody od klientów zewnętrznych | 18 718 | 645 | 819 | - | 20 182 |
| Przychody operacyjne pozostałe | 215 | - | 294 | - | 509 |
| Przychody ogółem | 18 933 | 645 | 1 113 | - | 20 691 |
| Koszty operacyjne ogółem | 16 364 | 460 | 3 217 | 1 738 | 21 779 |
| Wynik operacyjny segmentu | 2 569 | 185 | (2 104) | (1 738) | (1 088) |
| Amortyzacja | 437 | - | 746 | - | 1 183 |
Tab. Przychody i wyniki operacyjne segmentów w 2022 roku
| Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku | Integracja IT | Usługi AWS | Produkty własne |
Holding | Ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody od klientów zewnętrznych | 59 900 | 1 246 | 3 121 | - | 64 267 |
| Przychody operacyjne pozostałe | 230 | - | 1 403 | - | 1 633 |
| Przychody ogółem | 60 130 | 1 246 | 4 524 | - | 65 900 |
| Koszty operacyjne ogółem | 51 236 | 561 | 5 873 | 4 929 | 62 599 |
| Wynik operacyjny segmentu | 8 894 | 685 | (1 349) | (4 929) | 3 301 |
| Amortyzacja | 612 | - | 2 143 | 166 | 2 921 |
Uzgodnienie łącznych wartości przychodów oraz wyniku segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami łącznego sprawozdania finansowego Spółki przedstawia się następująco:
Tab. Uzgodnienie z pozycjami łącznego sprawozdania finansowego
| Przychody segmentów | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Łączne przychody segmentów operacyjnych | 20 332 | 20 182 | 64 267 |
| Przychody nie przypisane do segmentów | - | - | - |
| Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami | - | - | - |
| Przychody ze sprzedaży | 20 332 | 20 182 | 64 267 |
| Wynik segmentów | |||
| Wynik operacyjny segmentów | (2 790) | (1 088) | 3 301 |
| Korekty: | |||
| Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów | - | - | - |
| Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-) | - | - | - |
| Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami | |||
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (2 790) | (1 088) | 3 301 |
| Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych | - | 67 | (119) |
| Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (+/-) |
- | - | - |
| Przychody finansowe | 2 | 36 | 54 |
| Koszty finansowe (-) | (229) | (98) | (296) |
| Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
- | - | - |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (3 017) | (1 083) | 2 940 |
Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne nie przypisane do segmentów operacyjnych obejmują głównie dotacje do prac badawczych otrzymane od organów państwowych i samorządowych, przychody z umów partnerstwa z producentami, zyski i straty na sprzedaży aktywów trwałych. Do aktywów segmentów operacyjnych nie są alokowane aktywa Spółki.
Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku
| Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku | Przychody | Segment | % przychodów ogółem |
|---|---|---|---|
| 4 607 | Integracja IT | 23% | |
| Klient 1 | 10 | Produkty własne | 0% |
| Klient 2 | 2 791 | Integracja IT | 14% |
| Klient 3 | 2 349 | AWS | 12% |
| Ogółem | 9 757 | x | 48% |
Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku
| Za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku | Przychody | Segment | % przychodów ogółem |
|---|---|---|---|
| Klient 1 | 3 346 | Integracja IT | 17% |
| Klient 2 | 3 221 | Integracja IT | 16% |
| Klient 3 | 2 324 | Integracja IT | 12% |
| Ogółem | 8 891 | X | 45% |
Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku
| Za okres od 01.01.2022 do 31.06.2022 roku | Przychody | Segment | % przychodów ogółem |
|
|---|---|---|---|---|
| Klient 1 | 20 478 | Integracja IT | 32% | |
| Klient 2 | 9 583 | Integracja IT | 15% | |
| Klient 3 | 1 112 | Produkty Własne |
14% | |
| 7 699 Integracja IT |
||||
| Ogółem | 38 872 | X | 61% |
5.2. Wartości niematerialne
Wartości niematerialne użytkowane przez Spółkę obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji "Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania".
Tab. Wartości niematerialne – stan na dzień Wyszczególnienie Oprogramowanie komputerowe Koszty prac rozwojowych Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania Razem Stan na 30.06.2023 roku Wartość bilansowa brutto 225 2 620 39 2 884 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (212) (727) (0) (939) Wartość bilansowa netto 13 1 892 39 1 944 Stan na 30.06.2022 roku Wartość bilansowa brutto 3 311 6 499 501 10 311 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (3 286) (1 561) - (4 847) Wartość bilansowa netto 25 4 938 501 5 464 Stan na 31.12.2022 roku Wartość bilansowa brutto 3 379 10 187 1 132 14 698 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (3 295) (2 767) - (6 062) Wartość bilansowa netto 84 7 420 1 132 8 636
Strona 53
| Wyszczególnienie | Oprogramowanie komputerowe |
Koszty prac rozwojowych |
Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku | ||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku | 84 | 7 420 | 1 132 | 8 636 |
| Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | - | - | 1 769 | 1 769 |
| Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | - | (5 207) | (1 614) | (6 821) |
| Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) | - | 1 248 | (1 248) | - |
| Amortyzacja (-) | (71) | (1 569) | - | (1 640) |
| Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) | - | - | - | - |
| Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2023 roku | 13 | 1 892 | 39 | 1 944 |
| za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku | ||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku | 63 | 2 243 | 2 210 | 4 516 |
| Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | - | - | 1 642 | 1 642 |
| Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | - | - | - | - |
| Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) | (17) | 3 344 | (3 351) | (24) |
| Amortyzacja (-) | (21) | (649) | - | (670) |
| Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) | - | - | - | - |
| Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2022 roku | 25 | 4 938 | 501 | 5 464 |
| za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku | ||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku | 63 | 2 243 | 2 210 | 4 516 |
| Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | 68 | - | 3 907 | 3 975 |
| Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | - | - | - | - |
| Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) | (17) | 7 003 | (4 985) | 2 001 |
| Amortyzacja (-) | (30) | (1 826) | - | (1 856) |
| Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) | - | - | - | - |
| Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 roku | 84 | 7 420 | 1 132 | 8 636 |
Tab. Wartości niematerialne w okresie
W pozycji Oprogramowanie komputerowe Spółka prezentuje nabyte licencje obce dotyczące programów, które są wykorzystywane dla celów wewnętrznych Spółki oraz na cele realizacji projektów (umów) dla klientów, których okres wykorzystania przekracza 12 miesięcy. W pozycji Koszty prac rozwojowych Spółka prezentuje oprogramowanie, jakie zostało opracowane przez dział rozwoju i przyjęte do użytkowania przez Spółkę. Obejmuje zarówno oprogramowanie wykorzystywane na cele wewnętrzne, jak i oprogramowanie jakie jest licencjonowane klientom zewnętrznym. Najistotniejszym składnikiem wartości niematerialnych jest System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści o wartości bilansowej 1 658 tys. zł na dzień 30 czerwca 2023.
Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka nie zidentyfikowała przesłanek dotyczących utraty wartości powyższych aktywów.
5.3. Rzeczowe aktywa trwałe
Tab. Rzeczowe aktywa trwałe – stan na dzień
| Wyszczególnienie | Budynki i budowle |
Maszyny i urządzenia |
Środki transportu |
Pozostałe środki trwałe |
Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytw. |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 30.06.2023 roku | |||||||
| Wartość bilansowa brutto | 1 569 | 2 406 | 2 581 | 3 | - | 6 559 | |
| Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące |
(1 400) | (1 808) | (619) | (3) | - | (3 831) | |
| Wartość bilansowa netto | 169 | 598 | 1 962 | - | - | 2 729 | |
| Stan na 30.06.2022 roku | |||||||
| Wartość bilansowa brutto | 1 570 | 2 713 | 1 024 | 16 | - | 5 323 | |
| Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące |
(1 062) | (1 587) | (522) | (16) | - | (3 187) | |
| Wartość bilansowa netto | 508 | 1 126 | 502 | - | - | 2 136 | |
| Stan na 31.12.2022 roku | |||||||
| Wartość bilansowa brutto | 1 569 | 2 879 | 1 428 | 16 | - | 5 892 | |
| Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące |
(1 231) | (1 853) | (623) | (16) | - | (3 723) | |
| Wartość bilansowa netto | 338 | 1 026 | 805 | - | - | 2 169 |
Tab. Rzeczowe aktywa trwałe w okresie
| Wyszczególnienie | Budynki i budowle |
Maszyny i urządzenia |
Środki transportu |
Pozostałe środki trwałe |
Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytw. |
Razem | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku | ||||||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku |
338 | 1 026 | 805 | - | - | 2 169 | ||
| Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | - | - | 1 328 | - | - | 1 328 | ||
| Zwiększenia (nowe umowy leasingowe) | - | - | 248 | - | - | 248 | ||
| Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | - | (154) | (191) | - | - | (345) | ||
| Amortyzacja (-) | (169) | (274) | (228) | - | - | (672) | ||
| Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2023 roku |
169 | 598 | 1 962 | - | - | 2 729 | ||
| Za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku | ||||||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku |
676 | 1 394 | 377 | - | - | 2 447 | ||
| Zwiększenia (nowe umowy leasingowe) | - | - | 204 | - | - | 204 | ||
| Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | - | (2) | - | - | - | (2) | ||
| Amortyzacja (-) | (168) | (266) | (79) | - | - | (513) | ||
| Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2022 roku |
508 | 1 126 | 502 | - | - | 2 136 | ||
| Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku | ||||||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku |
676 | 1 394 | 377 | - | - | 2 447 | ||
| Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | - | 180 | - | - | - | 180 | ||
| Zwiększenia (nowe umowy leasingowe) | - | - | 606 | - | - | 606 | ||
| Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | - | (2) | - | - | - | (2) | ||
| Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) |
- | - | 2 | - | - | 2 |
| Amortyzacja (-) | (338) | (546) | (180) | - | - | (1 064) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 roku |
338 | 1 026 | 805 | - | - | 2 169 |
W wartości rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano również aktywa z tytułu prawa do użytkowania bazowych składników aktywów, które byłyby prezentowane jako rzeczowe aktywa trwałe.
Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka nie posiadała zobowiązań inwestycyjnych ani zabezpieczeń zobowiązań na majątku.
5.4. Leasing
Passus S.A. jest leasingobiorcą. W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania, które to prawa dotyczą następujących klas aktywów, podlegających odpisom amortyzacyjnym o następujących wartościach bilansowych:
| Wartość bilansowa prawa do użytkowania | Amortyzacja prawa do użytkowania | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Klasa aktywów bazowych | 30.06.2023 | 31.12.2022 | 30.06.2022 | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
|
| Budynki i budowle | 169 | 338 | 508 | 85 | 338 | 168 | |
| Środki transportu | 742 | 739 | 502 | 56 | 180 | 79 | |
| Pozostałe środki trwałe | - | - | - | - | - | - | |
| Razem | 911 | 1 077 | 1 010 | 141 | 518 | 247 |
Tab. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania i odpisy amortyzacyjne
Do najistotniejszych umów leasingu należą umowy dotyczące środków transportu. Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka leasingowała cztery samochody osobowe użytkowane przez kluczowe osoby. Spółka wynajmuje również budynek biurowy przy ul. Goraszewskiej 19, stanowiący siedzibę główną, o powierzchni 850 m kw. i o wartości bilansowej prawa do użytkowania 169 tys. zł na dzień bilansowy.
| Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie: | ||||
|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | do 1 roku | od 1 roku do 5 lat | powyżej 5 lat | razem |
| Stan na 30.06.2023 roku | ||||
| Opłaty leasingowe | 298 | 613 | - | 911 |
| Koszty finansowe (-) | (79) | (127) | - | (206) |
| Wartość bieżąca | 219 | 486 | - | 705 |
| Stan na 31.12.2022 roku | ||||
| Opłaty leasingowe | 563 | 514 | - | 1 077 |
| Koszty finansowe (-) | (71) | (117) | - | (188) |
| Wartość bieżąca | 492 | 397 | - | 889 |
| Stan na 30.06.2022 roku | ||||
| Opłaty leasingowe | 454 | 475 | - | 929 |
| Koszty finansowe (-) | (25) | (34) | - | (59) |
| Wartość bieżąca | 429 | 441 | - | 870 |
Tab. Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy
Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Ponadto w wartości zobowiązań leasingowych nie ujęto warunkowych opłat leasingowych zależnych od czynników innych niż indeks lub stawka.
5.5. Aktywa oraz zobowiązania finansowe
5.5.1. Należności i pożyczki
Passus S.A. dla celów prezentacji, w śródrocznym skróconym łącznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wyodrębnia klasę należności i pożyczek (MSSF 7.6). W części długoterminowej, należności i pożyczki prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w jednej pozycji. W części krótkoterminowej Spółka, zgodnie z wymogami MSR 1, odrębnie prezentuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.
| Wyszczególnienie | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe: | |||
| Należności | 331 | 443 | 318 |
| Pożyczki | - | - | - |
| Należności i pożyczki długoterminowe | 331 | 443 | 318 |
| Aktywa obrotowe: | - | - | - |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 5 470 | 5 058 | 7 737 |
| Pożyczki | - | - | - |
| Należności i pożyczki krótkoterminowe | 5 470 | 5 058 | 7 737 |
| Należności i pożyczki, w tym: | 5 801 | 5 501 | 8 055 |
| Należności | 5 801 | 5 501 | 8 055 |
| Pożyczki | - | - | - |
Tab. Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej z klasy należności i pożyczek
5.6. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne
Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w śródrocznym skróconym łącznym sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||||
|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | 30.06.2023 | 31.06.2022 | 31.12.2021 | |
| Kredyty w rachunku kredytowym | 2 526 | 691 | - | |
| Kredyty w rachunku bieżącym | - | - | - | |
| Pożyczki | - | - | - | |
| Dłużne papiery wartościowe | - | - | - | |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie | - | - | - | |
| Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne razem | 2 526 | 691 | - |
Tab. Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
5.7. Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych
MSR 34 wymaga zamieszczenia w śródrocznym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji oraz MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej. Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych wg ich klas oraz wg poziomów wartości godziwej.
5.7.1. Wartość godziwa wg klas aktywów i zobowiązań finansowych
Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia poniższa tabela (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy w łącznym sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej).
| 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | Wartość godziwa |
Wartość godziwa |
Wartość bilansowa |
Wartość bilansowa |
Wartość godziwa |
Wartość bilansowa |
| Aktywa: | ||||||
| Pożyczki | - | - | - | - | - | - |
| Należności i pożyczki | 331 | 443 | 443 | 331 | 318 | 318 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 5 470 | 5 058 | 5 058 | 5 470 | 7 737 | 7 737 |
| Udziały spółek nienotowanych | - | - | - | - | - | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 222 | 744 | 744 | 1 222 | 25 563 | 25 563 |
| Zobowiązania: | - | - | - | - | - | - |
| Pożyczki | 2 526 | 691 | 691 | 2 526 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe |
3 717 | 15 358 | 15 358 | 3 717 | 25 524 | 25 524 |
Tab. Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą
Sposób ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych dla celów sporządzenia powyższej tabeli został zaprezentowany w łącznym sprawozdaniu finansowym za rok 2022.
5.7.2. Poziomy wartości godziwej instrumentów finansowych
Wartość godziwa definiowana jest jako cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.
Spółka ustala wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w taki sposób, aby w jak największym stopniu uwzględnić czynniki pochodzące z rynku. Wyceny do wartości godziwej zostały podzielone na trzy grupy w zależności od pochodzenia danych wejściowych do wyceny:
- poziom 1 dane wejściowe na poziomie 1 są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny;
- poziom 2 dane wejściowe na poziomie 2 to dane wejściowe inne niż ceny notowane, uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio;
- poziom 3 dane wejściowe na poziomie 3 to nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.
Spółka nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.
5.8. Odpisy aktualizujące wartość aktywów
Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, dla należności z tytułu dostaw i usług, Spółka stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu.
Tab. Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług w okresie objętym sprawozdaniem finansowym
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 225 | 106 | 106 |
| Odpisy ujęte jako koszt w okresie | - | - | 131 |
| Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) | - | (55) | - |
| Odpisy wykorzystane (-) | - | (12) | (12) |
| Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) | - | - | - |
| Stan na koniec okresu | 225 | 39 | 225 |
5.9. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody
Tab. Wpływ aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane spr. finansowe
| Wyszczególnienie | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Saldo na początek okresu: | |||
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 4 349 | 3 701 | 3 643 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 265 | 2 058 | 2 000 |
| Podatek odroczony netto na początek okresu | 2 084 | 1 643 | 1 643 |
| Zmiana stanu w okresie wpływająca na: | |||
| Wynik (+/-) | 500 | 521 | 441 |
| Pozostałe całkowite dochody (+/-) | - | - | - |
| Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym: | 2 584 | 2 164 | 2 084 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 955 | 4 568 | 4 349 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 1 371 | 2 404 | 2 265 |
Tab. Aktywa z tytułu podatku odroczonego
| Saldo na | Zmiana stanu: | Saldo na | ||
|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | początek okresu |
wynik | pozostałe całkowite dochody |
koniec okresu |
| Stan na 30.06.2023 roku | ||||
| Aktywa: | ||||
| Wartości niematerialne | 92 | (45) | - | 47 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 35 | (1) | - | 34 |
| Zobowiązania: | ||||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 34 | - | - | 34 |
| Pozostałe rezerwy | 515 | (47) | - | 468 |
| Zobowiązania z tytułu umowy | 3 533 | (334) | - | 3 199 |
| Zobowiązania z tyt. leasingu | 140 | 33 | - | 173 |
| Nierozliczone straty podatkowe | - | - | - | - |
| Razem | 4 349 | (394) | - | 3 955 |
| Stan na 30.06.2022 roku | ||||
| Aktywa: | ||||
| Wartości niematerialne | 142 | 143 | - | 285 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 25 | (11) | - | 14 |
| Zobowiązania: | - | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 49 | (35) | - | 14 |
|---|---|---|---|---|
| Pozostałe rezerwy | 607 | (589) | - | 18 |
| Zobowiązania z tytułu umowy | 2 738 | 1 353 | - | 4 091 |
| Zobowiązania z tyt. leasingu | 82 | 64 | - | 146 |
| Nierozliczone straty podatkowe | - | - | - | - |
| Razem | 3 643 | 925 | - | 4 568 |
| Stan na 31.12.2022 roku | ||||
| Aktywa: | ||||
| Wartości niematerialne | 142 | (50) | - | 92 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 25 | 10 | - | 35 |
| Zobowiązania: | ||||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 49 | (15) | - | 34 |
| Pozostałe rezerwy | 607 | (92) | - | 515 |
| Zobowiązania z tytułu umowy | 2 738 | 795 | - | 3 533 |
| Zobowiązania z tyt. leasingu | 82 | 58 | - | 140 |
| Nierozliczone straty podatkowe | - | - | ||
| Razem | 3 643 | 706 | - | 4 349 |
Tab. Rezerwa na podatek odroczony
| Saldo na | Zmiana stanu: | Saldo na | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | początek okresu |
wynik | pozostałe całkowite dochody |
koniec okresu |
||
| Stan na 30.06.2023 roku | ||||||
| Aktywa: | ||||||
| Wartości firmy | 43 | - | - | 43 | ||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 90 | (18) | - | 72 | ||
| Należności z tytułu dostaw i usług | - | - | - | - | ||
| Pozostałe aktywa | 2 132 | (876) | - | 1 256 | ||
| Razem | 2 265 | (894) | - | 1 371 | ||
| Stan na 30.06.2022 roku | ||||||
| Aktywa: | ||||||
| Wartości firmy | 43 | - | - | 43 | ||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 221 | (3) | - | 218 | ||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 11 | (11) | - | - | ||
| Pozostałe aktywa | 1 726 | 417 | - | 2 143 | ||
| Razem | 2 001 | 403 | - | 2 404 | ||
| Stan na 31.12.2022 roku | ||||||
| Aktywa: | ||||||
| Wartości firmy | 43 | - | - | 43 | ||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 221 | (131) | - | 90 | ||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 11 | (11) | - | - | ||
| Pozostałe aktywa | 1 726 | 406 | - | 2 132 | ||
| Razem | 2 001 | 264 | - | 2 265 |
Utworzone aktywa z tytułu podatku odroczonego na dzień 30 czerwca 2023 roku dotyczą głownie zobowiązań z tytułu umów oraz rezerw (pracowniczych i pozostałych). Utworzona rezerwa na podatek odroczony na dzień 30 czerwca 2023 roku dotyczy głównie aktywów wynikających z realizowanych kontraktów długoterminowych.
5.10. Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Na dzień 30 czerwca 2023 roku, analogicznie do 31 grudnia 2022 roku, kapitał podstawowy Spółki wynosił 205 tys. zł i dzielił się na 2.052.750 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.
Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Tab. Liczba akcji w okresie objętym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Liczba akcji na początek okresu | 2 052 750 | 1 916 000 | 1 916 000 |
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) |
- | - | 136 750 |
| Emisja akcji | - | - | - |
| Umorzenie akcji (-) | - | - | - |
| Liczba akcji na koniec okresu | 2 052 750 | 1 916 000 | 2 052 750 |
5.11. Zobowiązania z tytułu umowy
Zobowiązania z tytułu umowy powstają w momencie, gdy Spółka wystawia fakturę sprzedaży w okresie wcześniejszym niż realizowany obowiązek świadczenia. Zobowiązania z tytułu umowy dotyczą najczęściej zafakturowanych z góry usług wsparcia technicznego i gwarancji, świadczonych przez okres dwóch lub trzech lat i zostaną wykazane w pozycji przychody ze sprzedaży w sprawozdaniu z wyników w kolejnych okresach.
| Tab. Najważniejsze przyczyny zmian zobowiązań z tytułu umowy w okresie sprawozdawczym | ||
|---|---|---|
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu umowy na początek okresu | 18 605 | 13 723 | 13 723 |
| Zobowiązania do wykonania świadczenia ujęte w okresie sprawozdawczym jako zobowiązania z tytułu umowy |
625 | 6 351 | 16 028 |
| Rozpoznanie przychodu ujętego w saldzie zobowiązań z tytułu umowy na początek okresu (-) |
(8 914) | (4 716) | (11 146) |
| Zobowiązania z tytułu umowy na koniec okresu | 10 316 | 15 358 | 18 605 |
5.12. Podatek dochodowy
Tab. Wpływ podatku bieżącego i odroczonego na wynik finansowy
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Podatek bieżący: | |||
| Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy | (2) | 60 | 655 |
| Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy | - | - | - |
| Podatek bieżący | (2) | 60 | 655 |
| Podatek odroczony: |
| Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych | (500) | (521) | (441) |
|---|---|---|---|
| Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych | - | - | - |
| Podatek odroczony | (500) | (521) | (441) |
| Podatek dochodowy razem | (502) | (461) | 214 |
Ujemna wartość podatku dochodowego zarówno w pierwszym półroczu 2023 roku i okresie porównawczym pozytywnie wpłynęła na wynik netto Spółki. Główny wpływ na podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z wyników miał podatek odroczony z tytułu aktywów i zobowiązań z tytułu umów.
5.13. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy
5.13.1. Zysk na akcję
Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.
Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Spółka stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).
Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję w mianowniku wzoru uwzględniany jest rozwadniający wpływ warrantów subskrypcyjnych związanych z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej, pracowników i współpracowników Spółki.
Tab. Kalkulacja podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|
|---|---|---|---|---|
| Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru | ||||
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 2 052 750 | 1 916 000 | 2 052 750 | |
| Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje | - | 133 680 | - | |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych | 2 052 750 | 2 049 680 | 2 052 750 | |
| Działalność kontynuowana | ||||
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki dominującej (tys. zł) |
(2 515) | (622) | 2 726 | |
| Podstawowy zysk (strata) na akcję (zł) | (1,23) | (0,32) | 1,33 | |
| Rozwodniony zysk (strata) na akcję (zł) | (1,23) | (0,30) | 1,33 |
5.13.2. Dywidendy
W odniesieniu do wyników roku 2022 Zarząd Spółki zarekomendował niewypłacanie dywidendy i przeznaczenie wypracowanego zysku na kapitał. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 6 czerwca 2023 roku w związku z osiągnięciem zysku netto w wysokości 2 726 tys. zł, całą kwotę, tj. 2 726 tys. zł (słownie: dwa miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych) przeznaczyło na kapitał zapasowy.
5.14. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Informacje o udziałach w spółkach zależnych zostały przedstawione poniżej w części Opis Grupy Kapitałowej niniejszego Raportu. Spółka dominująca nie jest kontrolowana przez żaden podmiot lub osobę fizyczną. Osobami posiadającymi znaczący wpływ na Spółkę dominującą są Paweł Misiurewicz i Tadeusz Dudek posiadający odpowiednio 32,09% oraz 19,81% akcji w Spółce.
W dniu 6 czerwca 2023 roku Passus S.A. zawarł z Sycope S.A. (spółką zależną, w której Passus S.A. posiada 100% akcji), umowę objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Sycope S.A. W zamian za objęcie akcji serii B Emitent wniósł do Sycope S.A. wkład niepieniężny w postaci zespołu wszystkich istniejących składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością polegającą na programowaniu, rozwoju i sprzedaży własnych produktów: Systemu Sycope, Security Anomaly Detector – Ambience i jego wersji: Ambience IDS, Ambience Anty-Fraud, Ambience SWG, nDiagram, wyodrębnionych i funkcjonujących dotychczas w ramach działu Sycope, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyodrębnioną z majątku Spółki.
Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa została wyceniona na 7.988 tys. zł, zgodnie ze sprawozdaniem Zarządu Sycope S.A., które to sprawozdanie zostało zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z art. 312 Kodeksu Spółek Handlowych.
Pozostałe podmioty powiązane z Grupą obejmują kluczowy personel kierowniczy oraz pozostałe podmioty i osoby powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez akcjonariuszy mających znaczący wpływ na Spółkę dominującą, kontrolowane przez kluczowy personel kierowniczy lub przez bliskich członków rodziny kluczowego personelu kierowniczego. Lista wszystkich osób i podmiotów powiązanych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w części Opis Grupy Kapitałowej.
Spółka nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych.
5.15. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zaprezentowano w nocie w skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.
| Wyszczególnienie | Stałe | Zmienne | Program motywacyjny |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku | ||||
| Bieńko Łukasz | 197 | 68 | - | 265 |
| Czernikow Michał | 228 | 103 | - | 331 |
| Deręg Dorota | 187 | - | - | 187 |
| Dudek Tadeusz | 269 | 102 | - | 371 |
| Dzirba Bartosz | 197 | 111 | - | 308 |
| Janicka Karolina | 5 | - | - | 5 |
| Kostanek Dariusz | 119 | 2 | - | 120 |
| Razem | 1 201 | 385 | - | 1 586 |
| Okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku | ||||
| Bieńko Łukasz | 284 | - | 28 | 312 |
| Czernikow Michał | 182 | - | 28 | 210 |
| Dudek Tadeusz | 239 | 10 | 28 | 277 |
| Dzirba Bartosz | 176 | 6 | 28 | 210 |
| Janicka Karolina | 176 | - | 28 | 204 |
| Kostanek Dariusz | 136 | 2 | 28 | 166 |
| Razem | 1 193 | 18 | 168 | 1 378 |
| Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku | ||||
| Bieńko Łukasz | 606 | 172 | 42 | 820 |
| Czernikow Michał | 430 | 2 214 | 42 | 2 686 |
| Dudek Tadeusz | 538 | 175 | 42 | 755 |
| Dzirba Bartosz | 381 | 2 221 | 42 | 2 644 |
Tab. Wynagrodzenie członków Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym
| Janicka Karolina | 239 | 95 | 42 | 376 |
|---|---|---|---|---|
| Kostanek Dariusz | 263 | 170 | 42 | 475 |
| Razem | 2 457 | 5 047 | 252 | 7 756 |
Spółka w okresie objętym śródrocznym skróconym łącznym sprawozdaniem finansowym nie otrzymała pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego i nie udzieliła pożyczek kluczowemu personelowi kierowniczemu.
5.16. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi
W okresie objętym śródrocznym skróconym łącznym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty przychodów ze sprzedaży, należności od jednostek stowarzyszonych i pozostałych podmiotów powiązanych.
| Tab. Przychody z działalności operacyjnej | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
||
| Przychody ze sprzedaży do pozostałych podmiotów powiązanych |
235 | 104 | 415 | ||
| Przychody ze sprzedaży do kluczowego personelu kierowniczego |
6 | 6 | 81 | ||
| Razem | 241 | 110 | 496 |
Tab. Należności
| Wyszczególnienie | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Należności od pozostałych podmiotów powiązanych | 152 | - | 9 |
| Należności od kluczowego personelu kierowniczego | 61 | - | 8 |
| Razem | 213 | - | 17 |
W okresie objętym śródrocznym skróconym łącznym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty zakupów oraz zobowiązań wobec jednostek stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów i osób powiązanych.
Tab. Koszty
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Od 01.01.2022 do 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Zakupy od pozostałych podmiotów powiązanych | 1 726 | 887 | 2 019 |
| Zakupy od kluczowego personelu kierowniczego | - | - | - |
| Razem | 1 726 | 887 | 2 019 |
Tab. Zobowiązania
| Wyszczególnienie | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania wobec pozostałych podmiotów powiązanych | 59 | 361 | 182 |
| Zobowiązania wobec kluczowego personelu kierowniczego | - | - | - |
| Razem | 59 | 361 | 182 |
Powyższe zestawienie nie obejmuje transakcji zakupów od kluczowego personelu kierowniczego, które mają charakter wynagrodzeń, a realizowane są w formie kontraktów B2B, umów zleceń itp. (patrz punkt 5.15)
5.17. Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe
Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka Passus S.A. korzystała z następujących produktów bankowych:
- Limit Kredytowy Umowy Wieloproduktowej w wysokości maksymalnej 1 800 tys. zł, mający zastosowanie do finansowania dostawców z czego 700 tys. zł w ramach gwarancji bankowej, wykorzystano 336 tys. zł,
- Limit Kredytowy w wysokości 4 000 tys. zł, mający zastosowanie do finansowania bieżącej działalności spółki Passus S.A., wykorzystanie 2 526 tys. zł.
Powyższe limity zabezpieczone są wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 2 240 tys. zł. Kwota zabezpieczeń z tytułu należytego wykonania umów wniesiona w gotówce na dzień 30 czerwca 2023 roku wynosiła 650 tys. zł. Kwota wadium na dzień 30 czerwca 2023 roku wyniosła 0 tys. zł.
5.18. Zdarzenia po dniu bilansowym
Po 30 czerwca 2023 roku nie miały miejsca zdarzenia, które wymagały ujęcia w niniejszym sprawozdaniu finansowym.
6. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY PASSUS S.A. W I PÓŁROCZU ROKU OBROTOWEGO 2023
6.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
6.1.1. Wynik finansowy
W pierwszym półroczu 2023 roku Grupa odnotowała wzrost przychodów o 6% w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku. Najwyższą dynamikę wzrostu przychodów odnotowano w Segmencie Usługi AWS (wzrost o 95%, z kwoty 4 260 tys. zł do 8 327 tys. zł), co było efektem realizacji projektów usługowych związanych z migracją infrastruktury IT i aplikacji klientów do środowiska AWS oraz sprzedażą rozwiązań firm trzecich, wprowadzonych do oferty w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Wysoki wzrost przychodów odnotowano też w segmencie Produkty Własne (wzrost o 84% z kwoty 1 059 tys. zł do kwoty 1 952 tys. zł) co niemal w 100% było związane z przychodami z tytułu świadczenia wsparcia do projektów zrealizowanych w latach ubiegłych. Spadek przychodów o 18%, Grupa odnotowała natomiast w segmencie Integracja IT. Zarząd Emitenta podkreśla, że wyniki Grupy, a w szczególności w Segmentach Integracja IT oraz Produkty Własne należy rozpatrywać w dłuższej perspektywie, gdyż ze względu na ich projektowy charakter występują przesunięcia między okresami rozliczeniowymi.
Główny udział w przychodach pierwszego półrocza 2023 roku miały kontrakty długoterminowe i związane z nimi usługi wsparcia, które stanowiły 62% przychodów Grupy za ten okres. Licencje i sprzęt stanowiły 34% przychodów. Grupa odnotowała wzrost przychodów z projektów dla klientów zagranicznych (plus 73%). Na wzrost przychodów z zagranicy wpływ miała przede wszystkim sprzedaż w segmencie Usługi AWS.
W pierwszym półroczu 2023 roku 77% przychodów pochodziło z projektów realizowanych dla podmiotów komercyjnych (nie podlegających pod ustawę o zamówieniach publicznych). Klienci zaliczani do segmentu publicznego zazwyczaj w pierwszych miesiącach roku kalendarzowego, prowadzą dialogi technologiczne oraz przygotowują dokumentację przetargową.
| Wyszczególnienie | Od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
Od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
Różnica | % |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 26 738 | 25 306 | 1 432 | 6 |
| Koszty działalności operacyjnej | 28 693 | 25 378 | 3 315 | 13 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (1 621) | 180 | (1 801) | (1 001) |
| Zysk (strata) netto | (1 383) | 426 | (1 809) | (425) |
| Amortyzacja | 2 514 | 1 183 | 1 331 | 113 |
| EBITDA | 893 | 1 363 | (470) | (34) |
Tab. Wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2023 roku
W pierwszym półroczu 2023 roku, Grupa Kapitałowa wykazała stratę z działalności operacyjnej w wysokości 1 621 tys. zł wobec zysku w wysokości 180 tys. zł w pierwszej połowie 2022 roku. Na wynik z działalności operacyjnej w okresie styczeń – czerwiec 2023 roku złożyły się: (a) dodatni wynik operacyjny w segmencie Integracja IT (plus 1 553 tys. zł), (b) dodatni wynik operacyjny w segmencie Usługi AWS (plus 1 413 tys. zł). Ujemny wynik finansowy uzyskały: (a) segment Holding (minus 1 825 tys. zł) oraz (b) segment Produkty Własne (minus 2 762 tys. zł).
Segment Holding jest segmentem kosztowym, w którym wykazane są koszty Grupy, niezwiązane bezpośrednio z działalnością operacyjną segmentów w tym m.in. koszty związane z obecnością na Rynku Głównym GPW (definicja segmentu została omówiona w pkt. 5.1). W segmencie Holding Grupa odnotowała niewielki, 6% wzrost kosztów w stosunku do pierwszego półrocza 2022 roku (koszty wzrosły z 1 738 tys. zł do 1 836 tys. zł).
W segmencie Usługi AWS koszty operacyjne wzrosły o 78% z kwoty 3 880 tys.zł do kwoty 6 925 tys. zł. Wzrost ten związany jest ze zwiększeniem przychodów o 104% i co za tym idzie kosztem wytworzenia usług oraz zakupu urządzeń i licencji na potrzeby realizowanych w tym okresie projektów. Do wzrostu kosztów operacyjnych w segmencie AWS przyczyniły się także, rozpoczęte w drugiej połowie 2022 roku (i kontynuowane w 2023 roku), inwestycje w rozwój kompetencji w obszarach bezpieczeństwa IT, inżynierii danych oraz sztucznej inteligencji.
W segmencie Integracja IT w pierwszej połowie 2023 roku koszty operacyjne, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, spadły o 10%, tj. o 1 671 tys. zł. Spadek kosztów związany był ze zmniejszeniem kosztów zakupu urządzeń, licencji i usług.
Koszty operacyjne segmentu Produkty Własne wyniosły w pierwszym półroczu 2023 roku 4 954 tys. zł (wzrost w stosunku do pierwszego półrocza 2022 roku o 1 767 tys. zł). Głównym składnikiem kosztów była amortyzacja, między innymi Systemu Sycope oraz projektów finansowanych ze środków Unijnych, skomercjalizowanych w latach ubiegłych, w łącznej wysokości 2 161 tys. zł (wzrost o 1 415 tys. zł w stosunku do pierwszego półrocza 2022 roku). Ponadto wynik obciążyły koszty działań handlowo-marketingowych na rynkach zagranicznych w wysokości 1 188 tys. zł - wzrost o 70% w stosunku do pierwszego półrocza 2022 roku. W pierwszej połowie 2023 roku Emitent założył oddział w Rumunii, a także wspólnie z partnerami i dystrybutorami, zrealizował kampanię marketingową związaną z wprowadzeniem Systemu Sycope na rynek brytyjski, uczestniczył w szeregu konferencji, m.in. na terenie Azerbejdżanu, Bułgarii, Czech, Gruzji, Kazachstanu, Polski i Rumunii. Wynik pierwszego półrocza obciążyły też koszty prac R&D, niepodlegające amortyzacji, które były wyższe w stosunku do pierwszego półrocza 2022 roku o 250 tys. zł.
Na dzień 30 czerwca 2023 roku wartość projektów sprzedażowych dot. Systemu Sycope (znajdujących się na etapie testów w środowiskach produkcyjnych klientów lub bezpośrednio przed tym etapem, a których prawdopodobieństwo sprzedaży jest szacowane na 30%) wyniosła 1 500 tys. euro wobec 1 100 tys. euro na dzień 31 grudnia 2022 roku.
W pierwszym półroczu 2023 roku Grupa Kapitałowa wykazała stratę netto w wysokości 1 383 tys. zł wobec zysku netto w wysokości 426 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego, a EBIDTA wyniosła 893 tys. zł wobec 1 363 tys. zł w okresie porównawczym. Wpływ na te wyniki miały przede wszystkim koszty operacyjne (w przypadku zysku netto także koszt amortyzacji) będące efektem ponoszonych inwestycji oraz zyski operacyjne wypracowane w segmentach Integracja IT i Produkty Własne.
Na wynik finansowy netto w pierwszym półroczu 2023 roku wpłynął też podatek dochodowy w wysokości 690 tys. zł (w tym podatek bieżący 339 tys. zł i podatek odroczony 1 029 tys. zł). W okresie porównawczym Grupa wykazała podatek dochodowy w wysokości 184 tys. zł (w tym podatek bieżący 219 tys. zł i podatek odroczony 403 tys. zł), który pozytywnie wpłynął na wysokość zysku netto. Na wysokość podatku odroczonego w pierwszym półroczu 2023 roku wpłynęła wartość pozostałych aktywów będąca wynikiem realizacji kontraktów długoterminowych.
Jednostka dominująca wykazała stratę w wysokości 2 515 tys. zł wobec straty w wysokości 622 tys. zł w pierwszym półroczu 2022 roku. Na wynik jednostki dominującej w pierwszym półroczu 2023 roku złożyły się przede wszystkim ww. koszty amortyzacji i inwestycji w segmencie Produkty Własne (które w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 6 czerwca 2023 roku były przypisane do działu Sycope i ujmowane w kosztach jednostki dominującej) oraz niższe niż w pierwszej połowie 2022 roku przychody z segmentu Integracja IT.
6.1.2. Sytuacja finansowa
Tab. Porównanie wybranych pozycji bilansowych z 30 czerwca 2023 roku w stosunku do 31 grudnia 2022 roku (w tys. zł)
| Aktywa | 30.06.2023 | 31.12.2022 | Różnica | % |
|---|---|---|---|---|
| Wartość firmy | 1 988 | 1 988 | - | - |
| Wartości niematerialne | 8 701 | 8 411 | 290 | 3 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 2 974 | 2 169 | 805 | 37 |
| Należności długoterminowe | 331 | 318 | 13 | 4 |
| Inne długoterminowe aktywa finansowe | - | 4 | (4) | (100) |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 495 | 2 466 | 1 029 | 42 |
| Aktywa trwałe | 17 489 | 15 356 | 2 133 | (14) |
| Zapasy | 37 | 145 | (108) | (74) |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
7 398 | 11 263 | (3 865) | (34) |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 25 | - | 25 | 100 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 12 564 | 14 319 | (1 755) | (12) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 9 192 | 32 001 | (22 809) | (71) |
| Aktywa obrotowe | 29 216 | 57 728 | (28 512) | (49) |
| Aktywa razem | 46 705 | 73 084 | (26 379) | (36) |
| Pasywa | 30.06.2023 | 31.12.2022 | Różnica | % |
|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy | 205 | 205 | - | - |
| Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
2 968 | 2 968 | - | - |
| Zyski zatrzymane: | 13 444 | 15 156 | (1 712) | (11) |
| Kapitał własny | 18 421 | 19 801 | (1 380) | (7) |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 698 | 563 | 135 | 24 |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych |
19 | 19 | - | - |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
- | 267 | (267) | (100) |
| Zobowiązania długoterminowe | 717 | 849 | (132) | (16) |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 5 411 | 27 634 | (22 223) | (80) |
| Zobowiązania z tytułu umowy | 15 843 | 20 466 | (4 623) | (23) |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
- | 650 | (650) | (100) |
| Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne | 2 526 | - | 2 526 | 100 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 311 | 514 | (203) | (39) |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych |
2 857 | 2 524 | 333 | 13 |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 371 | 426 | (55) | (13) |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 248 | 220 | 28 | 13 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 27 567 | 52 434 | (24 867) | (47) |
| Zobowiązania razem | 28 284 | 53 283 | (24 999) | (47) |
| Pasywa razem | 46 705 | 73 084 | (26 379) | (36) |
Przepływy pieniężne
Ujemna wartość pozycji "Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej" w pierwszym półroczu 2023 roku w wysokości 21 521 tys. zł wynika w szczególności z uregulowania zobowiązań handlowych w kwocie 23 534 tys. zł, zaciągniętych w związku z bieżącą realizacją projektów handlowych w czwartym kwartale 2022 roku oraz dodatniej zmiany stanu należności w wysokości 3 863 tys. zł. Ujemna wartość w pozycji "Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej" w wysokości 3 356 tys. zł wynika z nakładów poniesionych na System Sycope w kwocie 2 124 tys. zł oraz zakupu środków transportu w kwocie 1 327 tys. zł. Dodatnia wartość w pozycji "Środki pieniężne z działalności finansowej" w wysokości 2 068 tys. zł związana jest z częściowym wykorzystaniem kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 2 527 tys. zł i spłatą zobowiązań z tyt. leasingu (najem biura i środki transportu) w wysokości 413 tys. zł.
Wartość pozycji Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, tj. na dzień 30 czerwca 2023 roku wyniosła 9 192 tys. zł co oznacza wzrost o 45 % w stosunku do okresu porównawczego.
6.1.3. Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport
Nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Emitenta żadne istotne zdarzenia po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport.
6.1.4. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy.
6.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W pierwszej połowie 2023 roku kontynuowano prace nad rozwojem Systemu Sycope, rozwiązania do monitoringu bezpieczeństwa, przepustowości sieci oraz analizy ruchu sieciowego z wykorzystaniem protokołów NetFlow, IPFIX i pokrewnych. Zaprojektowane od podstaw przez inżynierów Passus S.A. rozwiązanie łączy funkcje kolektora i analizatora umożliwiając monitorowanie ruchu, diagnozowanie przyczyn problemów z połączeniami sieciowymi, mitygacji cyberzagrożeń. Dostarcza szczegółowych informacji o użytkownikach, usługach, protokołach i aplikacjach korzystających z zasobów sieciowych. Architektura wdrożona w Systemie pozwala wykorzystywać nowe źródła danych, np. logi, dodatkowe protokoły i pakiety do analizy wydajności i ciągłości działania środowiska IT, bez typowej dla konkurencyjnych rozwiązań utraty prędkości działania systemu. Co istotne, użytkownik może za pomocą̨ Systemu Sycope analizować zachowania nietypowych urządzań lub aplikacji bez konieczności oczekiwania na zmiany wprowadzone przez producenta. Prace rozwojowe prowadzone w pierwszej połowie 2023 roku objęły m.in. następującą funkcjonalność:
User scripts (REST Client), która umożliwia wyzwalanie dowolnych akcji w innych aplikacjach lub urządzeniach IT. Przykładowe akcje to zmiana konfiguracji dowolnego systemu zewnętrznego, blokowanie lub przeniesienie aplikacji do kwarantanny, uruchomienia dodatkowego skanowania bezpieczeństwa określonego urządzenia, wysłanie zgłoszenia do systemu zarządzającego incydentami. Użytkownik może zdefiniować dowolne warunki wyzwolenia danej akcji, np. przekroczenie zdefiniowanych limitów lub wykrycie określonych, nietypowych zachowań aplikacji lub urządzeń.
Advanced Custom Aggregation, która daje możliwość ograniczenia zakresu informacji dostarczanych przez protokół NetFlow, a poddanych dalszej analizie. Zwiększa elastyczność Systemu Sycope i umożliwia jego dostosowanie do specyficznych potrzeb danej organizacji. Indywidualnie zdefiniowane bazy i tabele mogą zawierać jedynie te informacje, które są realnie potrzebne do uzyskania odpowiedzi na najważniejsze pytania minimalizując szum informacyjny.
Baseline to funkcjonalność, która umożliwia analizę bieżących danych i wyników analizy w odniesieniu do danych historycznych np. analogicznego okresu dnia poprzedniego, innego dnia tygodnia, średniej wartości danej cechy dla ostatnich 10 dni, w tym np.: z uwzględnieniem dni wolnych, uśrednionej wartości
danego parametru innych urządzeń z danej podsieci/zdefiniowanej grupy lub danego typu usługi. Wszystkie parametry dotyczące reguł jak i sposobu prezentacji wyników mogą być w łatwy i przyjazny sposób konfigurowane przez użytkownika.
Uproszczony interfejs wyszukiwania i filtrowania danych, który pozwala w intuicyjny (znany m.in. z arkuszy kalkulacyjnych) sposób definiować warunki filtrowania informacji bez konieczności odwoływania się do języka zapytań. Graficzny interfejs oraz predefiniowane i dostępne z listy warunki (np. większy, mniejszy, zaczyna się od, zawiera) istotnie przyspieszają pracę i ułatwiają znalezienie odpowiedzi na większość pytań.
Multitenancy, która umożliwi obsługę wielu podmiotów, niezależnych sieci z poziomu jednej centralnej konsoli. Funkcjonalność ta w sposób istotny rozszerzy rynek odbiorców Systemu Sycope o podmioty świadczące usługi typu Network Operation Center lub Security Operation Center, np. firmy telekomunikacyjne, tzw. centra usług wspólnych oraz integratorzy IT. Prace nad tą funkcjonalnością będą kontynuowane w kolejnych okresach.
- 6.3. Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w okresie, którego dotyczy raport a także po jego zakończeniu, do dnia publikacji raportu
- 6.3.1. Dopuszczenie i wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego w związku ze zmianą rynku notowań
W dniu 3 stycznia 2023 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") uchwałą nr 3/2023 dopuścił do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcje zwykłe na okaziciela serii A, A1, B, D, E oraz F Spółki w związku ze zmianą rynku notowań. Na podstawie powyższej uchwały Zarząd GPW postanowił dopuścić z dniem 10 stycznia 2023 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym łącznie 1.783.700 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł każda, tj.: 999.900 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji serii A, 100 (sto) akcji serii A1, 71.400 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji serii B, 63.400 (sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji serii D, 400.600 (czterysta tysięcy sześćset) akcji serii E, 248.300 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy trzysta) akcji serii F, (dalej łącznie jako "Akcje").
Jednocześnie w dniu 3 stycznia 2023 roku Zarząd GPW podjął uchwałę nr 4/2023 w sprawie wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW. Na podstawie powyższej uchwały Zarząd GPW postanowił wprowadzić Akcje do obrotu na rynku równoległym z dniem 10 stycznia 2023 roku, przy czym akcje serii A1 zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego pod warunkiem dokonania w dniu 10 stycznia 2023 roku asymilacji tych akcji z akcjami Emitenta oznaczonymi kodem "PLPSSUS00018".
Akcje obecnie oznaczone są przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN PLPSSUS00018. Akcje Emitenta są notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "PASSUS" i oznaczeniem "PAS". Zgodnie z treścią uchwały Zarządu GPW nr 2/2023 z dnia 3 stycznia 2023 roku ostatnim dniem obrotu giełdowego akcjami Spółki serii A, B, D, E oraz F w alternatywnym systemie obrotu na NewConnect był dzień 9 stycznia 2023 roku.
6.3.2. Wprowadzenie na rynek nowych wersji Systemu Sycope
W dniu 10 stycznia 2023 roku Emitent zakończył prace nad wersją 2.2 Systemu, którą przyjęto do ewidencji wartości niematerialnych w kwocie 1 248 tys. zł, a w dniu 14 czerwca 2023 roku zakończono prace nad wersją 2.3 Systemu Sycope, którą przyjęto do ewidencji wartości niematerialnych w kwocie 1 769 tys. zł. Szczegółowy opis prac rozwojowych omówiono w pkt. 6.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
6.3.3. Podpisanie umowy dystrybucyjnej z firmą Nuvola
W dniu 13 stycznia 2023 roku wpłynęła do Spółki podpisana umowa dystrybucyjna z firmą Nuvola Distribution Ltd. z siedzibą w Londynie. Na mocy tej umowy strony rozpoczęły wspólne działania, których celem jest sprzedaż Systemu Sycope na obszarze obejmującym Wielką Brytanię oraz Irlandię. Nuvola jest dystrybutorem IT oferującym wartość dodaną (VAD), który specjalizuje się w sprzedaży rozwiązań z zakresu bezpieczeństwa IT. Umowa obowiązuje przez okres jednego roku od dnia jej podpisania i będzie automatycznie odnawiana na kolejne roczne okresy, chyba że którakolwiek Strona Umowy rozwiąże ją pisemnie na 3 miesiące przed datą jej automatycznego odnowienia. Strony mają prawo rozwiązać Umowę w dowolnym momencie z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Podpisanie umowy otworzyło nowe rynki zbytu dla Systemu Sycope w postaci Wielkiej Brytanii i Irlandii.
6.3.4. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę̨ zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021
W dniu 13 stycznia 2023 roku Passus S.A. przekazał Informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
6.3.5. Zmiany w Zarządzie Spółki
W dniu 30 stycznia 2023 roku do siedziby Spółki wpłynęła rezygnacja z pełnienia funkcji Członka Zarządu od Pani Karoliny Janickiej. Rezygnacja stała się skuteczna z dniem 31 stycznia 2023 roku. W dniu 30 stycznia 2023 roku, Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 lutego 2023 roku Pani Doroty Deręg, powierzając jej pełnienie funkcji Członka Zarządu.
6.3.6. Zawarcie istotnej umowy z Bankiem
W dniu 4 kwietnia 2023 roku Bank podpisał aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 10 października 2016 roku zwiększający linię kredytową z kwoty 1 000 tys. zł do wysokości 4 000 tys. zł. Linia kredytowa została przyznana na okres od dnia 7 kwietnia 2023 roku do dnia 6 kwietnia 2024 roku. Zabezpieczeniem ww. kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej jest gwarancja BGK stanowiąca 80% przyznanej kwoty kredytu obowiązująca do dnia 6 lipca 2024 roku.
Ponadto na mocy podpisanego aneksu, Passus S.A. uzyskał limit kredytowy o łącznej wysokości 1 800 tys. zł, w tym 700 tys. zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i 1 100 tys. zł na finansowanie dostawców. Limit kredytowy jest dostępny do dnia 9 kwietnia 2024 roku. Limit zabezpieczony jest w 80% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego ["BGK"], obowiązującą do dnia 16 lipca 2027 roku.
6.3.7. Transakcje wykonywane przez osoby pełniące funkcje zarządcze.
W dniu 24 kwietnia 2023 roku, do Spółki wpłynęły powiadomienia, złożone w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o transakcji nabycia 53 155 sztuk akcji Passus S.A. w cenie 31,04 zł za akcję przez pana Bartosza Dzirbę Wiceprezesa Zarządu Passus S.A. od pana Pawła Misiurewicza Przewodniczącego Rady Nadzorczej Passus S.A.
W wyniku transakcji p. Bartosz Dzirba wraz z małżonką, objęli łącznie 138 628 akcji Spółki, dających 138 628 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 6,75% w kapitale zakładowym Spółki oraz 6,75% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
6.3.8. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta na spółkę zależną – Sycope S.A.
W dniu 6 czerwca 2023 roku Passus S.A. zawarł z Sycope S.A. (spółką zależną, w której Emitent posiada 100% akcji) umowę objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Sycope S.A. W zamian za objęcie akcji serii B Emitent wniósł do Sycope S.A. wkład niepieniężny w postaci zespołu wszystkich istniejących składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością polegającą na programowaniu, rozwoju i sprzedaży własnych produktów: Systemu Sycope, Security Anomaly Detector – Ambience i jego wersji: Ambience IDS,
Ambience Anty-Fraud, Ambience SWG, nDiagram, wyodrębnionych i funkcjonujących dotychczas w ramach działu Sycope, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyodrębnioną z majątku Emitenta.
Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta została wyceniona na 7.988.000,00 zł, zgodnie ze sprawozdaniem Zarządu Sycope S.A., które to sprawozdanie zostało zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z art. 312 Kodeksu Spółek Handlowych.
6.3.9. Zmiana zasad programu motywacyjnego z 28 grudnia 2017 roku. Wprowadzenie Akcji na GPW – lockup
W dniu 6 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PASSUS S.A. postanowiło zmienić́ § 3 pkt. 2 swojej uchwały nr 6 z dnia 28 grudnia 2017 roku w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w ten sposób, że zniesiony został zakaz zbywania akcji na okaziciela serii A2 objętych w ramach Programu Motywacyjnego (tj. "lock-up" ustanowiony na okres 18 miesięcy kalendarzowych od dnia zaoferowania tych akcji Osobom Uprawnionym) w stosunku do kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, oraz byłego członka Zarządu Spółki. Zakaz zbywania akcji na okaziciela serii A2 (lock-up) na zasadach określonych ww. uchwałą z dnia 28 grudnia 2017 roku obowiązuje nadal względem Członków Zarządu Spółki.
Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PASSUS S.A. postanowiło o ubieganiu się przez Spółkę̨ o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę̨Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie 136.750 akcji Spółki, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii A2 wyemitowanych w związku z realizację Programu Motywacyjnego.
6.3.10. Zawarcie umowy znaczącej
W dniu 12 czerwca 2023 roku Emitent zawarł z podmiotem należącym do Skarbu Państwa umowę, dotyczącą rozbudowy platformy Splunk wraz z zapewnieniem usług wsparcia technicznego realizowanego bezpośrednio przez producenta oprogramowania w okresie od 1 lipca 2023 roku do 31 lipca 2024 roku. Wynagrodzenie Wykonawcy wyniosło 1 099 532,00 zł netto.
6.4. Przewidywany rozwój jednostki
Strategicznym, długofalowym celem rozwoju Grupy Passus S.A. jest wzrost jej wartości dla akcjonariuszy poprzez osiągnięcie pozycji wiodącego producenta aplikacji i integratora rozwiązań informatycznych, które zapewnią klientom Grupy efektywne i bezpieczne funkcjonowanie środowiska IT. W tym celu Grupa będzie kontynuować działalność w dotychczasowych obszarach, oferując usługi i produkty dostosowane do infrastruktury tradycyjnej, tj. takiej, nad którą kontrolę ma dany podmiot (ang. on-premises), infrastruktury wykorzystującej chmurę publiczną oraz infrastruktury hybrydowej (łączącej oba ww. rodzaje infrastruktury). Ponadto Grupa dążyć będzie także w najbliższych latach do zajęcia wiodącej pozycji na rynkach o dużym potencjale, w szczególności korzystających z dynamicznie rozwijających się technologii związanych m.in. z Internetem Rzeczy (ang. IoT - Internet of Things) oraz 5G.
Na polskim rynku Grupa skupi się na oferowaniu rozwiązań z zakresu Integracja IT, produktów własnych oraz usług związanych z chmurą obliczeniową AWS. Oferta kierowana jest do największych firm i podmiotów sektora publicznego oraz prywatnego a w przypadku usług AWS także do średniej wielkości firm. Na rynkach zagranicznych Grupa będzie koncentrować się na sprzedaży produktów własnych, w szczególności Systemu Sycope oraz usług związanych z chmurą obliczeniową AWS.
W drugiej połowie 2023 roku, Spółka Sycope S.A., kontynuować będzie działania na rynkach Europy Centralnej i Wschodniej dążąc do finalizacji projektów handlowych z lat poprzednich, jak i pozyskania nowych klientów. Prace rozwojowe skupią się na funkcjonalności z obszaru cybersecurity oraz wielodostępności (ang. multitenancy) co pozwoli rozszerzyć rynki zbytu o partnerów, działających w modelu Manage Services Provider, świadczących usługi typu Network Operation Center oraz Security Operation Center.
W celu osiągnięcia wyższych wolumenów sprzedażowych Systemu Sycope Grupa zamierza również zawierać porozumienia z wybranymi dostawcami komplementarnych rozwiązań (partnerstwa technologiczne). Podpisane zostały pierwsze umowy partnerstwa technologicznego z firmą Macmon Secure GmbH (Belden Group) oraz firmą ntop di Deri Luca, a także identyfikowani są kolejni, potencjalni partnerzy, których rozwiązania mogą stanowić uzupełnienie funkcjonalności Systemu Sycope. Do istotnych korzyści wynikających z aliansów strategicznych należy możliwość rozszerzenia funkcjonalności Systemu Sycope bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów prac badawczo-rozwojowych oraz współpraca w obszarze sprzedaży i marketingu, w tym współdzielenie kanałów sprzedaży.
Grupa planuje też prowadzić działania związane ze sprzedażą Systemu dynamicznej klasyfikacji treści internetowych", które to rozwiązanie powstało w wyniku realizacji finansowanego ze środków Unijnych projektu "System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych" i które zostało wprowadzone do oferty w czwartym kwartale 2022 roku.
W segmencie Usługi AWS (centrum zysków Chaos Gears S.A.) Grupa zamierza utrzymać wysoką dynamikę wzrostu przychodów zarówno na rynku polskim jak i rynkach zagranicznych realizując projekty obejmujące migrację z tradycyjnego środowiska IT do chmury obliczeniowej, świadcząc usługi z zakresu bezpieczeństwa danych i aplikacji korzystających z chmury obliczeniowej, a także utrzymania infrastruktury chmurowej w modelu outsourcingu. Grupa kontynuować będzie rozbudowę oferty w obszarze inżynierii danych tj. budowy środowisk na potrzeby gromadzenia i analizy danych z jednoczesnym wykorzystaniem sztucznej inteligencji i chmury publicznej. Strategicznym, długofalowym celem Chaos Gears jest pozyskanie najwyższego statusu AWS Premier Consulting Partner w ciągu trzech najbliższych lat. Status ten umocni pozycję Grupy na polskim rynku i istotnie ułatwi pozyskiwanie klientów zagranicznych. Istotnym kierunkiem rozwoju oferty w segmencie Usługi AWS jest też ekspansja geograficzna na wysoko rozwinięte rynki Europy Zachodniej w szczególności rynki: DACH (obejmujący Niemcy, Austrię i Szwajcarię), brytyjski i skandynawski.
Strategia rozwoju segmentu Integracja IT (za który odpowiadają działy Security, Networks oraz Dział Usług Wsparcia 24/7 wchodzące w skład Passus S.A., a także Wisenet Sp. z o.o.) zakłada kontynuację działań w ramach obecnego modelu biznesowego polegającego na realizacji projektów z obszaru Observability, Aplication & Network Performance Management, bezpieczeństwa IT oraz rozwiązań do zarządzania siecią i urządzeniami, w oparciu o produkty własne oraz rozwiązania firm trzecich. W celu utrzymania tempa wzrostu w segmencie Integracja IT, Grupa planuje zwiększać przychody z tytułu projektów realizowanych dla obecnych klientów oraz pozyskać nowych kontrahentów, poprzez: (a) rozszerzenie i zwiększanie kompetencji certyfikowanej kadry technicznej (b) utrzymanie (lub uzyskiwanie) najwyższych poziomów partnerskich z dostawcami, jak również rozwój zespołu handlowego i rozwój oferty.
Edukacja rynku
Grupa Passus oferuje zawansowane rozwiązania IT, w związku z tym efektywność modelu sprzedażowego Grupy związana jest przede wszystkim z zaufaniem kontrahentów do kompetencji zespołu inżynierów oraz zrozumieniem przez nich realnych korzyści, związanych z implementacją danego produktu. Grupa zamierza kontynuować aktywny marketing oparty o wiedzę realizując cykliczne webinary, warsztaty oraz własne konferencje dla obecnych i przyszłych klientów.
Wykorzystanie synergii trzech segmentów działalności
Specyfika dużych podmiotów sprawia, że w celu zaspokojenia ich potrzeb konieczna jest zdolność do realizacji kompleksowych projektów z wykorzystaniem różnych technologii i unikalnych rozwiązań. Celem Grupy jest budowa takich kompetencji i oferty (obejmującej infrastrukturę IT oraz aplikacje działające zarówno w środowisku tradycyjnym (on-premises), chmurze publicznej oraz w środowiskach hybrydowych), które umożliwią jej obsługę podmiotów z dowolnej branży, znajdujących się na dowolnym etapie transformacji cyfrowej. Równocześnie wymiana wiedzy i doświadczeń pozyskanych w ramach poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy Emitenta powinna zwiększyć efektywność rozwoju oferowanych produktów i usług
(w tym produktów własnych), a w konsekwencji przyczynić się do dalszego wzrostu przychodów i rentowności Grupy.
6.5. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
Grupa identyfikuje następujące czynniki, które mogą mieć wpływ na jej wyniki i perspektywy rozwoju:
- Sezonowość sprzedaży zauważalna w szczególności na rynku polskich podmiotów sektora publicznego, które finalizują projekty w drugiej połowie roku kalendarzowego;
- Dynamika wzrostu nakładów na poprawę bezpieczeństwa danych cyfrowych, aplikacji i infrastruktury IT;
- Sytuacja makroekonomiczna na rynkach działalności Grupy, w szczególności poprawa lub pogorszenie wskaźników wzrostu gospodarczego, a także wysokość inflacji oraz związana z inflacją presja na wzrost wynagrodzeń;
- Dostępność i wysokość funduszy unijnych lub innych źródeł finansowania innowacyjności w przedsiębiorstwach;
- Nakłady na transfer wiedzy i marketing oraz wysokość funduszy marketingowych udostępnianych przez producentów, których rozwiązania oferują Spółki należące do Grupy;
- Eskalacja lub zakończenie wojny w Ukrainie;
- Decyzje polityczne i ewentualne zmiany prawne lub decyzje budżetowe w związku z trwającym rokiem wyborczym w Polsce;
- Zdolność Grupy do utrzymania lub zwiększenia tempa inwestycji w rozwój produktów własnych i ekspansji zagranicznej;
- Pozyskanie referencji na produkty własne od klientów zagranicznych;
- Otrzymanie płatności końcowej z tytułu zakończenia w dniu 30 listopada 2022 projektu pn. "System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych".
- • Rosnący udział wieloletnich projektów o charakterze abonamentowym i o dużej wartości.
- 6.6. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego
- 6.6.1. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy.
W związku z zaleceniem przesłanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 25 lutego 2022 roku Spółka informuje, iż na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji sytuacja ta nie ma istotnego wpływu na działalność spółek z Grupy. Grupa nie posiada łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na dodatkowe ryzyka przerwania ciągłości dostaw co mogłoby się przełożyć na zdolności operacyjne Grupy. Grupa nie posiada również żadnych inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Nie występuje ryzyko związane z ewentualną utratą pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną. Grupa ma stabilną sytuację finansową, monitoruje i analizuje dostępne informacje oraz podejmuje działania, aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować wpływ zaistniałej sytuacji na swoją działalność. Niemniej, z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe.
6.6.2. Ryzyko związane z niepowodzeniem rozwoju nowych produktów
Grupa rozwija i w przyszłości zamierza rozwijać nowe produkty. Obecnie jednym z kluczowych produktów, rozwijanych przez Grupę jest System Sycope (system informatyczny wspierające zespoły IT dużych organizacji w zadaniach związanych z zapewnieniem wydajności, ciągłości działania oraz monitorowaniem bezpieczeństwa sieci, urządzeń i aplikacji). Grupa posiada w swojej ofercie także dwa rozwiązania: StessTester oraz System Czasu Rzeczywistego Do Inteligentnej Klasyfikacji Treści Internetowych, które są efektem prac badawczo-rozwojowych finansowanych ze środków Unijnych.
Nie można wykluczyć, że rozwój produktów własnych oraz nakłady poniesione przez Grupę na ich stworzenie i komercjalizację nie przyniosą oczekiwanych efektów lub nie spełnią oczekiwań klientów Grupy. W konsekwencji może to uniemożliwiać lub utrudniać ich sprzedaż. Nietrafione decyzje mogą skutkować koniecznością dokonywania odpisów aktualizujących wartość poniesionych nakładów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy.
6.6.3. Ryzyko ograniczenia możliwości obrotu produktami Grupy z zagranicą z uwagi na ich zaklasyfikowanie jako produkty podwójnego zastosowania
Grupa rozwija produkty własne, które z uwagi na swoje właściwości mogą w przyszłości spełniać przesłanki uznania ich za produkty podwójnego zastosowania w rozumieniu Ustawy o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym oraz Rozporządzenia o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym. Produkty własne rozwijane przez Grupę mogą zostać zakwalifikowane jako produkty podwójnego zastosowania w rozumieniu powyższej ustawy już na etapie ich tworzenia.
Zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, produkty podwójnego zastosowania mają definicję przypisaną im w Rozporządzeniu o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, tj. są to produkty, włącznie z oprogramowaniem i technologią, które mogą być stosowane zarówno w celach cywilnych, jak i wojskowych, oraz obejmują produkty, które mogą być wykorzystane do projektowania, rozwijania, produkcji lub stosowania broni jądrowej, chemicznej lub biologicznej bądź środków jej przenoszenia, w tym wszystkie produkty, które mogą być użyte zarówno w zastosowaniach niewybuchowych, jak i w jakikolwiek sposób do wspomagania wytwarzania broni jądrowej lub innych urządzeń do wybuchu jądrowego.
Konieczność uzyskania zezwolenia na sprzedaż produktu za granicę może mieć bezpośredni, negatywny wpływ na wielkość sprzedaży. Konieczność, w niektórych przypadkach, uzyskania osobnego zezwolenia na sprzedaż do każdego użytkownika końcowego może uniemożliwić Grupie sprzedaż produktów własnych na dużą skalę.
To z kolei może się bezpośrednio przełożyć na niepowodzenie Grupy w zakresie realizacji przyjętej strategii, lub nawet wymusić na Grupie zmianę strategii, co z kolei będzie wiązało się z dodatkowymi kosztami i będzie miało bezpośredni negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
6.6.4. Ryzyko związane z korzystaniem z licencji udzielanych przez podmioty trzecie
Grupa, w szczególności w zakresie tworzenia produktów własnych, jak i świadczonych usług korzysta z bibliotek, baz danych, tzw. baz sygnatur oraz komponentów do oprogramowania, w zakresie których własność lub prawa własności intelektualnej należą do podmiotów trzecich. Grupa wykorzystuje w Systemie Sycope, komponenty stworzone przez firmy trzecie i udostępniane innym podmiotom m.in.: na licencjach MIT, Apache 2.0, BSD-3-Clause, BSD-0 Clause, GPL-3.0., GNU 3.0. W przypadku komponentów wykorzystywanych w procesie tworzenia produktów własnych Grupy (w szczególności tych komponentów, które częściowo funkcjonują jako tzw. open source (z ang. oprogramowanie otwarte, tj. oprogramowanie tworzone przez podmioty trzecie i wydawane na podstawie licencji, na mocy której właściciel praw autorskich przyznaje użytkownikom prawa do zmiany i rozpowszechniania tego oprogramowania) istnieje ryzyko zmiany warunków licencjonowania lub odmiennej interpretacji warunków licencji przez spółkę z Grupy i podmiot udzielający takiej licencji, co może powodować konieczność zmiany lub uaktualnienia produktu Grupy i lub dedykowanego produktu stworzonego na zamówienie klienta, a tym samym wiązać się z dodatkowymi
kosztami, opóźnieniami w realizacji projektów własnych Grupy, a nawet z koniecznością zapłaty odszkodowania za niewłaściwe korzystanie z licencji.
6.6.5. Kształtowanie się kursów walutowych
Działalność Grupy Passus podlega ograniczonemu wpływowi wahań kursu EUR i USD w zakresie nabywanych przez Grupę rozwiązań. Osłabienie kursu PLN względem EUR lub USD ma negatywny wpływ na poziom kosztów zakupu przez Grupę sprzętu oraz oprogramowania i tym samym uzyskiwanych przez Grupę Emitenta wyników z działalności operacyjnej. Równocześnie Grupa rokrocznie zwiększa przychody z transakcji zagranicznych co w części neutralizuje wpływ osłabienia się złotego na wyniki osiągane przez Grupę.
6.6.6. Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Grupa
Perspektywy rozwoju Grupy Passus uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Grupa prowadzi działalność. Istotne są zarówno czynniki makroekonomiczne i związane z nimi nakłady inwestycyjne z którymi wiążą się bezpośrednio nakłady na IT jak i kierunki rozwoju branży w tym m.in. nowe technologie. Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa Passus S.A. jest segmentem dużych przedsiębiorstw, które są mniej podatne na nowinki technologiczne mimo to rozwój rynku IT ma wpływ na podejmowane na nim decyzje. Grupa cały czas monitoruje trendy i kierunki rozwoju, na bieżąco dostosowując swoją ofertę oraz budując stosowne kompetencje.
6.6.7. Regulacje prawne wyznaczające zakres działalności Grupy
Zakres działalności Grupy uzależniony jest od regulacji prawnych, do których w szczególności należą: (1) Ustawa o ochronie informacji niejawnych oraz Ustawa o Ochronie Informacji Niejawnych z uwagi na posiadanie przez pracowników i Spółkę odpowiednich certyfikatów umożliwiających samodzielne realizowanie projektów dla służb mundurowych oraz strategicznych gałęzi przemysłu; (2) Ustawa o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym oraz Rozporządzenie o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, a więc przepisy dotyczące produktów podwójnego zastosowania, które mogą mieć znaczenie w związku z planowanym obrotem produktów Grupy z zagranicą; (3) Prawo Autorskie w związku z faktem, iż Grupa nabywa autorskie prawa majątkowe do utworów stworzonych przez swoich pracowników oraz współpracowników, a także w zakresie w jakim Grupa zawiera umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe oraz umowy o korzystanie z utworów (licencje) jest przedmiotem regulacji Prawa Autorskiego; (4) Ustawa o zamówieniach publicznych z racji zawierania przez Grupę umów, do których zastosowanie mają przepisy Prawa Zamówień Publicznych. Prawo Zamówień Publicznych określa: (i) zasady i tryb udzielania zamówień publicznych; (ii) środki ochrony prawnej; (iii) kontrolę udzielania zamówień publicznych; oraz (iv) organy właściwe w sprawach uregulowanych w Prawie Zamówień Publicznych.
Nie można wykluczyć, że w przyszłości zmiany w zakresie przepisów prawnych wpłyną negatywnie na działalność i wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
6.6.8. Wzrost poziomu planowanych kosztów osobowych
Główną pozycją kosztową w działalności Grupy są wynagrodzenia oraz usługi obce. Mając na celu zatrudnienie najlepszych specjalistów oraz ich utrzymanie na rynku, gdzie wciąż występuje przewaga popytu nad podażą, Emitent liczy się ze wzrostem kosztów pracowników i współpracowników w bieżącym roku i kolejnych latach obrotowych będących wynikiem waloryzacji wynagrodzeń wynikającej z inflacji oraz wzrostu kompetencji. Niewykluczony jest też wzrost zatrudnienia. Zarząd Emitenta szacuje, iż wzrost kosztów Grupy z tego tytułu w 2023 roku wyniesie co najmniej 25% procent w porównaniu do poziomu osiągniętego przez Grupę Passus w 2022 roku.
6.6.9. Ryzyko braku realizacji strategii w zakładanym budżecie i harmonogramie
Zmieniająca się sytuacja gospodarcza, trudności związane z pozyskiwaniem nowych pracowników oraz presja na wynagrodzenie pracowników z branży IT mogą powodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować strategii w założonym zakresie i harmonogramie.
Szczególnie istotne dla wyników osiąganych przez Grupę może być niezrealizowanie strategii i niedotrzymanie harmonogramu wytworzenia produktów własnych oraz ekspansji zagranicznej w celu ich sprzedaży. Opóźnienia w ich opracowaniu, wdrożeniu i komercjalizacji mogą sprawić, że produkty stracą przewagę konkurencyjną i tym samym konieczne będzie dokonanie odpisów aktualizacyjnych ich wartości, co będzie miało wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ryzyko to jest specyficzne dla Emitenta, ponieważ możliwość i harmonogram ponoszenia przez Grupę wymaganych dla konkurencyjności oferty nakładów inwestycyjnych są bezpośrednio skorelowane z możliwościami uzyskania przez Spółkę Sycope S.A. finansowania zewnętrznego. Ograniczenie środków finansowych niezbędnych do rozwoju sieci sprzedaży istotnie zmniejszy natomiast szansę na uzyskanie oczekiwanego zwrotu z inwestycji w zakładanym czasie.
Kryzys gospodarczy oraz brak możliwości pozyskania kapitału z oferty publicznej na rozwój produktów własnych Grupy, wpłynęły na harmonogram realizacji strategii przez Emitenta, powodując opóźnienie realizacji celów strategicznych, w szczególności poprzez konieczność zmiany źródeł finansowania planowanych do realizacji nakładów inwestycyjnych. Ma to bezpośredni wpływ na możliwość realizacji strategii w zakładanym harmonogramie i budżecie.
6.6.10. Ryzyko związane ze strukturą sprzedaży z istotnym udziałem administracji publicznej i specyfiką tego rodzaju zamówień
Grupa realizowała i realizuje projekty oraz zamierza realizować w przyszłości projekty na rzecz organów władzy publicznej oraz administracji publicznej i spółek Skarbu Państwa. Dane historyczne wskazują, że zlecenia realizowane na rzecz sektora publicznego mają istotny udział w strukturze sprzedaży Grupy ogółem (37% przychodów w 2019 roku, 45% w 2020 roku, 30% przychodów w roku 2021, i 55% przychodów w 2022 roku). W pierwszym półroczu 2023 udział sektora publicznego wynosił 23%, przy czym projekty dla tego typu klientów finalizowane są zazwyczaj w drugiej połowie roku.
Prowadzenie projektów konkretnie dla podmiotów z sektora administracji publicznej wiąże się z szeregiem okoliczności składających się na to ryzyko, obejmujących:
- długość czasu ich trwania cały proces realizacji projektów przez Grupę od momentu rozpoczęcia dialogu technologicznego do ogłoszenia przetargu przez danego kontrahenta może trwać dłużej niż rok, co oznacza, że Spółka musi poczynić większe nakłady czasu i zasobów ludzkich na etapie przed uzyskaniem zlecenia, niż ma to miejsce w przypadku zleceń wykonywanych dla podmiotów z sektora prywatnego, co bezpośrednio przekłada się na rentowność projektów;
- określona procedura przetargowa podpisanie umowy z podmiotem z sektora publicznego odbywa się zwykle po przeprowadzeniu procedury określonej w Prawie Zamówień Publicznych. Często czynnikiem decydującym o wyborze konkretnej oferty jest cena (czyli element mający dla Spółki bezpośredni wpływ na rentowność projektu) co może sprawić, że mimo poniesienia istotnych nakładów na etapie przygotowawczym oferta Grupy może nie zostać wybrana, jest to czynnik, który powoduje, że możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są bardziej ograniczone niż w przypadku negocjacji z podmiotami prywatnymi, w przypadku których możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są większe, i ewentualną niższą cenę za usługi podstawowe można rekompensować sprzedażą usług dodatkowych, co w przypadku zamówień publicznych nie jest możliwe, z uwagi na precyzyjnie określony przedmiot zamówienia;
- nieprecyzyjność lub ryzyko odmiennej od zamawiającego interpretacji zapisów specyfikacji istotnych warunków zamówienia (SIWZ) - zapisy zamieszczone w specyfikacji istotnych warunków zamówienia (SIWZ) mogą okazać się nieprecyzyjne lub zostać źle zinterpretowane przez Grupę. Praktyka
jednoznacznie wskazuje, że w przypadku rozbieżności interpretacyjnych podmioty z sektora publicznego mają uprzywilejowaną pozycję, co może skutkować koniecznością objęcia zleceniem dodatkowych prac, których dana Spółka z Grupy nie zakładała przy ubieganiu się o zlecenie. Dodatkowo złożoność infrastruktury informatycznej dużych podmiotów (w tym w szczególności podmiotów z sektora administracji publicznej), może okazać się istotną przeszkodą w realizacji projektu, co Spółki z Grupy nie zawsze mogą ocenić, ze względu na ograniczony dostęp do informacji w procesie ubiegania się o zamówienie publiczne;
• opóźnień w realizacji projektu - opóźnienia rozpoczęcia projektu mogą być spowodowane korzystaniem z procedur odwoławczych przez inne podmioty uczestniczące w danym postępowaniu przetargowym lub też sam przetarg może pozostać nierozstrzygnięty, a także może być spowodowane zmianami na najwyższych szczeblach zarządzania co jest wysoce prawdopodobne w tzw. latach wyborczych.
Konsekwencją tych okoliczności może być opóźnienie w uruchomieniu projektów, wydłużenie czasu ich trwania oraz konieczność zaangażowania dodatkowych zasobów w szczególności ludzkich, a w skrajnych przypadkach nawet zapłata kar umownych.
Nie można też wykluczyć, że zamówienia sektora publicznego, mimo dużej rozpoznawalności Grupy w tym sektorze, w szczególności dla których Grupa realizuje zamówienia po raz kolejny, zostaną w przyszłości świadomie przez Spółkę ograniczone lub że oferta złożona przez Emitenta nie zostanie wybrana. Nie ma przy tym gwarancji, że w zamian za zamówienie dla sektora publicznego Spółka z Grupy pozyska inne zamówienia, w szczególności dla sektora prywatnego.
6.6.11. Ryzyko płynnościowe związane z projektowym charakterem działalności Grupy oraz wydłużonymi terminami płatności
Projekty realizowane przez Grupę wymagają często zaangażowania dużych środków finansowych już w początkowych etapach projektu, co związane jest z koniecznością zakupu komponentów (urządzeń i licencji) na potrzeby realizacji wdrożeń lub świadczenia usług. Pomimo że spółki z Grupy w większości przypadków dokonują zakupu komponentów (urządzeń i licencji) dopiero po podpisaniu umowy z odbiorcą końcowym, to zapłata za wykonane usługi następuje z odsunięciem w czasie, wynikającym z możliwości wystawienia faktury zazwyczaj po podpisaniu protokołu odbioru projektu (lub jego etapu) oraz długiego (często maksymalnego, dozwolonego) terminu płatności. Mimo, że spółki z Grupy posiadają stosowne umowy z dostawcami gwarantujące wydłużony termin płatności, a w przypadku dużych i złożonych projektów warunki płatności są dodatkowo negocjowane zarówno z klientem jak i dostawcą, to okresowo płynność finansowa Grupy może znacząco pogarszać się, a zadłużenie rosnąć. W przypadku braku wolnych środków Grupa finansuje się krótkoterminowym kredytem obrotowym, pożyczkami, a także innymi formami finansowania (np. za pomocą transakcji dyskontowych w formie finansowania dostawców Aleo ING Banku Śląskiego). Nie można wykluczyć, że spółki z Grupy nie będą w stanie obsłużyć zaciągniętego zadłużenia, gdyż moment, w którym dana spółka z Grupy otrzyma wynagrodzenie będzie się opóźniał. Powyższa sytuacja może doprowadzić do przejściowych problemów z płynnością finansową lub wypłacalnością Grupy.
Ryzyko to jest tym bardziej istotne, że część umów wymaga złożenia wadium, sumy gwarancyjnej, zdeponowania w inny sposób określonej sumy pieniężnej na zabezpieczenie prawidłowości zleceń wykonanych przez spółki z Grupy lub też umożliwia klientowi Grupy zatrzymanie części ceny na zabezpieczenie prawidłowego wykonania umowy w okresie gwarancji lub rękojmi. Taki mechanizm rozliczania lub zabezpieczenia może być dla Grupy wyjątkowo uciążliwy w sytuacjach spornych lub w takich, w których kwestionowanie wykonania zobowiązania przez Spółkę z Grupy będzie bezzasadne. Emitent w ramach umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim dysponuje kwotą w wysokości 700 tys. zł na gwarancje bankowe wadialne oraz gwarancje należytego wykonania kontraktu. Nie można jednak wykluczyć, że kwota ta będzie niewystarczająca i pojawi się konieczność angażowania środków przeznaczonych na bieżącą działalność Grupy, co może spowodować problemy płynnościowe.
6.6.12. Ryzyko wzrostu poziomu kosztów wynagrodzeń osobowych Grupy
Na dzień 30 czerwca 2023 roku zatrudnienie w Grupie wynosiło ogółem 101 osób będących pracownikami lub współpracownikami Grupy. Jednocześnie, w związku z ciągłym rozwojem, zapotrzebowanie Grupy na wyspecjalizowanych pracowników, w szczególności inżynierów IT oraz programistów, stale rośnie. Z racji specyfiki realizowanych projektów (ich złożoności, zakresu oraz typu odbiorców, którymi są często podmioty o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa Państwa) Grupa poszukuje pracowników o unikalnych, na polskim rynku, kompetencjach. Dodatkowo kompetencje te muszą być potwierdzone certyfikatami producenta oraz poświadczeniami bezpieczeństwa przyznawanymi przez Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego. Dostępność inżynierów o kompetencjach z zakresu wydajności sieci i aplikacji ze względu na poziom złożoności oferty Grupy jest ograniczona. Szkolenie nowozatrudnionych inżynierów zajmuje zazwyczaj 12 miesięcy. Ponadto presja na wzrost wynagrodzeń, wynikająca m.in. z utrzymującej się wysokiej inflacji, przyczynia się do wzrostu tej kategorii kosztów.
Presja na wzrost wynagrodzeń może ograniczać Grupę w zakresie możliwości pozyskiwania nowych pracowników, co z kolei może utrudnić możliwości zwiększania przychodów z realizacji określonych kontraktów, a tym samym negatywnie przełożyć się na osiągany przez Grupę poziom zyskowności.
6.6.13. Ryzyko związane z realizacją projektów dofinansowanych ze środków UE
W dniu 6 lutego 2018 roku Emitent podpisał umowę o dofinansowanie projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020 ("Projekt I"). Całkowita wartość projektu wynosi 4.309 tys. zł, wydatki kwalifikowane projektu wynoszą 4.309 tys. zł. Wartość wkładu własnego w realizację projektu wynosi 942 tys. zł, a dofinansowanie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju 3.367 tys. zł. Dofinansowanie pozyskane zostało na realizację projektu "StressTester rozwiązanie umożliwiające realizację automatycznych testów wydajności aplikacji w symulowanych warunkach rzeczywistych". Umowa została już zrealizowana i od sierpnia 2020 roku projekt znajduje się w okresie trwałości, który trwa 3 lata, tj. do sierpnia 2023 roku.
W dniu 15 października 2020 roku Emitent podpisał kolejną umowę o dofinansowanie projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020 ("Projekt II"). Całkowita wartość projektu wynosi 5.580 tys. zł, a wydatki kwalifikowane projektu wynoszą 5.568 tys. zł. Wartość wkładu własnego wynosi 1.567 tys. zł, dofinansowanie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju 4.001 tys. zł. Na dzień sprawozdania Spółce z tytułu Projektu II zostały wypłacone środki w wysokości 3.170 tys. zł. Dofinansowanie pozyskane zostało na realizację projektu "Systemu czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych". (Termin "cyberslaking" oznacza "cyberlenistwo" polegające na wykorzystaniu łącza internetowego w miejscu i czasie pracy do celów prywatnych np. sprawdzania osobistej poczty, udziału w aukcjach i zakupach, przeglądanie portali społecznościowych czy granie w gry dostępne przez przeglądarkę). Prace związane z Projektem II zostały ukończone, a formalną datą zakończenia Projektu II (zgodną z dokumentacją projektową) był zgodnie z umową dzień 30 listopada 2022 roku. Ostatnia transza dofinansowania zostanie wypłacona po przeprowadzeniu kontroli końcowej przez instytucję pośredniczącą w pozyskaniu dofinansowania, która została przeprowadzona w dniu 31 sierpnia 2023 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządowi nie jest znany wynik tej kontroli.
Prowadzone Projekty powodują kilka ryzyk po stronie Spółki.
W pierwszej kolejności, w przypadku każdego z Projektów, istnieje ryzyko stwierdzenia wykorzystania środków niezgodnie z umowami lub przepisami, mającymi zastosowanie do wydatkowania środków oraz pobrania środków w nienależnej lub nadmiernej wysokości, co może powodować konieczność zwrotu całości lub części środków pochodzących z dofinansowania wraz z odsetkami.
Ponadto Projekty podlegają ocenie w zakresie osiągniętych wyników prac. Istnieje ryzyko, że wyniki projektów zostaną uznane za niewystarczające, a w konsekwencji Emitent może być również zobligowany do zwrotu części lub całości środków wraz z odsetkami.
Co więcej, środki przyznane w ramach finansowania przekazywane są Emitentowi transzami. Na Datę Sprawozdania Emitent otrzymał wszystkie transze z wyjątkiem płatności końcowej stanowiącej 21% wartości dofinansowania Projektu II, która zostanie wypłacona po przeprowadzeniu kontroli przez instytucję pośredniczącą w przyznaniu dofinansowania. Z uwagi na wysokość kwot dofinansowania Projektów, przy obecnych przepływach finansowych Emitenta, konieczność zwrotu części lub całości środków z dofinansowania może istotnie wpływać na płynność finansową Emitenta, a nawet powodować jej utratę.
6.6.14. Ryzyko złożoności projektów i związane z tym ryzyka niezgodnej z umową realizacji usług i konieczności zapłaty kar umownych
Większość projektów realizowanych przez Grupę ma wieloetapowy charakter, a złożoność środowiska IT klientów Grupy stwarza wiele możliwości do popełnienia błędu. W zakres typowego projektu wchodzą: etap przygotowawczy obejmujący analizę uwarunkowań związanych z istniejącą infrastrukturą IT klienta, przygotowanie dokumentacji określającej wymogi projektu, dobór oferty, dostawa rozwiązań i produktów oraz wdrożenie i świadczenie usług utrzymania. Biorąc pod uwagę złożoność infrastruktury informatycznej klientów, ograniczenia wynikające z ich wewnętrznych procedur oraz przepisów i regulacji zewnętrznych danego klienta, istnieje ryzyko, że mimo należytej staranności w realizacji projektów świadczonych przez Grupę pojawią się niespodziewane problemy techniczne lub formalne.
W przypadku projektów, w których wykorzystywane są zaawansowane technologie firm trzecich istnieje ryzyko opóźnień w dostawach niezbędnych aplikacji lub urządzeń. Ponadto wdrażane rozwiązanie może okazać się wadliwe lub niedostosowane do infrastruktury IT określonego kontrahenta. Zmiany w zakresie wdrożenia lub w harmonogramach poszczególnych projektów mogą wpłynąć na spiętrzenie się prac, a tym samym spowodować przejściową nieefektywność działalności Grupy i ograniczyć zdolność do podejmowania innych projektów. Opóźnienia w realizacji projektu lub poszczególnych etapów mogą też skutkować koniecznością zapłaty kar umownych. Wysokość, jak i ryzyko zapłaty kar umownych zapisanych w umowie są zawsze przedmiotem dogłębnej analizy ze strony osób odpowiedzialnych za dany projekt zarówno od strony handlowej, jak i technicznej. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku poważnych komplikacji w realizacji określonych projektów, Grupa będzie narażona na ryzyko zapłaty wysokich kar umownych. Powyższe okoliczności mogą wpłynąć na zmniejszenie rentowności projektu lub narazić Grupę na konieczność realizacji projektu ze stratą.
6.6.15. Ryzyko utraty kluczowych certyfikatów
Passus S.A. jako jeden z niewielu podmiotów IT w Polsce, posiada świadectwo przemysłowe potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli "tajne", klauzuli "NATO secret" i "NATO confidential" oraz klauzul "EU secret" i "EU confidential". Wymienione świadectwo umożliwia Spółce samodzielne realizowanie projektów dla służb mundurowych oraz gałęzi przemysłu o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa państwa. Ponadto ww. świadectwo uwiarygadnia Spółkę w relacjach z instytucjami finansowymi, w szczególności z bankami.
W Grupie pracują specjaliści, którzy uzyskali stosowne poświadczenia bezpieczeństwa przyznane przez Służbę Kontrwywiadu Wojskowego i Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego, uprawniające do dostępu do informacji poufnych i tajnych, a także certyfikaty otrzymane od producentów, które są niezbędne do utrzymania odpowiednich statusów partnerskich oraz realizacji części umów. Nie można wykluczyć, że Emitent w przyszłości utraci jedno lub wszystkie z wymienionych świadectw, poświadczeń i certyfikatów w wyniku działania czynników niekoniecznie zależnych od Emitenta. Powyższa sytuacja uniemożliwi samodzielną realizację przez Emitenta zleceń dla określonej grupy klientów, spowoduje utratę określonych statutów partnerskich i może wpłynąć na poziom generowanych przez Spółkę przychodów. W skrajnym
przypadku utrata świadectw, poświadczeń i certyfikatów może skutkować wypowiedzeniem umowy przez kontrahenta lub kontrahentów i koniecznością zapłaty kar umownych przez Spółki z Grupy. Ponowne uzyskanie niektórych świadectw, poświadczeń i certyfikatów może być czasochłonne (w praktyce proces zajmuje często minimum 1,5 roku), a poświadczenia bezpieczeństwa wymagają weryfikacji i lub jej pracowników przez uprawnione służby. Co więcej w zależności od powodu utraty certyfikatu, jego ponowne zyskanie może być utrudnione lub niemożliwe. W przeszłości Grupa utraciła część certyfikatów technicznych m.in. w związku z rozwiązaniem umów z pracownikami lub współpracownikami, którzy te certyfikaty posiadali. Przejściowo, niektórzy z pracowników i współpracowników utracili poświadczenia bezpieczeństwa co było związane z ich wygaśnięciem oraz przedłużającym się procesem weryfikacji nowych wniosków przez odpowiednie służby. Ostateczne poświadczenia te zostały przywrócone.
6.6.16. Ryzyko związane z sezonowością przychodów Grupy
Segment Integracja IT, który stanowi istotny udział w przychodach Grupy (77,7% w 2020 roku, 68,6% w 2021 roku oraz 82,0% w 2022 roku) i charakteryzuje się sezonowością generowanych przychodów ze sprzedaży. W segmencie tym największy popyt na usługi IT występuje zwykle w okresie czwartego kwartału roku kalendarzowego. Istotny wpływ na tę sezonowość mają harmonogramy przetargów w jednostkach, które obowiązuje prawo zamówień publicznych (przetargi rozstrzygane są zazwyczaj w drugim i trzecim kwartale) oraz specyfiki procesów zakupowych w dużych organizacjach, w których to pierwsze miesiące roku kalendarzowego wykorzystywane są na testy i wybór ostatecznych rozwiązań.
W efekcie Grupa Emitenta osiąga najwyższe przychody ze sprzedaży w czwartym kwartale, natomiast zdecydowanie niższe w pozostałych kwartałach (w szczególności w pierwszych 6 miesiącach roku kalendarzowego). Zjawisko sezonowości ma wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży Grupy, a w konsekwencji na wysokość uzyskiwanych marż i wyniki finansowe, osiągane przez Grupę Emitenta w poszczególnych miesiącach i kwartałach.
Rosnące przychody z (zazwyczaj trzyletnich) obejmujących usługi wsparcia technicznego, sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży kontraktów w księgach oraz dynamiczny rozwój segmentów Produkty Własne oraz Usługi AWS, sprawiają, że sezonowość przychodów ze sprzedaży, jak i jej wpływ na wyniki generowane przez Grupę Passus powinny ulegać dalszemu ograniczeniu w przyszłości.
6.6.17. Ryzyko związane z projektowym charakterem działalności
Działalność Emitenta ma w większości charakter projektowy co oznacza, iż z założenia nie generuje stałych przychodów w rozumieniu polskich przepisów na temat sprawozdawczości finansowej. Oznacza to, iż dowolna spółka z Grupy Kapitałowej, w określonych okresach może wykazywać niski lub bardzo niski poziom przychodów ze względu na brak możliwości zafakturowania danego klienta z tytułu realizacji kontraktu. Kolejną kwestią jest problem związany z wpływem gotówki z tytułu realizacji zleceń projektowych, w których konieczne było zastosowanie mechanizmu odroczonej płatności. Nie można wykluczyć, iż przejściowo powyższy czynnik może mieć negatywny wpływ na płynność finansową poszczególnych spółek należących do Grupy Kapitałowej.
6.6.18. Ryzyko bezpieczeństwa danych w tym danych osobowych
Działalność każdej firmy informatycznej narażona jest na niebezpieczeństwo utraty danych. Emitent zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem wykorzystując do tworzenia kopii zapasowych kluczowych informacji środowiska chmurowe największych światowych dostawców. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której Emitent utraci część danych niezbędnych do realizacji określonego projektu lub część danych zostanie wykradziona.
Emitent dysponuje danymi osobowymi, które podlegają obowiązkom wynikającym z Rozporządzenia Ogólnego o Ochronie Danych Osobowych (RODO). Emitent stosuje nowoczesne systemy zabezpieczające te dane przed naruszeniem oraz wdraża procedury wymagane Rozporządzeniem. Nie można jednak
wykluczyć, że podjęte działania okażą się nieskuteczne lub zostaną uznane za niewystarczające co może skutkować koniecznością ograniczenia aktywności marketingowych, wzrostem kosztów, a w skrajnych przypadkach koniecznością zapłaty kar, o których mowa w rozporządzeniu.
Kolejnym aspektem jest kwestia dostępu Emitenta do danych poufnych o określonych klauzulach tajności. Utrata lub ujawnienie tego typu informacji wiązałoby się z szerokimi negatywnymi konsekwencjami dla całej działalności Grupy Passus S.A. oraz dla wizerunku Emitenta.
6.6.19. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i decyzjami podejmowanymi przez dotychczasowych Znacznych Akcjonariuszy
W skład akcjonariatu Spółki wchodzą osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz pełniące kluczowe funkcje w Spółce, które jednocześnie posiadają określony udział w kapitale zakładowym Emitenta
Znaczni Akcjonariusze Spółki, tj. Pan Paweł Misiurewicz, Pan Tadeusz Dudek z żoną, mogą wywierać decydujący wpływ na sprawy Spółki, a przez to również całej Grupy, w tym na kształtowanie jej polityki i strategii, kierunków rozwoju działalności, a także wybór członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym uchwały dotyczące wypłaty dywidendy, podejmowane głosami dotychczasowych akcjonariuszy, mogą być sprzeczne z intencjami lub interesami akcjonariuszy mniejszościowych. Nie można przewidzieć, czy polityka i działania akcjonariuszy większościowych będą zgodne z interesami pozostałych akcjonariuszy.
Ryzyko takie nie zmaterializowało się w dotychczasowej działalności Spółki mimo to nie ma gwarancji, że nie dojdzie do jego materializacji w przyszłości.
6.6.20. Ryzyko walutowe
Występujące w działalności Grupy ryzyko walutowe wynika z realizacji części kosztów działalności w walutach obcych, w szczególności EUR i USD. Część rozwiązań, nabywanych przez Grupę od międzynarodowych partnerów (producentów), wyceniana jest właśnie we wspominanych wcześniej walutach. Oznacza to, że każda deprecjacja waluty krajowej jest niekorzystna z punktu widzenia Grupy osiągającej znaczącą część przychodów ze sprzedaży w zł. Dodatkowo, pomimo, że większość zakupów jest rozliczana w ekwiwalencie zł, Grupa często negocjuje ceny bezpośrednio z producentami w walutach obcych (EUR i USD), a następnie ostateczne zakupy dokonywane są za pośrednictwem polskiej dystrybucji w zł. Z tego powodu wskazane wyżej wartości są wyższe niż wynika to bezpośrednio z pozycji różnic kursowych wykazanych w Historycznych Informacjach Finansowych. W ostatnim okresie Wartość polskiej waluty ulegała znaczącym fluktuacjom w stosunku do EUR i USD. Nie można wykluczyć kontynuacji tego trendu w najbliższym czasie, co ze względu na fakt, że koszty ponoszone w walutach obcych przewyższają przychody uzyskiwane w tych walutach, każda deprecjacja złotego będzie negatywnie wpływała na rentowność Grupy i osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Emitent dokonuje bieżącego monitoringu zmian poziomów kursów walut, ale nie stosuje instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego.
6.6.21. Ryzyko stopy procentowej
Narażenie na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim spółek Grupy Passus S.A. w zakresie krótkoterminowych zobowiązań finansowych, a więc zobowiązań z tytułu leasingu finansowego i operacyjnego, i niewielkie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Instrumenty finansowe oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR. Spółki Grupy Passus S.A. nie dokonywały zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej w tym obszarze, jednakże prowadzi stały monitoring sytuacji rynkowej w tym zakresie. Wpływ zmiany stóp procentowych na wysokość płaconych odsetek od kredytów jest częściowo kompensowany przez zmianę odsetek otrzymywanych od posiadanych środków pieniężnych.
6.6.22. Ryzyko kredytowe
Podstawową praktyką Grupy z zakresu zarządzania ryzykiem kredytowym jest dążenie do zawierania transakcji wyłącznie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności. Ze względu na charakter oferowanych rozwiązań, kontrahentami Grupy są głównie banki i instytucje finansowe oraz spółki publiczne, a więc podmioty, których sytuacja finansowa jest pod nadzorem stosownych organów, a także jednostki administracji publicznej, podmioty należące do skarbu państwa oraz przedsiębiorstwa o uznanej renomie największe firmy telekomunikacyjne, energetyczne i przesyłowe. Podmioty mniejsze są analizowane indywidualnie przez prowadzącego projekt key account managera pod nadzorem dyrektora finansowego, będącego jednocześnie członkiem zarządu. Bieżące monitorowanie poziomu należności z tytułu dostaw i usług w przekroju kontrahentów służy obniżaniu poziomu ryzyka kredytowego związanego z tymi aktywami. Szczegółowe informacje dotyczące tego ryzyka podane zostały w sprawozdaniu finansowym.
6.6.23. Ryzyko płynności
Na dzień sporządzenia sprawozdania w opinii Zarządu nie występuje ryzyko utraty płynności finansowej. Nie można jednak wykluczyć, iż w ramach prowadzonej działalności Emitenta oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej, a także nieprzewidywalnego rozwoju sytuacji w związku z sytuacją geopolityczną, poszczególne pozycje bilansowe mogą ulegać zmianie w ciągu roku, co może prowadzić do przejściowych zmian w zakresie płynności finansowej.
6.7. Opis organizacji Grupy Kapitałowej
6.7.1. Wyszczególnienie jednostek objętych konsolidacją oraz jednostek nie objętych konsolidacją
W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku w skład Grupy Passus wchodziły następujące spółki: Passus S.A. (będąca jednocześnie podmiotem dominującym wobec spółek z Grupy), Chaos Gears S.A., Wisenet sp. z o.o., Sycope S.A. oraz spółki Chaos Gears GmbH i Chaos Gears Ltd. zależne od Chaos Gears S.A.
| Spółka | Siedziba | Przedmiot działalności |
Charakter powiązania | Metoda konsolidacji |
Udział Grupy w kapitale /udział w głosach |
|---|---|---|---|---|---|
| Passus S.A. | Warszawa | IT | Podmiot dominujący | - | - |
| Chaos Gears S.A. | Warszawa | IT | Zależna | Pełna | 62,5% |
| Chaos Gears GmbH | Dusseldorf | IT | Zależna od Chaos Gears S.A. | Pełna | 31,8% |
| Chaos Gears Ltd. | Londyn | IT | Zależna od Chaos Gears S.A. | Pełna | 62,5% |
| Sycope S.A. | Warszawa | IT | Zależna | Pełna | 100% |
| Wisenet sp. z o.o. | Warszawa | IT | Zależna | Pełna | 100% |
Tab. Struktura Grupy Passus na dzień 30.06.2023 roku
6.7.2. Wyszczególnienie jednostek nie objętych konsolidacją. Wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji
Nie dotyczy.
6.7.3. Opis działalności spółek Grupy
Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19 została powołana 22 lipca 2014 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Julię Fersten (Repertorium A Nr 5201/2014). W dniu 5 sierpnia 2014 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000518853.
Spółka posiada samobilansujący się Oddział w Moszczenicy, mieszczący się przy ul. 100-lecia Odzyskania Niepodległości 2, Moszczenica 97-310. Oddział realizuje prace badawczo-rozwojowe.
Spółka jest polskim producentem i integratorem wysokospecjalizowanych rozwiązań IT z zakresu: monitoringu oraz poprawy wydajności sieci i aplikacji, bezpieczeństwa IT, utrzymania ciągłości działania infrastruktury IT, dostaw, wdrożenia i utrzymania infrastruktury dostępowej.
Działalność Passus S.A. obejmuje produkcję oprogramowania do wielokrotnej odsprzedaży oraz sprzedaż i realizację projektów o charakterze integracyjnym z wykorzystaniem oprogramowania własnego oraz urządzeń i aplikacji firm trzecich, a także usługi wdrożeniowe i powdrożeniowe.
W ofercie Spółki znajdują się produkty własne do wielokrotnej odsprzedaży skierowane do działów dużych organizacji odpowiedzialnych za ciągłość pracy i wydajność infrastruktury IT oraz przeciwdziałanie cyberzagrożeniom. Podczas ich tworzenia wykorzystywana jest praktyczna wiedza o funkcjonowaniu infrastruktury IT, a także znajomość dostępnych na rynku rozwiązań pozyskana podczas realizacji kilkuset projektów integratorskich.
Oferowane przez Grupę produkty własne znajdują zastosowanie zarówno w sektorze publicznym, jak i przedsiębiorstwach prywatnych dowolnej branży, co znacznie zwiększa ich potencjał sprzedażowy. Większość rozwiązań projektowana jest w uniwersalnym dla branży IT języku angielskim, dzięki czemu bez ponoszenia dodatkowych kosztów mogą być one oferowane także poza granicami kraju.
Produkty własne Emitenta można podzielić na dwie główne kategorie:
- System Sycope zintegrowane modułowe rozwiązanie, pozwalające na zminimalizowanie strat związanych z wydajnością i bezpieczeństwem infrastruktury IT. Sycope posiada szereg zaawansowanych wskaźników, raportów i zestawień przygotowanych w oparciu o praktyczne doświadczenia inżynierów Emitenta, pozyskane podczas 20 lat pracy na rzecz największych firm i instytucji. Wykorzystanie Systemu Sycope pozwala wymiernie zwiększyć wydajność pracy zespołów IT oraz ograniczyć straty finansowe i wizerunkowe wynikające z przerw w działaniu sieci i aplikacji;
- Aplikacje, biblioteki i komponenty wykorzystywane podczas realizacji projektów na indywidualne zamówienie klienta. Część z tych komponentów została wykorzystana także w Systemie Sycope. Sztandarowym produktem tej grupy jest System Ambience.
W 2022 zostały zakończone prace nad projektem "System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych". Projekt ten pozyskał dofinansowanie w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020, Oś Priorytetowa I. Badania, Rozwój i Komercjalizacja Wiedzy, Działanie I.2 Inwestycje Przedsiębiorstw w Badania i Innowacje.
Passus S.A. w Polsce jest partnerem renomowanych światowych producentów, w tym m.in. firm Riverbed, Splunk, Broadcom (dawniej Symantec), Tenable, Netscout, ManageEngine, Cisco, Core Security, a także Digi, Fidelis CyberSecurity, Mandiant, Trellix oraz Fudo Security.
Spółka posiada świadectwa bezpieczeństwa przemysłowego o następujących klauzulach:
- świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli TAJNE;
- świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli NATO SECRET i NATO CONFIDENTIAL;
- świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli EU SECRET i EU CONFIDENTIAL.
Świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego wydaje Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego lub Służba Kontrwywiadu Wojskowego po przeprowadzeniu postępowania sprawdzającego, zwanego postępowaniem bezpieczeństwa przemysłowego. Postępowanie bezpieczeństwa przemysłowego ma na celu ustalenie czy przedsiębiorca posiada zdolność do ochrony informacji niejawnych w różnych aspektach, jak np.: finansowym, organizacyjnym lub kadrowym. Wraz z osobowymi certyfikatami bezpieczeństwa pracowników
i współpracowników potwierdzają one zdolność Spółki do zapewnienia ochrony informacji niejawnych przed nieuprawnionym ujawnieniem w związku z realizacją projektów informatycznych.
Klientami Passus S.A. są przede wszystkim największe spółki i organizacje z listy TOP 500, w szczególności z sektorów telekomunikacyjnego, finansowego, energetyczno-paliwowego, administracji publicznej i rządowej.
Chaos Gears S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została powołana pod firmą Chaos Gears sp. z o.o. w dn. 5 grudnia 2017 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Zuzannę Przyborek, zastępcę Notariusza Doroty Ciechomskiej w Warszawie (Rep. A Nr 7384/2017). W dniu 8 stycznia 2018 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000709846.
W dniu 30.04.2021 roku Przed Notariuszem Dorotą Ciechomską, Kancelaria Notarialna W Warszawie (Rep. A Nr 3661/2021) została podjęta uchwała wspólników o przekształceniu Chaos Gears sp. z o.o. w spółkę Chaos Gears Spółka Akcyjna. W dniu 07 lipca 2021 roku Chaos Gears Spółka Akcyjna (REGON: 369201072, NIP: 5213808415) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000909422.
Chaos Gears S.A. specjalizuje się w realizacji projektów informatycznych w chmurze publicznej dla dużych firm i instytucji, a także szybko rozwijających się startupów. Spółka buduje swoją ofertę z wykorzystaniem technologii Amazon Web Services (AWS), udostępniając szereg usług i narzędzi służących wsparciu innowacji w obsługiwanych firmach. Spółka specjalizuje się w projektach migracji aplikacji, procesów i infrastruktury IT z tradycyjnego środowiska do publicznej chmury obliczeniowej. Świadczy też usługi w obszarze Cloud Manage Services (obejmującym monitorowanie usług i aplikacji), a także zajmuje się optymalizacją kosztów działania rozwiązań chmurowych. Spółka intensywnie rozwija portfolio produktów i usług z obszaru bezpieczeństwa IT, obejmujących m.in. audyt środowisk chmurowych, ochronę urządzeń końcowych oraz kontrolę dostępu do danych wrażliwych. Kolejnym, ważnym obszarem rozwoju oferty Spółki są usługi związane z szeroko rozumianą inżynierią danych polegające na opracowaniu architektury oraz przygotowaniu repozytoriów danych w chmurze, które umożliwiają gromadzenie i analizę danych. Spółka w ramach działu Data świadczy też usługi z zakresu MLOPs polegające na wdrażaniu i utrzymaniu środowisk produkcyjnych do analizy danych z wykorzystaniem uczenia maszynowego (ang. machine learning).
Chaos Gears S.A. jest partnerem Amazon Web Services o statusie Advanced Consulting Partner. Pracownicy spółki posiadają szereg certyfikatów firmy AWS, potwierdzających ich kompetencje m.in: AWS Certified Solution Architect Professional, AWS Certified DevOps Professional, AWS Certified SysOps Administrator Associate, AWS Certified Advanced Networking Specialty, AWS Certified Security Specialty.
Klientami Chaos Gears S.A. są polskie i międzynarodowe firmy z branży telekomunikacyjnej, finansowej, chemicznej, medialnej, informatycznej oraz podmioty prowadzące projekty badawcze, a także firmy i instytucje posiadające strukturę rozproszoną dążące do optymalizacji kosztów utrzymania środowiska IT.
Chaos Gears Ltd. została zawiązana w 1 lipca 2020 roku w Londynie, a spółka Chaos Gears S.A. objęła 100% kapitału zakładowego. Spółka została powołana w związku z planowaną ekspansją geograficzną i oferowaniem usług w oparciu o chmurę obliczeniową Amazon Web Services na rynku brytyjskim.
Chaos Gears GmbH została zawiązana 7 czerwca 2022 roku w Dusseldorfie, a spółka Chaos Gears S.A. objęła 51% kapitału zakładowego. Spółka została powołana w związku z planowaną ekspansją geograficzną i oferowaniem usług w oparciu o chmurę obliczeniową Amazon Web Services na rynku niemieckim.
Wisenet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została powołana 30 czerwca 2009 roku, Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Elżbietą Piotrowską w kancelarii w Warszawie (Repozytorium A nr 396/2009). W dniu 05 maja 2009 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS nr 0000328973.
Wisenet sp. z o.o. specjalizuje się w realizacji projektów informatycznych z bezpieczeństwa IT w szczególności SIEM, SOAR i DAM oraz świadczy usługi doradztwa oraz profesjonalnego wsparcia 24/7.
Potwierdzeniem kompetencji zespołu Wisenet jest szereg indywidualnych certyfikatów, w tym, m.in dot. rozwiązań firmy IBM, Certified Information Systems Security Professional, Certified Ethical Hacker, ArcSight Certified AS Data Platform Technical, Offensive Security Certified Professional (OSCP), Certified Incident Handling Engineer (CIHE), Certified Vulnerability Assessor (CVA), Certified Penetration Testing Engineer (CPTE), PRINCE2 Foundation. Klientami Wisenet sp. z o.o. są największe polskie firmy i instytucje.
Sycope S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została zawiązana 30 marca 2022 roku, Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Dorotą Ciechomską w Warszawie (Rep. A Nr 2130/2022). W dniu 07 lipca 2022 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000980438. Spółka została powołana w celu przejęcia aktywności związanych z rozwojem produktów własnych prowadzonych przez Passus S.A.
W dniu 6 czerwca 2023 roku w wyniku objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Sycope S.A. do spółki Sycope zostały przeniesione wszystkie istniejące składniki materialne i niematerialne związane z działalnością polegającą na programowaniu, rozwoju i sprzedaży własnych produktów: Systemu Sycope, Security Anomaly Detector - Ambience i jego wersji: Ambience IDS, Ambience Anty-Fraud, Ambience SWG, nDiagram, wyodrębnionych i funkcjonujących dotychczas w ramach działu Sycope działającego w strukturze Passus S.A. Począwszy od 06 czerwca 2023 roku Sycope S.A. odpowiada za rozwój, sprzedaż i świadczenie usług wsparcia technicznego w zakresie ww. produktów.
6.8. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
W pierwszym półroczu 2022 roku Emitent konsolidował metodą pełną, wyniki Chaos Gears S.A., Wisenet sp. z o.o., Sycope sp. z o.o. oraz Sycope ltd., natomiast Sycope S.A. (zawiązana 30 marca 2022 roku) na dzień 30 czerwca 2022 roku miała status spółki w organizacji.
W pierwszym półroczu 2023 roku Emitent konsolidował metodą pełną, wyniki Chaos Gears S.A., Wisenet sp. z o.o. oraz Sycope S.A. Firma Sycope sp. z o.o. została połączona ze spółką Wisenet sp. z o.o. w dniu 17 sierpnia 2022 roku z o.o., poprzez przejęcie całego majątku Sycope sp. z o.o. w zamian za udziały w spółce Wisenet sp. z o.o. Ponadto w pierwszym półroczu 2023 nie konsolidowano wyników Sycope Limited z siedzibą w Dublinie, w związku z jej wykreśleniem z irlandzkiego rejestru spółek, wobec czego przestała być częścią Grupy Emitenta. Spółka ta, ze względu na sytuację polityczno-gospodarczą wynikającą m.in. z pandemii Covid-19, nie osiągnęła zdolności operacyjnej, a jej obowiązki przejął Dział Sycope powołany w ramach Passus S.A.
W dniu 6 czerwca 2023 roku Emitent zawarł z Sycope S.A. umowę objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Sycope S.A. W zamian za objęcie akcji serii B Emitent wniósł do Sycope S.A. wkład niepieniężny w postaci zespołu wszystkich istniejących składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością polegającą na programowaniu, rozwoju i sprzedaży własnych produktów: Systemu Sycope, Security Anomaly Detector - Ambience i jego wersji: Ambience IDS, Ambience Anty-Fraud, Ambience SWG, nDiagram, wyodrębnionych i funkcjonujących dotychczas w ramach działu Sycope, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyodrębnioną z majątku Emitenta ["Zorganizowana część przedsiębiorstwa Emitenta"].
Wartość Zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta została wyceniona na 7.988.000,00 zł, zgodnie ze sprawozdaniem Zarządu Sycope dotyczącym wkładu niepieniężnego wnoszonego do Sycope przez Emitenta, które to sprawozdanie zostało zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z art. 312 Kodeksu Spółek Handlowych.
Przeniesienie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta na Sycope S.A. związane było z reorganizacją grupy kapitałowej Emitenta i zamiarem uproszczenia jej struktury kapitałowej.
6.9. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok
Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2023.
6.10. Informacje o strukturze akcjonariatu emitenta
Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta prezentowana jest w poniższej tabeli.
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale (%) |
Liczba głosów | Udział w głosach (%) |
|---|---|---|---|---|
| Paweł Misiurewicz1 | 658 709 | 32,09 | 658 709 | 32,09 |
| Tadeusz Dudek2 | 406 725 | 19,81 | 406 725 | 19,81 |
| Bartosz Dzirba3 | 138 628 | 6,75 | 138 628 | 6,75 |
| Dariusz Kopyt | 132 300 | 6,45 | 132 300 | 6,45 |
| Michał Czernikow4 | 127 087 | 6,19 | 127 087 | 6,19 |
| Pozostali | 589 301 | 28,71 | 589 301 | 28,71 |
| Łącznie | 2 052 750 | 100,00 | 2 052 750 | 100,00 |
Tab. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, stan na dzień 12 września 2023 roku
1 Pan Paweł Misiurewicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.
2 Pan Tadeusz Dudek pełni funkcję prezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono akcje Spółki posiadane przez żonę p. Tadeusza Dudka, z
którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej,
3 Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję wiceprezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono akcje Spółki posiadane przez żonę p. Bartosza Dzirbę, z którą Bartosza Dzirbę łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej,
4 Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta.
Na dzień 23 maja 2023 roku, tj. na dzień zatwierdzenia do publikacji poprzedniego raportu okresowego, struktura akcjonariatu przedstawiała się zgodnie z poniższą tabelą.
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale (%) |
Liczba głosów | Udział w głosach (%) |
|---|---|---|---|---|
| Paweł Misiurewicz1 | 658 709 | 32,09 | 658 709 | 32,09 |
| Tadeusz Dudek2 | 406 725 | 19,81 | 406 725 | 19,81 |
| Bartosz Dzirba3 | 138 628 | 6,75 | 138 628 | 6,75 |
| Dariusz Kopyt | 132 300 | 6,45 | 132 300 | 6,45 |
| Michał Czernikow4 | 127 087 | 6,19 | 127 087 | 6,19 |
| Pozostali | 589 301 | 28,71 | 589 301 | 28,71 |
| Łącznie | 2 052 750 | 100,00 | 2 052 750 | 100,00 |
Tab. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, stan na dzień 23 maja 2023 roku
1 Pan Paweł Misiurewicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.
2 Pan Tadeusz Dudek pełni funkcję prezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono akcje Spółki posiadane przez żonę p. Tadeusza Dudka, z
którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej,
3 Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję wiceprezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono akcje Spółki posiadane przez żonę p. Bartosza Dzirbę, z którą Bartosza Dzirbę łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej,
4 Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta.
W dniu 21 kwietnia 2023 roku na mocy umowy cywilnoprawnej – w wyniku transakcji poza rynkiem regulowanym p. Bartosz Dzirba Wiceprezes Zarządu Passus S.A. nabył 53 155 akcji od p. Pawła Misiurewicza Przewodniczącego Rady Nadzorczej Passus SA. Cena jednej akcji wyniosła 31,04 zł.
Przed zmianą udziału, pan Bartosz Dzirba wraz z małżonką posiadał 85 473 akcji Spółki, które dawały łącznie 85 473 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 4,16% w kapitale zakładowym Spółki oraz 4,16% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Po zmianie udziału, pan Bartosz Dzirba wraz z małżonką, posiadają̨ łącznie 138 628 akcji Spółki, dających 138 628 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 6,75% w kapitale zakładowym Spółki oraz 6,75% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Pan Paweł Misiurewicz przed zmianą udziału posiadał bezpośrednio 711 864 akcji Spółki, które dawały łącznie 711 864 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 34,68% w kapitale zakładowym Spółki oraz 34,68% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Po zmianie udziału, pan Paweł Misiurewicz posiada bezpośrednio 658 709 akcji Spółki, które dają̨łącznie 658 709 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 32,09 % w kapitale zakładowym Spółki oraz 32,09% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
6.11. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Tab. Stan posiadania akcji Passus S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, tj. 12 września 2023 roku
| Imię i nazwisko | Funkcja | Liczba akcji | Wartość nominalna w zł. |
|---|---|---|---|
| Paweł Misiurewicz | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 658 709 | 65 870,90 |
| Jacek Figuła | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 33 684 | 3 368,40 |
| Tadeusz Dudek1 | Prezes Zarządu | 325 124 | 32 512,40 |
| Bartosz Dzirba2 | Wiceprezes Zarządu | 138 628 | 13 862,80 |
| Michał Czernikow | Członek Zarządu | 127 087 | 12 708,70 |
| Dariusz Kostanek3 | Członek Zarządu | 94 100 | 9 410,00 |
| Łukasz Bieńko | Członek Zarządu | 84 513 | 8 451,30 |
1 uwzględniając akcje Spółki posiadane przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Tadeusz Dudek posiada 406.725 akcji o łącznej wartości nominalnej 40.672,50 zł.
2 uwzględniając akcje Spółki posiadane przez żonę p. Bartosza Dzirby, z którą Bartosza Dzirbę łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Bartosz Dzirba posiada 138 628 akcji o łącznej wartości nominalnej 13 862,80 zł.
3 Dariusz Kostanek posiada też 50 000 tys. akcji spółki zależnej Chaos Gears o wartości nominalnej 5 tys. zł.
Na dzień 23 maja 2023 roku, tj. na dzień zatwierdzenia do publikacji poprzedniego raportu okresowego, struktura osoby zarządzające i nadzorujące posiadały akcje zgodnie z poniższą tabelą.
Tab. Stan posiadania akcji Passus S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, tj. 23 maja 2023 roku
| Imię i nazwisko | Funkcja | Liczba akcji | Wartość nominalna w zł. |
|---|---|---|---|
| Paweł Misiurewicz | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 658 709 | 65 870,90 |
| Jacek Figuła | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 33 684 | 3 368,40 |
| Tadeusz Dudek1 | Prezes Zarządu | 325 124 | 32 512,40 |
| Bartosz Dzirba2 | Wiceprezes Zarządu | 138 628 | 13 862,80 |
| Michał Czernikow | Członek Zarządu | 127 087 | 12 708,70 |
| Dariusz Kostanek3 | Członek Zarządu | 94 036 | 9 403,60 |
| Łukasz Bieńko | Członek Zarządu | 84 513 | 8 451,30 |
1 uwzględniając akcje Spółki posiadane przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Tadeusz Dudek posiada 406.725 akcji o łącznej wartości nominalnej 40.672,50 zł.
2 uwzględniając akcje Spółki posiadane przez żonę p. Bartosza Dzirby, z którą Bartosza Dzirbę łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Bartosz Dzirba posiada 138 628 akcji o łącznej wartości nominalnej 13 862,80 zł.
3 Dariusz Kostanek posiada też 50 000 tys. akcji spółki zależnej Chaos Gears o wartości nominalnej 5 tys. zł.
6.12. Istotne, toczące się postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostek zależnych
Na dzień niemniejszego sprawozdania nie toczą się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostek zależnych.
6.13. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe
W ocenie Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Należności i zobowiązania wobec podmiotów powiązanych nie są objęte żadnymi udzielonymi lub otrzymanymi gwarancjami. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku Emitent nie zawierał transakcji nieodpłatnych z podmiotami powiązanymi. Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych.
6.14. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną znaczących poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji
Nie dotyczy.
6.15. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta
Nie dotyczy.
7. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
7.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU PASSUS S.A.
Zgodnie z § 69 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20) Zarząd PASSUS S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy oraz że półroczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Sporządzono 11.09.2023
Tadeusz Dudek Prezes Zarządu
Bartosz Dzirba Wiceprezes Zarządu
Łukasz Bieńko Członek Zarządu
Michał Czernikow Członek Zarządu
Dorota Deręg Członek Zarządu Dariusz Kostanek Członek Zarządu
7.2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU PASSUS S.A.
Zgodnie z § 68 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20) Zarząd Passus S.A. niniejszym oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, półroczne łączne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że półroczne sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Sporządzono 11.09.2023
Podpisano przez: Bartosz Michał Dzirba Date / Data:
Bartosz Dzirba 2023-09-11 16:44
Signed by /
Wiceprezes Zarządu
Date / Data: 2023-09-11 15:30
Dorota Deręg Członek Zarządu
Signed by / Podpisano przez: Łukasz Bieńko Date / Data: 2023-09-11 15:20
Łukasz Bieńko Członek Zarządu
Signed by / Podpisano przez: Dariusz Jacek Kostanek Date / Data:
Dariusz Kostanek Członek Zarządu 2023-09-11 15:28
Passus S.A.
02-910 Warszawa, ul. Goraszewska 19 Telefon: +48 695 444 803 E-mail: [email protected] www.passus.com
Zarząd:
Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu Bartosz Dzirba – Wiceprezes Zarządu Łukasz Bieńko – Członek Zarządu Michał Czernikow – Członek Zarządu Dorota Deręg – Członek Zarządu Dariusz Kostanek – Członek Zarządu
NIP: 521-367-66-00 KRS: 0000518853 REGON: 147353931
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Kapitał zakładowy: 205 275 PLN