Defence.Hub Spolka Akcyjna

M&A Activity • Sep 12, 2023

Zarząd Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent"] informuje o obustronnym podpisaniu w dniu 12 września 2023 r. ze spółką Big Robot Limited z siedzibą w Halstead, Anglia ["Partner"] [dalej łącznie "Strony"] umowy["Umowa"], na mocy której Strony ustaliły zasady wzajemnej współpracy w zakresie stworzenia i wydania przez Emitenta adaptacji gry "The Signal From Tölva" ["Gra"] na platformy konsolowe: Sony PlayStation 4/5, Microsoft Xbox One/X|S oraz Nintendo Switch ["Adaptacje Gry"].

Zgodnie z zawartą Umową Partner zobowiązał się do dostarczenia Emitentowi Gry w wersji "Gold Master" na zasadach szczegółowo określonych w Umowie. Zgodnie z treścią Umowy Emitent uzyskał od Partnera ogólnoświatową wyłączną licencję na stworzenie, wydanie i dystrybucję Adaptacji Gry. Emitent jest w szczególności uprawniony do samodzielnego ustalania sugerowanych cen sprzedaży i dat premiery Adaptacji Gry oraz podejmowania działań marketingowych oraz kanałów dystrybucji Adaptacji Gry, uzasadnionych wedle własnego uznania.

Umowa reguluje zasady wypłaty wynagrodzenia należnego Partnerowi od Emitenta z tytułu udzielonych na rzecz Emitenta zezwoleń i licencji, które zostały udzielone Emitentowi w celu stworzenia Adaptacji Gry. W szczególności Umowa stanowi, że wynagrodzenie należne Partnerowi będzie stanowić określony procent od przychodów netto Emitenta ze sprzedaży Adaptacji Gry.

Umowa została zawarta na okres 5 lat począwszy od wcześniejszego z następujących terminów [a] upływu terminu dziewięciu miesięcy od ostatecznej daty dostawy Gry przez Partnera w wersji "Gold Master" lub [b] po wydaniu Adaptacji Gry. Po tym czasie Umowa przekształci się na umowę na czas nieokreślony, z możliwością jej wypowiedzenia za 3-miesięczym uprzedzeniem. Umowa przewiduje możliwość jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach ściśle w Umowie określonych. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od standardowych warunków stosowanych powszechnie dla tego typu umów.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż zawarcie Umowy może mieć istotny wpływ na wynik finansowy Emitenta w roku 2023 i latach następnych.