Ambra S.A.

Management Reports • Sep 13, 2023

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 2 Główne wskaźniki Grupy AMBRA w roku obrotowym 2022/2023 3 Główne wskaźniki Dane skonsolidowane (w mln zł) Rok obro- towy 2022/2023 Rok obro- towy 2021/2022 Zmiana % Sprzedaż 1 95,0 97,6 -2,7% Przychody ze sprzedaży netto 2 875,8 775,6 12,9% EBIT 99,8 86,0 16,0% rentowność w % 11,4% 11,1% Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 61,5 51,8 18,7% Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 69,0 35,2 96,0% Zobowiązania oprocentowane netto 3 28,1 19,9 41,2% 1 w milionach średnich butelek 0,75 l 2 pomniejszone o akcyzę i opłaty handlowe 3 definicja podana w nocie 16 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego  Wzrost przychodów ze sprzedaży netto o 12,9% znacznie powyżej dynamiki rynku, który w warunkach inflacji i spadku dochodów rozporządzalnych odnotował wyraźne spowolnienie.  Marki mainstreamowe (FRESCO, DORATO) oraz innowacje (CIN&CIN Free, WINIARNIA ZAMOJSKA) rosły w najszybszym tempie.  Podwyżki cen sprzedaży wprowadzone w reakcji na od wielu lat niespotykaną skalę wzrostu cen zakupu negatywnie wpłynęły na wolumen sprzedaży, który spadł o 2,7%.  Przychody w Polsce wzrosły o 12,5%, w Rumunii o 17,4% (w walucie lokalnej), a w Czechach i na Słowacji o 2,8% (liczona w koronach czeskich).  Stabilny poziom kosztów marketingu, wzrost pozostałych kosztów działalności operacyjnej na poziomie zbliżonym do inflacji – o 12,4%.  Rentowność zysku na działalności operacyjnej (EBIT) osiągnęła poziom 11,4%.  Relatywnie lepsze wyniki spółek ze stuprocentowym udziałem akcjonariuszy AMBRA pozytywnie przekładają się na dynamikę zysk przypadającego akcjonariuszom większościowym, który był wyższy o 18,7% niż przed rokiem.  Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej poprawiły się o 96,0% dzięki niższej zmianie stanu zapasów.  Zadłużenie oprocentowane pozostało na niskim poziomie. Wzrost o 8,2 mln zł wynikał z wzrostu kapitału pracującego. 4 List Zarządu Szanowni Państwo, Przedstawiamy Państwu raport Grupy AMBRA za rok 2022/2023. Nie był to łatwy okres dla producentów i dystrybutorów win. Z jednej strony nadal szybko rosły ceny surowców i materiałów oraz pozostałe koszty. Z drugiej strony z każdym miesiącem coraz mocniej odczuwalny był spadek dochodów rozporządzalnych i pogorszenie nastrojów konsumenckich. Spadała ilość konsumowanych napojów alkoholowych praktycznie we wszystkich kategoriach rynku, a wzrost wartości sprzedaży wynikał głównie z koniecznych i spowodowanych rosnącymi kosztami podwyżek cen. W tym niekorzystnym otoczeniu sprzedaż głównych produktów i marek Grupy AMBRA ponownie zdecydowanie wyprzedziła dynamikę rynku i wzrosła o ponad 12%. Do liderów wzrostu należały: najbardziej popularne marki: DORATO, FRESCO i PICCOLO w Polsce oraz ZAREA w Rumunii. Pomimo osłabionej koniunktury dynamicznie rosła sprzedaż najnowszych produktów w portfolio: WINIARNI ZAMOJSKIEJ i win bezalkoholowych, wśród których niekwestionowanym liderem pozostaje CIN&CIN Free. Coraz szybciej rosła również sprzedaż do gastronomii przewyższając zdecydowanie poziomy sprzed pandemii COVID-19. Wzrost sprzedaży przełożył się na wzrost wyników finansowych. Zysk operacyjny zwiększył się o 16%, a zysk netto o ponad 18%. Dzięki unormowaniu się wzrostu zapasów i dobrym wynikom finansowym prawie dwukrotnie wzrosły przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Sytuacja finansowa Grupy AMBRA pozostała stabilna i bezpieczna, a zadłużenie na niskim poziomie. Pozwoliło to Zarządowi po raz kolejny zaproponować zwiększoną do 1,10 zł kwotę dywidendy na akcję. Pomimo spowolnienia rynkowego jesteśmy przekonani o dobrych perspektywach dla biznesu Grupy AMBRA. Dlatego nie zwalniamy tempa inwestycji w modernizację zakładów produkcyjnych i zwiększenie ich efektywności, w systemy IT zwiększające sprawność działania, oraz w List Zarządu 5 zmniejszenie zużycia energii i dalsze obniżenie emisji dwutlenku węgla. Zgodnie z zapowiedziami osiągnęliśmy w roku 2022 zerową emisja netto w naszej winiarni w Biłgoraju, która jest pierwszym zeroemisyjnym zakładem w branży alkoholowej w Polsce, a całkowite emisje Grupy AMBRA spadły w ostatnich latach o 66%. Chcielibyśmy podziękować Akcjonariuszom za okazane nam zaufanie. Cieszy nas, że znalazło ono swoje odzwierciedlenie w ponad 40% wzroście kursu akcji AMBRA w ostatnich 12 miesiącach. Będziemy nadal pracować nad poprawą wyników i perspektyw rozwoju naszej spółki. Dziękujemy również pracownikom całej Grupy AMBRA za współpracę i zaangażowanie Z poważaniem Robert Ogór Piotr Kaźmierczak Grzegorz Nowak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 6 Spis treści GŁÓWNE WSKAŹNIKI GRUPY AMBRA W ROKU OBROTOWYM 2022/2023 ................................. 2 GŁÓWNE WSKAŹNIKI ...................................... 3 LIST ZARZĄDU ................................................ 4 DZIAŁALNOŚĆ, OSIĄGNIĘCIA I WYNIKI FINANSOWE GRUPY AMBRA ............................. 6 ................................................................................ 6 Kalendarz wydarzeń AMBRA ....................................... 7 Rynki Grupy AMBRA i sytuacja makroekonomiczna....... 7 Działalność Grupy Kapitałowej .................................. 12 Wyniki sprzedażowe ................................................. 14 Marże, koszty i zyski ................................................ 18 Sytuacja finansowa .................................................. 20 Zarządzanie kapitałem i przepływy pieniężne ............. 21 Zrównoważony rozwój ............................................. 22 Zdarzenia jednorazowe ............................................ 23 Zarządzanie ryzykiem ............................................... 23 Kierunki rozwoju Grupy AMBRA ................................ 29 WYNIKI FINANSOWE AMBRA S.A. ................... 32 POZOSTAŁE INFORMACJE .............................. 36 AMBRA na rynku kapitałowym .................................. 37 Zatrudnienie ........................................................... 38 System wynagrodzeń władz statutowych .................. 39 Pozycje pozabilansowe ............................................ 40 Umowy kredytowe ................................................... 40 Sprawy sporne ........................................................ 40 Emisje papierów dłużnych ........................................ 40 Zawarte znaczące umowy ........................................ 41 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 41 Informacje o udzielonych pożyczkach ....................... 41 Wybrane dane finansowe ......................................... 42 OŚWIADCZENIE NA TEMAT ŁADU KORPORACYJNEGO ....................................... 43 Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego ....... 44 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ..................... 45 Akcje i akcjonariusze AMBRA S.A. ............................. 47 Statut i Walne Zgromadzenie ................................... 48 Działalność Rady Nadzorczej .................................... 49 Działalność Zarządu ................................................. 51 Wynagrodzenia władz statutowych ........................... 53 Polityka różnorodności ............................................. 54 Biegły rewident ....................................................... 54 Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 7 Działalność, osiągnięcia i wyniki finansowe Grupy AMBRA Kalendarz wydarzeń AMBRA Rynki Grupy AMBRA i sytuacja makroekonomiczna Działalność Grupy Kapitałowej Wyniki sprzedażowe Marże, koszty i zyski Sytuacja finansowa Zarządzanie kapitałem i przepływy pieniężne Zrównoważony rozwój Zdarzenia jednorazowe Zarządzanie ryzykiem Kierunki rozwoju Grupy AMBRA Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 8 Kalendarz wydarzeń AMBRA Rok finansowy 2022/2023 r. Dynamika sprzedaży bezalkoholowego CIN&CIN Free wyniosła 50%. Sprzedaż win Winiarnia Zamojska osiągnęła prawie 2,5 miliona butelek. Program Kocham Wino osiągnął prawie 270 tysięcy uczestników. Listopad 2022 r. Wypłata najwyższej w historii dywidendy w wysokości 1 zł na akcję. Czerwiec 2023 r. AMBRA drugi raz z rzędu otrzymała tytuł Spółki Giełdowej Dywidendowej wśród spółek średnich plebiscytu Herosi Rynku Kapitałowego organizowanego przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. Lipiec 2023 r. AMBRA ponownie znalazła się w Programie Wsparcia Pokrycia Analitycznego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na lata 2023-2025. Raporty analityczne dla akcji AMBRA są sporządzane przez Millennium Dom Maklerski S.A. od początku istnienia Programu. Rynki Grupy AMBRA i sytuacja makroekonomiczna Sytuacja makroekonomiczna Polska gospodarka wykazywała w 2022 r. umiarkowany wzrost gospodarczy, głównie napędzany wzrostem konsumpcji prywatnej i zapasów. Jednak podwyższona inflacja, zaostrzone warunki finansowania oraz niskie zaufanie konsumentów i biznesu negatywnie wpłynęły na aktywność gospodarczą pod koniec roku powodując znaczny spadek PKB w czwartym kwartale 2022 r. Rosnąca inflacja, obniżająca się realna wartość dochodów i wzrost stóp procentowych wpłynęły na umiarkowany spadek konsumpcji prywatnej. W pierwszej połowie 2023 r. notowana była stopniowa poprawa zarówno obecnych, jak i przyszłych nastrojów konsumenckich w stosunku do poprzedniego okresu, jednak bieżący wskaźnik ufności konsumenckiej (BWUK), syntetycznie opisujący nastroje konsumenckie pozostawał na niskim, ujemnym poziomie i wyniósł -28,2 w czerwcu 2023 r. Bieżący wskaźnik ufności konsumenckiej (styczeń 2018 r. – lipiec 2023 r.) Źródło: GUS Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 9 W okresie pierwszego półrocza 2023 r. sprzedaż detaliczna w cenach stałych w czerwcu 2023 r. zmalała o 5,7% r/r (w 2022 r. wzrost o 9,1%). W porównaniu z majem 2023 r. odnotowano wzrost sprzedaży detalicznej o 0,9%. Był to najgorszy odczyt od ponad 15 lat, za wyjątkiem krótkiego okresu spadku po inwazji Rosji na Ukrainę. PKB wyrównany sezonowo, w cenach stałych zmniejszył się realnie o 3,7 % w porównaniu z poprzednim kwartałem i był niższy niż przed rokiem o 1,3%. Dynamika Produktu Krajowego Brutto (zmiana kwartalna w %) Źródło: Eurostat Kursy walutowe Średni kurs EUR/PLN w 2022/2023 roku wynosił 4,65 i był o 0,75% wyższy niż w poprzednim roku obrotowym. Znacząco wzrósł w jesieni 2022 r. osiągając maksimum równe 4,88 zł w październiku 2022 r. Od przełomu pierwszego i drugiego kwartału 2023 r. systematycznie spadał i wyniósł 4,45 zł w dniu 30 czerwca 2023 r. – o 4,9% niżej w porównaniu do kursu w wysokości 4,68 zł w dniu 30 czerwca 2022 r. Średni kurs EUR/CZK w roku obrotowym 2022/2023 wyniósł 24,58 i był o 1,9% niższy niż w poprzednim roku obrotowym. Średni kurs EUR/RON w roku obrotowym 2022/2023 wyniósł 4,93 – 0,2% niżej niż w poprzednim roku obrotowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 10 Notowania walut w relacji do euro Źródło: NBP Rynek wina i napojów alkoholowych W 2022 r. światowa produkcja wina (z wyłączeniem soków i moszczów) była szacowana na poziomie 258,0 mln hektolitrów i spadła o prawie 3 mln hektolitrów, tj. o 1% w porównaniu z produkcją w 2021 r. 1 Produkcja wina w latach 2019-2022 była oceniana jako nieco poniżej przeciętnego poziomu produkcji w ciągu ostatnich 20 lat. Trzema największymi producentami i eksporterami wina na świecie pozostają od lat: Włochy, Francja i Hiszpania, których produkcja wina stanowi ponad połowę światowego wolumenu (odpowiednio 19%, 18% i 14%) 2 . Światowa konsumpcja wina w 2022 r. wyniosła 232 mln hektolitrów i spadła o 1% w porównaniu do poprzedniego roku 3 . Negatywny trend zapoczątkowany w 2018 r. można przypisać głównie spadkowi konsumpcji w Chinach, wzmocnionemu przez pandemię Covid-19, która 1 Jest to produkcja wina uzyskana z winogron zebranych w 2022 roku (jesienią na półkuli północnej i wiosną tego samego roku na półkuli południowej). niekorzystnie wpłynęła na wiele dużych rynków winiarskich. W 2022 r. kryzys energetyczny i zakłócenia w globalnych łańcuchach dostaw doprowadziły do wyższych kosztów produkcji i dystrybucji, co przełożyło się na wyższe ceny wina, a wysoki poziom inflacji uderzył w siłę nabywczą konsumentów. W tym kontekście zachowania związane z konsumpcją wina na szczeblu krajowym są dość zróżnicowane w różnych regionach geograficznych. Pięć krajów odpowiada za połowę światowej konsumpcji wina. Są to Stany Zjednoczone (15%), Francja (11%), Włoch (10%), Niemcy (8%) i Wielka Brytania (6%). Struktura udziału największych konsumentów wina na świecie nie zmienia się od lat. Spożycie wina w krajach Unii Europejskiej odpowiada za 48% światowej konsumpcji i nie zmieniło się istotnie w porównaniu z 2021 r. 2 Źródło: State of the World Vitivinicultural Sector in 2022, International Organisation of Vine and Wine (OIV), kwiecień 2023 3 Źródło: jw. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 11 Produkcja i konsumpcja wina na świecie w latach 2016-2022 (w mln hektolitrów) Źródło: State of the World Vitiviniculture Sector in 2022, International Organisation of Vine and Wine (OIV) Szacuje się, że w Polsce w 2022 r. wolumen sprzedaży spadł o 0,3% i wyniósł 160 mln litrów wobec 161 mln litrów w 2021 r. W tym okresie Polacy wydali na zakup wina 4,3 mld zł, czyli o 10,0% więcej niż rok wcześniej 4 . Rynek wina w Polsce (w mln zł) Źródło: szacunki AMBRA 4 Źródło: szacunki AMBRA Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 12 Struktura rynku wina w Polsce (w %) Źródło: szacunki AMBRA na podstawie danych CMR W ostatnich latach ponad 60% rynku wina w Polsce przypada na produkty w cenie od 15 do 30 zł za butelkę. Udział tego segmentu systematycznie rośnie w wartościowej strukturze sprzedaży i w wyniku inflacji osiągnął 68,3%. Udziały najniższej kategorii cenowej (poniżej 15 zł) i kategorii premium (30-60 zł) nieco spadły w porównaniu z poprzednim rokiem obrotowym, a udział produktów top premium pozostaje na podobnym poziomie. Rosnącym zainteresowaniem konsumentów cieszą się w Polsce wina musujące, szczególnie prosecco, które stają się popularne na co dzień, obok okresu Świąt Bożego Narodzenia i drugiego wyraźnego szczytu sprzedaży obserwowanego latem. Na drugim pod względem sprzedaży rynku Grupy AMBRA – w Rumunii – w okresie od czerwca 2022 r. do maja 2023 r. wolumen sprzedaży większości kategorii pozostał na niezmienionym poziomie przy wzrostach przychodów ze sprzedaży (wina musujące +19%, brandy +9%, wina spokojne +9%), natomiast wolumen sprzedaży bezalkoholowych napojów musujących spadł w tym okresie o 9% 5 . Na rynku czeskim, sprzedano w 2022 r. łącznie 2,2 mln hektolitrów wina (wzrost o 0,3%) 6 . Zmiany prawne Od 1 stycznia 2022 r. weszła w życie ustawa z dnia 9 grudnia 2021 r. o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2021 poz. 2421) podwyższająca corocznie o 5% stawki podatku akcyzowego począwszy od stycznia 2022 r. przez okres kolejnych 5 lat. 5 Źródło: szacunki AMBRA / Zarea 6 Źródło: State of the World Vitivinicultural Sector in 2022, International Organisation of Vine and Wine (OIV), kwiecień 2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 13 Działalność Grupy Kapitałowej Struktura Grupy AMBRA Struktura Grupy AMBRA przedstawiała się następująco na dzień 30 czerwca 2023 r.: W ciągu roku obrotowego nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy AMBRA. Spółka zależna TiM S.A. jest udziałowcem spółki Wine 4 You Sp. z o.o. i posiada 50% udziałów w tej spółce. Wine 4 You Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną AMBRA S.A. Działalność spółek Grupy AMBRA Jednostka dominująca – AMBRA S.A.  Lider produkcji winiarskiej w Polsce – Zakład Produkcyjny w Woli Dużej koło Biłgoraja produkuje rocznie ponad 50 mln butelek win i napojów alkoholowych i bezalkoholowych, głównie dla spółek powiązanych wykorzystując do produkcji wina bazowe nabywane od producentów europejskich, głównie włoskich oraz świeże soki owocowe pochodzące od lokalnych producentów polskich (porzeczki, wiśnie, gruszki, jabłka, agrest). Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 14  Spółka powstała w 1990 r., a w 1994 r. zyskała inwestora strategicznego Schloss Wachenheim AG – światowego lidera produkcji i dystrybucji win musujących. W 2005 r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.  Działa na rynkach Polski, Czech, Słowacji i Rumunii przez swoje spółki zależne i świadczy dla nich funkcje wsparcia w zakresie usług administracyjnych (w szczególności księgowo-finansowych, informatycznych, HR, obsługi prawnej). Jednostki zależne AMBRA Brands Sp. z o.o.  Działalność dystrybucyjna i marketingowa, głównie na rynku polskim.  Właścicielka kluczowych marek Grupy: CIN&CIN (wina musujące, aperitify, wina bezalkoholowe), DORATO (lider rynku win musujących w Polsce), FRESCO (popularne wina spokojne oraz niskoalkoholowe wersje Frizzante), WINIARNIA ZAMOJSKA (wina z polskich owoców), PICCOLO (musujące napoje dla dzieci), CYDR LUBELSKI (najpopularniejszy cydr w Polsce), PLISKA i SŁONECZNY BRZEG (popularne bułgarskie brandy), EL SOL (importowane wina spokojne).  Wyłączny importer i dystrybutor produktów marki J.A. BACZEWSKI (wódek, whisky i innych alkoholi mocnych) w Polsce oraz importer i dystrybutor win i alkoholi premium importowanych z wielu krajów świata. Portfolio produktowe liczy ponad 1000 gatunkow win z ponad 50 regionów świata.  Prowadzi sieć 35 specjalistycznych sklepów CENTRUM WINA / DISTILLERS LIMITED w największych polskich aglomeracjach.  Partnerami handlowymi AMBRA Brands Sp. z o.o. są sklepy detaliczne, największe sieci handlowe, hurtownie, branża hotelarska i gastronomiczna.  Prowadzi program KOCHAM WINO, w którym obecnie uczestniczy ponad 270 tysięcy klientów. TiM S.A.  Działalność dystrybucyjna od 1990 roku – rynek polski.  Importuje produkty z 27 krajów świata, w tym z Chile, Argentyny, Urugwaju, Australii, USA, Hiszpanii, Francji, Włoch, Mołdawii czy Gruzji. W portfolio spółki znajduje się ponad 600 produktów.  Kluczowe marki i produkty: Portada, Cono Sur, Gamziri, Ponte Portugal, Passiamo, Africant, Oak View, Panul, Tierra Aufera, Le Grand Noir, Suerente Gran Seleccion, miody pitne, Trele Morele – napoje dla dzieci.  Kanały dystrybucji: punkty rynku nowoczesnego i tradycyjnego, stacje paliw. Wiosną 2023 r. uruchomiona została platforma zakupowa www.e-tim.pl skierowana do obsługi punktów sprzedaży posiadających zezwolenie na detaliczną sprzedaż alkoholu. PH Vinex Slaviantsi Poland Sp. z o.o.  Działalność dystrybucyjna od 1999 roku, głównie na rynku polskim.  Importuje produkty głównie z Bułgarii i innych krajów europejskich (Mołdawia, Portugalia, Francja, Włochy).  Kluczowe marki i produkty: wina bułgarskie COTE, LABIRYNTH, WITOSHA, ROSENTHALER, wermuty CIOCIOSAN. Premium Service Sp. z o.o., AMB1 Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Winezja.pl Sp. z o.o.), Comfort Zone Sp. z o.o.  Działalność dystrybucyjna – sprzedaż win i innych napojów alkoholowych premium. Soare Sekt a.s.  Działalność dystrybucyjna od 1991 roku, głównie na rynku czeskim.  Kluczowe marki: ROBBY BUBBLE (napoje dla dzieci), wina musujące i spokojne MUCHA SEKT, wina owocowe NÁŠ SAD produkowane głównie przez spółki z grupy Schloss Wachenheim AG.  Partnerzy handlowi: sieci handlowe, gastronomia. Soare Sekt Slovakia s.r.o.  Działalność dystrybucyjna na rynku słowackim.  Kluczowe marki: ROBBY BUBBLE (napoje dla dzieci), wina musujące MOSCATO, wina owocowe NÁŠ SAD produkowane głównie przez spółki z grupy Schloss Wachenheim AG. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 15  Partnerzy handlowi: sieci handlowe, gastronomia. Gurmetum s.r.o., Euro Center Trade s.r.o., Vino-Klub s.r.o.  Działalność dystrybucyjna i e-commerce – specjalistyczne sklepy oferujące wina i inne napoje alkoholowe premium w Pradze (Czechy). Zarea s.a.  Najstarszy w Rumunii producent wina musującego – powstała w 1912 roku.  Działalność dystrybucyjna głównie na rynku rumuńskim. Partnerzy handlowi: sieci handlowe, sklepy spożywcze.  Kluczowe marki: wina musujące i brandy ZAREA, brandy MILCOV, koktajle FLORENTINO, wina spokojne SANGE DE TAUR. Karom Drinks s.r.l.  Spółka posiada nieruchomość inwestycyjną w Bukareszcie. Dostawcy i odbiorcy Około połowę sprzedaży Grupy AMBRA stanowią produkty wytwarzane w dwóch własnych zakładach produkcyjnych w Polsce i w Rumunii. Najnowocześniejsza winiarnia w Polsce w Woli Dużej koło Biłgoraja, której właścicielem jest AMBRA S.A. produkuje wina musujące, spokojne, wina typu aperitif wykorzystując wina bazowe zakupione od producentów europejskich, głównie włoskich, wina i cydry z świeżych soków owocowych pochodzących od producentów polskich (porzeczki, wiśnie, gruszki, jabłka, agrest) oraz musujące napoje bezalkoholowe dla dzieci. Winiarnia w Woli Dużej produkuje głównie na potrzeby spółek z Grupy AMBRA. Produkty wytwarzane przez zakład w Bukareszcie, którego właścicielem jest rumuńska spółka zależna ZAREA S.A. to przede wszystkim wina musujące, w tym produkowane metodą tradycyjną (szampańską) oraz wina spokojne i alkohole mocne, głównie brandy i likiery. Pozostała część sprzedaży Grupy AMBRA to importowane wina i inne alkohole z całego świata nabywane od licznej grupy producentów. Grupa nie jest uzależniona od żadnego dostawcy i odbiorcy. Udział żadnego z dostawców i odbiorców Grupy nie przekracza 10% jej przychodów ze sprzedaży. Wyniki sprzedażowe W roku obrotowym 2022/2023 Grupa AMBRA uzyskała przychody netto ze sprzedaży w wysokości 875,8 mln zł, czyli o 12,9% wyższe niż w poprzednim roku obrotowym. W ujęciu wolumenowym Grupa sprzedała 95,0 mln butelek (w przeliczeniu na butelki o pojemności 0,75 l), co oznacza spadek o 2,7% wobec wolumenu sprzedanego w poprzednim roku obrotowym. Średnia cena sprzedanej butelki napojów na głównych rynkach wynosiła 9,22 zł w roku obrotowym 2022/2023 i była o 16,0% wyższa w porównaniu z rokiem ubiegłym. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 16 Przychody netto ze sprzedaży Grupy AMBRA pomniejszone o akcyzę i opłaty handlowe W wyniku rosnących cen surowców i materiałów w ciągu roku obrotowego 2022/2023 wprowadzone zostały podwyżki cen sprzedaży, co przełożyło się na dwucyfrowy wzrost przychodów ze sprzedaży we wszystkich kluczowych kategoriach produktowych Grupy AMBRA. Największą kategorią produktów są wina spokojne, których sprzedaż stanowiła 45,4% całości przychodów ze sprzedaży Grupy AMBRA. Liderami tej kategorii są marki FRESCO, PORTADA i CONO SUR w Polsce oraz SANGE DE TAUR w Rumunii. Najszybciej zwiększała się sprzedaż win WINIARNIA ZAMOJSKA, a wartość sprzedaży całej kategorii win spokojnych wzrosła o 13,1%. Wina musujące stanowiły 22,2% łącznej sprzedaży Grupy AMBRA, a ich sprzedaż wartościowa wzrosła w 2022/2023 r. o 11,8%. Liderami wzrostu były DORATO na rynku polskim i ZAREA w Rumunii. Trzecia co do wielkości przychodów ze sprzedaży kategoria, czyli alkohole mocne wzrosła o 11,1%. Wśród produktów tej kategorii wyróżniały się brandy ZAREA w Rumunii. Najdynamiczniej rosnącą w 2022/2023 r. kategorią były napoje bezalkoholowe z najważniejszą marką PICCOLO na czele, które odnotowały wzrost przychodów ze sprzedaży o 15,6%. Ich udział w strukturze sprzedaży wyniósł 10,1%. Sprzedaż pozostałych kategorii obejmująca m.in. wina dealkoholizowane, cydr, wina typu aperitif, akcesoria winiarskie i artykuły żywnościowe zwiększyła się o 14,0%. Szczególnie dynamicznie rosła sprzedaż CIN&CIN Free. Wzrost sprzedaży odnotował również CYDR LUBELSKI, który pozostaje niekwestionowanym liderem tej kategorii w Polsce. Ilościowa struktura sprzedaży Grupy AMBRA (w mln średnich butelek o pojemności 0,75 l) W reakcji na od wielu lat niespotykaną skalę wzrostu cen zakupu głównych surowców i materiałów Grupa AMBRA wprowadziła podwyżki cen sprzedaży. Średnia cena sprzedaży wzrosła o 15,9%. Nie pozostało to Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 17 bez wpływu na wolumeny sprzedaży, które spadły o 2,6% - w większości kluczowych kategorii, poza winami stołowymi, których wolumen sprzedaży wzrósł o 1,2%. Najsilniejsze spadki wolumenów odnotował cydr i napoje bezalkoholowe. Główna część przychodów Grupy AMBRA przypada na działalność prowadzoną w Polsce. W roku obrotowym 2022/2023 przychody w segmencie Polska wyniosły 621,0 mln zł, co stanowiło 70,9% udziału w przychodach ze sprzedaży Grupy. Były one o 12,5% wyższe niż w poprzednim okresie sprawozdawczym. Przychody Grupy w segmencie Czechy i Słowacja (liczone w czeskich koronach) wzrosły o 2,84%, do poziomu 106,0 mln zł. Liderem wzrostów były ponownie wina musujące MUCHA SEKT. Przychody Grupy w segmencie rumuńskim wyniosły 148,8 mln zł, czyli przyrosły o 17,4% w walucie lokalnej. Przychody netto ze sprzedaży Grupy AMBRA w podziale na segmenty operacyjne (w mln zł) Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 18 Sprzedaż głównych marek, których właścicielami są spółki Grupy AMBRA odpowiada za 60% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy. Udział głównych marek wzrósł w porównaniu do ubiegłego roku o 4 punkty procentowe dzięki bardzo dobrym wynikom rynkowym tych marek. Struktura sprzedaży Grupy AMBRA wg marek (w %) Nowe produkty W ciągu roku obrotowego 2022/2023 wprowadzony został szereg nowych produktów. Wśród nowości produktowych znalazły się między innymi produkty o obniżonej zawartości alkoholu lub bezalkoholowe. Rynkowe premiery tych produktów są elementem strategii Grupy zakładającej wspieranie umiarkowanej konsumpcji alkoholu. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 19 Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 20 Marże, koszty i zyski W roku obrotowym 2022/2023 Grupa AMBRA wypracowała zysk netto w wysokości 75,9 mln zł wobec 66,3 mln zł w poprzednim roku obrotowym (wzrost o 14,4%). Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 61,5 mln zł, czyli wzrósł o 18,6% w relacji do poprzedniego roku obrotowego. Na końcowy wynik finansowy Grupy AMBRA w roku obrotowym 2022/2023 złożyły się: • Wyższe o 12,9% przychody netto ze sprzedaży, które wyniosły 875,8 mln zł. Wzrost sprzedaży wynikał z podwyżek cen, przy lekko spadających wolumenach sprzedaży. • Rentowność marży ze sprzedaży spadła o 0,3 punktu procentowego do 41,6%. Wprowadzane stopniowo w ciągu roku obrotowego podwyżki cen sprzedaży nie w pełni pokryły rosnące koszty surowców i materiałów. • Wzrost kosztów dystrybucji o 17,0% wynikający z rosnących kosztów paliw oraz wynagrodzeń pracowników. Koszty marketingu spadły w tym okresie o 4,5% i były przeznaczone głównie na wsparcie marek o największym potencjale wzrostu. • Wzrost pozostałych kosztów związanych z działalnością operacyjną o 12,4% odzwierciedlał podwyżki cen energii i mediów oraz spowodowany inflacją wzrost kosztów usług i wynagrodzeń. • Wyższy o 3,8 mln zł poziom kosztów finansowych netto wynikał przede wszystkim z rosnących stóp procentowych i wyższego zadłużenia oprocentowanego. • Stabilna efektywna stopa podatkowa ukształtowała się na poziomie 19,0%. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 21 Źródła kreacji zysku netto akcjonariuszy AMBRA S.A. w roku obrotowym 2022/2023 (mln zł) (1) wzrost marży ze sprzedaży (2) wzrost kosztów marketingu i dystrybucji (3) wzrost kosztów działalności operacyjnej (w tym amortyzacja i wynagrodzenia) (4) wzrost wyniku na pozostałej działalności operacyjnej (5) spadek wyniku na działalności finansowej, spadek udziału w zysku netto jednostki stowarzyszonej wycenianej metodą praw własności (6) wzrost podatku dochodowego Wskaźniki rentowności Osiągnięty w roku obrotowym 2022/2023 wzrost sprzedaży produktów wyprzedził dynamikę wzrostu kosztów operacyjnych, co podwyższyło rentowność zysku operacyjnego (EBIT) o 0,3 punktu procentowego i wpłynęło na wzrost wskaźnika ROCE o 0,8 punktu procentowego. Prognozy finansowe AMBRA S.A. nie publikowała skonsolidowanych ani jednostkowych prognoz wyników finansowych za rok obrotowy 2022/2023. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 22 Sytuacja finansowa Na dzień 30 czerwca 2023 r. aktywa ogółem Grupy AMBRA wyniosły 772,0 mln zł i były o 72,1 mln zł, czyli o 10,3% wyższe niż przed rokiem. Wzrost aktywów wynikał przede wszystkim z wyższego o 47,7 mln zł, czyli o 20,1% stanu zapasów. Wyższe stany zapasów wynikały z niepewności w łańcuchach dostaw i konieczności zapobiegania ryzyku niedostępności kluczowych produktów, materiałów i surowców. Wzrost należności pozostawał poniżej tempa wzrostu sprzedaży. Wzrost wartości niematerialnych o 3,8 mln zł wynikał głównie z inwestycji w nowe oprogramowanie ERP, a wyższa o 8,2 mln zł wartość rzeczowych aktywów trwałych zł odzwierciedla inwestycje w modernizację zakładów produkcyjnych w Woli Dużej i Bukareszcie i nakierowanych na podnoszenie jakości produktów oraz wydajności i efektywności produkcji. Aktywa Grupy AMBRA (w mln zł) Na dzień 30 czerwca 2023 roku Grupa AMBRA w 59,8% finansowała swoją działalność ze środków własnych. Kapitały własne wynosiły 461,6 mln zł wobec 419,6 mln zł rok wcześniej (wzrost o 10,0% dzięki wyższym zyskom wypracowanym w bieżącym okresie sprawozdawczym). Zobowiązania Grupy AMBRA wzrosły łącznie o 30,1 mln zł przede wszystkim z uwagi na wyższe zobowiązania handlowe związane z zakupami surowców i towarów. Wzrosły również zobowiązania oprocentowane z tytułu krótkoterminowych kredytów bankowych finansujących działalność Grupy. Pasywa Grupy AMBRA (w mln zł) Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 23 Wskaźniki zadłużenia Wskaźniki zadłużenia zostały podane na koniec każdego roku obrotowego. Pomimo lekkiego wzrostu zadłużenia wynikającego ze zwiększonego poziomu kapitału pracującego Grupa AMBRA zachowała niskie i bezpieczne wskaźniki zadłużenia, umożliwiające inwestycje i dalszy rozwój działalności. Zarządzanie kapitałem i przepływy pieniężne Przepływy pieniężne netto Grupy AMBRA w 2022/2023 r. były ujemne i wyniosły 2,4 mln zł wobec ujemnych 2,2 mln zł w roku ubiegłym. Na łączne przepływy pieniężne złożyły się: - Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 69,0 mln zł. Wzrost przepływów o 33,8 mln zł w porównaniu z poprzednim rokiem związany był głównie z niższą zmianą stanu zapasów. - Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej na poziomie 25,5 mln zł odzwierciedlały przede wszystkim wydatki inwestycyjne na modernizację zakładów produkcyjnych Grupy oraz na wdrożenie nowego systemu ERP. - Ujemne przepływy z działalności finansowej wyniosły 45,9 mln zł i wynikały przede wszystkim z płatności z tytułu leasingu, zwiększenia zobowiązań z tytułu kredytów oraz wypłaty dywidend. Przepływy pieniężne Grupy AMBRA w roku obrotowym 2022/2023 (w mln zł) * w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 24 Wskaźniki rotacji Pogrubione liczby przedstawiają wartości wskaźnika cyklu środków pieniężnych. Wskaźniki rotacji pozycji bilansowych zostały policzone w oparciu o średnie stany - na początek i koniec danego roku obrotowego. W roku obrotowym 2022/2023 cykl środków pieniężnych wydłużył się głównie z uwagi na wzrost stanu zapasów przewyższający dynamikę sprzedaży. Zrównoważony rozwój Od jesieni 2020 r. AMBRA realizuje Strategię Zrównoważonego Rozwoju 2020/2025. Po trzech latach realizacji tej strategii zrealizowanych zostało szereg inicjatyw poprawiających wpływ Grupy na środowisko, społeczności, pracowników i pozostałych interesariuszy. Zerowa emisyjność produkcji Strategicznym celem Grupy AMBRA jest osiągnięcie zerowej emisyjności netto swojej produkcji. Realizacja tego celu jest wspierana przez następujące działania: o Farma fotowoltaiczna o mocy 1 MW wybudowana przy Winiarni w Woli Dużej, której formalne przyjęcie do użytku jest oczekiwane w jesieni 2023 r. Farma ta dołączy do funkcjonującej od kilku lat na dachu warszawskiego biura instalacji fotowoltaicznej i zaspokoi około 30% zapotrzebowania na energię elektryczną. o Zakup zielonej energii – pozostała część zapotrzebowania na energię AMBRA S.A. i AMBRA Brands Sp. z o.o. jest pokrywana zakupami zielonej energii wytworzonej w elektrowniach wiatrowych, słonecznych i wodnych, co miało wpływ na obniżenie emisji dwutlenku węgla netto w zakresach 1 i 2 przez całą Grupę AMBRA o 48% w stosunku do roku obrotowego 2020/2021. Przywracanie pierwotnego lasu w rumuńskich Karpatach i zapobieganiu wylesiania Amazonii W celu skompensowania pozostałych emisji w 2022 r. Grupa AMBRA była zaangażowana w finansowanie projektu przywracania 1 500 hektarów pierwotnego lasu w rumuńskich Karpatach w paśmie górskim Retezat-Godeanu-Tarcu, w którym znajduje się jeden z ostatnich dziewiczych lasów w Europie. Dzięki temu projektowi zaabsorbowane z atmosfery zostało 500 ton CO2e (ekwiwalentu dwutlenku węgla). Projekt ten wpływa również pozytywnie na bioróżnorodność Karpat i umożliwia rozwój 90 endemicznych gatunków roślin, 55 gatunków ssaków i 185 gatunków ptaków. W 2023 r. Grupa AMBRA wsparła finansowanie projektu FSM-REDD w gminie Colniza w Mato Grosso w Brazylii. Region ten jest częścią brazylijskiej Amazonii i jest znany jako Łuk Wylesiania ze względu na intensywną presję wylesiania. Działania w ramach projektu obejmują partnerstwo z sąsiednim Parkiem Stanowym, promowanie lokalnych inicjatyw na rzecz tworzenia straży pożarnej oraz stworzenie wraz z ratuszem miasta Colniza technicznych szkół leśnych. Finansowanie zapewnione przez Grupę AMBRA pozwoliło zmniejszyć emisję CO2 o 600 ton. Elektryfikacja floty transportowej W roku obrotowym 2022/2023 rozpoczęty został proces wymiany floty samochodowej z pojazdów spalinowych na elektryczne. Obecnie w skład floty wchodzą 34 osobowe samochody elektryczne oraz 16 wózków elektrycznych wraz z stacjami ładowania do transportu wewnątrzzakładowego. Uruchomione Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 25 zostały także 2 stacje ładowania samochodów elektrycznych: na 10 stanowisk przy warszawskim biurze i na 2 stanowiska przy Winiarni w Woli Dużej. Promowanie i wspieranie umiarkowanej konsumpcji alkoholu Jednym z celów Strategii Zrównoważonego Rozwoju jest promocja umiarkowanego spożycia alkoholu. W ramach realizacji tego celu Grupa promuje wzorzec zrównoważonej konsumpcji BE FREE i rozwija portfolio „bezalkoholowych alkoholi” reprezentowanych przez wina spokojne i musujące CIN&CIN Free, bezalkoholowe MUCHA Sekt czy MOSCATO De Luxe Free na rynku czeskim i słowackim oraz niskoalkoholowe, wśród których coraz większą popularnością konsumentów cieszą się wina lekkie WINIARNIA ZAMOJSKA i wina FRESCO FRIZZANTE. Działania te wpisują się w cele międzynarodowej organizacji Wine In Moderation, do której AMBRA, jako jedna z pierwszych organizacji w Polsce, przystąpiła w lipcu 2021 r. w charakterze członka wspierającego. Celem Wine In Moderation jest promowanie umiarkowanego i odpowiedzialnego spożycia wina. Wspieranie regionalności Realizację tego celu wspierają wina WINIARNIA ZAMOJSKA i CYDR LUBELSKI produkowane z polskich owoców. Od 2019 r. AMBRA wspiera Fundację Winiarnie Zamojskie, która angażuje się w tworzenie warunków prawnych, organizacyjnych i inwestycyjnych dla rozwoju winnic i winiarstwa w regionie Roztocza oraz promocję win z regionu. Obecnie zrzesza Fundacja zrzesza kilkunastu lokalnych producentów winiarskich. W sierpniu 2023 r. po raz czwarty współorganizowała festiwal win i produktów regionalnych ZAMOJSKIE WINOGRANIE odbywający się w Zamościu, dzięki któremu 13 producentów wina z regionu Roztocza mogło zaprezentować ponad 100 swoich produktów kilkutysięcznej publiczności. Grupa AMBRA wspiera lokalnych producentów również poprzez dystrybucję ok. 50 produktów regionalnych w sklepach CENTRUM WINA i do odbiorców w gastronomii. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Zgodnie z art. 55 ust. 2b ustawy z dnia z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Grupa AMBRA jest zobowiązana do sporządzenia oświadczenia grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych. Na podstawie z art. 55 ust. 2c sporządzone zostało odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami określonymi w art. 49b ust. 2-8. Zdarzenia jednorazowe W roku obrotowym 2022/2023 nie wystąpiły znaczące zdarzenia jednorazowe. Zarządzanie ryzykiem Ryzyko makroekonomiczne Produkty sprzedawane przez Grupę AMBRA należą w znacznej części do kategorii premium na rynku alkoholi. Ich konsumpcja jest ściśle skorelowana z poziomem zamożności społeczeństwa. Niekorzystne zmiany ekonomiczne, takie jak spowolnienie tempa rozwoju gospodarczego lub recesja, czy wysoka inflacja przekładające się na spadek siły nabywczej społeczeństwa, pogorszenie nastrojów konsumentów i obniżają w konsekwencji poziom wydatków gospodarstw domowych na dobra wyższego rzędu, w tym przeznaczone na zakup alkoholi typu premium. Także wzrost geopolitycznych niepokojów lub ataki terrorystyczne, których skutkiem jest pogorszenie nastrojów konsumentów, może ujemne oddziaływać na popyt na wyroby alkoholowe kategorii premium. Znaczący wpływ na wyniki Grupy AMBRA w przyszłości mogą mieć podwyżki cen wina, opakowań, paliw i energii oraz wzrost akcyzy, jak również zmiany kursu złotego wobec euro. W celu zmitygowania negatywnego wpływu tych czynników wprowadzane są podwyżki cen dostosowane do specyfiki poszczególnych kanałów dystrybucji. Jednak znacząca skala podwyżek może skłaniać konsumentów do ograniczania konsumpcji i negatywnie wpływać na sprzedaż produktów Grupy AMBRA. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 26 Istotną częścią ryzyka makroekonomicznego jest także postępująca konsolidacja handlu detalicznego oraz możliwe zwiększanie się udziału bezpośredniego importu wina przez konsolidujący się handel detaliczny. Pomimo że Grupa AMBRA posiada zrównoważone portfolio odbiorców oraz szerokie i atrakcyjne portfolio produktów, ryzyko to może skutkować zwiększeniem siły przetargowej odbiorców, a w konsekwencji pogorszeniem warunków handlowych Grupy lub ograniczeniem możliwości sprzedaży wina za pośrednictwem handlu detalicznego. W celu ograniczenia ryzyka makroekonomicznego Grupa na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w krajach, których działają spółki wchodzące w jej skład w celu odpowiedniego dostosowywania struktury asortymentowej i kosztowej do zmieniających się warunków działalności. Ryzyko strategiczne Ryzyko strategiczne jest związane z możliwością wystąpienia negatywnych konsekwencji finansowych spowodowanych błędnymi decyzjami podjętymi na podstawie niewłaściwej oceny dotyczących strategicznych kierunków rozwoju organizacji, a w szczególności: - Nietrafnej oceny zmian popytu na wyroby winiarskie i alkohole premium. Odbiegające od przyjętego w długoterminowych planach Grupy tempo rozwoju rynków może spowodować, że nie zostaną dostosowane do zmienionych potrzeb moce produkcyjne, procesy wspierające sprzedaż i struktury kosztowe, co może spowodować pogorszenie pozycji rynkowej lub spadek wyników finansowych Grupy. - Nieodpowiedniej oceny przyszłych preferencji klientów w zakresie spożycia poszczególnych kategorii napojów alkoholowych (np. w zakresie wzrostu zainteresowania nowymi produktami). - Błędnych przewidywań w zakresie kształtowania się zjawisk konkurencyjnych, stopnia koncentracji i globalizacji rynku w zakresie produkcji i dystrybucji produktów alkoholowych. Efektem zwiększonej konkurencji może być spadek cen produktów i ryzyko rozwiązania lub nieprzedłużenia przez kontrahentów umów na dostawę produktów Grupy AMBRA. Ograniczenie tego ryzyka jest wspierane prowadzonymi systematycznie przez Grupę badaniami preferencji klientów i konsumentów, monitorowaniem mediów oraz działania promocyjnymi i marketingowymi. Spółki Grupy kładą również stały nacisk na wysoką jakość swoich produktów. Ryzyko operacyjne Grupa AMBRA posiada dwa zakłady produkcyjne: w Woli Dużej k. Biłgoraja i w Bukareszcie. Istnieje ryzyko wystąpienia w nich zakłóceń procesu produkcyjnego na skutek awarii urządzeń czy też powstania szkód w wyniku klęsk żywiołowych (pożarów, powodzi czy też huraganów). W celu ograniczenia ryzyka zakłóceń procesu produkcyjnego, Grupa prowadzi ciągłą modernizację i konserwację zakładów i wyposaża je w odpowiednie urządzenia przeciwpożarowe. W przypadku wystąpienia takich awarii możliwe jest wykorzystanie na potrzeby Grupy AMBRA zdolności produkcyjnych innych spółek wchodzących w skład Grupy Schloss Wachenheim AG. Ponadto Grupa posiada odpowiednie umowy ubezpieczeniowe, które ubezpieczają jej majątek od klęsk żywiołowych i awarii kluczowych maszyn i urządzeń. Wielkość produkcji, jej koszty oraz jakość wina w znacznym stopniu zależą od warunków pogodowych. Wiosną, w fazie wzrostu winorośli, jedna noc z przymrozkami może zniszczyć całe uprawy, natomiast latem, w fazie dojrzewania, ciepła słoneczna aura może mieć decydujący wpływ na wielkość zbiorów i zawartość cukru w winogronach. Warunki pogodowe (w szczególności wiosenne przymrozki wpływające na niekorzystnie na zbiory owoców) mogą mieć wpływ także na wielkość produkcji marek WINIARNIA ZAMOJSKA i CYDR LUBELSKI i jej koszty. Obserwowane od lat globalne ocieplanie się klimatu może wpłynąć w przyszłości na brak możliwości uprawy winorośli w tradycyjnych regionach winiarskich i przesunąć je do obszarów, w których obecnie uprawa winorośli nie jest możliwa. Zmiany te mogą mieć wpływ na Grupę AMBRA z uwagi na potencjalne zmniejszenie dostępności dotychczasowo kupowanych przez Grupę produktów i wzrost ich cen. Podobny wpływ mogą mieć przerwy w łańcuchach dostaw, które mogą powodować niedostępność surowców, materiałów i towarów. Grupa w swojej działalności stosuje jednakże od lat szereg działań obejmujących stałe monitorowanie rynku pod kątem ewentualnych zmian dostępności i cen wina, materiałów i surowców, liczebności i Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 27 dywersyfikacji asortymentu oraz elastyczności zmian kierunków zakupów w celu minimalizacji skutków tych ryzyk. Ryzyko związane ze wzrostem cen w obszarze dostaw i mniejszą dostępnością surowców ogranicza ogólnogrupowa globalna strategia zakupów Schloss Wachenheim AG. Regularnie jest także monitorowana sytuacja na rynku i Grupa AMBRA szybko i elastycznie reaguje na sytuację rynkową. Ponadto w ramach działalności Grupy AMBRA występuje ryzyko związane z zapasami. Nietrafne decyzje dotyczące nowości asortymentowych lub błędne planowanie popytu mogą doprowadzić do strat związanych z nadmiernymi zapasami. Ryzyko związane z jakością produktów Wysoka jakość produktów oferowanych przez Grupę AMBRA jest jednym z podstawowych czynników jej sukcesu na rynku. Ewentualne pogorszenie się jakości produktów może doprowadzić do strat wizerunkowych i w rezultacie do pogorszenia wyników finansowych Grupy. Dlatego też wiele uwagi poświęca się w całej Grupie zapewnieniu wysokich standardów jakości. Kontrole jakości obejmują m.in. audyty u dostawców Grupy, kontrole towarów przychodzących oraz własne i zewnętrzne analizy gotowych produktów. Zarządzanie jakością podlega ciągłemu audytowi poprzez zewnętrzne certyfikaty, takie jak International Food Standard (IFS). Ryzyko kredytowe kontrahentów Grupa AMBRA jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko, że kontrahenci nie wywiążą się ze swoich zobowiązań i tym samym spowodują poniesienie strat przez Grupę. Na koniec czerwca 2023 r. należności przeterminowane wynosiły 12,2 mln zł, co stanowiło 7,1% całości należności brutto. Grupa utworzyła na ten cen odpisy aktualizujące w wysokości 3,2 mln zł. Zdaniem Zarządu AMBRA występuje w Grupie umiarkowana koncentracja ryzyka kredytowego, gdyż jednostki wchodzące w jej skład posiadają wielu odbiorców. Grupa podejmuje działania mające na celu ograniczenie ryzyka kredytowego polegające na sprawdzaniu wiarygodności odbiorców, ustalaniu limitów kredytowych, monitorowaniu sytuacji odbiorcy, uzyskiwaniu zabezpieczeń (w postaci weksli, zabezpieczenia na ruchomościach i nieruchomościach) oraz ubezpieczaniu należności. Ryzyko stopy procentowej Grupa AMBRA posiada umowy kredytowe ze zmienną stopą procentową. Dlatego też podwyżki oficjalnych stóp procentowych mogą stwarzać ryzyko wzrostu kosztów finansowania Grupy. Na koniec czerwca 2023 r. łączne zobowiązania Grupy z tytułu kredytów bankowych i pożyczek wynosiły 55,3 mln zł, podczas gdy rok wcześniej ukształtowały się na poziomie 49,6 mln zł. Ewentualne podwyższenie stóp procentowych o 50 punktów bazowych spowodowałoby wzrost kosztów odsetek o 0,3 mln zł w skali roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 28 Ryzyko walutowe Grupa AMBRA ponosi ryzyko kursowe związane z zakupami surowców, materiałów i towarów, które są dokonywane w walutach obcych oraz ze sprzedażą jej produktów na rynki zagraniczne. Grupa ma także umowy na kredyty bankowe denominowane w walutach obcych, jednak finansowanie oparte jest głównie o waluty lokalne. Maksymalna ekspozycja bilansowa Grupy AMBRA na ryzyko kursowe (w mln zł) 30.06.2023 30.06.2022 Należności handlowe i pozostałe w walutach niefunkcjonalnych 4,9 10,0 Zobowiązania handlowe i pozostałe w walutach niefunkcjonalnych 62,4 51,6 Grupa ma wyraźną pozycję importera netto. Roczny wolumen zakupów walutowych netto wyniósł w roku obrotowym 2022/2023 ok. 60 mln euro. W takiej sytuacji, ewentualne osłabienie się walut lokalnych może w krótkim terminie niekorzystnie wpłynąć na jej wyniki finansowe. W dłuższym terminie Grupa przenosi znaczącą część tego ryzyka na odbiorców poprzez podwyżki cen. Grupa korzysta z narzędzi zabezpieczających przed ryzykiem kursowym poprzez zawieranie krótkoterminowych kontraktów walutowych typu forward. Zostały one przedstawione w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy AMBRA w rozdziale „Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA” w punkcie „Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA” w nocie 28 „Instrumenty finansowe”. Z uwagi na niestosowanie rachunkowości zabezpieczeń, wszystkie zmiany wartości godziwej kontraktów forward są ujmowane w wyniku finansowym. Ryzyko utraty płynności Grupa AMBRA jest narażona na ryzyko utraty płynności rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia. Na koniec czerwca 2023 r. poziom wskaźników płynności wynoszący 1,8 dla Grupy AMBRA i 1,7 dla AMBRA S.A. świadczył, że nie miała ona problemów z terminowym regulowaniem swoich zobowiązań. W ocenie Zarządu wartość środków pieniężnych na dzień bilansowy, dostępne linie kredytowe oraz dobra kondycja finansowa Grupy powodują, że ryzyko utraty płynności należy ocenić jako nieznaczne. Zarządzanie kapitałem Grupa AMBRA zarządza kapitałem, aby zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla interesariuszy dzięki optymalizacji dźwigni finansowej. Wskaźniki udziału kapitału własnego w sumie bilansowej przedstawiały się następująco na dzień 30 czerwca 2023 r.: dla Grupy AMBRA 59,8%, a dla AMBRA S.A. na poziomie 79,0%. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 29 Ryzyko informatyczne Działalność spółek wchodzących w skład Grupy AMBRA jest w znacznej mierze wspierana przez systemy IT. Główne rodzaje ryzyka IT są związane przede wszystkim z: - Zakłóceniem ciągłości działania kluczowych dla Grupy systemów w wyniku np. fizycznego uszkodzenia pomieszczeń serwerowni, kataklizmów pogodowych, awarii kluczowych serwerów czy też elementów sieci. Aby utrzymać ciągłość działania w przypadku zrealizowania się opisanych powyższej ryzyk, Grupa stosuje szereg nowoczesnych systemów i rozwiązań takich jak zapasowe centrum danych, rozproszony backup, klastry serwerów, wirtualizację środowiska serwerowego. Kluczowe serwery i urządzenia sieciowe są objęte dodatkową, rozszerzoną gwarancją z szybkimi czasami reakcji (tzw. SLA). W pomieszczeniu serwerowni zainstalowany jest system suchego gaszenia oraz doprowadzone są odrębne źródła zasilania. Pomieszczenia serwerowni są odpowiednio zabezpieczone przed dostępem z zewnątrz i podlegają całodobowemu monitoringowi. - Utrata integralności danych poprzez np. ich skasowanie w wyniku błędu systemu bądź ludzkiego, wprowadzenie nieprawidłowych danych w wyniku błędu systemu bądź ludzkiego. Aby zminimalizować prawdopodobieństwa zrealizowania się opisanych powyżej ryzyk, Grupa stosuje szereg rozwiązań i procedur takich jak przechowywanie historii kluczowych danych, wdrażanie zmian w systemach poprzedzane jest testami akceptacyjnymi, uprawnienia użytkowników są adekwatne do wykonywanych obowiązków, wprowadzone są procedury sprawdzania integralności danych pomiędzy systemami. - Uzyskanie dostępu do sieci i/lub danych poprzez nieuprawnione osoby spoza organizacji poprzez włamanie do sieci komputerowej i/lub systemy. Aby zminimalizować prawdopodobieństwo zrealizowania się opisanych powyżej ryzyk, Grupa stosuje szereg zabezpieczeń takich jak Firewall, IDS, systemy antywirusowe renomowanych dostawców oraz polityki dotyczące haseł użytkowników i szyfrowanie dysków komputerów osobistych. Ryzyko utraty wykwalifikowanej kadry pracowników Sukces rynkowy Grupy AMBRA zależy w dużej mierze od kwalifikacji i motywacji pracowników spółek Grupy. Utracie wykwalifikowanych pracowników może towarzyszyć ryzyko braku możliwości pozyskania z rynku wykwalifikowanego personelu technicznego jak i zarządzającego. Grupa prowadzi szeroko zakrojone działania zmierzające do trwałego związania pracowników z organizacją. Główne z nich to: zapewnienie dobrych, bezpiecznych warunków pracy oraz wynagrodzeń, działania rozwojowe, system szkoleń pracowników i plany sukcesji. Ryzyko prawne i podatkowe Znaczącym ryzykiem dla działalności Grupy są szybko zmieniające się przepisy prawa oraz niejednolite ich stosowanie przez organy państwa. Szczególne znaczenie dla działalności Grupy mają regulacje ustawy o wychowaniu w trzeźwości czy znakowaniu produktów. Sankcje wynikające z tych przepisów mogą w skrajnych przypadkach np. utraty zezwoleń na sprzedaż i rodzić ryzyko częściowego ograniczenia przychodów Grupy. Istotnym czynnikiem wpisanym w prowadzenie działalności gospodarczej jest także ryzyko podatkowe. Jego istotą jest brak pewności co do konsekwencji podatkowych zrealizowanych, bieżących lub przyszłych operacji gospodarczych. Wielokrotnie zmieniane i niejasne przepisy podatkowe są trudne do stosowania dla podatników, organów podatkowych i sądów. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 30 Ryzyko związane z COVID-19 Zgodnie z oczekiwaniami Zarządu zniesienie ograniczeń związanych z pandemią COVID-19 ożywiło sprzedaż do gastronomii i nie wpłynęło negatywnie na sprzedaż w sklepach specjalistycznych. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 lub podobnymi zjawiskami może jednak mieć wpływ na sprzedaż i wyniki finansowe Grupy AMBRA w przyszłości. Ryzyko związane z dostępnością surowców i towarów Grupa AMBRA kupuje zdecydowaną większość towarów, surowców i materiałów z krajów Unii Europejskiej. Tym niemniej ryzyka związane z epidemiami, działaniami wojennymi np. w Ukrainie mogą powodować utrudniony dostęp do tych produktów. Ryzyko związane z zaostrzeniem przepisów dotyczących gospodarki obiegu zamkniętego Nowe regulacje w zakresie gospodarki obiegu zamkniętego mogą mieć wpływ na wzrost kosztów działalności operacyjnej Grupy AMBRA. Zdarzenia jednorazowe W roku obrotowym 2022/2023 nie wystąpiły znaczące zdarzenia jednorazowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 31 Kierunki rozwoju Grupy AMBRA Uwarunkowania zewnętrzne Trwająca od lutego 2022 r. wojna w Ukrainie wpłynęła negatywnie na ceny surowców energetycznych i energii oraz powodowała znaczne zakłóceniami w łańcuchach dostaw. Rosnąca inflacja oraz stopy procentowe dodatkowo pogorszyły nastroje konsumenckie. Wszystkie te czynniki spowodowały zwiększenie niepewności i pogorszenie przewidywań ekonomicznych na 2023 r. Według prognoz Komisji Europejskiej, PKB w Unii Europejskiej wzrośnie w 2023 roku jedynie o 1,0% w porównaniu do 2,7% w 2022 r. Poprawa oczekiwana jest w 2024 roku, kiedy dynamika wzrostu PKB Unii Europejskich może wynieść 1,7%. Inflacja w UE w 2023 r. wyniesie 6,7%, a w kolejnym roku może spaść do 3,1%. W lipcu 2023 r. w Polsce odnotowany został spadek sprzedaży detalicznej o 4%. Na tle średnich prognoz dla całej UE, projekcje gospodarcze dla Polski, Czech, Słowacji i Rumunii przedstawiają się podobnie – zakładają niższe dynamiki wzrostu PKB w w 2023 r. i podwyższenie tempa wzrostu w 2024 r. – najwyższa dynamika oczekiwana jest dla Rumunii i niższa dla pozostałych rynków Grupy. Prognoza wzrostu Produktu Krajowego Brutto (w %) Źródło: European Economic Forecast, Spring 2023, Komisja Europejska Potencjał rozwoju rynku wina w Polsce jest znaczny. W 2022 roku przeciętny Polak wypijał 4,7 l 7 wina, podczas gdy spożycie wina na jednego obywatela Francji wynosiło 47,4 l, u naszego zachodniego sąsiada 27,0 l, a w Czechach 25,3 l 8 . W oparciu o posiadane dane historyczne dotyczące wzrostu polskiego rynku wina, a także wielokrotnie 7 Źródło: szacunki AMBRA niższy poziom konsumpcji per capita w porównaniu do innych krajów Europy Zarząd AMBRA S.A. pozytywnie ocenia długoterminowe perspektywy wzrostu tego rynku. W obliczu oczekiwanego spowolnienia gospodarczego przejściowo spada zainteresowanie produktami z wyższej półki, a zwiększa produktami mainstreamowymi. 8 Źródło: OIV Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 32 Konsumpcja wina na 1 mieszkańca w wybranych krajach w 2022 roku (w litrach) Źródło: OIV na podstawie własnych szacunków, danych FAO (ONZ ds. Wyżywienia i Rolnictwa), IWSR Drinks Market Analysis Ltd. i wiadomości prasowych. Przedstawione szacunki krajowych poziomów konsumpcji należy interpretować ostrożnie z uwagi na nieco odmienne metodologie szacowania przyjęte w poszczególnych krajach, w tym nieuwzględnianie niektórych kanałów dystrybucji. Źródło: https://www.statista.com/outlook/cmo/alcoholic-drinks/wine/slovakia#volume *Źródło: szacunki AMBRA Trwałym i sprzyjającym wzrostowi rynku wina w dłuższej perspektywie czynnikiem będzie zmiana stylu życia w Polsce i innych krajach regionu, w tym m.in.: - dążenie do zrównoważonego i zdrowego życia, co sprzyja zmniejszeniu konsumpcji alkoholi mocnych, w szczególności taniej wódki i piwa na rzecz alkoholi premium i win konsumowanych w mniejszych ilościach, a także napojów o mniejszej zawartości alkoholu, - rosnące znaczenie sztuki kulinarnej w codziennym życiu, - rozwój turystyki wyjazdowej i poznawanie kultur i smaków innych krajów, w tym śródziemnomorskich, - wzrost poziomu wiedzy o winie i alkoholach premium, - rosnąca skłonność do zakupu dóbr luksusowych. Nowe wymogi związane ze znakowaniem produktów Zgodnie z przepisami rozporządzenia (UE) 2021/2117 od 8 grudnia 2023 r. każde wino sprzedawane w Unii Europejskiej, które zostało wyprodukowane i oznakowane po tej dacie będzie podlegać nowym wymogom dotyczącym etykietowania. Wszystkie wina będą musiały prezentować informacje o składnikach, alergenach, wartości energetycznej i wartości odżywczej. Informacje o składnikach i wartościach odżywczych mogą być udostępnione za pomocą kodu QR lub adresu URL na etykiecie wina, który przekieruje konsumenta na stronę internetową zawierającą te informacje. Kierunki rozwoju Grupy AMBRA w kolejnym roku Misją Grupy AMBRA jest: „Wzbogacamy życie konsumentów poprzez tworzenie wartościowych produktów. Wspieramy konsumentów w zamiłowaniu do wina i zwiększamy dostępność kategorii.”. Długookresowym celem Grupy AMBRA jest dynamiczny rozwój organiczny, którego podstawę stanowią działania w zakresie:  utrzymania mocnej pozycji kluczowych marek, a w szczególności win spokojnych i musujących i zwiększanie ich atrakcyjności dla konsumenta m.in. poprzez wprowadzanie na rynek nowych propozycji,  tworzenia nowych produktów o wysokiej wartości dla konsumenta, w tym produktów bezalkoholowych, niskoalkoholowych, regionalnych i innych innowacyjnych produktów,  zwiększanie sprzedaży produktów bezalkoholowych i niskoalkoholowych oraz promowanie ograniczonej konsumpcji alkoholu. Wzrost sprzedaży poprzez wysoką jakość i wartość produktów.  zwiększania dostępności win i alkoholi premium dystrybuowanych przez Grupę, m.in. poprzez rozwój sieci sklepów specjalistycznych CENTRUM WINA / DISTILLERS LIMITED Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 33 i sprzedaży do gastronomii oraz zacieśnienie współpracy z placówkami handlowymi partnerów,  wzrostu bazy lojalnych klientów, m.in. rozwój programu KOCHAM WINO. Strategia Grupy AMBRA zakłada wzrost w wartościowych kategoriach rynku alkoholi. Do takich kategorii należą wina spokojne i wina musujące, a także produkty regionalne, takie jak wina WINIARNIA ZAMOJSKA, produkty o niższej zawartości alkoholu służące orzeźwieniu, takie jak FRESCO Frizzante, WINIARNIA ZAMOJSKA Lekkie czy CYDR LUBELSKI oraz dalszy rozwój szybko rosnącej kategorii win bezalkoholowych CIN&CIN Free wspierających promowanie umiarkowanej konsumpcji wina. Nadal szybko rozwijać się będzie CENTRUM WINA / DISTILLERS LIMITED w sprzedaży bezpośredniej. Pomimo oczekiwanego spowolnienia gospodarczego w najbliższych latach Grupa AMBRA będzie kontynuować realizację opisanych powyżej kierunków rozwoju. Służyć temu będą m.in. adekwatny poziom wydatków marketingowych oraz inwestycji w dalszą modernizację zakładów produkcyjnych oraz infrastruktury informatycznej. Akwizycje mogą uzupełniać strategię organicznego wzrostu Grupy. Przy analizie potencjalnych celów akwizycyjnych w pierwszym rzędzie brane będą pod uwagę takie czynniki jak komplementarność z przyjętą strategią rozwoju, potencjał wzrostu przychodów i zysków, okres oraz stopa zwrotu. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 34 Wyniki finansowe AMBRA S.A. Główne wskaźniki Wynik finansowy Sytuacja finansowa Przepływy pieniężne Wybrane wskaźniki finansowe Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 35 Główne wskaźniki (dane w mln zł, o ile nie zaznaczono inaczej) Rok obro- towy 2022/2023 Rok obro- towy 2021/2022 Zmiana % Sprzedaż (mln średnich butelek 0,75 l) 48,3 54,4 -11,2% Przychody ze sprzedaży netto (pomniejszone o akcyzę i opłaty handlowe) 209,0 186,8 11,9% EBIT 8,3 8,2 1,2% rentowność EBIT w % 4,0% 4,4% Zysk netto 43,1 30,3 42,2% Zysk na jedną akcję (zł) 1,71 1,20 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (1,0) 13,0 -107,7% Aktywa razem 369,7 333,1 11,0% Kapitał własny 292,2 274,2 6,6% Zobowiązania oprocentowane netto (zobowiązania z tytułu kredytów bankowych pomniejszone o środki pieniężne) 9,5 4,8 97,9% Wynik finansowy W roku obrotowym 2022/2023 AMBRA S.A. wygenerowała zysk netto w wysokości 43,1 mln zł wobec 30,3 mln zł w poprzednim roku obrotowym (wzrost o 42,2%). Na wynik finansowy Spółki złożyły się głównie następujące czynniki:  Wyższe o 22,2 mln zł, czyli o 11,9% przychody netto ze sprzedaży obejmujące produkcję i sprzedaż niemal w całości na rzecz jednostek zależnych oraz świadczenie dla nich usług wsparcia biznesowego w szczególności usługi IT, HR, księgowość i finanse, kontrolling, prawne).  Niższa o 0,4 punktu procentowego rentowność zysku z działalności operacyjnej odzwierciedla wzrost kosztów działalności, w tym szczególnie energii, mediów, usług obcych i kosztów wynagrodzeń. Sytuacja finansowa Na dzień 30 czerwca 2023 r. aktywa ogółem AMBRA S.A. wynosiły 369,7 mln zł wobec 333,1 mln zł rok wcześniej (wzrost o 36,6 mln zł, czyli o 11,0%). Wzrost sumy aktywów wynikał głównie z wyższego poziomu inwestycji w modernizację Winiarni w Woli Dużej oraz nowy system ERP, należności handlowych oraz wyższych zapasów zapewniających bezpieczeństwo dostaw. Kapitały własne AMBRA S.A. na dzień 30 czerwca 2023 r. wynosiły 292,2 mln zł, co oznacza, że Spółka w 79,0 proc. finansowała swoją działalność ze środków własnych. W ciągu roku obrotowego 2022/2023 kapitały własne wzrosły o 6,5%, a Spółka wypłaciła swoim akcjonariuszom 25,2 mln zł dywidend. Zobowiązania długoterminowe Spółki ukształtowały się na poziomie 15,0 mln zł i były o 5,7 mln zł wyższe niż przed rokiem, co wynikało w znacznej części z wzrostu zadłużenia oprocentowanego i długoterminowej części zobowiązań związanych z wdrożeniem nowego systemu ERP. Na zobowiązania krótkoterminowe AMBRA S.A w wysokości 62,6 mln zł składały się:  Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek w kwocie 10,9 mln zł,  Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania aktywów (MSSF 16) w wysokości 5,5 mln zł,  Zobowiązania handlowe i pozostałe w wysokości 45,6 mln zł (wzrost o 32,7%). Wzrost zobowiązań handlowych związany był z wyższym poziomem zapasów. Przepływy pieniężne W roku obrotowym 2022/2023 AMBRA S.A. zanotowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 0,4 mln zl wobec dodatnich 1,4 mln zł w poprzednim roku obrotowym. Ujemne i niższe Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 36 o 14,0 mln zł przepływy z działalności operacyjnej związane były przede wszystkim z wyższym poziomem należności i zapasów. Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 28,2 mln zł odzwierciedlają wyższe wydatki inwestycyjne na modernizację Zakładu Produkcyjnego w Woli Dużej i wdrożenie nowego systemu ERP oraz wyższe o 11,8 mln zł otrzymane dywidendy ze spółek zależnych. Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości 26,8 mln zł wynikały głównie z wyższej niż przed rokiem dywidendy wypłaconej akcjonariuszom i zapłaconych odsetek od finansowania zewnętrznego. Wybrane wskaźniki finansowe Wskaźniki rentowności Wskaźnik marży EBIT wyniósł w 2022/2023 r. 4,0% wobec 4,4% w 2021/2022 r. z uwagi na wzrost kosztów zakupu surowców, przede wszystkim butelek oraz kosztów działalności operacyjnej, w tym usług obcych. Wskaźnik rentowności kapitału pracującego ROCE w wysokości 2,8% w 2022/2023 r. był na zbliżonym poziomie jak przed rokiem (2,9%). Wskaźniki zadłużenia Wskaźniki zadłużenia zostały podane na koniec każdego roku obrotowego. Wskaźniki zadłużenia pozostają na niskich poziomach. Całość aktywów trwałych i część obrotowych była finansowana kapitałem własnym. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 37 Wskaźniki rotacji Pogrubione liczby przedstawiają wartości wskaźnika cyklu środków pieniężnych. Wskaźniki rotacji pozycji bilansowych zostały policzone w oparciu o średnie stany - na początek i koniec danego roku obrotowego. W roku obrotowym 2022/2023 cykl środków pieniężnych wydłużył się głównie z uwagi na wyższym poziom zapasów i należności. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 38 Pozostałe informacje AMBRA na rynku kapitałowym Zatrudnienie System wynagrodzeń władz statutowych Pozycje pozabilansowe Umowy kredytowe Sprawy sporne Emisje papierów dłużnych Zawarte znaczące umowy Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Informacje o udzielonych pożyczkach Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 39 AMBRA na rynku kapitałowym Notowania akcji AMBRA S.A. na GPW AMBRA S.A. jest obecna na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od lipca 2005 roku. Na koniec czerwca 2023 r. akcje Spółki wchodziły w skład następujących indeksów: WIG, sWIG80, sWIG80TR, WIG-Poland, WIG-SPOZYW i WIGDIV. Akcje Spółki są notowane w sektorze napoje podstawowego rynku notowań. W ciągu roku obrotowego 2022/2023 kurs akcji AMBRA S.A. na GPW w momencie zamknięcia sesji wahał się w przedziale od 19,06 zł (zanotowany w dniu 5 lipca 2022 r.) do 26,60 zł (na sesji w ostatnim dniu roku obrotowego AMBRA, tj. 30 czerwca 2023 r. Kurs akcji w tym dniu był wyższy o 39,9% niż 30 czerwca 2022 r., kiedy miał wartość 19,02 zł. Dla porównania, w ciągu roku obrotowego 2022/2023 wartość subindeksu dla sektora spożywczego (WIG-SPOZYW) wzrosła o ok. 11,0%, a głównego indeksu WIG o ok. 19,0%. W dniu 30 czerwca 2023 r. wartość rynkowa AMBRA S.A. ukształtowała się na poziomie 670,5 mln zł, podczas gdy wartość księgowa wynosiła 384,2 mln zł. Wskaźnik C/WK (cena/wartość księgowa) wynosił 1,75, a C/Z (cena/zysk) ukształtował się na poziomie 11,55 9 . Notowania akcji AMBRA S.A. na GPW Źródło: stooq.pl Polityka informacyjna Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową www.ambra.com.pl, gdzie w zakresie relacji inwestorskich stosuje się do wzoru modelowego serwisu tych relacji, określonego przez GPW w Warszawie S.A. pod adresem: www.naszmodel.gpw.pl oraz do zasad 9 Wg danych za ostatnie 12 miesięcy opublikowanych do dnia 30 czerwca 2023 r. szczegółowych zawartych w rozdziale I DPSN 2021. Na stronie internetowej zamieszczane są przydatne inwestorom narzędzia i prezentacje dotyczące najważniejszych wydarzeń z życia Spółki. Strona internetowa jest również na bieżąco udoskonalana zgodnie z najnowszymi standardami Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 40 rynkowymi. Spółka prowadzi także aktywną komunikację on-line za pośrednictwem profili w serwisach X (dawniej: Twitter) i LinkedIn. Strona korporacyjna Spółki i jej komunikacja z interesariuszami była nagradzana prestiżową nagrodą Złota Strona Emitenta w latach 2015- 2018 w konkursie organizowanym w przeszłości przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. W maju 2023 r. w plebiscycie Herosi Rynku Kapitałowego organizowanym przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych AMBRA zdobyła po raz drugi z rzędu pierwsze miejsce w kategorii Spółka Giełdowa Dywidendowa spoza indeksu WIG20 i mWIG40. Ponadto w ciągu roku obrotowego 2022/2023, podobnie jak w latach ubiegłych, Zarząd AMBRA S.A. zorganizował: - Konferencję poświęconą omówieniu wyników rocznych za rok obrotowy 2021/2022 (wrzesień 2022 r.). W konferencji wzięło udział ok. 30 przedstawicieli instytucji finansowych i mediów oraz kilkudziesięciu uczestników online. - Trzy czaty w współpracy z www.StrefaInwestorow.pl na temat kwartalnych (listopad 2022 r. i maj 2023 r.) oraz półrocznych (luty 2023 r.). Czaty gromadziły po kilkaset osób, w tym również dziennikarzy. Zapisy czatów znajdują się na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie/Prezentacje i rekomendacje. Przedstawiciele Spółki uczestniczyli ponadto w konferencji online z inwestorami instytucjonalnymi Future CEE – ERSTE Consumer & Technology Conference 2023 zorganizowanej przez Erste Securities Polska S.A. w maju 2023 r. Dywidenda Od 14 lat AMBRA S.A. wypłaca nieprzerwanie stabilnie rosnące dywidendy. Od momentu debiutu giełdowego Spółka wypłaciła swoim akcjonariuszom ponad 200 mln zł dywidend. Dywidenda za rok obrotowy 2021/2022 wyniosła 25,2 mln zł, co stanowiło 83,2% zysku netto Spółki. Wartość dywidendy w przeliczeniu na jedną akcję wyniosła 1,00 zł. Dzień dywidendy ustalono na 3 listopada 2022 r., a dywidendę wypłacono 18 listopada 2022 r. Obecna stopa dywidendy wynosi 4,95%. Dobra sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy AMBRA pozwoliła Zarządowi zaproponować do wypłaty za rok 2022/2023 dywidendę w wysokości 1,10 zł na jedną akcję. Dywidenda wypłacona przez AMBRA S.A. za lata 2017/2018-2021/2022 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Zysk netto AMBRA S.A. (w tys. zł) 24 114 28 091 19 282 44 050 30 312 Wartość dywidendy (w tys. zł) 17 140 17 645 17 645 23 946 25 207 % zysku przeznaczonego na dywidendę 71,1% 62,8% 91,5% 54,4% 83,2% Dywidenda na 1 akcję w zł 0,68 0,70 0,70 0,95 1,00 Dzień dywidendy 24.10.2018 30.10.2019 20.10.2020 03.11.2021 03.11.2022 Dzień wypłaty dywidendy 7.11.2018 14.11.2019 17.11.2020 10.11.2021 18.11.2022 W roku obrotowym 2022/2023 członkowie Zarządu AMBRA S.A.: Robert Ogór i Piotr Kaźmierczak jako akcjonariusze Spółki otrzymali dywidendę w kwotach odpowiednio 171,4 tys. zł i 32,4 tys. zł. Zatrudnienie W dniu 30 czerwca 2023 r. Grupa AMBRA zatrudniała 917 pracowników, czyli o 27 osób więcej niż w poprzednim roku obrotowym. Zatrudnienie w Grupie AMBRA (w osobach) 30.06.2023 30.06.2022 Grupa AMBRA ogółem, w tym: 917 890 Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 41 AMBRA S.A. 215 204 System wynagrodzeń władz statutowych Podstawowe zasady systemu wynagrodzeń i jego zmiany w ostatnim roku obrotowym Formę, strukturę i sposób wynagradzania Zarządu AMBRA S.A. określa Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej („Polityka Wynagrodzeń”) przyjęta uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AMBRA S.A. z dnia 20 października 2020 r. Podstawą prawną Polityki Wynagrodzeń jest dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz Ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Pełna treść Polityki Wynagrodzeń jest opublikowana na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład Korporacyjny. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie członków Zarządu może obejmować: a) stałe składniki wynagrodzenia, b) dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, c) zmienne składniki wynagrodzenia, d) wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych (co oznacza akcje AMBRA S.A. lub wirtualne opcje na akcje AMBRA S.A.). Wysokość wynagrodzenia stałego i zakres dodatkowych świadczeń przysługujących członkowi Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie Polityki Wynagrodzeń i uwzględniają krótko- i długookresowe czynniki motywacyjne. Wynagrodzenie zmienne obejmuje premię roczną stanowiącą odpowiedni procent skonsolidowanego zysku netto Grupy AMBRA przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej. Premia roczna składa się z części krótkoterminowej i długoterminowej. Część krótkoterminowa kalkulowana jest na podstawie wyniku za zakończony rok obrotowy, natomiast część długoterminowa na podstawie wyniku za zakończony rok obrotowy i dwa kolejne lata obrotowe. Rada Nadzorcza może oprzeć wartość premii rocznej długoterminowej – częściowo lub w całości – również na realizacji celów zrównoważonego rozwoju, o ile cele takie zostały wcześniej zdefiniowane. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie ustalane jest adekwatnie do pełnionej przez danego członka Rady Nadzorczej funkcji, a także do skali działalności Spółki oraz z uwzględnieniem innych uczestników rynku. Członkowie Rady Nadzorczej powołani do pracy w komitetach mogą otrzymywać dodatek za pełnioną funkcję. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują żadnego wynagrodzenia zmiennego i nie uczestniczą w żadnym programie motywacyjnym Spółki. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów Grupy AMBRA składają się z części stałej oraz zmiennej uzależnionej od najważniejszych wskaźników powiązanych ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi. W przypadku odwołania Członka Zarządu w trakcie kadencji przysługuje mu odprawa w wysokości równowartości sumy miesięcznych wynagrodzeń za okres od dnia odwołania do dnia końca kadencji. Odprawa ta nie przysługuje w przypadku dobrowolnej rezygnacji lub odwołania z Zarządu na skutek rażącego naruszenia prawa, stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu lub rażącego, umyślnego zaniedbania interesów Spółki, na skutek czego Spółka poniosła znaczącą szkodę. Członek Zarządu odwołany ze składu Zarządu zobowiązuje się na wniosek Prezesa Zarządu do podjęcia zatrudnienia w Spółce lub spółkach zależnych na stanowisku odpowiadającym posiadanym przez niego kwalifikacjom. W okresie tego zatrudnienia przysługuje mu wynagrodzenie stałe i nie przysługuje odprawa. W stosunku do wynagrodzeń personelu kierowniczego nie występują natomiast świadczenia należne za okres po zakończeniu zatrudnienia, świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy oraz płatności na bazie akcji. Ocena funkcjonowania systemu wynagrodzeń W ocenie Spółki stosowany obecnie system wynagrodzeń jest wystarczający, aby zapewnić realizację celów AMBRA S.A., w szczególności z punktu widzenia długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności jej funkcjonowania. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 42 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla osób zarządzających i nadzorujących Spółki z Grupy AMBRA nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków władz statutowych ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zgodnie z zasadami określonymi w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej. Sprawozdania zostało zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 12 września 2023 r. i będzie opublikowane na stronie korporacyjnej w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład Korporacyjny. W zakładce tej dostępne są również sprawozdania za poprzednie lata obrotowe poczynając od 2019/2020 wraz z odpowiednimi raportami biegłego rewidenta. Pozycje pozabilansowe Informacje dotyczące pozycji pozabilansowych przedstawiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy AMBRA, w rozdziale „Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA”, w punkcie „Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA” w nocie 29 „Pozycje pozabilansowe”. Umowy kredytowe Informacje o posiadanych przez spółki wchodzące w skład Grupy AMBRA umowach kredytowych przedstawiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy AMBRA, w rozdziale „Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA”, w punkcie „Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy AMBRA” w nocie 16 „Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek”. Obsługa kredytów bankowych odbywała się we właściwych terminach i zgodnie z podpisanymi umowami. W roku obrotowym 2022/2023 spółkom z Grupy AMBRA nie zostały wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek. Sprawy sporne Nie wystąpiły istotne sprawy sporne. Emisje papierów dłużnych W roku obrotowym 2022/2023 spółki wchodzące w skład Grupy AMBRA nie przeprowadziły emisji papierów dłużnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 43 Zawarte znaczące umowy W roku obrotowym 2022/2023 nie zostały zawarte znaczące umowy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W ciągu kolejnych obrotowych Grupa AMBRA planuje zwiększenie średniorocznego poziomu inwestycji głównie nakierowanych na modernizację zakładów produkcyjnych oraz systemów IT. Inwestycje te mają na celu zwiększenie jakości produktów, wprowadzanie nowych produktów oraz zwiększenie efektywności głównych procesów Grupy. Z uwagi na niskie zadłużenie i dobrą sytuację finansową Grupy sfinansowanie tych inwestycji będzie możliwe przy utrzymaniu bezpiecznego poziomu zadłużenia. Informacje o udzielonych pożyczkach W roku obrotowym 2022/2023 nastąpiła spłata wszystkich pożyczek udzielonych w Grupie AMBRA. Zdarzenia po dacie bilansu W dniu 27 lutego 2023 r. spółka zależna Zarea s.a. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) podpisała umowę nabycia 70% udziałów w spółce Vitis Prod s.r.l. oraz Domeniile Dealu Mare s.r.l. prowadzących działalność w zakresie uprawy winorośli i produkcji win. Obydwie spółki mają siedzibę w Urlati (Rumunia). Umowa obejmuje również także opcję późniejszego nabycia pozostałych 30% udziałów Szczegółowy opis zdarzenia został zamieszczony w nocie 34 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 44 Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według kursów podanych w tabelach poniżej 10 . Dane skonsolidowane Grupy AMBRA w tys. zł w tys. EUR 1.07.2022 - 30.06.2023 1.07.2021 - 30.06.2022 1.07.2022 - 30.06.2023 1.07.2021 - 30.06.2022 Przychody netto ze sprzedaży (pomniejszone o akcyzę i opłaty handlowe) 875 811 775 648 187 401 167 699 Marża netto na sprzedaży 302 512 270 428 64 730 58 468 EBITDA 128 009 110 289 27 391 23 845 EBIT 99 769 86 027 21 348 18 599 Zysk netto 75 888 66 318 16 238 14 338 Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki do- minującej 61 456 51 824 13 150 11 205 Przepływy pieniężne netto razem (2 402) (2 222) (514) (480) Aktywa trwałe 278 588 265 251 62 600 56 670 Aktywa obrotowe 493 451 434 667 110 880 92 866 Aktywa razem 772 039 699 918 173 480 149 536 Zobowiązania długoterminowe 36 633 29 641 8 232 6 333 Zobowiązania krótkoterminowe 273 804 250 659 61 525 53 553 Kapitał własny 461 602 419 618 103 724 89 650 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 390 713 357 146 87 795 76 303 Kapitał zakładowy 25 207 25 207 5 664 5 385 Liczba akcji zwykłych (szt.) 25 206 644 25 206 644 Podstawowy/rozwodniony zysk netto na jedną akcję (zł) 2,44 2,06 0,52 0,44 Podstawowa/rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł) 15,50 14,17 3,48 3,03 Wypłacona dywidenda na jedną akcję zwykłą (zł) 1,00 0,95 0,21 0,21 Średni kurs w okresie 4,6735 4,6253 Kurs na koniec okresu 4,4503 4,6806 Dane jednostkowe AMBRA S.A. w tys. zł w tys. EUR 1.07.2022 - 30.06.2023 1.07.2021 - 30.06.2022 1.07.2022 - 30.06.2023 1.07.2021 - 30.06.2022 Przychody netto ze sprzedaży (pomniejszone o akcyzę i opłaty handlowe) 209 018 186 815 44 724 40 390 Marża netto ze sprzedaży 66 665 60 305 14 265 13 038 EBITDA 18 911 18 227 4 046 3 941 EBIT 8 289 8 206 1 774 1 774 Zysk netto 43 122 30 312 9 227 6 554 Przepływy pieniężne netto razem 385 1 362 82 294 Aktywa trwałe 264 791 260 280 59 500 55 608 Aktywa obrotowe 104 952 72 834 23 583 15 561 Aktywa razem 369 743 333 114 83 083 71 169 Zobowiązania długoterminowe 14 967 9 288 3 363 1 984 Zobowiązania krótkoterminowe 62 621 49 586 14 071 10 594 Kapitał własny 292 155 274 240 65 648 58 591 Kapitał zakładowy 25 207 25 207 5 664 5 385 Liczba akcji zwykłych (szt.) 25 206 644 25 206 644 Podstawowy/rozwodniony zysk netto na jedną akcję (zł) 1,71 1,20 0,37 0,26 Podstawowa/rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł) 11,59 10,88 2,60 2,32 Wypłacona dywidenda na jedną akcję zwykłą (zł) 1,00 0,95 0,21 0,21 Średni kurs w okresie 4,6735 4,6253 Kurs na koniec okresu 4,4503 4,6806 10 Średni kurs w okresie - średnia arytmetyczna średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca danego okresu sprawozdawczego – dla sprawozdania z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych; kurs na koniec okresu - średni kurs ogłoszony przez NBP obowiązujący na dany dzień raportowy – dla sprawozdania z sytuacji finansowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 45 Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Akcje i akcjonariusze AMBRA S.A. Statut i Walne Zgromadzenie Działalność Rady Nadzorczej Działalność Zarządu Wynagrodzenia władz statutowych Polityka różnorodności Biegły rewident Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 46 Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego Od dnia 1 lipca 2021 r. AMBRA S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW ("DPSN 2021") przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. i obowiązujących spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy oraz zgodnie z zasadą „comply or explain" Zarząd AMBRA S.A. w przesłanym przy wykorzystaniu systemu EBI raporcie bieżącym nr 1/2021 przekazał w dniu 2 sierpnia 2021 r. informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021. Pełna treść raportu bieżącego znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie/Raporty/2021-2022. Zbiór zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: www.gpw.pl/dobre-praktyki. W roku obrotowym 2022/2023 AMBRA S.A. nie stosowała poniższych zasad DPSN 2021. Zasada Komentarz AMBRA S.A. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Podstawowe założenia przyjętej strategii biznesowej Spółka zamieszcza w swoich raportach rocznych. Kwestie związane ze zmianą klimatu są zaprezentowane w raporcie niefinansowym, który publikowany jest na stronie internetowej spółki. Wskaźnik równości wynagrodzeń jest zaprezentowany w raporcie niefinansowym, który publikowany jest na stronie internetowej spółki. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30% Spółka nie posiada obecnie opracowanej i wdrożonej sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej w odniesieniu do płci. Kluczowymi kryteriami przy powoływaniu członków organów spółki są wiedza, kompetencje i doświadczenie zawodowe. Spółka zamierza opracować formalną politykę różnorodności. Obecnie udział kobiet w składzie rady nadzorczej wynosi 40% (2 kobiety, 3 mężczyzn). W skład zarządu wchodzi 3 mężczyzn. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka rozpocznie stosowanie zasady po opracowaniu i przyjęciu polityki różnorodności. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie posiada obecnie opracowanej i wdrożonej sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej w odniesieniu do płci. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje Z uwagi na wielkość, rodzaj i skalę prowadzonej działalności w spółce nie powołano audytora wewnętrznego. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 47 komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Rada nadzorcza nie opiniuje projektów uchwał, poza tymi, w przypadku których jest to wymagane przepisami prawa. Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych W spółkach Grupy AMBRA za system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania w ramach sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami są odpowiedzialne zarządy poszczególnych spółek. System ten jest realizowany poprzez precyzyjne określenie kompetencji i zakresu odpowiedzialności poszczególnych pracowników, a także poprzez przypisanie konkretnych obowiązków poszczególnym komórkom w strukturze organizacyjnej spółek Grupy. Prowadzenie ksiąg rachunkowych w spółkach Grupy AMBRA powierzone zostało głównym księgowym lub podmiotom zewnętrznym. Na podstawie ksiąg rachunkowych sporządzane są pakiety sprawozdawcze, które stanowią podstawę do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzane przy wykorzystaniu programu komputerowego przez dyrektora ds. komunikacji korporacyjnej i zrównoważonego rozwoju pod nadzorem członka zarządu odpowiedzialnego za pion finansów. Raportowanie finansowe odbywa się przy zachowaniu obowiązujących norm określonych przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez UE, które są na bieżąco monitorowane w zakresie zmian mogących mieć wpływ na sprawozdanie finansowe i zakres raportowania. Ewidencja księgowa w AMBRA S.A. odbywa się przy wykorzystaniu systemu finansowo-księgowego SAFO. Dodatkowo w Spółce przyjęta została polityka rachunkowości, określająca zasady i praktyki stosowane w procesie księgowań. Spółki należące do Grupy AMBRA stosują jednolite zasady rachunkowości na potrzeby raportowania w Grupie. Ma to na celu zapewnienie spójności sprawozdawczości finansowej. Realizacja czynności nadzorczych w poszczególnych spółkach w zakresie stosowania jednolitych zasad rachunkowości stanowi dodatkowo istotny element kontroli wewnętrznej AMBRA S.A. Sprawozdania finansowe AMBRA S.A. i wszystkich spółek zależnych istotnych z punktu widzenia oceny sytuacji finansowej Grupy AMBRA są weryfikowane przez niezależnego biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta odpowiedzialnego za weryfikację jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. i Grupy AMBRA dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. O wyborze biegłego rewidenta Spółka każdorazowo informuje w raporcie bieżącym, który jest również dostępny na internetowej stronie korporacyjnej. W Grupie AMBRA procedury zarządzania ryzykiem stosowane są jednolicie z zasadami stosowanymi przez spółkę matkę – Schloss Wachenheim AG. System zarządzania ryzykiem polega na kwartalnej weryfikacji kompletności, prawdopodobieństwa i wpływu zidentyfikowanych ryzyk na przyszłe wyniki finansowe. Identyfikacja i kwantyfikacja ryzyk dokonywana jest przez kluczowych managerów odpowiedzialnych za poszczególne obszary działalności Grupy AMBRA. Raport ryzyk w spółkach Grupy sporządzany jest kwartalnie na poziomie spółek i przekazywany elektronicznie do spółki matki (Schloss Wachenheim AG). Rada Nadzorcza i Komitet Audytu oceniły skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Grupy AMBRA i potrzebę powołania odrębnej funkcji audytu wewnętrznego. W opinii Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Grupa AMBRA posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz właściwą ochronę zasobów Grupy. Ze względu na ograniczony zakres i wielkość działalności AMBRA S.A. nie wyodrębniła organizacyjnie funkcji audytu Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 48 wewnętrznego. System kontroli wewnętrznej realizowany jest przez Zarząd, kadrę kierowniczą i pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. W opinii Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu zapewnia on zgodność prowadzonej działalności z normami prawnymi i wewnętrznymi procedurami, w związku z czym na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie ma potrzeby powołania wyodrębnionej organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego w AMBRA S.A. Zgodnie z wymogami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), obowiązujących od 1 lipca 2021 r., audytor wewnętrzny działający zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego nie został powołany w AMBRA S.A. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu ponownie dokonają w roku obrotowym 2023/2024 odpowiedniej szczegółowej analizy i oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 49 Akcje i akcjonariusze AMBRA S.A. Na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy AMBRA S.A. wynosił 25 206 644 zł i dzielił się na 25 206 644 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:  akcje na okaziciela serii „A” w liczbie 11 527 644 o łącznej wartości nominalnej 11 527 644 zł,  akcje imienne serii „B” w liczbie 6 780 000 szt. o łącznej wartości nominalnej 6 780 000 zł,  akcje imienne serii „C” w liczbie 599 000 szt. o łącznej wartości nominalnej 599 000 zł,  akcje na okaziciela serii „D” w liczbie 6 300 000 o łącznej wartości nominalnej 6 300 000 zł. Właścicielem akcji imiennych jest główny akcjonariusz Spółki – Schloss Wachenheim AG. Przedmiotowe akcje są zdematerializowe i znajdują się na rachunku prowadzonym w biurze maklerskim mBanku S.A. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza i za zgodą Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Akcje imienne nie są akcjami w jakikolwiek sposób uprzywilejowanymi. W ciągu roku obrotowego 2022/2023 kapitał zakładowy Spółki nie uległ zmianie. Na dzień 30 czerwca 2023 r. według informacji posiadanych przez Spółkę znaczącymi akcjonariuszami AMBRA S.A. posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu były następujące podmioty: Akcjonariusz 30.06.2023 30.06.2022 Liczba akcji w szt. Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu w % Liczba akcji w szt. Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu w % Schloss Wachenheim AG 15 406 644 61,12 15 406 644 61,12 ALLIANZ Polska OFE (poprzednio: Aviva OFE Aviva Santander) 11 2 510 000 9,96 2 510 000 9,96 Pozostali 7 290 000 28,92 7 290 000 28,92 Ogółem 25 206 644 100,00 25 206 644 100,00 Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. W przypadku zbycia akcji imiennych konieczne jest podpisanie umowy zbycia i wniosek o zmianę właściciela widniejącego na akcjach. Spółka nie posiada ani nie nabywała w roku obrotowym 2022/2023 akcji własnych i nie podejmowała w tym okresie żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji własnych. AMBRA S.A. nie posiada systemu akcji pracowniczych i tym samym nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych. Łączna liczba i wartość nominalna akcji emitenta i udziałów w jednostkach zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta) Liczba akcji w szt. Wartość nominalna w zł Robert Ogór – Prezes Zarządu 171 352 171 352 Piotr Kaźmierczak – Wiceprezes Zarządu 32 432 32 432 Nick Reh – Członek Rady Nadzorczej 12 50 000 50 000 11 W dniu 5 stycznia 2023 r. Zarząd AMBRA otrzymał zawiadomienie o połączeniu PTE Allianz Polska S.A. z AVIVA PTE AVIVA Santander S.A. z dniem 30 grudnia 2022 r. W wyniku połączenia łączna liczba akcji AMBRA znajdujących się na rachunkach funduszy zarządzanych przez PTE Allianz Polska S.A. nie zmieniła się. Zarząd poinformował o zmianie nazwy znaczącego akcjonariusza w raporcie bieżącym nr 1/2023. 12 Łącznie z akcjami nabytymi przez jednostki zależne (fundacja „Stiftung REHKIDS” - poprzednia nazwa ”Zukunft für Kinder”) Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 50 Statut i Walne Zgromadzenie Zmiana statutu Spółki Zmiana Statutu AMBRA S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W roku obrotowym 2022/2023 nie dokonano zmian w Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia AMBRA S.A. i jego uprawnienia określa Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Oba te dokumenty są dostępne na stronie korporacyjnej spółki w sekcji AMBRA S.A./Dokumenty Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;  wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa;  postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;  wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;  emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;  połączenie i przekształcenie Spółki;  rozwiązanie i likwidacja Spółki;  wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;  inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Spółki, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie i terminie określonym przez powszechnie obowiązujące przepisy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powinno nastąpić w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady, a ponadto zawierać uzasadnienie. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zarząd Spółki jest w tym przypadku zobowiązany do niezwłocznego ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Zarząd Spółki jest w tym przypadku zobowiązany do niezwłocznego ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. W takim przypadku Zarząd jest zobowiązany do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od przedstawienia żądania. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane w tym trybie podejmuje uchwałę dotyczącą poniesienia kosztów jego zwołania i odbycia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w trybie i terminie określonym przez obowiązujące przepisy. Zarząd jest w tym przypadku zobowiązany niezwłocznie, w trybie i terminie określonym przez obowiązujące przepisy ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 51 Każda akcja daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy oraz Statut. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia stosownych działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa. Do pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym dołącza się odpowiednie tłumaczenie przysięgłe na język polski. Walne Zgromadzenie podejmuje wszelkie uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Za głosy oddane uważa się głosy „za”, „przeciw” i „wstrzymujące się”. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Szczegółowe zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia, przebiegu obrad, kompetencje i obowiązki Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz procedurę wyborów członków komisji i władz Spółki określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Zarząd AMBRA S.A. jest zobowiązany do zamieszczania na stronie korporacyjnej Spółki wszelkich niezbędnych materiałów dotyczących Walnego Zgromadzenia, w szczególności informacji dotyczących terminu i miejsca odbycia Walnego Zgromadzenia, porządku obrad oraz projektów uchwał wraz z uzasadnieniem, a także ustanowienia specjalnego adresu poczty elektronicznej na potrzeby komunikacji inwestorów ze Spółką w sprawach związanych z Walnymi Zgromadzeniami. W przypadku zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia ze strony przedstawicieli mediów, Zarząd AMBRA S.A. deklaruje umożliwienie ich obecności podczas obrad Walnego Zgromadzenia, o ile nie stoi to w sprzeczności z przepisami prawa oraz interesami Spółki, w szczególności w odniesieniu do tajemnic handlowych. Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia AMBRA S.A. dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Wolnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. W takim przypadku Spółka określa zasady wykonywania osobiście przez akcjonarusza lub przez jego pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Zarząd AMBRA S.A. zapewnia transmisję obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym, a we wrześniu 2021 r. Rada Nadzorcza uchwaliła regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu AMBRA S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość („e-walne zgromadzenie”). Działalność Rady Nadzorczej Skład Rada Nadzorcza AMBRA S.A. składa się z od pięciu do dziesięciu członków, w tym przewodniczącego i wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Okres wspólnej kadencji Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być niezależnych. Rada Nadzorcza obecnej kadencji została powołana w dniu 18 października 2022 r. przez Walne Zgromadzenie, zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021/2022. Na dzień 30 czerwca 2023 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza AMBRA S.A. pełniła obowiązki w następującym składzie:  Oliver Gloden – przewodniczący Rady Nadzorczej,  Boris Schlimbach – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,  Patrycja Piątek – niezależna członkini Rady Nadzorczej,  Nick Reh – członek Rady Nadzorczej,  Monika Schulze – niezależna członkini Rady Nadzorczej. Patrycja Piątek i Monika Schulze spełniają ustawowe kryteria niezależności w odniesieniu do członkostwa w Radzie Nadzorczej. Uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności do zakresu działania Rady należy:  powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;  wyrażanie zgody na realizację inwestycji przekraczających 10% wartości aktywów Spółki ujawnionych w bilansie za ostatni rok obrotowy; Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 52  wyrażanie zgody na realizację inwestycji przekraczających 1 mln euro, nieujętych w planie inwestycji;  wyrażanie zgody na zakładanie i likwidowanie oddziałów Spółki;  wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie, obciążanie udziałów w innych przedsiębiorstwach;  wyrażanie zgody na nabywanie, otwieranie, zamykanie lub sprzedaż zakładów, przedsiębiorstw lub ich części;  wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek powyżej kwoty lub równowartości 500 tys. euro;  wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki;  wyrażanie zgody na zawarcie umów dzierżawy, najmu, licencji, leasingu lub podobnych, tworzących zobowiązania długookresowe, o ile płatności z ich tytułu za cały okres ich trwania, przewidywane do otrzymania albo poniesienia przez Spółkę przekraczają w sumie równowartość 1 mln euro;  wyrażanie zgody na emisję obligacji;  wyrażanie zgody na udzielanie i przyjmowanie poręczeń powyżej kwoty 250 tys. euro lub jej równowartości;  wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu weksli, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki;  wyrażanie zgody na udzielanie zabezpieczeń, w przypadku gdy wykracza to poza zwykłe funkcjonowanie Spółki;  wyrażanie zgody na ustanawianie i powoływanie pełnomocników ogólnych;  wyrażanie zgody na zawieranie i zmianę umów o zatrudnieniu, które przewidują wynagrodzenie roczne przekraczające równowartość 100 tys. euro;  podejmowanie uchwał dotyczących spraw wymienionych w punktach powyżej przez przedsiębiorstwa zależne od Spółki;  wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszami oraz między Spółką a członkami Zarządu;  wybór audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki  sporządzanie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej spółki AMBRA S.A. W ramach Rady Nadzorczej AMBRA S.A. działają Komitet Audytu i Komitet ds. Wynagrodzeń. Komitet Audytu Komitet Audytu działający przy Radzie Nadzorczej AMBRA S.A. składa się z trzech członków Rady Nadzorczej Spółki wybieranych zgodnie z poniższymi zasadami:  co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badań sprawozdań finansowych,  większość członków Komitetu Audytu stanowią członkowie niezależni Rady Nadzorczej AMBRA S.A.,  przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu produkcji i sprzedaży wina i innych napojów alkoholowych. W roku obrotowym 2022/2023 Komitet Audytu działał w następującym składzie:  Patrycja Piątek – przewodnicząca Komitetu, posiadająca wiedzę z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych i uprawnienia biegłego rewidenta nr 90075;  Boris Schlimbach – członek zarządu spółki matki (lidera w produkcji i dystrybucji win musujących), posiadający wiedzę na temat produkcji i dystrybucji produktów winiarskich;  Monika Schulze – manager z doświadczeniem w pełnieniu funkcji zarządczych w branży FMCG. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:  monitorowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;  monitorowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym jej zgodności z przepisami prawa;  przegląd z biegłym rewidentem kluczowych kwestii dotyczących badania sprawozdania finansowego;  kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej świadczącej dla Spółki usługi badania sprawozdania finansowego;  informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania w szczególności o sposobie w jaki badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz o roli Komitetu Audytu w procesie badania;  dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na wykonywanie przez biegłego rewidenta na rzecz Spółki innych czynności aniżeli badanie sprawozdania finansowego;  opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz ustanowienie reguł wyboru firmy audytorskiej;  opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, w tym przez podmioty z tą firmą powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem;  przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 53  przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W ciągu roku obrotowego 2022/2023 i do dnia podpisania niniejszego sprawozdania odbyło się 8 posiedzeń Komitetu Audytu. We wszystkich posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniczyli wszyscy członkowie Komitetu. Komitet ds. Wynagrodzeń Komitet ds. Wynagrodzeń działający przy Radzie Nadzorczej AMBRA S.A. składa się z co najmniej z trzech i nie więcej niż siedmiu członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej. Członków Komitetu ds. Wynagrodzeń, w tym jego Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego powołuje uchwałą Rada Nadzorcza Spółki na swoim pierwszym posiedzeniu. W uchwale o powołaniu Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Komitetu ds. Wynagrodzeń w danej kadencji. Przewodniczącym Komitetu Wynagrodzeń może być każdy z członków Rady Nadzorczej. W roku obrotowym 2022/2023 w skład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej:  Oliver Gloden – przewodniczący Rady Nadzorczej,  Patrycja Piątek – niezależna członkini Rady Nadzorczej,  Nick Reh – członek Rady Nadzorczej,  Boris Schlimbach – członek Rady Nadzorczej,  Monika Schulze – niezależna członkini Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu ds. Wynagrodzeń należy w szczególności:  dokonywanie na tle warunków rynkowych oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu Spółki;  dokonywanie oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu Spółki w odniesieniu do zakresu ich obowiązków i sposobu ich wykonywania;  przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wysokości wynagrodzenia członka Zarządu Spółki każdorazowo przed jej ustaleniem lub zmianą;  dokonywanie ogólnej oceny prawidłowości polityki Spółki w sprawie wynagradzania kadry kierowniczej Spółki niewchodzącej w skład Zarządu. Komitet ds. Wynagrodzeń odbywa posiedzenia nie rzadziej niż jeden raz w ciągu roku. W ciągu roku 2022/2023 Komitet ds. Wynagrodzeń odbył 3 posiedzenia. Uchwały Komitetu ds. Wynagrodzeń zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności ponad połowy członków. Przy równej liczbie głosów decyduje głos Przewodniczącego. Działalność Zarządu Skład Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej od trzech do pięciu lat. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu na daną kadencję, długość kadencji oraz wyznacza Prezesa i Wiceprezesów Zarządu. Obecny Zarząd Spółki został powołany w dniu 14 września 2020 r. uchwałą Rady Nadzorczej na nową trzyletnią wspólną kadencję rozpoczynającą się 8 grudnia 2020 r. W roku obrotowym 2022/2023 i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd AMBRA S.A. stanowili:  Robert Ogór – prezes Zarządu,  Grzegorz Nowak – wiceprezes Zarządu,  Piotr Kaźmierczak – wiceprezes Zarządu. Robert Ogór jest absolwentem Wydziału Filozofii na Ruprecht-Carl-Universität w Heidelbergu w Niemczech. W latach 1994-2004 pracował jako doradca i członek grupy zarządczej ds. inwestycji kapitałowych i rynków zagranicznych Schloss Wachenheim AG. W lipcu 2003 r. został Wiceprezesem Zarządu AMBRA S.A., a w lutym 2008 r. powierzono mu funkcję prezesa Zarządu. Pełni szereg funkcji w organach nadzorczych spółek zależnych Soare Sekt a.s., TiM S.A., Vinex Slaviantsi Poland Sp. z o.o., Vino-Klub.cz s.r.o. i Zarea s.a. Grzegorz Nowak jest absolwentem Wydziału Ekonomii Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie i studiów podyplomowych w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego. Karierę zawodową rozpoczął w 1984 r. w Przedsiębiorstwie Budownictwa Inżynieryjno-Drogowego w Biłgoraju. W latach 1990-1991 pracował w Zakładach Przemysłu Dziewiarskiego „Fantazja" w Biłgoraju. Z AMBRA S.A. jest związany od 1992 r. Początkowo pracował na stanowisku Głównego Księgowego, a od września 1998 r. pełni funkcję wiceprezesa Zarządu. Piotr Kaźmierczak jest absolwentem Wydziału Zarządzania i Marketingu Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Studiował również zarządzanie na Uniwersytecie w Würzburgu w Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 54 Niemczech. Odbył też podyplomowe studia w zakresie finansów i rachunkowości (ACCA). W latach 1998-2005 pracował w KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. oraz w KPMG DTG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG w Düsseldorfie. Z AMBRA S.A. jest związany od 2005 r. Pełni szereg funkcji w organach nadzorczych spółek zależnych Soare Sekt a.s., TiM S.A., Vino- Klub.cz s.r.o. i Zarea s.a. Kompetencje i obowiązki Zasady działania Zarządu AMBRA S.A. są określone w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu przyjętym w uchwale Rady Nadzorczej. Oba dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. W AMBRA funkcjonuje następujący podział zadań i odpowiedzialności członków Zarządu, z zachowaniem zasady kolegialności podejmowania decyzji: - Robert Ogór – zakupy, sprzedaż, łańcuch dostaw, marketing, HR, komunikacja wewnętrzna i PR, - Grzegorz Nowak – zakład produkcyjny, biuro Spółki, IT, - Piotr Kaźmierczak – finanse, raportowanie i relacje inwestorskie, obsługa prawna. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, a w wypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Zarządu przez Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności przez Wiceprezesa. Podjęcie uchwały w powyższym trybie wymaga zgody wszystkich członków Zarządu na piśmie na uchwałę, która ma być podjęta. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Warunki umów zawieranych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu określa Rada Nadzorcza. Zarząd zobowiązany jest do przedłożenia Radzie Nadzorczej najpóźniej do dnia 31 maja każdego roku planu dotyczącego Spółki na rok następny, obejmującego:  plan inwestycji,  plan finansowy,  plan marketingu i sprzedaży. Szczegółowe zasady i organizację Zarządu Spółki określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą. Kierując się interesem Spółki, Zarząd określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Każdy z członków Zarządu powinien przy sprawowaniu swej funkcji i prowadzeniu spraw Spółki wykorzystywać jak najlepiej posiadane kwalifikacje i kompetencje. Do spraw Spółki prowadzonych przez Zarząd należą w szczególności:  wytyczanie długo- i średniookresowej strategii rozwoju Spółki i spółek zależnych, wzrostu wartości dla akcjonariuszy,  definiowanie polityki finansowej i realizacja polityki finansowej Spółki, prognozowanie oczekiwanego zysku,  nadzór nad istotnymi projektami inwestycyjnymi i określanie sposobów ich finansowania,  definiowanie i realizacja planu marketingu i sprzedaży,  określenie założeń i zasad polityki kadrowo- płacowej Spółki,  określanie struktury organizacyjnej Spółki oraz Grupy AMBRA. Uchwały Zarządu wymaga podjęcie następujących czynności:  przyjęcie rocznego i/lub wieloletniego budżetu dla Spółki i całej Grupy,  zaciąganie zobowiązań finansowych, zawieranie umów oraz jakakolwiek forma obciążania majątku firmy,  wewnętrzny podział pracy i odpowiedzialności członków Zarządu,  ustalanie regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki,  sprawy nadzwyczajnej wagi, jak również sprawy i transakcje, które w uzasadnionej ocenie członka Zarządu mogą stanowić istotne ryzyko dla Spółki,  wszelkie inne czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu Spółką. W przypadku uzyskania odpowiedniego upoważnienia od Rady Nadzorczej Spółki, członek Zarządu zobowiązany jest do objęcia funkcji członka Zarządu spółki zależnej lub członka Rady Nadzorczej spółki zależnej. Z tytułu pełnienia powyższych funkcji członkowi Zarządu nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 55 Członkowie Zarządu mogą udzielać pełnomocnictw osobom trzecim, w tym zwłaszcza pracownikom Spółki. Charakter pełnomocnictwa (ogólne, rodzajowe, szczególne) i jego zakres powinien wynikać z treści pełnomocnictwa, zaś sposób posługiwania się pełnomocnictwem powinien być określony w dołączonej instrukcji lub w wewnętrznych dokumentach Spółki. Każde pełnomocnictwo wymaga wskazania jego zakresu oraz terminu ważności. Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia Zarządu powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na kwartał. Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół. Protokół sporządza protokolant lub członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa. Protokół podpisują wszyscy członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu lub głosujący nad uchwałą. Jeżeli protokół uchwały nie jest odrębny, lecz zawarty jest w protokole posiedzenia Zarządu, wówczas podpisanie protokołu z posiedzenia jest równoznaczne z podpisaniem wszystkich protokołów uchwał, które zawiera protokół z posiedzenia. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. Podjęcie przez członka Zarządu działalności zawodowej innej niż pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki lub w organach spółek zależnych zarówno za wynagrodzeniem jak i bez wynagrodzenia, wymaga każdorazowej pisemnej zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej może zostać w każdej chwili cofnięta, jeżeli na skutek wykonywania działalności wskazanej powyżej interesy Spółki mogą zostać naruszone. Członek Zarządu, przez okres pełnienia funkcji nie może posiadać udziałów lub akcji lub jakichkolwiek innych tytułów uczestnictwa w przedsiębiorstwach konkurencyjnych wobec Spółki lub któregokolwiek z podmiotów z nią powiązanych. Członek Zarządu zobowiązany jest poinformować Radę Nadzorczą o posiadanych przez niego lub podmioty z nim powiązane tytułach uczestnictwa w przedsiębiorstwach konkurencyjnych. Posiadanie udziałów w przedsiębiorstwie w ramach prywatnego zarządu majątkiem, który nie daje możliwości wpływu na organy tego przedsiębiorstwa nie podlega ograniczeniom, o których mowa powyżej. Członek Zarządu powinien informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Wynagrodzenia władz statutowych Świadczenia należne i wypłacone członkom Zarządu AMBRA S.A. łącznie we wszystkich podmiotach Grupy AMBRA w roku obrotowym 2022/2023 (w tys. zł) Zarząd Wynagrodzenia i świad- czenia należne i wypła- cone za 2022/2023 r. (tys. zł) Wynagrodzenie zmienne za 2021/2022 r. (tys. zł) Należne, w tym szaco- wane wynagrodzenie zmienne za 2022/2023 r. (tys. zł) Robert Ogór - prezes 1 002,8 1 166,0 1 780,0 Piotr Kaźmierczak - wiceprezes 732,3 777,4 1 186,7 Grzegorz Nowak - wiceprezes 726,9 777,4 1 080,7 Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej AMBRA S.A. w roku obrotowym 2022/2023 (w tys. zł) Rada Nadzorcza Wynagrodzenia wypła- cone w 2022/2023 r. (tys. zł) Oliver Gloden - przewodniczący 36,0 Boris Schlimbach - wiceprzewodniczący 36,0 Nick Reh - członek 36,0 Patrycja Piątek - niezależna członkini 97,4 Monika Schulze - niezależna członkini 72,0 Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2022/2023 56 Polityka różnorodności AMBRA S.A. nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. W Spółce obowiązuje przyjęty uchwałą Zarządu z dnia 14 stycznia 2021 r. Kodeks Etyki, w którym między innymi zagwarantowano równość szans w zakresie rozwoju, awansu i dostępu do wiedzy bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inne typy współpracy oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Przyjęty tekst Kodeksu Etyki znajduje się na stronie korporacyjnej Spółki w zakładce Nasza Firma/Zrównoważony Rozwój. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania udział kobiet w Radzie Nadzorczej wynosi 40% (2 kobiety, 3 mężczyzn). W skład Zarządu wchodzi 3 mężczyzn. Biegły rewident Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu kierując się w szczególności następującymi kryteriami:  zachowanie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w rozumieniu art. 69, 71 i 72 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2023 poz. 1015; dalej „ustawa o biegłych rewidentach”);  posiadanie przez firmę audytorską i kluczowego biegłego rewidenta doświadczenia w badaniu jednostek zaufania publicznego oraz jednostek o zbliżonym profilu biznesowym;  posiadanie odpowiednich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego osób bezpośrednio przeprowadzających badanie;  możliwość zapewnienia wymaganego poziomu świadczonych usług;  wysokość wynagrodzenia za badanie zaproponowanego przez firmę audytorską. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby badanie sprawozdania finansowego mogło zostać odpowiednio zaplanowane i przeprowadzone oraz z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności z wymogami art. 134 ustawy o biegłych rewidentach. Firma audytorska nie może świadczyć pośrednio lub bezpośrednio na rzecz Spółki lub jednostek powiązanych usług nie będących czynnościami rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach. Zasady wyboru firmy audytorskiej zawarte są w „Polityce wyboru firmy audytorskiej” oraz „Polityce świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem”, a szczegółowe zasady w „Procedurze wyboru firmy audytorskiej” przyjętych przez Komitet Audytu AMBRA S.A. w dniu 27 listopada 2017 r. W dniu 19 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza AMBRA S.A. po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza wybrała BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355, jako audytora odpowiedzialnego za zbadanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. i do przeprowadzenia oceny sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021/2022 kończący się 30 czerwca 2022 r. oraz za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. za okres od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz zbadanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. i do przeprowadzenia oceny sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022/2023 kończący się 30 czerwca 2023 r. oraz za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego AMBRA S.A. za okres od 1 lipca 2022 roku do 31 grudnia 2022 r. Umowa z BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa została zawarta w dniu 28 grudnia 2021 r. AMBRA S.A. korzystała z usług BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w zakresie badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w latach 2005-2011 oraz 2019-2021. Sprawozdanie Zarządu z działalności AMBRA S.A. i Grupy AMBRA za rok obrotowy 2021/2022 57 Wybór BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa na mocy powołanej powyżej uchwały Rady Nadzorczej nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenie biegłego rewidenta (w tys. zł) Rok obro- towy 2022/2023 Rok obro- towy 2021/2022 Badanie rocznego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego spółki AMBRA S.A. i Grupy AMBRA 153 139 Badanie i przegląd sprawozdań finansowych jednostek zależnych 217 213 Inne usługi – weryfikacja sprawozdania o wynagrodzeniach 6 8 Razem 376 360 Zarząd AMBRA S.A. Robert Ogór Piotr Kaźmierczak Grzegorz Nowak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Warszawa, dnia 12 września 2023 r.