Archicom S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 14, 2023

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki

ARCHICOM S.A. 01.01.2023 – 30.06.2023

Spis treści

1.	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
2.	Jednostkowe sprawozdanie z wyniku 7
3.	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 8
4.	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 9
5.	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 11
6.	Dodatkowe informacje do skróconego półrocznego
	jednostkowego sprawozdania finansowego 13
6.1	Informacje ogólne13
6.2	Podstawa sporządzania oraz zasady rachunkowości18
6.3	Zmiany standardów lub interpretacji39
6.4	Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie sprawozdawczym41
6.5	Segmenty operacyjne 46
6.6	Przejęcia oraz utrata kontroli nad jednostkami zależnymi 46
6.7	Inwestycje w jednostkach zależnych47
6.8	Wartości niematerialne49
6.9	Rzeczowe aktywa trwałe50
6.10	Aktywa w leasingu52
6.11	Nieruchomości inwestycyjne54
6.12	Aktywa oraz zobowiązania finansowe54
6.13	Aktywa oraz rezerwy na podatek odroczony 62
6.14	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 65
6.15	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 67
6.16	Kapitał własny67
6.17	Świadczenia pracownicze73
6.18	Pozostałe rezerwy 74
6.19	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania74
6.20	Rozliczenia międzyokresowe75
6.21	Przychody i koszty operacyjne75
6.22	Przychody i koszty finansowe 77
6.23	Podatek dochodowy 78
6.24	Zysk na akcję i wypłacone dywidendy79

6.25	Przepływy pieniężne 79
6.26	Transakcje z podmiotami powiązanymi80
6.27	Umowy gwarancji finansowej i aktywa oraz zobowiązania warunkowe 83
6.28	Zarządzanie kapitałem84
6.29	Zdarzenia po dniu bilansowym85
6.30	Pozostałe informacje87
6.31	Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A89
7.	Zatwierdzenie do publikacji 96

1 414

lokali w budowie

na poziomie jednostek zależnych (bezpośrednio i pośrednio) Spółki

338

przekazanych lokali

na poziomie jednostek zależnych (bezpośrednio i pośrednio) Spółki

158 900

PUM w przygotowaniu

na poziomie jednostek zależnych (bezpośrednio i pośrednio) Spółki

Spółka z tradycjami

13,7 mln zł przychodów

za okres 6 miesięcy 2023 roku

31 mln zł zysku

za okres 6 miesięcy 2023 roku

1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	nota	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	6.8	21 448	21 798
Rzeczowe aktywa trwałe	6.9	1 339	13 901
Nieruchomości inwestycyjne	6.11	18 233	-
Inwestycje w jednostkach zależnych	6.7	271 161	271 178
Należności i pożyczki	6.14	551 325	549 445
Należności leasingowe	6.10	2 861	4 184
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	6.26	37 000	37 000
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		31	78
Aktywa trwałe razem		903 398	897 584
Aktywa obrotowe
Zapasy		67	67
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6.14	48 577	80 845
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		714	-
Należności leasingowe	6.10	369	846
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		347	352
Aktywa z tytułu umów MSSF 15		1 672	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6.20	521	490
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6.15	77 289	20 652
Aktywa obrotowe razem		129 556	103 252
Aktywa razem		1 032 954	1 000 836

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej (cd.)

PASYWA	nota	30.06.2023	31.12.2022
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	6.16	256 703	256 703
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		253 833	253 833
Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę		11 789	34 890
Pozostałe kapitały		1 626	1 626
Zyski zatrzymane:		30 949	31 320
- zysk (strata) z lat ubiegłych		-	3 161
- zysk (strata) netto		30 949	56 139
- odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego ( kwota ujemna)		-	(27 981)
Kapitał własny		554 900	578 372
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	272 823	313 563
Zobowiązania leasingowe	6.10	22 545	15 816
Pozostałe zobowiązania	6.19	1 352	1 347
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6.13	2 647	4 562
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6.17	92	43
Zobowiązania długoterminowe		299 459	335 331
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	6.19	58 710	15 094
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	787
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	110 795	62 002
Zobowiązania leasingowe	6.10	4 361	3 348
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6.17	3 955	5 571
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	6.18	774	331
Zobowiązania krótkoterminowe		178 595	87 133
Zobowiązania razem		478 054	422 464
Pasywa razem		1 032 954	1 000 836

2. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku

	nota	1.01- 30.06.2023	1.01- 30.06.2022	01.04. - 30.06.2023*	01.04. - 30.06.2022*
Przychody ze sprzedaży		13 737	11 460	7 976	5 051
Przychody ze sprzedaży usług		13 737	11 460	7 976	5 051
Koszt własny sprzedaży		1 812	1 936	728	1 024
Koszt sprzedanych usług		1 812	1 936	728	1 024
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		11 925	9 524	7 248	4 027
Koszty sprzedaży		649	901	237	499
Koszty ogólnego zarządu		22 187	21 187	10 448	11 567
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek obliczone z za stosowaniem metody efektywnej stopy procentowej		21 925	22 743	11 187	15 359
Przychody z tytułu dywidend		38 277	59 586	38 277	59 586
Zysk (strata) z tytułu zmiany wartości odpisów aktualizują cych wartość pożyczek udzielonych		(433)	3 621	(2 266)	3 621
Pozostałe przychody operacyjne	6.21	9 310	3 266	6 659	1 747
Zysk (strata) z tytułu zmiany wartości odpisów aktualizują cych wartość inwestycji w jednostki zależne		(42)	(1 898)	(42)	(1 898)
Pozostałe koszty operacyjne	6.21	13 087	2 378	10 452	2 183
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		45 039	72 376	39 926	68 193
Przychody finansowe	6.22	2 541	1 104	2 023	1 010
w tym przychody z tytułu odsetek		1 617	498	1 252	404
Koszty finansowe	6.22	18 490	17 075	10 098	10 181
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		29 090	56 405	31 851	59 022
Podatek dochodowy	6.23	(1 859)	215	(771)	1 799
Zysk (strata) netto		30 949	56 190	32 622	57 223

* dane niepodlegające badaniu

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN)

	od 01.01 do 30.06.2023	od 01.01 do 30.06.2022
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji (szt.)	25 670 343	25 670 343
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	-	-
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (szt.)	25 670 343	25 670 343
Zysk (strata) netto	30 949	56 190
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	1,21	2,19
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	1,21	2,19

3. Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

	1.01-	1.01-	01.04. -	01.04. -
	30.06.2023	30.06.2022	30.06.2023*	30.06.2022*
Zysk (strata) netto	30 949	56 190	32 622	57 223
Pozostałe całkowite dochody	-	-	-	-
Całkowite dochody	30 949	56 190	32 622	57 223
* dane niepodlegające badaniu

4. Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał pod stawowy	Kapitał ze sprzedaży ak cji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezer wowy z przezna czeniem na wy płatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę	Pozostałe ka pitały	Zyski zatrzy mane	Kapitał wła sny razem
Saldo na dzień 1.01.2023 roku	256 703	253 833	34 890	1 626	31 320	578 372
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 1.01 do 30.06.2023 roku
Dywidendy	-	-	(26 262)	-	(28 159)	(54 421)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał rezerwowy z prze znaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dywi dendę	-	-	3 161	-	(3 161)	-
Razem transakcje z właścicielami	-	-	(23 101)	-	(31 320)	(54 421)
Zysk netto za okres od 1.01 do 30.06.2023 roku	-	-	-	-	30 949	30 949
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	30 949	30 949
Saldo na dzień 30.06.2023 roku	256 703	253 833	11 789	1 626	30 949	554 900

Kapitał zapasowy Spółki z tytułu sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej wynosi na dzień 30.06.2023 r. 253.833 tys. zł. Minimalna wartość kapitału zapasowego na pokrycie strat, zgodnie z art. 396 kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2022.0.1467), wynosi 85.568 tys. zł.

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (cd.)

	Kapitał pod stawowy	Kapitał ze sprzedaży ak cji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezer wowy z przezna czeniem na wy płatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę	Pozostałe ka pitały	Zyski zatrzy mane	Kapitał wła sny razem
Saldo na dzień 1.01.2022 roku	256 703	253 833	-	1 626	41 644	553 806
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 1.01 do 30.06.2022 roku
Dywidendy	-	-	-	-	(3 593)	(3 593)
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	-	(3 593)	(3 593)
Zysk netto za okres od 1.01 do 30.06.2022 roku	-	-	-	-	56 190	56 190
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	56 190	56 190
Saldo na dzień 30.06.2022 roku	256 703	253 833	-	1 626	94 242	606 404

5. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	1.01- 30.06.2023	1.01- 30.06.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	29 090	56 405
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	958	1 140
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	400	360
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	8 297	-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów	(150)	(777)
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	1	9
(Zysk) strata z tytułu rozpoznania subleasingu powierzchni biurowej do jednostek za leżnych	(2 832)	-
(Zysk) strata z tytułu różnic kursowych	(658)	344
Koszty odsetek	18 174	16 523
Przychody z odsetek	(23 861)	(25 159)
Przychody z dywidend	(38 277)	(59 586)
Korekty razem	(37 948)	(67 146)
Zmiana stanu zapasów	-	(23)
Zmiana stanu należności	12 405	16 091
Zmiana stanu zobowiązań	(11 400)	(4 119)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(3 127)	(1 591)
Zmiany w kapitale obrotowym	(2 122)	10 358
Zapłacony podatek dochodowy	-	15
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	(10 980)	(368)

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych (cd.)

	1.01- 30.06.2023	1.01- 30.06.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(50)	(39)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(63)	(150)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	28	3
Wydatki netto na nabycie / objęcie akcji i udziałów jednostek zależnych	(26)	-
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	51 518	54 217
Pożyczki udzielone	(35 692)	(94 698)
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych	58 821	-
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	150	141
Otrzymane odsetki od pożyczek	3 723	4 164
Otrzymane odsetki od obligacji	922	922
Otrzymane odsetki pozostałe	110	182
Otrzymane dywidendy	-	59 586
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	79 441	24 328
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	61 402	110 000
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(60 000)	(78 500)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	3	47 618
Spłaty kredytów i pożyczek	-	(53 958)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(1 327)	(519)
Odsetki zapłacone	(11 420)	(8 208)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(11 342)	16 433
Przepływy środków pieniężnych netto razem	57 119	40 393
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	20 652	35 648
w tym zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	482	155
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	77 289	75 886
w tym: środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	6	6

6. Dodatkowe informacje do skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

6.1 Informacje ogólne

Spółka Archicom S.A. ( dalej "Spółka") została utworzona 5 lipca 2006 roku (jako Archicom Projekt 5 sp. z o.o.). Następnie, po przekształceniu i zmianach nazwy, 25 maja 2015 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółki na Archicom S.A.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000555355. Spółce nadano numer statystyczny REGON 020371028. Od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie nastąpiły zmiany w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, poza zmianą adresu spółki oraz podwyższeniem wysokości kapitału zakładowego do kwoty 484.960.430,00 zł.

Siedziba Spółki mieści się przy ul. Powstańców Śląskich 9 we Wrocławiu, 53-332 Wrocław, Polska.

Zgodnie z umową Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

• pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
• dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.

Jednostką dominującą wobec Archicom S.A. jest spółka Echo Investment S.A. z siedziba w Kielcach, która posiada pakiet kontrolny akcji i głosów poprzez 3 podmioty zależne: DKR Echo Investment sp. z o.o., DKR Echo Invest S.A. oraz DKRA Echo sp. z o.o. Jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy jest Dayton-Invest Kft., którą kontroluje na najwyższym poziomie pan Tibor Veres.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji tj. na dzień 13 września 2023 roku wchodzili:

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z 1 (jednego) albo większej liczby członków Zarządu. Spośród członków Zarządu mogą zostać wyłonieni Prezes Zarządu i Wiceprezesi. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania śródrocznego do publikacji tj. na dzień 13 września 2023 roku wchodzili:

Nicklas Lindberg	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Gabryjelski	I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Konrad Płochocki	II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Drozd	Członek Rady Nadzorczej
Bence Sass	Członek Rady Nadzorczej
Peter Kocsis	Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Turek	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od przekazania ostatniego sprawozdania finansowego w składzie Rady Nadzorczej Spółki zaszły następujące zmiany:

• 1) Uchwałami Nr 5/VII/2023 i Nr 6/VII/2023 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanowiło powołać z dniem 27 lipca 2023 pana Bence Sass oraz pana Petera Kocsis do składu Rady Nadzorczej Spółki w ramach wspólnej pięcioletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej. Żadna z powołanych osób nadzorujących nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. Zawodowe CV powołanych osób nadzorujących przedstawione zostały w raporcie bieżącym Emitenta Nr 33/2023 z dnia 19 lipca 2023 r.
• 2) W dniu 28 lipca 2023 r. Spółka otrzymała oświadczenie Pana Rafała Mazurczaka, podpisane z datą 27 lipca 2023 r., o jego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. W przesłanym oświadczeniu nie została podana przyczyna rezygnacji.

Spółka na dzień 30 czerwca 2023 była jednostką dominującą dla następujących spółek zależnych:

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w kapi tale zakładowym	Uwagi
Spółki Zależne
Archicom Residential sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000474160	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 35.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Residential 2 sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000474306	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 8.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000314926	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Consulting sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000863142	99,97% bezpośred nio; 0,03% pośrednio	Kapitał zakładowy: 14.445.050 zł. Udziałowcy: Spółka (99,97%), Ar chicom sp. z o.o. (0,03%).
Archicom Stabłowice sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745292	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul ting sp. z o.o. (98,04%), Archicom sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Jagodno 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725050	89,85% bezpośred nio; 10,15% pośred nio	Kapitał zakładowy: 502.700 zł. Udziałowcy: Spółka (89,85%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (9,95%), Archicom sp. z o.o. (0,20%).
Bartoszowice 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725093	98,87% bezpośred nio; 1,13% pośrednio	Kapitał zakładowy: 532.400 zł. Udziałowcy: Spółka (98,87%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (1,13%).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000520369	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Nieruchomości 2 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000724881	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722406	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nierucho mości sp. z o.o. (10%), Archicom Consulting sp. z o.o. (90%).
Archicom Nieruchomości 4 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000759742	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000761499	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 6 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725878	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 7 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000726003	99,95% bezpośred nio; 0,05% pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.003.700 zł. Udziałowcy: Spółka (99,95%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (0,05%).
Archicom Nieruchomości 8 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745710	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).

Archicom Nieruchomości 9 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000751243	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 10 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000777643	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul ting sp. z o.o. (98,04%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 11 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000777145	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 12 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000748433	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 14 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745397	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Poznań sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000831893	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Nieruchomości 17 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000841813	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nierucho mości 20 sp. z o.o. (98,04%) Archi com Dobrzykowice Park sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 18 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000842962	98,04% bezpośred nio; 1,96% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Spółka (98,04%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 19 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000779714	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Nieruchomości 20 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000303712	26,96% bezpośred nio; 73,04% pośred nio	Kapitał zakładowy: 56.000 zł. Udziałowcy: Spółka (26,96%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (73,04%). Udziały posiadane przez Spółkę są uprzywilejowane co do prawa głosu (na każdy udział przypa dają 3 głosy).
Archicom Nieruchomości JN1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000749043	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Altona Investments sp. z o.o. (90%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości JN2 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000750281	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości JN3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000746441	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości Club House sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000768227	90,75% bezpośred nio; 9,25% pośrednio	Kapitał zakładowy: 551.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90,75%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (0,18%), Archicom Holding sp. z o.o. (9,07%).
Archicom Nieruchomości Residential sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000850649	0,78% bezpośrednio; 99,22% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.400 zł. Udziałowcy: Spółka (0,78%), Ar chicom Residential sp. z o.o. (1,95%), Archicom Residential 2 sp. z o.o. (97,28%).

Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe Spółki Archicom S.A. za okres od 1 stycznia 2023 do 30 czerwca 2023 (Kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 16

Archicom Holding sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000316244	45,45% bezpośred nio; 54,55% pośred nio	Kapitał zakładowy: 110.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,45%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (54,55%).
Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000270259	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Lofty Platinum 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000766420	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 147.700 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Jagodno sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000326873	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul ting sp. z o.o. (100%).
Archicom Jagodno sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000543575	99,00% bezpośred nio; 1,00% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 920.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 910.800 zł).
Archicom Marina 3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000776919	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 500.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Marina 4 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722075	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 295.150 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Marina 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725986	96,01% bezpośred nio; 3,99% pośrednio	Kapitał zakładowy: 1.253.350 zł. Udziałowcy: Spółka (96,01%) Ar chicom Consulting sp. z o.o. (3,99%).
TN Stabłowice 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725250	99,58% bezpośred nio; 0,42% pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.134.050 zł. Udziałowcy: Spółka (99,58%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (0,42%).
Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000293347	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul ting sp. z o.o. (100%).
Archicom Byczyńska 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725430	98,87% bezpośred nio; 1,13% pośrednio	Kapitał zakładowy: 883.850 zł. Udziałowcy: Spółka (98,87%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (1,13%).
Space Investment Strzegomska 3 Otyńska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000763144	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 408.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Space Investment Strzegomska 3 Ka mieńskiego sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722286	86,21% bezpośred nio; 13,79% pośred nio	Kapitał zakładowy: 362.550 zł. Udziałowcy: Spółka (86,21%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (13,79%).
Archicom Investment sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000143535	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 77.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Strzegomska Nowa sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000268170	0,10% bezpośrednio; 99,90% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.050.500 zł. Udziałowcy: Spółka (0,1%), AD Management sp. z o.o. (99,9%).
AD Management sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000241847	45,95% bezpośred nio; 54,05% pośred nio	Kapitał zakładowy: 111.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,95%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (54,05%).
Archicom Sp. z o.o. –Realizacja Inwe stycji – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000608733	99,99% bezpośred nio; 0,01% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.487.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 486.000 zł).
Archicom Asset Management sp. z o .o.	Wrocław	KRS: 0000294887	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 1.067.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).

Archicom Fin sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000492105	64,38% bezpośred nio; 35,62% pośred nio	Kapitał zakładowy: 1.054.200 zł. Udziałowcy: Spółka (64,38%), Ar chicom Nieruchomości 17 sp. z o.o. (35,52%), Archicom Nieru chomości 10 sp. z o.o. (0,10%).
P16 Inowrocławska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000495092	59,59% bezpośred nio; 40,41% pośred nio	Kapitał zakładowy: 342.500 zł. Udziałowcy: Spółka (59,59%), Ar chicom Nieruchomości 10 sp. z o.o. (1,79%), Archicom sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. (38,62%).
Altona Investments sp. z o .o.	Wrocław	KRS: 0000255183	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 350.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nierucho mości Residential sp. z o.o. (100%).
Archicom RW sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000723555	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com sp. z o.o. (10%).
Archicom Wrocław sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000983200	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Łódź sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000983609	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Warszawa sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0001027308	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Mioga Investment sp. z o.o.	Kraków	KRS: 0000978039	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Advisory Services sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0001042118	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).

W sprawozdaniu finansowym nie występują udziały/akcje w spółkach stowarzyszonych. Informacje szczegółowe o spółkach zależnych zostały zawarte w pkt 6.7.

Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2023 do 30 czerwca 2023 (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 13 września 2023 (patrz pkt 7).

6.2 Podstawa sporządzania oraz zasady rachunkowości

Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe Spółki Archicom S.A. obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawnione są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Niniejsze półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki należy czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2022.

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Ze względu na przyjęty sposób prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych w tysiącach złotych oraz zastosowaną technikę zaokrągleń, poszczególne pozycje sprawozdań mogą nie sumować się do kwot w nich wykazanych (różnica 1 tys. złotych).

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie dla możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od daty sprawozdania finansowego.

Na dzień 30.06.2023 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 49.039 tys. zł. Zarząd nie identyfikuje jednak ryzyka płynności w związku z zaplanowanymi w drugiej połowie 2023 roku wypłatami z zysków zatrzymanych spółek celowych. Spółka oczekuje również spłaty pożyczek udzielonych w ramach Grupy Archicom.

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej .

W celu pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki jako Jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej niniejsze skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Archicom za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Archicom za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023. Te skonsolidowane sprawozdania finansowe są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.archicom.pl w terminie zgodnym z raportem bieżącym dotyczącym terminów przekazania raportów skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Archicom.

Prezentacja sprawozdań finansowych

Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe prezentowane jest zgodnie z MSR 1. Spółka prezentuje odrębnie "Sprawozdanie z wyniku", które zamieszczone jest bezpośrednio przed "Sprawozdaniem z pozostałych całkowitych dochodów".

"Sprawozdanie z wyniku" prezentowane jest w wariancie kalkulacyjnym, natomiast "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" sporządzane jest metodą pośrednią.

W przypadku retrospektywnego wprowadzenia zmian zasad rachunkowości, prezentacji lub korekty błędów, Spółka prezentuje sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone dodatkowo na początek okresu porównawczego, jeżeli powyższe zmiany są istotne dla danych prezentowanych na początek okresu porównywalnego. W takiej sytuacji prezentacja not do trzeciego sprawozdania z sytuacji finansowej nie jest wymagana.

Segmenty operacyjne

Działalność Spółki jest co do zasady jednorodna i polega głównie na działaniach wspierających spółki celowe. Dla celów zarządczych analizowana jest cała działalność Spółki jako jeden segment.

Zgodnie z MSSF 8 wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki. Zarząd Spółki analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu sprawozdania finansowego.

Przychody ze sprzedaży wykazane w sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych.

Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych

Udziały i akcje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych wykazywane są według kosztu historycznego po uwzględnieniu odpisów z tytułu utraty wartości. W sytuacji stwierdzenia przesłanek do przeprowadzenia testów na utratę wartości Zarząd przeprowadza testy na utratę wartości inwestycji w jednostki zależne w oparciu o budżety realizowanych lub planowanych do realizacji projektów inwestycyjnych przez spółki celowe. Utratę wartości ocenia się zgodnie z MSR 36, poprzez porównanie wartości bilansowej z wyższą z dwóch kwot:

• wartością godziwą, pomniejszoną o koszty zbycia i
• wartością użytkową

Spółka sprawuje kontrolę nad jednostką, jeżeli jednocześnie:

• posiada władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji,
• z tytułu zaangażowania w jednostkę podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub ma do nich prawo oraz
• może wykorzystać posiadaną nad jednostką władzę do wywierania wpływu na wysokość swoich zwrotów.

Spółka ocenia, że sprawowanie władzy nad poszczególnymi jednostkami uznanymi za jednostki zależne wiąże się z posiadaniem większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących tych jednostek.

Transakcje w walutach obcych

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotym polskim (PLN), który jest również walutą funkcjonalną Spółki.

Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji (kurs spot).

Na dzień bilansowy pozycje pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu zamknięcia obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.

Niepieniężne pozycje ujmowane według kosztu historycznego, wyrażonego w walucie obcej, są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji.

Różnice kursowe powstałe z rozliczenia transakcji lub przeliczenia pozycji pieniężnych innych niż instrumenty pochodne, ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych w kwocie netto, za wyjątkiem różnic kursowych kapitalizowanych w wartości aktywów w przypadkach określonych zasadami rachunkowości (przedstawione w punkcie dotyczącym kosztów finansowania zewnętrznego).

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne są rozpoznawane jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości.

Ewidencję wartości niematerialnych prowadzi się analitycznie.

Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane od początku następnego roku obrotowego.

Wartości niematerialne podlegają weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, jeżeli zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują, że wartość bilansowa może być niemożliwa do odzyskania. Odpis aktualizujący wykazuje się w wysokości, o którą wartość bilansowa składnika aktywów przewyższa wartość możliwą do uzyskania.

Rzeczowe aktywa trwałe

Do rzeczowych aktywów trwałych zalicza się stanowiące własność Spółki środki trwałe.

W skład posiadanych przez Spółkę środków trwałych zalicza się:

• − nieruchomości (niewynajęte i nieprzeznaczone do obrotu) użytkowane przez Spółkę,
• − maszyny i urządzenia,
• − środki transportu,
• − inne kompletne i zdatne do użytku przedmioty o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok.

Środki trwałe wycenia się i prezentuje w sprawozdaniu według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Środki trwałe księguje się na kontach zbiorczych według grup Klasyfikacji Środków Trwałych oraz prowadzi szczegółową ewidencję środków trwałych.

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów. Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu, w którym środek trwały jest dostępny do użytkowania. Ekonomiczne okresy użyteczności oraz metody amortyzacji są weryfikowane raz w roku, powodując ewentualną korektę odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach. Wartość gruntów nie podlega amortyzacji, ze względu na nieokreślony okres użytkowania.

Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego lub ujmuje, jako odrębny środek trwały (tam gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Spółki, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do rachunku zysków i strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Rzeczowe aktywa trwałe podlegają weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, jeżeli zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują, że wartość bilansowa może być niemożliwa do zrealizowania. Odpis aktualizujący wykazywany jest w wysokości, o którą wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne, przewyższa wartość odzyskiwaną i rozpoznawana jest w rachunku zysków i strat. Wartość odzyskiwalna stanowi wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej aktywów pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej.

Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych stanowiące różnice pomiędzy przychodami ze sprzedaży i wartością bilansową zbywanego środka trwałego ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałe przychody / koszty operacyjne.

Środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztu wytworzenia.

Leasing

Spółka jako leasingobiorca

Aby umowa została zakwalifikowana jako umowa leasingu muszą być spełnione następujące warunki:

− umowa musi dotyczyć zidentyfikowanego składnika aktywów, dla którego dostawca nie ma istotnego prawa do zamiany; − umowa powinna dawać Spółce prawo kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Oznacza to, że Spółka ma prawo do pobierania korzyści ekonomicznych płynących z wykorzystywania danego składnika oraz prawo decydowania o jego wykorzystaniu;

− umowa musi być odpłatna.

Spółka korzysta z następujących uproszczeń polegających na nieujmowaniu zobowiązań z tyt. leasingu:

− leasingi krótkoterminowe - krótkoterminowa umowa leasingu to umowa bez możliwości zakupu składnika aktywów, zawarta na okres krótszy niż 12 miesięcy od momentu rozpoczęcia umowy.

− leasingi niskowartościowe - podstawą oceny "niskiej" wartości jest wartość nowego składnika aktywów. Zarząd Spółki podjął decyzję, że odnosi się to do umów leasingu dotyczących aktywów, których wartość nie przekraczała 15 tys. PLN (kiedy były nowe), co może być traktowane jako górna granica uznania za przedmiot o niskiej wartości.

W przypadku identyfikacji w umowie elementu leasingowego oraz elementu nie leasingowego Spółka wybiera praktyczne rozwiązanie zgodnie z którym ujmuje każdy element leasingowy oraz jakiekolwiek towarzyszące elementy nie leasingowe jako pojedynczy element leasingowy.

Dodatkowo w przypadku portfela leasingów o podobnych cechach Spółka stosuje standard MSSF 16 "Leasing" do całego portfela, kiedy racjonalnie oczekuje, że wpływ jaki zastosowanie tego standardu w stosunku do portfela będzie miało na sprawozdanie finansowe, nie będzie istotnie różnił się od wpływu zastosowania go do pojedynczych leasingów w ramach tego portfela.

Okres trwania umowy leasingu jest definiowany jako nieodwoływalny okres obowiązywania umowy leasingu obejmujący także możliwe okresy przedłużenia umowy leasingu, jeżeli leasingobiorca ma wystarczającą pewność, że skorzysta z tej możliwości oraz możliwe okresy wypowiedzenia umowy leasingu, jeżeli leasingobiorca ma wystarczającą pewność, że nie skorzysta z tej opcji.

Na moment pierwszego ujęcia Spółka ujmuje zobowiązanie z tytułu leasingu wycenione w wartości bieżącej płatności leasingowych należnych leasingodawcy w okresie leasingu zdyskontowanych stopą leasingu, a jeśli nie jest ona dostępna to krańcową stopą pożyczkową charakterystyczną dla danego składnika aktywów. W skład płatności leasingowych wchodzą: − stałe opłaty pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe;

− zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem indeksu lub stawki obowiązujących na datę rozpoczęcia trwania umowy;

− kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej;

− cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji;

− kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, jeżeli okres leasingu odzwierciedla skorzystanie przez leasingobiorcę z opcji wypowiedzenia leasingu.

Jednocześnie Spółka ujmuje aktywo z tytułu prawa do użytkowania w tej samej wysokości co zobowiązanie, skorygowanej o wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe oraz powiększone o wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę.

Po początkowym ujęciu Spółka ujmuje zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez:

− zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu

− zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych oraz

− zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu, wymienionych poniżej (zmiany w umowie leasingu), lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych.

Zmiany w umowie leasingu, które powodują konieczność zaktualizowania wartości zobowiązania obejmują:

− zmiana okresu leasingu;

− zmiana dotycząca oceny opcji kupna bazowego składnika aktywów.

Dla powyższych zmian Spółka stosuje zaktualizowaną stopę dyskontową.

− zmiana w kwocie, której zapłaty oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej;

− zmiana w przyszłych opłatach leasingowych wynikająca ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalania tych opłat, wliczając w to na przykład zmianę w celu uwzględnienia zmian w stawkach czynszów na wolnym rynku w następstwie przeglądu tych czynszów.

Dla powyższych zmian Spółka stosuje niezmienioną stopę dyskontową, chyba że zmiana w opłatach leasingowych wynika ze zmiany zmiennych stóp procentowych. W tym przypadku Spółka stosuje zaktualizowaną stopę dyskontową, która odzwierciedla zmiany w stopie procentowej.

Spółka uznaje kwotę aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Jeżeli jednak wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania została zmniejszona do zera i ma miejsce dalsze zmniejszenie wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, Spółka ujmuje pozostałą kwotę aktualizacji wyceny w wyniku.

Jeżeli prawo do użytkowania aktywów jest wykorzystywane przez Spółkę na potrzeby prowadzenia działalności, jest klasyfikowane w ramach rzeczowych aktywów trwałych. Natomiast jeżeli prawo do użytkowania aktywów nie jest lub przestało być wykorzystywane przez Spółkę na potrzeby prowadzenia działalności, jest klasyfikowane w ramach nieruchomości inwestycyjnych.

Prawa do użytkowania aktywów klasyfikowane w ramach rzeczowych aktywów trwałych są wyceniane w następujący sposób.

Po dacie rozpoczęcia leasingu składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania wycenia się według kosztu pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne (umorzenie) i łączne straty z tytułu utraty wartości oraz skorygowanego z tytułu jakiejkolwiek aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu leasingu. Amortyzacja jest kalkulowana przy użyciu metody liniowej przez szacowany okres ekonomicznego użytkowania. W przypadku, gdy umowa leasingowa przenosi na Spółkę tytuł własności danego składnika przed końcem okresu leasingu lub gdy koszt aktywa z tytułu prawa do użytkowania odzwierciedla fakt, że Spółka zrealizuje opcję wykupu wartości końcowej przedmiotu leasingu.

Spółka amortyzuje aktywo z tytułu prawa do użytkowania od momentu rozpoczęcia umowy leasingu do końca okresu szacowanego ekonomicznego użytkowania danego aktywa. W innych przypadkach Spółka amortyzuje aktywa z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia umowy do wcześniejszej z dwóch dat: daty zakończenia okresu ekonomicznego użytkowania aktywa lub daty końca umowy leasingu. Dla umów leasingu, których przedmiotem jest składnik majątku, który zgodnie z polityką rachunkowości Spółki wyceniany jest w wartości godziwej. Spółka nie amortyzuje takiego aktywa z tytułu prawa do użytkowania a wycenia je w wartości godziwej. Spółka zdecydowała o ujęciu aktywów z tytułu prawa do użytkowania w tej samej linii sprawozdania z sytuacji finansowej, w której prezentowane są odpowiadające leasingowanym aktywa, gdy stanowią własność Spółki. Spółka klasyfikuje aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynikające z podpisanych umów/wydanych decyzji do następujących pozycji bilansowych i stosuje odpowiednią dla danej pozycji politykę rachunkowości:

Typ umowy oraz sposób prezentacji w bilansie	Sposób wyceny na dzień bilansowy	Wpływ na rachunek wyników
Umowy najmu powierzchni biurowych:
- nieruchomości inwestycyjne	Wycena do wartości godziwej	Tak
- środki trwałe	Amortyzacja oraz odpis z tytułu utraty wartości	Tak
Umowy najmu środków transportu:
- środki trwałe	Amortyzacja oraz odpis z tytułu utraty wartości	Tak

Spółka jako leasingodawca

W przypadku umów, w których Spółka występuje jako leasingodawca, każda umowa leasingu podlega klasyfikacji jako leasing operacyjny lub finansowy. Umowy leasingowe, w ramach których leasingodawca zachowuje istotną część ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania przedmiotu leasingu klasyfikowane są jako leasing operacyjny. Umowa leasingowa jest klasyfikowana jako leasing finansowy, jeżeli w wyniku tej umowy następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania przedmiotu leasingu na leasingobiorcę.

W przypadku umów leasingu operacyjnego, Spółka ujmuje na bieżąco przychody z tytułu leasingu w sprawozdaniu z wyniku. W przypadku umów leasingu finansowego Spółka wyksięgowuje składnik majątku będący przedmiotem umowy ujmując jednocześnie należność z tytułu leasingu.

Subleasing Spółka klasyfikuje następująco:

• jeżeli zdecydowano się na wybór zwolnienia z tytułu leasingu krótkoterminowego dla leasingu głównego, subleasing jest klasyfikowany jako leasing operacyjny;
• w przeciwnym wypadku subleasing jest klasyfikowany w odniesieniu do składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania z leasingu głównego, a nie bazowego składnika aktywów.

Jeżeli umowa subleasingu jest klasyfikowana jako leasing operacyjny pośredni leasingodawca (Spółka), kontynuuje ujęcie zobowiązania leasingowego oraz składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania z leasingu głównego. Jednocześnie na bieżąco rozpoznaje przychody z subleasingu.

Jeżeli umowa subleasingu jest klasyfikowana jako leasing finansowy pośredni leasingodawca (Spółka):

• Zaprzestaje ujmowania składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania z leasingu głównego w dacie początkowej umowy subleasingu;
• W to miejsce rozpoznaje inwestycję netto z subleasingu i ocenia ją pod kątem utraty wartości (należność leasingowa);
• Kontynuuje ujmowanie pierwotnego zobowiązania leasingowego.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomość inwestycyjna jest utrzymywana w posiadaniu ze względu na przychody z czynszów oraz przyrost jej wartości i jest wyceniana w oparciu o model wartości godziwej.

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnej następuje według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosztów przeprowadzenia transakcji. Na kolejne dni bilansowe nieruchomość inwestycyjna jest wyceniana w wartości godziwej, określonej przez wewnętrzny Dział Finansowy w porozumieniu z Zarządem, na podstawie danych z aktywnego rynku, ofert, umów przedwstępnych oraz wiedzy i doświadczenia lub w oparciu o zewnętrzne wyceny przygotowywane przez rzeczoznawców.

Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w wyniku w okresie, w którym wystąpiły zmiany, w pozycji pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych.

Nieruchomość inwestycyjną usuwa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w momencie jej zbycia lub trwałego wycofania z użytkowania, jeżeli nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści ekonomicznych. Zyski (straty) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnej zalicza się do pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych.

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych innych niż inwestycje w jednostki zależne

W odniesieniu do składników amortyzowanych wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych dokonywana jest coroczna ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w odzyskaniu wartości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości.

Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują przepływy pieniężne niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące przepływy pieniężne testowane są indywidualnie.

Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów.

Instrumenty finansowe

Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron.

Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Spółka staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji.

Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy składnik aktywów finansowych oraz zasadniczo całe ryzyko i korzyści z nim związane zostają przeniesione na inny podmiot.

Spółka wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie wygasło, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.

Aktywa finansowe

Na dzień nabycia Spółka wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów finansowych, poza kategorią aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Wyjątkiem od tej zasady są należności z tytułu dostaw i usług, które Spółka wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15.

Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Spółka klasyfikuje z podziałem na:

• aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AC),
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (FVOCI),
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (FVP&L),
• instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (FVOCI).

Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach. Spółka dokonuje klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii na podstawie modelu biznesowego funkcjonującego w Spółce w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz wynikających z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki (i nie zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik):

• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty.

Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka zalicza:

• należności z tytułu udzielonych pożyczek,
• należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (z wyłączeniem tych, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9),
• środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
• aktywa z tytułu posiadanych dłużnych papierów wartościowych.

Wymienione klasy aktywów finansowych prezentowane są w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w podziale na aktywa długoterminowe i krótkoterminowe. Wycena krótkoterminowych należności oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.

Poza aktywami finansowymi wycenianymi w zamortyzowanym koszcie, w Spółce nie występują aktywa finansowe klasyfikowane do innych kategorii.

Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych różni się dla poszczególnych klas aktywów finansowych.

Utrata wartości aktywów finansowych

Spółka kalkuluje oczekiwane starty kredytowe dotyczące należności z tytułu udzielonych pożyczek oraz innych należności finansowych jako różnicę między przepływami pieniężnymi wynikającymi z zawartych umów a przepływami pieniężnymi, które jednostka spodziewa się otrzymać.

Spółka szacuje przepływy pieniężne, które spodziewa się otrzymać na podstawie wskaźnika defaultu ustalonego na podstawie ratingu pożyczkobiorcy/kontrahenta i skorygowanego o wskaźnik odzysku jako wiarygodnego szacunku poziomu ryzyka kredytowego. Dodatkowo Spółka poddaje indywidualnej analizie pożyczki udzielone i należności obarczone znacznym stopniem prawdopodobieństwa nieściągalności, w przypadkach uzasadnionych rodzajem prowadzonej działalności lub strukturą odbiorców, i rozpoznaje odpis w wiarygodnie oszacowanej wartości.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej:

• kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
• leasing,
• zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.

Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej.

Umowy gwarancji finansowych wykazywane są w zobowiązaniach pozabilansowych. Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieje prawdopodobieństwo wystąpienia konieczności dokonania wypłaty i utworzenia rezerwy. Kwota rezerwy określana jest w oparciu o szacunki wysokości prawdopodobnego wydatku koniecznego dla uregulowania zobowiązania wynikającego z umowy gwarancji; Jednocześnie zgodnie z wymogami MSSF 9, Spółka tworzy rezerwę na oczekiwane straty kredytowe ('ECL') z tytułu udzielonych gwarancji finansowych.

Spółka kalkuluje oczekiwane straty kredytowe ('ECL') dotyczące udzielonych gwarancji jako oczekiwane płatności mające na celu zrekompensowanie posiadaczowi gwarancji poniesionej straty kredytowej. Spółka w pierwszej kolejności określa wartość ekspozycji Spółki z tytułu udzielonych gwarancji (faktyczna całkowita wartość zobowiązania warunkowego na dzień bilansowy). Tak ustalona ekspozycja netto z tytułu gwarancji jest mnożona przez tzw. wskaźnik defaultu (ustalony na podstawie ratingu Grupy i skorygowanego o wskaźnik odzysku).

Zapasy

Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/ kosztu wytworzenia oraz wartości netto możliwej do uzyskania. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia składają się koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu.

Koszt wytworzenia wyrobów gotowych i produkcji w toku obejmuje koszty bezpośrednie (głównie materiały i robociznę, koszty usług zewnętrznych), koszty finansowania zewnętrznego (patrz podpunkt dotyczący kosztów finansowanie zewnętrznego) powiększone o narzut pośrednich kosztów.

Rozchód materiałów i towarów ustala się z zastosowaniem metody "pierwsze weszło - pierwsze wyszło" (FIFO).

Wartość netto możliwa do uzyskania jest to szacowana cena sprzedaży ustalana w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty wykończenia i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty płatne na żądanie oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zmiany wartości jest nieznaczne.

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Aktywa trwałe (grupy aktywów trwałych) są klasyfikowane przez Spółkę jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży a nie poprzez dalsze użytkowanie. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (grupa aktywów) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, z zachowaniem normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest wysoce prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia.

Kapitał własny

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie ze statutem Spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.

Akcje Spółki nabyte i zatrzymane przez Spółkę pomniejszają kapitał własny. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia.

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji.

Pozostałe kapitały obejmują:

• kapitał z tytułu ujęcia wyceny programów płatności akcjami;
• wynik z lat ubiegłych przekazany na inny kapitał niż zapasowy.

W zyskach zatrzymanych wykazywane są wyniki z lat ubiegłych nie wypłacone i nie przekazane na inny niż zapasowy kapitał uchwałami akcjonariuszy oraz wynik finansowy bieżącego roku.

Płatności w formie akcji

W przypadku programów motywacyjnych wartość wynagrodzenia za pracę kadry menedżerskiej określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa opcji wyceniana jest na dzień przyznania, przy czym nierynkowe warunki nabycia uprawnień (osiągnięcie zakładanego poziomu wyniku finansowego) nie są uwzględniane w szacowaniu wartości godziwej opcji na akcje.

Koszt wynagrodzeń oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Przy ustalaniu liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień, są uwzględniane nierynkowe warunki nabycia uprawnień.

Spółka dokonuje korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazują, że liczba przyznanych opcji różni się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych opcji ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu – nie dokonuje się korekt poprzednich okresów.

Po wykonaniu opcji zamiennych na akcje, kwota kapitału z wyceny przyznanych opcji przenoszona jest do pozostałych kapitałów po pomniejszeniu o koszty emisji akcji. Program płatności akcjami obejmował lata 2016-2018.

Świadczenia pracownicze

Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły:

• krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu wynagrodzeń (wraz z premiami) oraz składek na ubezpieczenia społeczne,
• rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz
• inne długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Spółka zalicza odprawy emerytalne.

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty.

Rozliczenia międzyokresowe bierne na niewykorzystane urlopy

Spółka tworzy bierne rozliczenia międzyokresowe na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów nie podlegają dyskontowaniu.

Odprawy emerytalne

Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Spółce pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika.

Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów nabywania uprawnień przez pracowników.

Wartość bieżąca rezerw na każdy dzień bilansowy jest szacowana metodami aktuarialnymi. Naliczone rezerwy są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są na danych historycznych.

Skutki wyceny rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych są ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach.

Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania może być niepewna.

Rezerwy tworzy się m.in. na następujące tytuły:

• udzielone gwarancje obsługi posprzedażowej produktów i wykonanych usług,
• toczące się postępowania sądowe oraz sprawy sporne,
• restrukturyzacja, tylko jeżeli na podstawie odrębnych przepisów Spółka jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy.

Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.

Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbardziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, w tym dotyczących ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy.

Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego aktywa nie może przewyższyć kwoty rezerwy.

W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne, kwoty zobowiązania warunkowego nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych identyfikowanych w procesie połączenia jednostek gospodarczych zgodnie z MSSF 3.

Informację o zobowiązaniach warunkowych ujawnia się w części opisowej sprawozdania finansowego w punkcie nr 6.27.

Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Spółki, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających.

Rozliczenia międzyokresowe

Spółka wykazuje w aktywach w pozycji "Rozliczenia międzyokresowe" opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych. W pozycji "Rozliczeń międzyokresowych" zawartej w pasywach prezentowane są przychody przyszłych okresów, w tym również środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie środków trwałych, które rozliczane są zgodnie z MSR 20 "Dotacje rządowe". Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazywane są w ramach "Zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań".

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży stanowią przychody z umów na znak towarowy logo oraz umów na obsługę developingu i komercjalizacji objęte zakresem MSSF 15 oraz podnajmu powierzchni biurowej. Przychody z tych umów są ujmowane w czasie liniowo gdyż klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze usługi, w miarę wykonywania przez Spółkę usługi.

Świadczenie usług

Usługi świadczone przez Spółkę obejmują wsparcie sprzedaży i działań marketingowych dla spółek celowych oraz udostępnienie znaku towarowego.

Odsetki i dywidendy

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są sukcesywnie w miarę ich narastania zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej. Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.

Koszty operacyjne

Koszty operacyjne są ujmowane w wyniku zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym koszty według miejsc powstawania.

Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym)

Obciążenie podatkowe wyniku finansowego obejmuje podatek dochodowy bieżący oraz odroczony, który nie został ujęty w pozostałych dochodach całkowitych lub bezpośrednio w kapitale.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) przed opodatkowaniem w związku z czasowym przesunięciem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Nie ujmuje się aktywów ani rezerwy, jeśli różnica przejściowa wynika z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązań w transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych oraz która w czasie jej wystąpienia nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Nie ujmuje się rezerwy na podatek odroczony od wartości firmy, która nie podlega amortyzacji na gruncie przepisów podatkowych.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub rezerwa rozliczona, przyjmując za podstawę przepisy prawne obowiązujące na dzień bilansowy.

Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis.

Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków

Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej.

Porównanie wartości księgowej Archicom S.A. z kapitalizacją giełdową

Zarząd przeanalizował kontekst wartości księgowej aktywów netto Spółki (ok. 21,62 zł/akcja na 30 czerwca 2023 r.) w odniesieniu do kapitalizacji giełdowej z końca czerwca 2023 roku (23,70 zł/akcja na 30 czerwca 2023 r.). Na potrzeby wniesienia do Spółki aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (transakcja po dniu bilansowym, opisana szerzej w nocie 6.29) obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego spółki Echo Investment, wyodrębnionej organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." zostały wyemitowane akcje serii C1-C5, których cena emisyjna została ustalona na podstawie sporządzonej przez niezależnego eksperta, tj. Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna, wyceny Grupy na dzień 31 marca 2023 r. Na podstawie tej wyceny wysokość ceny emisyjnej jednej akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 została określona na poziomie 36,34 (słownie: trzydzieści sześć i 34/100) złotych, która to cena była znacząco wyższa zarówno od kursu giełdowego akcji Archicom (tj. 23,70 PLN na dzień 30 czerwca 2023 ), jak i od wartości księgowej na wskazany dzień. Wniesienie aportu, w zamian za akcje wyemitowane po wskazywanej cenie, miało miejsce 1 sierpnia 2023 roku.

W ocenie Zarządu kapitalizacja na GPW, choć wyższa od wartości księgowej aktywów netto Spółki, nie odzwierciedla realnej wartości odzyskiwalnej m.in. z uwagi na niski free float oraz małą płynność walorów Spółki. Dodatkowo, biorąc pod uwagę czynniki makroekonomiczne, notowania Spółek GPW obserwowane w ostatnich miesiącach niekoniecznie muszą być skutkiem zmiany ich sytuacji fundamentalnej. Jednocześnie Spółka, będąca jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, która osiąga rokrocznie ponadprzeciętne marże i wyniki, nie ma problemu z uzyskaniem finansowania dla realizowanych projektów i refinansowaniem zadłużenia, czego szczególnym dowodem jest kolejna emisja obligacji przeprowadzona w marcu 2023, zgodnie z założeniami wewnętrznych planów finansowych. Zaufania inwestorów zewnętrznych dowodzi również niski poziom marży za wyemitowane obligacje – co oznacza, że niepowiązani inwestorzy traktują Spółkę jako "bezpieczną przystań" nie oczekując w zamian wysokiej premii za ryzyko.

Aktywa posiadane przez Spółkę wyceniane są zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości oraz obowiązującymi standardami, w tym w szczególności ponad 90% łącznej sumy aktywów stanowią:

• Inwestycje w jednostki zależne, które Spółka poddaje indywidualnej ocenie w oparciu o realizowane budżety przez te spółki celowe;
• Aktywa MSSF 9, takie jak należności z tytułu udzielonych pożyczek, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, należności handlowe i pozostałe należności oraz inne aktywa finansowe, które wyceniane są w zamortyzowanym koszcie z uwzględnieniem odpisu na oczekiwane straty kredytowe kalkulowane w oparciu o aktualne krzywe PD pozyskiwane z niezależnego źródła;

Pozostałe aktywa, stanowiące mniej niż 10% sumy aktywów, również wycenione są z uwzględnieniem zapisów odpowiednich standardów, w tym w szczególności zasad ostrożnej wyceny.

Z uwagi na fakt, że kapitalizacja giełdowa przewyższa wartość księgową oraz opisane wyżej przesłanki, Zarząd nie identyfikuje ryzyka utraty wartości na dzień 30 czerwca 2023 roku.

Ryzyko utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych

Spółka na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy dokonuje oceny, czy wystąpiły przesłanki do przeprowadzenia testów na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych i w przypadku stwierdzenia przesłanek przeprowadza testy na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych . Ocena przesłanek w zakresie utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych bazuje na porównaniu wartości bilansowej inwestycji Spółki w udziały danej spółki celowej a wartością aktywów netto tej spółki z uwzględnieniem przyszłych przepływów pieniężnych wynikających z projektu deweloperskiego realizowanego przez tę spółkę celową. Na dzień 30 czerwca 2023 r. nie stwierdzono przesłanek do przeprowadzenia testów na utratę wartości w odniesieniu do żadnej z kluczowych spółek zależnych, które realizują projekty deweloperskie (w budowie) lub dla których budżety na kolejne lata zakładają realizację projektów deweloperskich, a spółka jest już właścicielem gruntu. Brak stwierdzenia przesłanek do przeprowadzenia testów na utratę wartości wynika przede wszystkim z faktu, że spółki te realizują / będą realizowały projekty inwestycji mieszkaniowych, w odniesieniu do których jest planowane osiągnięcie dodatniego wyniku na sprzedaży, a prawdopodobieństwo osiągnięcia dodatniego wyniku na sprzedaży jest oceniane przez kierownictwo Spółki jako wysokie (z uwzględnieniem historii realizowanych marż na sprzedaży inwestycji mieszkaniowych). Nie stwierdzono przesłanek również w odniesieniu do spółek, które zrealizowały inwestycje komercyjne (nieruchomości biurowe) niesprzedane na dzień bilansowy lub są właścicielami gruntów inwestycyjnych, ponieważ wartość godziwa tych nieruchomości przewyższa wartość bilansową inwestycji w spółki zależne.

W pierwszym półroczu 2023 roku dokonano jedynie odpisów wartości udziałów w jednostkach zależnych, w których wartość aktywów netto była niższa w stosunku do wartości udziałów w Spółce, w łącznej kwocie 1.694 tys. zł oraz odwrócenia odpisów utworzonych w poprzednich latach w kwocie 1.652 tys. zł w związku z rozpoczęciem prac nad projektem Empark.

Wartość odpisów z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostki zależne na dzień bilansowy, a także kwota dokonanych i odwróconych odpisów w pierwszym półroczu 2023 roku została przedstawiona w nocie nr 6.7 niniejszego sprawozdania

Ocena odzyskiwalności należności z tytułu udzielonych pożyczek

Spółka dokonuje szacunku oczekiwanych strat kredytowych (ang. expected credit losses - "ECL") w odniesieniu do należności z tytułu udzielonych pożyczek spółkom zależnym wycenianych w zamortyzowanym koszcie, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości.

Spółka stosuje trzystopniowy model utraty wartości dla należności z tytułu udzielonych pożyczek:

• Stopień 1 salda, dla których ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od początkowego ujęcia. Oczekiwane straty kredytowe określa się na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania w ciągu 12 miesięcy (tj. całkowita oczekiwana strata kredytowa pomnożona jest przez prawdopodobieństwo, że strata wystąpi w ciągu następnych 12 miesięcy);
• Stopień 2 obejmuje salda, dla których nastąpił znaczny wzrost ryzyka kredytowego od początkowego ujęcia, ale brak jest obiektywnych przesłanek utraty wartości; oczekiwane straty kredytowe określa się na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania przez cały umowny okres życia danego aktywa;
• Stopień 3 obejmuje salda z obiektywną przesłanką utraty wartości.

Spółka udziela pożyczek przede wszystkim jednostkom zależnym, które realizują projekty deweloperskie na różnym etapie zaawansowania.

Na dzień bilansowy przeprowadzana jest analiza sald należności z tytułu udzielonych pożyczek:

• dotyczące spółek, w ramach których realizowane są inwestycje deweloperskie na różnym etapie zaawansowania. W odniesieniu do tych spółek przeprowadzana jest analiza aktualnych budżetów poszczególnych projektów i w sytuacji, w której budżet projektu zakłada:

• osiągnięcie zysku, pożyczki takie klasyfikowane są do Stopnia 1 modelu utraty wartości, z uwagi na to, że ryzyko kredytowe nie wzrosło od momentu udzielenia pożyczki;

• poniesienie straty (podczas gdy na moment udzielenia pożyczki zakładany był zysk), pożyczki takie klasyfikowane są do Stopnia 2 modelu utraty wartości, z uwagi na to, że ryzyko kredytowe wzrosło od momentu udzielenia pożyczki;
• dotyczące spółek, w ramach których realizowane uprzednio inwestycje deweloperskie się zakończyły i na ten moment spółka nie realizuje (ani nie ma zakładanej realizacji) żadnego nowego projektu deweloperskiego. Salda należności z tytułu takich pożyczek klasyfikowane są do Stopnia 3 modelu utraty wartości, ponieważ występuje obiektywna przesłanka utraty wartości.

Na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. wartości udzielonych pożyczek w podziale na poszczególne stopnie modelu utraty wartości oraz przypisany do nich odpis z tytułu utraty wartości kształtowały się następująco:

	Stopień 1	Stopień 2	Stopień 3	Razem
Stan na 30.06.2023
Należności z tytułu udzielonych pożyczek - wartość brutto	537 562	-	17 613	555 175
Odpisy z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	(236)	-	(4 953)	(5 189)
Należności z tytułu udzielonych pożyczek - wartość netto	537 326	-	12 660	549 986
Stan na 31.12.2022
Należności z tytułu udzielonych pożyczek - wartość brutto	536 816	-	16 066	552 882
Odpisy z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	(2 104)	-	(2 652)	(4 756)
Należności z tytułu udzielonych pożyczek - wartość netto	534 712	-	13 414	548 126

W celu kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych (ECL) w stopniu 1 modelu utraty wartości Spółka wykorzystuje m.in. następujące parametry:

• rating kontrahenta rating nadawany na podstawie dostępnych ratingów nadawanych przez agencje ratingowe, a w przypadku ich braku - przy użyciu wewnętrznej metodyki Spółki. Przypisanie do ratingu w takiej sytuacji jest oszacowaniem dokonywanym przez Spółkę i może być odmienne od faktycznego ratingu, który mógłby zostać nadany podmiotowi/pożyczkobiorcy. Na dzień 30 czerwca 2023 r. w odniesieniu do należności z tytułu udzielonych pożyczek klasyfikowanych do stopnia 1 modelu utraty wartości rating dla wszystkich pożyczkobiorców został ustalony na poziomie BBB

• krzywa skumulowanych parametrów PD (parametr prawdopodobieństwa niewykonania zobowiązania wykorzystywany na potrzeby kalkulacji oczekiwanej straty kredytowej) dla danego podmiotu/pożyczkobiorcy wyznaczana jest na podstawie sektorowych rynkowych krzywych kontraktów Credit Default Swap pozyskiwanych z serwisu Reuters, które kwantyfikują rynkowe oczekiwania odnośnie potencjalnej możliwości niewykonania zobowiązań w zadanym sektorze dla zadanego ratingu. Parametr PD na dzień 30 czerwca 2023 r. dla przyjętego ratingu wynosił 0,77%.

• wartość parametru LGD (strata z tytułu niewykonania zobowiązania wyrażona w procencie kwoty wymagalnej), wynika z przeprowadzonej indywidualnej analizy posiadanych przez poszczególne spółki zależne aktywów (głównie grunty oraz nieruchomości mieszkaniowe na różnym etapie zaawansowania budowy), które nie stanowią zabezpieczenia innych zobowiązań tych spółek lub Grupy Kapitałowej Archicom.

Z uwagi na specyfikę spółek zależnych (spółki dedykowane konkretnym projektom deweloperskim) dla należności z tyt. udzielonych pożyczek klasyfikowanych do stopnia 3 modelu utraty wartości przeprowadzana jest indywidualna analiza posiadanych aktywów netto przez te Spółki i na tej podstawie kalkulowany jest w pierwszej kolejności indywidualny odpis z tytułu utraty wartości.

Spółka udziela pożyczek podmiotom powiązanym o wiarygodnej zdolności kredytowej. Archicom S.A. kontroluje politykę finansową spółek. Na bazie przeprowadzonych analiz nie identyfikuje się istotnego wpływu czynników przyszłych, w tym makroekonomicznych, na odzyskiwalność udzielonych pożyczek.

Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych

Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji. Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w nocie 6.9.

Kluczowe aktywa trwałe obejmują: prawo do użytkowania powierzchni biurowej, okres amortyzacji ustalono do marca 2030 roku, zgodnie z obowiązującą umową najmu oraz znak towarowy, dla którego planowana data zakończenia umorzenia to 2053 rok.

Na dzień nabycia znaku towarowego Spółka określiła oczekiwany okres ekonomicznej użyteczności na poziomie 40 lat, co, w ocenie Zarządu było najlepszym możliwym szacunkiem do przeprowadzenia. W ocenie Zarządu na dzień 30 czerwca 2023 r. nie nastąpiły zmiany faktów i okoliczności, które wskazywałyby na konieczność aktualizacji dokonanego osądu w tym zakresie.

Rezerwy

Rezerwy na świadczenia pracownicze – odprawy emerytalne – szacowane są przy zastosowaniu metod aktuarialnych. Na poziom rezerw wpływ mają założenia dotyczące stopy dyskonta oraz wskaźnika wzrostu wynagrodzeń. Wartość rezerw w Spółce nie wpływa istotnie na jej sytuację w związku z ograniczonym zakresem świadczeń pracowniczych obejmujących tylko odprawy emerytalno-rentowe w wysokości minimalnego wymogu kodeksu pracy. W konsekwencji ewentualne wahania stopy dyskontowej i wskaźnika wzrostu wynagrodzeń nie będą miały istotnego wpływu na poziom rezerw z tego tytułu.

Utrata wartości aktywów niefinansowych

Kluczowymi niefinansowymi aktywami trwałymi, które nie są wyceniane do wartości godziwej, w sprawozdaniu finansowym Spółki są:

• nabyty znak towarowy "Archicom" o wartości 20.778 tys. zł na dzień 30 czerwca 2023 r.,
• inwestycje w jednostki zależne o wartości 271.161 tys. zł na dzień 30 czerwca 2023 r.

W odniesieniu do znaku towarowego Archicom Zarząd nie stwierdził przesłanek do przeprowadzenia testu na utratę wartości z uwagi na to, że przychody Archicom S.A. z tytułu udostępnienia znaku towarowego spółkom celowym osiągnęły poziom 1.672 tys. zł, który znacznie przewyższa koszty z tego tytułu. Znak towarowy Archicom będzie wykorzystywany przy promocji wysokomarżowych projektów na terenie Wrocławia oraz do budowy silnej marki Grupy o zasięgu ogólnopolskim.

W odniesieniu do posiadanych inwestycji w jednostki zależne, Zarząd przeprowadził analizę stopnia realizacji budżetów inwestycji deweloperskich realizowanych przez poszczególne spółki (w odniesieniu do inwestycji w budowie), a także analizę zasadności przyjętych założeń budżetowych w kontekście otoczenia rynkowego i makroekonomicznego (w odniesieniu do inwestycji, które na dzień 30 czerwca 2023 r. nie były w budowie). Na podstawie takiej analizy nie stwierdzono wystąpienia przesłanek do przeprowadzenia testów na utratę wartości, ponieważ w odniesieniu do wszystkich istotnych inwestycji zakładany średni poziom marży przekracza 35%. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo realizacji założeń budżetowych dotyczących momentu rozpoczęcia budowy poszczególnych inwestycji oraz poziomu wygenerowanej marży jako wysokie, z uwagi na to że oparte są na bieżących danych rynkowych.

Zestawienie projektów w budowie Grupy Archicom na 30 czerwca 2023 r.

Projekt	PUM [mkw.]	Liczba miesz kań	Poziom sprzedaży [% sprze danych lokali]	Plano wane przychody [mln PLN]	Przewidy wany bu dżet [mln PLN]	Ponie sione nakłady [%]	Rozpoczę cie budowy	Planowane zakończe nie budowy
Wrocław
Olimpia Port M24, M25, M26 / ul. Ameriga Vespucciego	10 700	181	82%	127,2	68,1	88%	III kw. 2021	III kw. 2023
Awipolis etap 3 / ul. Włady sława Chachaja	6 600	121	93%	60,6	42,0	94%	IV kw. 2021	III kw. 2023
Planty Racławickie R8 / ul. Wichrowa / Racławicka	5 500	94	97%	59,6	38,7	82%	IV kw. 2021	III kw. 2023
Nowa Kępa Mieszczańska KM4 / ul. Mieszczańska	8 800	184	74%	120,3	76,8	80%	I kw. 2022	I kw. 2024
Browary Wrocławskie BP5-6 / ul. Jedności Narodowej	9 300	188	87%	108,4	63,7	80%	I kw. 2022	IV kw. 2023
Planty Racławickie R9 / ul. Wichrowa / Racławicka	9 500	177	31%	118,3	77,6	45%	III kw. 2022	II kw. 2024
Nowa Kępa Mieszczańska KM5 / ul. Mieszczańska	1 800	18	0%	28,6	24,1	25%	III kw. 2022	I kw. 2025
Nowa Kępa Mieszczańska KM6 / ul. Mieszczańska	7 200	165	59%	99,8	70,9	54%	II kw. 2022	III kw. 2024
Sady nad Zieloną 2 A1, C / ul. Blizanowicka	5 100	98	3%	48,5	36,2	37%	I kw. 2023	IV kw. 2024
Awipolis etap 4a / ul. Wła dysława Chachaja	10 000	188	23%	99,9	71,1	14%	II kw. 2023	I kw. 2025
Razem	74 500	1 414	60%	871,2	569,3	61%

Zestawienie projektów w przygotowaniu Grupy Archicom na 30 czerwca 2023 r.

	PUM	Liczba miesz	Poziom sprzedaży [% sprze danych	Plano wane przychody	Przewidy wany bu dżet	Ponie sione na	Planowane rozpoczę	Planowane zakończe
Projekt Wrocław	[mkw.]	kań	lokali]	[mln PLN]	[mln PLN]	kłady [%]	cie budowy	nie budowy
Planty Racławickie R10 / ul. Wichrowa / Racła wicka	5 500	98	-	67,9	45,1	15%	IV kw. 2023	IV kw.2025
Gwarna / ul Gwarna	4 000	107	-	58,7	43,0	29%	IV kw. 2023	IV kw. 2025
Iwiny - Schuberta / ul. Schuberta	4 000	60	-	35,2	25,4	12%	II kw. 2024	IV kw. 2025
Awipolis etap 4b / ul. Władysława Chachaja	3 200	56	-	32,2	23,7	16%	IV kw. 2023	II kw. 2025
Sady nad Zieloną 2 B / ul. Blizanowicka	6 400	123	-	64,4	46,6	20%	IV kw. 2023	III kw. 2025
Iwiny - Radomierzycka 1 / ul. Radomierzycka	9 500	179	-	90,09	65,25	19%	I kw. 2024	IV kw. 2025
Iwiny - Radomierzycka 2 / ul. Radomierzycka	10 800	202	-	102,80	74,03	17%	IV kw. 2024	II kw. 2026
Iwiny - Radomierzycka 3 / ul. Radomierzycka	10 700	199	-	102,08	73,88	17%	IV kw. 2025	II kw. 2027
Czarnieckiego -M / ul. Stefana Czarnieckego	4 000	97	-	53,0	37,3	14%	III kw. 2024	IV kw. 2026
Czarnieckiego - AH / ul. Stefana Czarnieckego	2 200	58	-	32,3	23,2	12%	IV kw. 2024	II kw. 2027
Meridian K1 / ul. Karkono ska	14 700	285	-	186,63	118,65	16%	I kw. 2024	II kw. 2026
Meridian K2 / ul. Karkono ska	9 500	187	-	118,75	74,72	17%	IV kw. 2023	IV kw. 2025
Browary Wrocławskie R1R2 / ul. Rychtalska	6 600	129	-	85,52	57,68	11%	II kw.2024	I kw. 2026
Góralska 1 / ul. Góralska	6 900	124	-	90,95	59,58	16%	I kw. 2025	I kw. 2027
Góralska 2 / ul. Góralska	11 100	216	-	142,54	95,80	16%	II kw. 2025	II kw. 2027
Warszawa
Projekt Mokotów / ul. Do maniewska	14 400	257	-	239,5	171,4	39%	IV kw. 2023	III kw. 2025
Poznań
Projekt Poznań I /ul. Ja nickiego	12 800	275	-	141,6	106,4	23%	IV kw. 2024	III kw. 2026
Projekt Poznań II /ul. Ja nickiego	13 800	286	-	157,5	115,9	24%	II kw. 2024	I kw. 2026
Kraków
Dąbrowskiego D1 D2, Kraków ul. Dąbrowskiego	2 700	46	-	39,53	26,20	15%	I kw. 2024	IV kw. 2025
Dąbrowskiego D3, Kra ków ul. Dąbrowskiego	1 400	31	-	20,23	13,34	17%	I kw. 2024	IV kw. 2025
Duża Góra, Kraków ul. Duża Góra	4 700	78	-	52,28	37,13	11%	I kw. 2024	IV kw. 2025
Razem	158 900	3 093	-	1 913,7	1 334,3	20%

Wycena aktywów z tytułu prawa do użytkowania do wartości godziwej

Archicom S.A. zawarła umowę z Midpoint 71 – Cornwall Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo – akcyjna (podmiot zależny od Echo Investment), której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku MidPoint71 we Wrocławiu. Umowa została zawarta na czas określony, wynoszący 84 miesiące od dnia przekazania powierzchni najmu, które miało miejsce w kwietniu 2023 roku. Miesięczny czynsz, zabezpieczenia oraz inne warunki najmu ustalone przez strony nie odbiegają od rynkowych stawek czynszu i warunków powszechnie stosowanych dla obiektów o zbliżonym standardzie i lokalizacji.

Jednocześnie wraz z umową najmu powierzchni MidPoint71 zawarte zostało porozumienie, na mocy którego Spółka Echo Investment oraz Midpoint 71 - Cornwall Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - S.K.A. gwarantują wynajęcie dotychczas zajmowanej powierzchni w City 1 na obecnie obowiązujących warunkach finansowych od dnia przekazania powierzchni Midpoint71 do końca obowiązywania okresu najmu Archicom w City 1 wraz z pokryciem potencjalnych kosztów związanych z rearanżacją powierzchni na potrzeby nowego najemcy.

Po zaprzestaniu użytkowania powierzchni City1 dokonano reklasyfikacji aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej City1 z rzeczowych aktywów trwałych i należności leasingowych do nieruchomości inwestycyjnych i wyceniono jego wartość godziwą, którą określono w wysokości 10.277 tys. zł. Strata z tytułu wyceny tej nieruchomości do wartości godziwej, obliczona jako różnica między wartością godziwą tej nieruchomości a jej dotychczasową wartością bilansową określoną zgodnie z MSSF 16, wynosi 8.297 tys. zł i została odniesiona w pozostałe koszty operacyjne. W pozycji nieruchomości inwestycyjnych ujęto także wycenę wyżej opisanego porozumienia dotyczącego gwarancji najmu powierzchni City1 do wartości godziwej równej 7.956 tys. zł.

W kwietniu 2023 roku, w związku ze zmianą siedziby Spółki, rozpoznano w bilansie Spółki zobowiązanie z tytułu leasingu nowej powierzchni biurowej mieszczącej się w biurowcu MidPoint71, w wysokości 8.579 tys. zł, a także należności leasingowe wynikające z podnajmu tej powierzchni jednostkom zależnym, w wysokości 3.455 tys. zł. W związku z faktem, że wyżej opisana umowa gwarancji była ściśle powiązana z zawarciem umowy najmu powierzchni MidPoint71, wpływ wyceny do wartości godziwej tej umowy ujęto jako zmniejszenie wartości początkowej aktywa z tytułu prawa do użytkowania nowej powierzchni biurowej w maksymalnej wysokości, którą określono w kwocie 5.124 tys. zł. Różnica między całkowitą wartością wyceny umowy gwarancji a wartością początkową aktywa z tytułu prawa do użytkowania nowej powierzchni biurowej w wartości 2.832 tys. zł została odniesiona w pozostałe przychody operacyjne, jako zysk z tytułu rozpoznania subleasingu do jednostek zależnych.

Okres leasingu

Przy ustalaniu zobowiązania lub należności z tytułu leasingu Spółka szacuje okres leasingu, który obejmuje:

• nieodwołalny okres leasingu,
• okresy, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka z tej opcji skorzysta,
• okresy, w których istnieje opcja wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka nie skorzysta z tej opcji.

Oceniając, czy Spółka skorzysta z opcji przedłużenia lub nie skorzysta z opcji wypowiedzenia, Spółka uwzględnia wszystkie istotne fakty i okoliczności, które stanowią dla niej zachętę ekonomiczną do skorzystania lub nieskorzystania z opcji. Rozważa się między innymi:

• warunki umowne dotyczące opłat leasingowych w okresach opcyjnych,
• istotne inwestycje w przedmiocie leasingu,
• koszty związane z wypowiedzeniem umowy,
• znaczenie bazowego składnika aktywów dla działalności Spółki,

• warunki wykonania opcji.

Należności i zobowiązania z tytułu leasingu prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odzwierciedlają najlepsze szacunki co do okresu leasingu, jednak zmiana okoliczności w przyszłości może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem ich wartości. Zmiana zobowiązania z tytułu leasingu może zaś spowodować ujęcie korespondującej korekty w aktywach z tytułu prawa do użytkowania.

Zarówno w przypadku prawa do użytkowania budynku biurowego MidPoint 71, jak i prawa do użytkowania budynku biurowego City1, po analizie wskazanych wyżej przesłanek, ustalono okres leasingu jako równy z okresem najmu wskazanym w umowie i kończącym się w 2030 roku.

Podatek dochodowy, aktywa i rezerwa na odroczony podatek dochodowy, inne podatki

Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych.

Prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżetach zatwierdzonych przez Zarząd Spółki. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że Spółka osiągnie dochód do opodatkowania w wysokości przekraczającej wartość ujemnych różnic przejściowych i strat podatkowych możliwych do odliczenia w okresie ich realizacji, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości. W innych sytuacjach aktywo z tytułu podatku odroczonego rozpoznawane jest do kwoty odzyskiwalnej. Wartość nieujętego aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 30 czerwca 2023 r. wynosiła 154 tys. zł.

Spółka zawiązała aktywo na odroczony podatek dochodowy z tytułu poniesionych strat podatkowych w wysokości 2.881 tys. zł . Spółka planuje zakończyć rok zyskiem podatkowym, w związku z czym w ocenie Zarządu utworzone aktywo z tytułu podatku odroczonego jest w pełni odzyskiwalne.

Korekta błędu oraz zmiana zasad rachunkowości

Spółka w okresie sprawozdawczym nie dokonała korekt błędów ani zmian zasad polityki rachunkowości.

6.3 Zmiany standardów lub interpretacji

Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2023 roku oraz ich wpływ na jednostkowe sprawozdanie Archicom S.A.

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2023 rok.

• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" pt. "Przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9"

Data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona z 1 stycznia 2021 r. na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 r. i później

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowości

Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją.

• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"

Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny.

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17

Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4. Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami.

Zmiany standardów obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki.

Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku i ich wpływ na sprawozdanie Archicom S.A.

Do dnia sporządzenia niniejszego półrocznego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2023 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską.

• Zmiana do MSR 12 "Podatek dochodowy"

Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie została zatwierdzone przez UE.

• Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"

Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach:

• doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy,
• intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" – zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego

Rada uzupełniła wymogi dotyczące późniejszej wyceny zobowiązania leasingowego w przypadku transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego, w sytuacji, gdy spełnione są kryteria MSSF 15 i gdy transakcje należy ująć jako sprzedaż.

Zmiana wymaga od sprzedawcy-leasingobiorcy późniejszej wyceny zobowiązań leasingowych wynikających z leasingu zwrotnego w taki sposób, a by nie ujmować zysku lub straty związanej z zachowanym prawem do użytkowania. Nowy wymóg ma szczególne znaczenie w przypadku, gdy leasing zwrotny obejmuje zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stawki, gdyż opłaty te są wyłączone z "płatności leasingowych" w myśl MSSF 16. Zmieniony standard zawiera nowy przykład, który ilustruje zastosowanie nowego wymogu w tym zakresie.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" umowy finansowania dostawców

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

• Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych" - brak możliwości wymiany walut

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później.

Spółka zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje.

Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji będzie wpływać na sprawozdanie finansowe oraz na stosowane przez Spółkę polityki rachunkowości.

Od 1 stycznia 2021 roku obowiązują, zatwierdzone do stosowania przez Unię Europejską, zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 dotyczące reformy wskaźnika referencyjnego stopy procentowej (reforma IBOR) – Etap 2. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany obowiązujących przepisów i analizuje potencjalny wpływ na jej sprawozdanie finansowe.

Zgodnie z aktualnymi decyzjami podmiotów wyznaczonych do przeprowadzenia reformy, zastąpieniu ulegną poszczególne wskaźniki stopy LIBOR, które zostaną zamienione na stopę wolną od ryzyka, bazującą na stawce overnight. Spółka nie posiada instrumentów finansowych opartych o stawki LIBOR, wobec czego zmiana ta nie będzie mieć wpływu na sprawozdanie finansowe.

Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych (NGR), powołana przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego pracuje nad wdrożeniem nowego wskaźnika referencyjnego stopy procentowej, którego danymi wejściowymi są informacje reprezentujące transakcje overnight - WIRON. Zastąpi on dotychczasowe stawki WIBOR i WIBID. Wdrożenie nowego indeksu planowane jest na lata 2023-2024. Sposób zastąpienia dotychczas obowiązujących stawek zostanie uregulowany Rozporządzeniem Ministra Finansów planowanym w 2023 roku. Rozporządzenie określi spread korygujący oraz datę, od której obowiązuje zamiana. Wówczas możliwe będzie ustalenie, czy nowa podstawa wyznaczania umownych przepływów pieniężnych jest ekonomicznie równoważna z poprzednią podstawą i czy do ujęcia takiej zmiany stóp referencyjnych zastosowanie ma Faza1/Faza 2 zmian do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 i MSSF 16 – Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej (IBOR). Zgodnie z założeniami "Mapy Drogowej" opublikowanej przez NGR, wskaźniki referencyjne WIBOR i WIBID przestaną być publikowane od początku 2025 roku.

Spółka posiada długoterminowe papiery wartościowe oprocentowane za pomocą stawki WIBOR, jednak szacuje niewielki wpływ reformy IBOR na sprawozdanie finansowe, ponieważ nowa stawka WIRON i dotychczasowy WIBOR pozostają na podobnym poziomie, przy czym sytuacja ta może zmienić się w przyszłości i, w związku z tym, będzie to podlegało weryfikacji przez Spółkę na koniec każdego okresu sprawozdawczego, ponieważ wskaźnik WIRON będzie obliczany na podstawie transakcji historycznych, a wskaźnik WIBOR uwzględnia oczekiwane przyszłe zmiany w sytuacji makroekonomicznej.

6.4 Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie sprawozdawczym

Zawiadomienie o przekroczeniu progu w znacznych pakietach akcji

W dniu 10 stycznia 2023 Zarząd Spółki poinformował o przekroczeniu progu w znacznych pakietach akcji, w wyniku otrzymanej informacji od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz OFE, zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz DFE zawiadomienie, iż w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki ARCHICOM S.A. na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE osiągnął powyżej 10%.

Zawarcie aneksu do umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A.

Zarząd spółki Archicom S.A. w nawiązaniu do informacji dot. zawarcia umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A., przekazanej raportem bieżącym Nr 2/2022 w dniu 20 stycznia 2022 r. poinformował, iż w dniu 20 stycznia 2023 r. Spółka zawarła ze spółką Echo Investment S.A. aneks do umowy o współpracy strategicznej ("Umowa"). Na mocy aneksu Umowa została przedłużona na okres kolejnego roku, czyli do dnia 20 stycznia 2024 roku. Wszelkie pozostałe istotne warunki Umowy przekazane przez Spółkę w raporcie bieżącym Nr 2/2022 z dnia 20 stycznia 2022 r. pozostały bez zmian.

Zmiana terminu, w którym może być wykonana opcja kupna dotycząca pośredniego nabycia pakietu akcji przez Echo Investment S.A.

10 marca 2023 roku Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach zawarła aneks do umowy opcji z dnia 22 kwietnia 2021 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2021 z dnia 17 lutego 2021 r. ("Umowa Opcji"). Na podstawie Umowy Opcji Echo uprawniona jest do nabycia lub wskazania podmiotu, który nabędzie, od Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich udziałów w kapitale zakładowym DRKA sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, która posiada 2.132.964 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi łącznie 8,31% kapitału zakładowego, uprawniających łącznie do 4.246.578 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie około 13,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na mocy aneksu, po zmianie, Echo może skorzystać z opcji kupna najpóźniej do dnia 18 kwietnia 2023 r. Pozostałe warunki Umowy Opcji, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2021 z dnia 17 lutego 2021 r., pozostały bez zmian.

W wyniku zawarcia i wykonania w dniu 18 kwietnia 2023 r. przez Echo, jako kupującego, oraz p. Dorotę Jarodzką-Środka i p. Rafała Jarodzkiego, jako sprzedających, umowy sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym DKRA sp. z o.o., doszło do pośredniego nabycia przez Zawiadamiających łącznie 2.113.614 akcji imiennych serii B1 uprzywilejowanych co do głosu oraz 19.350 akcji zwykłych na okaziciela serii A, tj. łącznie 2.132.964 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących łącznie około 8,31% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 4.246.578 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 13,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Tego samego dnia, tj. 18 kwietnia 2023 roku, p. Dorota Jarodzka-Środka i p. Rafał Jarodzki dokonali spłaty na rzecz Spółki należności z tytułu drugiej raty ceny sprzedaży wszystkich akcji przysługujących Spółce w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. na mocy przyrzeczonej umowy sprzedaży z dnia 22 kwietnia 2021 roku. Wartość raty powiększona o odsetki narosłe od dnia zamknięcia transakcji do dnia zapłaty wyniosła 58.821 tys. zł.

Emisja obligacji

17 marca 2023 spółka Archicom S.A. dokonała emisji niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii M7/2023 o łącznej wartości 62.000 tys. zł, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 2 lat. Obligacje były proponowane do nabycia bez konieczności sporządzania przez Spółkę prospektu ani memorandum informacyjnego. Świadczenia Spółki z tytułu obligacji mają charakter wyłącznie pieniężny i polegają na zapłacie wartości nominalnej oraz oprocentowania. Obligacje podlegają wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień wykupu Obligacji został wyznaczony na 17 marca 2025 roku.

Udzielenie pożyczek w ramach Grupy Archicom

Pożyczki udzielone przez Archicom S.A. w pierwszym półroczu 2023 roku na podstawie nowych umów zawartych tylko w pierwszym półroczu 2023 roku (tys. PLN/tys. EUR).

Pożyczkodawca	Waluta	Kwota całko wita z umów	Kwota wypłaco nej pożyczki/ transz	Kwota spłaco nej pożyczki	Saldo na dzień 30.06.2023
Archicom S.A.	PLN	184 700	24 310	4 000	20 310
Archicom S.A.	EUR	-	-	-	-

Największe udzielone pożyczki przez Archicom S.A. w pierwszym półroczu 2023 roku (tys. PLN/tys. EUR)

Pożyczkobiorca	Data zawar cia umowy	Waluta	Kwota cał kowita z umowy po życzki	Kwota wy płaconej pożyczki/ transz	Kwota spła conej po życzki	Saldo na dzień 30.06.2023
Archicom Residential Sp. z o.o.	17.01.2023	PLN	11 000	3 610	-	3 610
Mioga Investment Sp. z o.o.	16.03.2023	PLN	14 000	14 000	-	14 000
Archicom Wrocław Sp. z o.o.	07.04.2023	PLN	40 000	2 000	2 000	-
Archicom Wrocław Sp. z o.o.	31.05.2023	PLN	40 000	2 000	2 000	-
Archicom Warszawa Sp. z o.o.	26.06.2023	PLN	24 000	-	-	-
Archicom Wrocław Sp. z o.o.	26.06.2023	PLN	27 000	-	-	-
Archicom Wrocław Sp. z o.o.	26.06.2023	PLN	15 000	-	-	-

Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe Spółki Archicom S.A. za okres od 1 stycznia 2023 do 30 czerwca 2023 (Kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 42

Przyjęcie strategii ESG Echo-Archicom 2030

28 marca 2023 roku Zarząd Archicom S.A. przyjął strategię ESG Echo-Archicom 2030. Strategia zrównoważonego rozwoju określa cele Grupy Kapitałowej Echo-Archicom z obszaru ESG, tj. środowiskowego, społecznego oraz ładu korporacyjnego do roku 2030.

Zmiana adresu siedziby Spółki

13 kwietnia 2023 r. została podjęta przez Zarząd Spółki uchwała o zmianie adresu siedziby Spółki z ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław na nowy następujący adres Spółki: ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław. Uchwała weszła w życie z dniem 17 kwietnia 2023 r.

Zawarcie porozumienia wstępnego dotyczącego transakcji obejmującej wniesienie do Spółki przez spółkę Echo Investment S.A., aportu w postaci "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki Echo Investment S.A.

W dniu 3 lutego 2023 r., Archicom oraz Echo Investment S.A. rozpoczęły przygotowania, w tym negocjacje zmierzające do zawarcia wstępnego porozumienia, w sprawie transakcji dotyczącej wniesienia do Archicom przez spółkę Echo Investment, aportu w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmujących segment mieszkaniowy działalności Echo Investment, wyodrębniony organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Echo Investment i prowadzący działalność w zakresie realizacji i sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych tj. sprzedaż lokali mieszkalnych oraz lokali użytkowych realizowanych w ramach projektów mieszkaniowych ("Transakcja"). Prowadzone prace i negocjacje zmierzały do ustalenia podstawowych warunków Transakcji, w szczególności uzgodnienia trybów prawnych i procesów właściwych dla czynności faktycznych niezbędnych w celu realizacji Transakcji.

18 kwietnia 2023 r., Spółka oraz Echo Investment S.A. zawarły wstępne porozumienie w sprawie realizacji transakcji, dotyczącej wniesienia do Archicom przez Echo, aportu w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmujących segment mieszkaniowy działalności Echo, wyodrębniony organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Echo i prowadzący działalność w zakresie realizacji i sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych tj. sprzedaż lokali mieszkalnych oraz lokali użytkowych realizowanych w ramach projektów mieszkaniowych. W celu uniknięcia wątpliwości przedmiotem Transakcji nie będą składniki majątku Echo związane z realizacją mieszkań na wynajem (tzw. private rented sector).

Zgodnie z treścią Porozumienia, Transakcja polegać będzie na wniesieniu do Spółki przez Echo wkładu niepieniężnego w postaci "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." ("Aport") w zamian za nowe akcje w kapitale zakładowym Spółki, które Spółka wyemituje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zaoferuje do objęcia przez Echo po dokonaniu przez Strony i ich organy wszelkich czynności, a także po uzyskaniu wszelkich zgód, które są wymagane dla skutecznego przeprowadzenia Transakcji.

W Porozumieniu Strony wyraziły zamiar realizacji Transakcji, uzgodniły jej wstępny harmonogram oraz zobowiązały się do podjęcia działań zmierzających do jej przeprowadzenia, w tym do przygotowania niezbędnej dokumentacji, uzgodnienia parametrów ekonomicznych Transakcji, w tym wyceny Aportu, metody ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki oraz liczby nowych akcji, a także do podjęcia działań mających na celu uzyskanie wszystkich niezbędnych zgód korporacyjnych. W szczególności Strony zobowiązały się do zwołania nadzwyczajnych walnych zgromadzeń obu spółek z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwał niezbędnych dla przeniesienia Aportu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo oraz do emisji nowych akcji przez Spółkę.

26 maja 2023 r., zarząd Spółki przyjął uchwałą i podpisał, na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 311 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.), sprawozdanie w związku z planowanym wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.". Zgodnie ze sprawozdaniem najważniejszym składnikiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Aport są projekty deweloperskie prowadzone przez spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Echo Investment ("Spółki Projektowe"), w których udziały, akcje lub odpowiednio prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej są przenoszone w ramach Aportu. Spółki Projektowe są bezpośrednio lub pośrednio właścicielami lub wieczystymi użytkownikami nieruchomości, na których są lub będą prowadzone projekty deweloperskie. W skład Aportu wchodzi 18 spółek bezpośrednio lub pośrednio przynależnych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z projektami przez nie realizowanymi. Poza udziałami, akcjami oraz prawami i obowiązkami wspólnika spółki osobowej w Spółkach Projektowych w skład Aportu wchodzą:

• środki trwałe obejmujące aktywa niezbędne do funkcjonowania "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", takie jak sprzęt elektroniczny, samochody osobowe, meble biurowe,
• prawa i obowiązki z umów między Echo Investment oraz Spółkami Projektowymi dotyczących m. in. zarządzania przygotowaniem inwestycji, zarządzania przedsięwzięciem inwestycyjnym, zarządzania usługami marketingowymi, świadczenia usług prawnych, świadczenia obsługi usterek,
• prawa i obowiązki z umów z podmiotami trzecimi obejmujące w szczególności umowy najmu, umowy o świadczenie usług,
• własność dwóch lokali niemieszkalnych położonych w Krakowie wykorzystywanych jako biuro sprzedaży wraz ze związanym z nimi udziałem we własności gruntu;
• licencje do oprogramowania służącego do obsługi sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych, oraz
• zespół pracowników w tym dyrektorów, kierowników, koordynatorów, doradców, specjalistów i menagerów zajmujących się realizacją i sprzedażą deweloperskich projektów mieszkaniowych.

Spółki Projektowe są w niektórych przypadkach stronami umów pożyczek zaciągniętych w celu finansowania projektów deweloperskich od podmiotów innych niż pozostałe Spółki Projektowe. Łączna kwota zobowiązań Spółek Projektowych wynikających z umów pożyczek (od podmiotów innych niż pozostałe Spółki Projektowe) została przedstawiona w bilansie pro-forma "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.". W odniesieniu do Aportu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie były sporządzane przez Echo Investment wyodrębnione sprawozdania finansowe. W związku z tym, do opisywanego sprawozdania załączony został bilans pro-forma "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." przedstawiający stan na 31 marca 2023 r. oraz uwzględniający istotne zdarzenia/transakcje, które wystąpiły bądź też są planowane po dacie bilansowej a przed datą wniesienia Aportu.

Bilans pro-forma "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." sporządzony na potrzeby przyjętego 26 maja 2023 roku sprawozdania w związku z planowanym wniesieniem do Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa

AKTYWA	Dane pro-forma*
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	159
Rzeczowe aktywa trwałe	5 317
Długoterminowe aktywa finansowe	4 281
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	33 752
Aktywa trwałe razem	43 509

Aktywa obrotowe

Zapasy	675 066
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	126 167
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	118
Należności z tytułu pozostałych podatków	6 493
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	44 351
Aktywa obrotowe razem	852 195
Aktywa razem	895 704

* stan na 31 marca 2023 r. po uwzględnieniu istotnych zdarzeń/transakcji, które wystąpiły bądź też były planowane po 31 marca 2023 r. a przed datą wniesienia Aportu. Prezentowane dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.

PASYWA	Dane pro-forma*
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	204 334
Kapitał własny	204 334
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	134 589
Pozostałe zobowiązania	4 312
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22 005
Pozostałe rezerwy długoterminowe	114
Zobowiązania długoterminowe	161 020
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	207 075
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	130 237
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	10 065
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków	1 838
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	145 499
Zobowiązania z tytułu leasingu	32 031
Rezerwy krótkoterminowe	3 605
Zobowiązania krótkoterminowe	530 350
Zobowiązania razem	691 370
Pasywa razem	895 704

* stan na 31 marca 2023 r. po uwzględnieniu istotnych zdarzeń/transakcji, które wystąpiły bądź też były planowane po 31 marca 2023 r. a przed datą wniesienia Aportu. Prezentowane dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.

Wartość Aportu wynosi 829.487.384 (słownie: osiemset dwadzieścia dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) złote i została określona na podstawie wyceny sporządzonej na dzień 31 marca 2023 przez firmę Grant Thornton.

W zamian za Aport zostało wyemitowanych 22.825.700 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy i siedemset) akcji zwykłych imiennych Spółki o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda ("Akcje Aportowe").

W celu ustalenia ceny emisyjnej na potrzeby emisji Akcji Aportowych, na dzień 31 marca 2023 r., na jednakowych zasadach jak wycena Aportu i przez tego samego biegłego (tj. Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna ("Grant Thornton")) została sporządzona wycena Archicom. Wycena ta wykazała wysokość ceny emisyjnej jednej Akcji Aportowej na poziomie 36,34 (słownie: trzydzieści sześć i 34/100) złotych ("Cena Emisyjna").

W zamian za Aport nie były wydawane żadne inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku Spółki.

Umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Spółki została zawarta po dniu bilansowym, w dniu 1 sierpnia 2023 roku, co zostało szerzej opisane w punkcie 6.29 niniejszego sprawozdania.

Zmiana stanu posiadania akcji

Spółka otrzymała zawiadomienia informujące o zmianie stanu posiadania akcji Spółki przez jej akcjonariuszy. Zmiany zostały szczegółowo opisane w punkcie 6.16 niniejszego sprawozdania.

Wykup obligacji

W dniu 14 czerwca 2023 roku Spółka dokonał terminowego wykupu obligacji serii M4/2019 o wartości 60.000 tys. zł.

Uchwała ZWZA Emitenta w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2022

23 czerwca 2023 r. Zarząd Spółki Archicom S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść podjętej uchwały w sprawie podziału zysku netto Emitenta za rok obrotowy 2022. Szczegóły treści uchwały zostały opisane w punkcie 6.24 niniejszego raportu.

6.5 Segmenty operacyjne

Na podstawie przeprowadzonej analizy struktury organizacyjnej Spółki, jej systemu sprawozdawczości wewnętrznej oraz modelu zarządzania przyjęto, że działalność Spółki stanowi jeden segment operacyjny i sprawozdawczy. Dane finansowe przygotowywane dla celów sprawozdawczości zarządczej oparte są na tych samych zasadach rachunkowości, jakie stosuje się przy sporządzaniu sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki jako organ odpowiedzialny za alokację zasobów oraz za wyniki finansowe Spółki dokonuje regularnych przeglądów raportów finansowych wewnętrznych w procesie podejmowania głównych decyzji operacyjnych. Miarą wyników segmentu analizowaną przez Zarząd Spółki jest wynik finansowy netto.

6.6 Przejęcia oraz utrata kontroli nad jednostkami zależnymi

W dniu 14 marca 2023 r. Spółka zawarła z osobami fizycznymi umowę kupna udziałów, na mocy której nabyła 100% udziałów w spółce MIOGA INVESTMENT sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie za kwotę 5 tys. zł. Aktywa netto przejętej jednostki na dzień nabycia wynosiły 5 tys. zł. W ocenie Zarządu wartość godziwa przejmowanych aktywów netto nie odbiega istotnie od ich wartości księgowej.

W okresie porównywalnym w Spółce nie doszło do zmian, które skutkowałyby uzyskaniem lub utratą kontroli nad jednostkami zależnymi.

Wykaz jednostek zależnych i współzależnych wraz ze stopniem kontroli przedstawiono w informacjach ogólnych niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.

6.7 Inwestycje w jednostkach zależnych

Spółka na dzień bilansowy posiada bezpośrednio udziały lub akcje w cenie nabycia w niżej wymienionych spółkach:

Tabela nr 1 – Inwestycje w jednostkach zależnych

		30.06.2023	31.12.2022
Nazwa Spółki	Wartość udziałów/akcji/ wkładów	Wartość odpisu	Wartość udziałów/akcji/ wkładów	Wartość odpisu
AD Management Sp. z o. o.	2 189	-	2 189	-
Archicom Asset Management Sp. z o. o.	2 730	-	2 730	-
Archicom Byczyńska 1 Sp. z o. o.	880	-	880	-
Archicom Cadenza Hallera Sp. z o.o.	55	50	55	50
Archicom Fin Sp. z o.o.	43 867	-	43 867	-
Archicom Holding Sp. z o. o.	147	-	147	-
Archicom Investment Sp. z o. o.	7 090	4 891	7 090	4 891
Archicom Jagodno Sp. z o.o. - SK	10 192	9 467	10 192	9 467
Archicom Lofty Platinum 1 Sp. z o.o.	1 652	-	1 652	1 652
Archicom Nieruchomości 18 sp. z o.o.	4 929	-	4 929	-
Archicom Marina 3 Sp. z o.o.	21 051	-	21 051	-
Archicom Marina 4 Sp. z o.o.	340	335	340	335
Archicom Marina 5 Sp. z o.o.	1 207	513	1 207	391
Archicom Nieruchomości Club House Sp. z o.o.	500	97	500	77
Archicom Nieruchomości 11 Sp. z o.o.	9	-	9	-
Archicom Nieruchomości 12 Sp. z o.o.	9	-	9	-
Archicom Nieruchomości 14 Sp. z o.o.	9	-	9	-
Archicom Poznań Sp. z o.o. (dawniej: Ar chicom Nieruchomości 16 Sp. z o.o.)	10	-	10	-
Archicom Nieruchomości JN2 Sp. z o.o.	9	-	9	-
Archicom Nieruchomości JN3 Sp. z o.o.	9	-	9	-
Archicom Nieruchomości 2 Sp. z o.o.	14	9	14	9
Archicom Nieruchomości 4 Sp. z o.o.	9	-	9	-
Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o.	9	9	9	9
Archicom Nieruchomości 6 Sp. z o.o.	14	-	14	-
Archicom Nieruchomości 7 Sp. z o.o.	2 003	-	2 003	-
Archicom Nieruchomości 8 Sp. z o.o.	9	-	9	-
Archicom Nieruchomości 9 Sp. z o.o.	9	-	9	-
Archicom Residential 2 Sp. z o. o.	101 099	-	101 099	-
Archicom Residential Sp. z o. o.	5 021	-	5 021	-
Archicom Nieruchomości Residential Sp. z o.o.	57	-	57	-
Archicom Sp. z o.o.	123	99	123	99

Archicom Sp. z o.o. Realizacja Inwestycji 42 593 - 42 593 - SK Archicom Consulting sp. z o.o. 14 394 938 14 394 - Archicom RW Sp. z o.o. 9 - 9 - Bartoszowice 1 Sp. z o.o. 6 492 - 6 492 - P16 Inowrocławska Sp. z o.o. 8 280 - 8 280 - Archicom Nieruchomości 20 Sp. z o.o. 6 483 6 483 6 483 6 483 (dawniej Space Investment Sp. z o. o.) Space Investment Strzegomska 3 Otyńska 548 - 548 - Sp. z o.o. Space Investment Strzegomska 3 Kamień 360 - 360 - skiego Sp. z o.o. Strzegomska Nowa Sp. z o.o. 6 941 - 6 941 - TN Stabłowice 1 Sp. z o.o. 4 785 2 629 4 785 2 015 Archicom Nieruchomości 19 Sp. z o.o. 36 - 36 - (dawniej AWM Sp. z o.o.) Archicom Łódź Sp. z o.o. 10 - 10 - Archicom Wrocław Sp. z o.o. 10 - 10 - Archicom Warszawa Sp. z o.o. 10 - - - MIOGA INVESTMENT Sp. z o.o. 6 - - - Archicom Advisory Services Sp. z o.o. 10 - - - Suma końcowa 296 681 25 520 296 655 25 478 271 161 271 177	Archicom Jagodno 5 Sp. z o.o.	463	-	463	-

Tabela nr 2 – Zmiany wartości inwestycji w jednostkach zależnych

Inwestycje w jednostkach zależnych	od 01.01 do 30.06.2023	od 01.01 do 31.12.2022
Stan na początek okresu	271 177	262 944
Zwiększenia, w tym:
- nabycie	26	20
- podwyższenie kapitału	-	11 546
Zmniejszenia, w tym:
- sprzedaż/likwidacja	-	(592)
- odpis aktualizujący wartość	(42)	(2 741)
Stan na koniec okresu	271 161	271 177

W okresie sprawozdawczym najistotniejszą zmianą w wartości inwestycji w jednostkach zależnych było odwrócenie odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółce Archicom Lofty Platinum Sp. z o.o. (1.652 tys. zł) w związku z rozpoczęciem prac nad projektem Empark. Po przeprowadzeniu testów na utratę wartości dokonano również zwiększenia odpisów aktualizujących wartość udziałów w jednostkach zależnych w związku z wystąpieniem ujemnej różnicy pomiędzy wartością udziałów a wartością aktywów netto spółki zależnej. Największe odpisy zostały utworzone na udziały w spółce Archicom Consulting Sp. z o.o. (938 tys. zł) oraz TN Stabłowice 1 Sp. z o.o. (615 tys. zł). Z uwagi na nieistotność kwoty dokonanego odpisu Spółka nie prezentuje dodatkowych ujawnień w tym zakresie wymaganym przez MSR 36.

W okresie porównywalnym po przeprowadzeniu testów na utratę wartości, dokonano odpisów wartości udziałów w jednostkach zależnych, które nie prowadziły aktywnej działalności, a wartość aktywów netto była niższa w stosunku do wartości udziałów. Największy odpis aktualizujący został utworzony na udziały w TN Stabłowice Sp. z o.o. w kwocie 2.015 tys. zł.

W grudniu 2022 roku w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w spółce Archicom Consulting Sp. z o.o., Archicom S.A. objęła 230.920 udziałów w spółce Archicom Consulting Sp. z o.o. o łącznej wartości 11.546 tys. zł. Podwyższenie kapitału miało na celu umożliwienie spółce dokonania spłat zaciągniętych pożyczek.

6.8 Wartości niematerialne

Tabela nr 3 – Wartości niematerialne

	Znaki towarowe	Patenty i licencje	Oprogramo wanie kom puterowe	Wartości niematerialne nieoddane do użytkowania	Razem
Stan na 30.06.2023
Wartość bilansowa brutto	27 550	1 284	281	256	29 371
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(6 772)	(1 053)	(98)	-	(7 923)
Wartość bilansowa netto	20 778	231	183	256	21 448
Stan na 31.12.2022
Wartość bilansowa brutto	27 550	1 024	281	467	29 322
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(6 428)	(1 020)	(75)	-	(7 523)
Wartość bilansowa netto	21 122	4	206	467	21 798

Tabela nr 4 – Zmiany wartości niematerialnych

	Znaki towarowe	Patenty i licencje	Oprogramo wanie kom puterowe	Wartości niematerialne nieoddane do użytkowania	Razem
za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023	21 122	4	206	467	21 799
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	-	-	-	49	49
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	260	-	(260)	-
Amortyzacja (-)	(344)	(33)	(23)	-	(400)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2023	20 778	231	183	256	21 448
za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022	21 810	-	15	95	21 920
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	-	16	-	581	597
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	209	(209)	-
Amortyzacja (-)	(689)	(12)	(18)	-	(718)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022	21 122	4	206	467	21 798

Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe Spółki Archicom S.A. za okres od 1 stycznia 2023 do 30 czerwca 2023 (Kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 49 Najistotniejszym składnikiem wartości niematerialnych jest znak towarowy, którego wartość bilansowa na dzień 30.06.2023r. wynosiła 20.778 tys. złotych (2022 rok: 21.122 tys. złotych). Pozostały okres amortyzacji tego składnika wynosi 30 lat.

W ostatnich latach miał miejsce lifting wykorzystywanego przez Archicom znaku towarowego, dostosowujący jedynie treść wizualną do zmieniających się oczekiwań odbiorców. Znak po liftingu łączy tradycję i jakość z nowoczesnością i dynamiką współczesnego miasta. Siła przekazu skoncentrowana jest na pierwotnym, architektonicznym charakterze marki, jednakże przy jednoczesnym zachowaniu cech obecnych standardów deweloperskich. Barwy korporacyjne nawiązują do pierwotnej identyfikacji firmy, ale zostały mocno rozjaśnione, przez co znak jest lżejszy i dużo bardziej przyjazny – natomiast nadal obracamy się w podobnej palecie barw, a obok elementu graficznego pozostała dotychczasowa nazwa grupy – "Archicom".

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zarządu nie nastąpiły okoliczności wskazujące na utratę przydatności znaku towarowego prezentowanego w ramach bilansu sprawozdania finansowego Spółki, przesłanki wskazujące na utratę jego wartości lub konieczność aktualizacji szacunku co do przewidywanego okresu wykorzystywania znaku towarowego.

Amortyzacja wartości niematerialnych została zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu z wyniku w następujących pozycjach:

Tabela nr 5 - Amortyzacja wartości niematerialnych ujęta w sprawozdaniu z wyniku

	od 01.01 do 30.06.2023	od 01.01 do 30.06.2022
Koszt własny sprzedaży	344	344
Koszty ogólnego zarządu	56	16
Amortyzacja wartości niematerialnych razem	400	360

6.9 Rzeczowe aktywa trwałe

Tabela nr 6 – Rzeczowe aktywa trwałe

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządze nia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w budowie	Razem
Stan na 30.06.2023
Wartość bilansowa brutto	-	670	1 321	723	1 429	-	4 143
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	-	(412)	(1 073)	(372)	(947)	-	(2 804)
Wartość bilansowa netto	-	258	248	351	482	-	1 339
Stan na 31.12.2022
Wartość bilansowa brutto	-	16 666	1 378	725	1 456	181	20 406
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	-	(4 407)	(986)	(265)	(848)	-	(6 506)
Wartość bilansowa netto	-	12 260	392	460	608	181	13 901

Tabela nr 7 – Zmiany rzeczowych aktywów trwałych

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządze nia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w budowie	Razem
za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023	-	12 260	392	460	608	181	13 901
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) *	-	-	-	-	-	63	63
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(16)	-	(10)	-	(26)
Inne zmiany (reklasyfikacje, prze mieszczenia itp.) **	-	(11 388)	-	(2)	(7)	(244)	(11 641)
Amortyzacja (-)	-	(614)	(128)	(107)	(109)	-	(958)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2023	-	258	248	351	482	-	1 339
za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022	-	11 498	616	255	837	-	13 206
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	-	2 410	107	382	11	225	3 135
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(8)	(18)	(8)	(44)	(78)
Amortyzacja (-)	-	(1 648)	(323)	(159)	(231)	-	(2 361)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022	-	12 260	392	460	608	181	13 901

* w odniesieniu do kategorii Budynki i budowle, w okresie miało miejsce nabycie prawa do użytkowania nowej powierzchni biurowej MidPoint71, którego wartość początkową pomniejszono o maksymalną wartość z tytułu zidentyfikowanych zachęt leasingowych w postaci gwarancji najmu powierzchni City1.

** w tym przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych aktywów z tyt. prawa do użytkowania nieruchomości zajmowanej przez właściciela w związku ze zmianą siedziby.

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu z wyniku w następujących pozycjach:

Tabela nr 8 - Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych ujęta w sprawozdaniu z wyniku

	od 01.01 do 30.06.2023	od 01.01 do 30.06.2022
Koszty ogólnego zarządu	958	1 140
Razem amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	958	1 140

Na dzień 30.06.2023 rzeczowe aktywa trwałe nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w pkt 6.12.

6.10 Aktywa w leasingu

Leasing wg MSSF 16

Tabela nr 9 – Aktywa i zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania wg stanu na 30.06.2023

AKTYWA	Prawo użytkowa nia powierzchni biurowej	Pozostałe umowy	Razem
Aktywa trwałe razem, w tym:	21 094	278	21 372
Rzeczowe aktywa trwałe	-	278	278
Należności leasingowe	2 861	-	2 861
Nieruchomości inwestycyjne	18 233	-	18 233
Aktywa obrotowe razem, w tym:	369	-	369
Należności leasingowe	369	-	369
Aktywa razem	21 463	278	21 741
PASYWA
Zobowiązania długoterminowe	22 390	155	22 545
Zobowiązania krótkoterminowe	4 226	135	4 361
Pasywa razem	26 616	290	26 906

Tabela nr 10 – Aktywa i zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania wg stanu na 31.12.2022

AKTYWA	Prawo użytkowa nia powierzchni biurowej	Pozostałe umowy	Razem
Aktywa trwałe razem, w tym:	10 970	372	11 342
Rzeczowe aktywa trwałe	10 970	372	11 342
Aktywa obrotowe razem, w tym:	5 030	-	5 030
Należności leasingowe	5 030	-	5 030
Aktywa razem	16 000	372	16 372
PASYWA
Zobowiązania długoterminowe	15 621	195	15 816
Zobowiązania krótkoterminowe	3 161	187	3 348
Pasywa razem	18 782	382	19 164

Tabela nr 11 – Zmiany aktywów i zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania

		Prawo użytkowania powierzchni biurowej		Pozostałe umowy
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	Rzeczowe ak tywa trwałe	Należności le asingowe	Nieruchomo ści inwesty cyjne	Rzeczowe ak tywa trwałe	Razem
Stan na 1 styczeń 2023 r.	10 970	5 030	-	372	16 372
Zwiększenia	-	3 455	18 574	-	22 029
Zmniejszenia	(11 778)	(5 790)	-	-	(17 568)
Amortyzacja	(557)	-	-	(94)	(651)
Wycena	1 365	535	(341)	-	1 559
Stan na 30 czerwiec 2023 r.	-	3 230	18 233	278	21 741

Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	Prawo użytkowania powierzchni biurowej	Pozostałe umowy
Stan na 1 styczeń 2023 r.	18 782	382	19 164
Naliczone odsetki	462	15	477
Spłata zobowiązań	(1 697)	(107)	(1 804)
Zwiększenia	8 579	-	8 579
Wycena	490	-	490
Stan na 30 czerwiec 2023 r.	26 616	290	26 906

W okresie objętym sprawozdaniem dokonano przeszacowania wartości zobowiązania z tytułu leasingu oraz proporcjonalnego zwiększenia wartości początkowej aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej City1, w związku z aktualizacją przyszłych opłat leasingowych. Aktualizacja wyceny leasingu spowodowała wzrost zobowiązań o 1.894 tys. zł, wzrost wartości rzeczowego aktywa trwałego o 1.365 tys. zł oraz wzrost należności leasingowych o 529 tys. zł. Zmiana nie skutkowała zaprzestaniem ujmowania dotychczasowego zobowiązania.

W dniu 20 czerwca 2022 roku zawarta została umowa pomiędzy Archicom S.A. a Midpoint 71 – Cornwall Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo – akcyjna (podmiot zależny od Echo Investment), której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku MidPoint71 we Wrocławiu. Umowa została zawarta na czas określony, wynoszący 84 miesiące od dnia przekazania powierzchni najmu, które miało miejsce w kwietniu 2023 roku. Miesięczny czynsz, zabezpieczenia oraz inne warunki najmu ustalone przez strony nie odbiegają od rynkowych stawek czynszu i warunków powszechnie stosowanych dla obiektów o zbliżonym standardzie i lokalizacji.

Jednocześnie wraz z umową najmu powierzchni MidPoint71 zawarte zostało porozumienie, na mocy którego Spółka Echo Investment oraz Midpoint 71 - Cornwall Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - S.K.A. gwarantują wynajęcie dotychczas zajmowanej powierzchni w City 1 na obecnie obowiązujących warunkach finansowych od dnia przekazania powierzchni Midpoint71 do końca obowiązywania okresu najmu Archicom w City 1 wraz z pokryciem potencjalnych kosztów związanych z rearanżacją powierzchni na potrzeby nowego najemcy.

Po zaprzestaniu użytkowania powierzchni City1 dokonano reklasyfikacji aktywa z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej City1 z rzeczowych aktywów trwałych i należności leasingowych do nieruchomości inwestycyjnych i wyceniono jego wartość godziwą, którą określono w wysokości 10.277 tys. zł. Strata z tytułu wyceny tej nieruchomości do wartości godziwej, obliczona jako różnica między wartością godziwą tej nieruchomości a jej dotychczasową wartością bilansową określoną zgodnie z MSSF 16, wynosi 8.297 tys. zł i została odniesiona w pozostałe koszty operacyjne. W pozycji nieruchomości inwestycyjnych ujęto także wycenę wyżej opisanego porozumienia dotyczącego gwarancji najmu powierzchni City1 do wartości godziwej równej 7.956 tys. zł.

W kwietniu 2023 roku, w związku ze zmianą siedziby Spółki, rozpoznano w bilansie Spółki zobowiązanie z tytułu leasingu nowej powierzchni biurowej mieszczącej się w biurowcu MidPoint71, w wysokości 8.579 tys. zł, a także należności leasingowe wynikające z podnajmu tej powierzchni jednostkom zależnym, w wysokości 3.455 tys. zł. W związku z faktem, że wyżej opisana umowa gwarancji była ściśle powiązana z zawarciem umowy najmu powierzchni MidPoint71, wpływ wyceny do wartości godziwej tej umowy ujęto jako zmniejszenie wartości początkowej aktywa z tytułu prawa do użytkowania nowej powierzchni biurowej w maksymalnej wysokości, którą określono w kwocie 5.124 tys. zł. Różnica między całkowitą wartością wyceny umowy gwarancji a wartością początkową aktywa z tytułu prawa do użytkowania nowej powierzchni biurowej w wartości 2.832 tys. zł została odniesiona w pozostałe przychody operacyjne, jako zysk z tytułu rozpoznania subleasingu do jednostek zależnych.

6.11 Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomość inwestycyjną na dzień 30 czerwca 2023 roku stanowiło aktywo z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej City1.

W okresie sprawozdawczym, w związku ze zmianą siedziby Spółki, dokonano reklasyfikacji leasingowanej powierzchni biurowej zajmowanej przez Spółkę, prezentowanej dotychczas w rzeczowych aktywach trwałych i należnościach leasingowych, do nieruchomości inwestycyjnych w związku ze zmianą siedziby. Wraz z reklasyfikacją, zgodnie z polityką rachunkowości Spółki, określono wartość godziwą nieruchomości, a wpływ wyceny odniesiono w pozostałe koszty operacyjne.

Ponadto, w związku ze zmianą siedziby Spółka zawarła umowę gwarancji najmu na dotychczas zajmowaną powierzchnię. Wartość godziwą gwarancji najmu oszacowano w wysokości 7.956 tys. zł. Umowa gwarancji była ściśle powiązana z zawarciem umowy najmu powierzchni stanowiącej nową siedzibę, ujęto więc wpływ wyceny gwarancji jako zmniejszenie wartości początkowej aktywa z tytułu prawa do użytkowania nowej siedziby do maksymalnej wysokości, ustalonej zgodnie z MSSF 16, a pozostałą część odniesiono w pozostałe przychody operacyjne. Szczegóły zostały opisane w nocie 6.10 sprawozdania.

Tabela nr 12 - Zmiany nieruchomości inwestycyjnych

	01.01- 30.06.2023	01.01- 31.12.2022
Wartość bilansowa na początek okresu	-	-
Reklasyfikacja prawa do użytkowania powierzchni z rzeczowych aktywów trwałych i należności leasingowych	18 574	-
Przeszacowanie do wartości godziwej, bez uwzględnienia otrzymanej gwarancji najmu	(8 297)	-
Przeszacowanie do wartości godziwej w części przypadającej na otrzymaną gwarancję najmu	7 956	-
Wartość bilansowa na koniec okresu	18 233	-

6.12 Aktywa oraz zobowiązania finansowe

Kategorie aktywów oraz zobowiązań finansowych

Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do jednej z następujących kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AC),
• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (FVOCI),
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (FVP&L),
• instrumenty finansowe zabezpieczające (HI).

	Kategorie instrumentów finanso wych wg MSSF 9				Poza	Razem
	AC	FVOCI	FVP&L	HI	MSSF 9
Stan na 30.06.2023
Aktywa trwałe:
Należności i pożyczki	551 325	-	-	-	-	551 325
Należności leasingowe	-	-	-	-	2 861	2 861
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	37 000	-	-	-	-	37 000
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	48 252	-	-	-	325	48 577
Należności leasingowe	-	-	-	-	369	369
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	347	-	-	-	-	347
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	77 289	-	-	-	-	77 289
Kategoria aktywów finansowych razem	714 213	-	-	-	3 555	717 768
Stan na 31.12.2022
Aktywa trwałe:
Należności i pożyczki	549 445	-	-	-	-	549 445
Należności leasingowe	-	-	-	-	4 184	4 184
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	37 000	-	-	-	-	37 000
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	80 075	-	-	-	770	80 845
Należności leasingowe	-	-	-	-	846	846
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	352	-	-	-	-	352
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 652	-	-	-	-	20 652
Kategoria aktywów finansowych razem	687 524	-	-	-	5 800	693 324

Spółka kwalifikuje zobowiązania finansowe do jednej z następujących kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AC),
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (FVP&L),
• instrumenty finansowe zabezpieczające (HI).

Tabela nr 14 – Klasyfikacja zobowiązań finansowych zgodnie z MSSF 9

Wyszczególnienie		Kategorie instrumentów fi nansowych wg MSSF 9	Poza	Razem
	AC	FVP&L	HI	MSSF 9
Stan na 30.06.2023
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	272 823	-	-	-	272 823
Zobowiązania leasingowe	-	-	-	22 545	22 545
Pozostałe zobowiązania	1 352	-	-	-	1 352
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobo wiązania	57 697	-	-	1 013	58 710
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	110 795	-	-	-	110 795
Zobowiązania leasingowe	-	-	-	4 361	4 361
Kategoria zobowiązań finansowych razem	442 667	-	-	27 919	470 586
Stan na 31.12.2022
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	313 563	-	-	-	313 563
Zobowiązania leasingowe	-	-	-	15 816	15 816
Pozostałe zobowiązania	1 347	-	-	-	1 347
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobo wiązania	11 665	-	-	3 429	15 094
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	62 002	-	-	-	62 002
Zobowiązania leasingowe	-	-	-	3 348	3 348
Kategoria zobowiązań finansowych razem	388 577	-	-	22 593	411 170

Wzrost wartości pozycji Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania związany jest z podjęciem przez ZWZA Spółki 23 czerwca 2023 r. uchwały w sprawie wypłaty dywidendy z zysku za rok 2022 w wysokości 54.421 tys. zł, która miała miejsce po dniu bilansowym. Szczegóły treści uchwały zostały opisane w punkcie 6.24 niniejszego sprawozdania.

Należności i pożyczki

Spółka dla celów prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wyodrębnia klasę należności i pożyczek (MSSF 7.6). W części długoterminowej należności i pożyczki prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w jednej pozycji. W części krótkoterminowej Spółka, zgodnie z wymogami MSR 1, odrębnie prezentuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej z klasy należności i pożyczek przedstawia poniższa tabela. Ujawnienia odnoszące się do należności zamieszczone są w pkt 6.14.

Tabela nr 15 – Należności i pożyczki

	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe:
Należności	1 339	1 319
Pożyczki	549 986	548 126
Należności i pożyczki długoterminowe razem	551 325	549 445
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	48 577	80 845
Pożyczki	-	-
Należności i pożyczki krótkoterminowe	48 577	80 845
Należności i pożyczki, w tym:	599 902	630 290
Należności	49 916	82 164
Pożyczki	549 986	548 126

Na zmianę wartości pozycji Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności składa się spłata należności z tytułu drugiej raty za akcje Archicom Polska S.A. przez p. Dorotę Jarodzką-Śródka i p. Rafała Jarodzkiego w kwocie 58.821 tys. zł oraz ujęcie należności z tytułu dywidend od jednostek zależnych w wartości 38.277 tys. zł

Udzielone pożyczki wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. W tabeli nr 21 jest przedstawiona wartość godziwa pożyczek. Udzielone pożyczki wykazane na 31.12.2022 roku w aktywach trwałych miały wynikający z umów terminy spłaty powyżej 1 roku. Pomimo tego dochodziło do spłat części pożyczek przed umownym terminem płatności. Wynikało to z wpływu znaczących środków na konta pożyczkobiorców np. w związku ze zwrotem podatku VAT od zakupionego gruntu, bądź z tytułu wpłat od klientów z tytułu zawieranych umów deweloperskich, które to środki pożyczkobiorcy przeznaczali na wcześniejsze spłaty zaciągniętych pożyczek. Od dnia 30.06.2023 do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie odnotowano istotnej zmiany wartości bilansowej pożyczek udzielonych.

Tabela nr 16 – Charakterystyka zestawienia pożyczek udzielonych

		Wartość bilansowa			Termin
	Waluta	w walucie	w PLN	Oprocentowanie	spłaty
Stan na 30.06.2023
Pożyczki udzielone w Grupie Kapitałowej Archicom	PLN		548 425	WIBOR 3M + marża 3,5%	2024- 2032r.
Pożyczki udzielone w Grupie Kapitałowej Archicom	EUR	351	1 561	EURIBOR + marża 3,5%	2032r.
Pożyczki razem wg stanu na dzień 30.06.2023		351	549 986
Stan na 31.12.2022
Pożyczki udzielone w Grupie Kapitałowej Archicom	PLN		546 535	WIBOR 3M + marża 3,5%	2024- 2032r.
Pożyczki udzielone w Grupie Kapitałowej Archicom	EUR	342	1 591	EURIBOR + marża 3,5%	2032r.
Pożyczki razem wg stanu na dzień 31.12.2022		342	548 126

Zmiana wartości bilansowej pożyczek, w tym odpisów aktualizujących ich wartość, przedstawia się następująco:

Tabela nr 17 – Zmiany pożyczek udzielonych

	od 01.01 do 30.06.2023	od 01.01 do 31.12.2022
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	552 882	517 782
Kwota pożyczek udzielonych w okresie	35 692	373 766
Odsetki naliczone efektywną stopą procentową	21 925	40 172
Spłata kapitału pożyczek (-)	(51 518)	(338 957)
Spłata odsetek od pożyczek (-)	(3 723)	(39 948)
Inne zmiany	(83)	68
Wartość brutto na koniec okresu	555 175	552 882
Odpisy z tytułu utraty wartości
Saldo na początek okresu	(4 756)	(12 050)
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	(2 301)	(3 740)
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie	1 868	11 033
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	(5 189)	(4 756)
Wartość bilansowa na koniec okresu	549 986	548 126

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

W pierwszym półroczu 2023 roku oraz po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, nie miały miejsca naruszenia postanowień umów kredytowych i emisji obligacji. Spółka terminowo spłacała swoje zobowiązania wynikające z podpisanych umów kredytowych i warunków emisji obligacji.

Umowy przewidują obowiązki spełnienia standardowych w tego typu zobowiązaniach warunków, liczonych na danych skonsolidowanych dla Grupy kapitałowej Archicom, w tym w szczególności:

• Dla wyemitowanych serii obligacji utrzymanie zdefiniowanego w warunkach emisji wskaźnika zadłużenia na poziomie nie wyższym niż 0,9.
• Dla kredytu w rachunku bieżącym Archicom S.A., którego wykorzystanie na dzień bilansowy wynosi 0 zł utrzymanie na poziomach ustalonych z bankiem udzielającym kredytu, zdefiniowanych w umowie kredytowej:
  • wskaźnika LTV;
  • wskaźnika dług netto/EBITDA,
  • wskaźnik długu netto/kapitały własne.

Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:

Tabela nr 18 – Zestawienie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

	Zobowiązania krótkoter minowe		Zobowiązania długo terminowe
	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2022
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
Pożyczki	-	-	211 574	203 563
Dłużne papiery wartościowe	110 795	62 002	61 249	110 000
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	110 795	62 002	272 823	313 563
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem	110 795	62 002	272 823	313 563

Spółka ma otwartą linię kredytową w rachunku bieżącym w PKO BP. Limit wynosi 80 mln zł. Na dzień bilansowy wykorzystanie limitu wynosi 0 zł. Spółka nie zalicza żadnych instrumentów z klasy kredytów i pożyczek do zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny wartości godziwej przez wynik. Wszystkie kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwą kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych zaprezentowano w Tabeli nr 22.

Informacje dotyczące charakteru i zakresu ryzyka, na które narażona jest Spółka z tytułu zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych prezentuje poniższa tabela:

Tabela nr 19 – Charakterystyka zestawienia kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

		Termin wyma	Wartość bilansowa		Zobowiązanie
	Waluta	Oprocentowanie	galności	w walucie	w PLN	krótkoter minowe	długoter minowe
Stan na 30.06.2023
Obligacje 2 letnie	PLN	WIBOR 3M + marża	15.03.2024	-	110 399	110 399	-
Obligacje 2 letnie	PLN	WIBOR 3M + marża	17.03.2025	-	61 645	396	61 249
Pożyczki zaciągnięte w Grupie Kapitałowej Archicom	PLN	WIBOR 3M + 3,5%	2025-2026r.	-	211 574	-	211 574
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na 30.06.2023				-	383 618	110 795	272 823
Stan na 31.12.2022
Obligacje 4 letnie	PLN	WIBOR 3M + marża	14.06.2023	-	61 446	61 446
Obligacje 2 letnie	PLN	WIBOR 3M + marża	15.03.2024	-	110 556	556	110 000
Pożyczki zaciągnięte w Grupie Kapitałowej Archicom	PLN	WIBOR 3M + 3,5%	2024-2025r.	-	203 563	-	203 563
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na 31.12.2022				-	375 565	62 002	313 563

Zabezpieczenie spłaty zobowiązań

Tabela nr 20 – Zestawienie zobowiązań zabezpieczonych hipoteką

ZOBOWIĄZANIA ZABEZPIECZONE HIPOTEKĄ

Rodzaj kontraktu podlegający zabezpieczeniu	Zobowiązania zabezpieczenia na majątku spółek
Umowa numer 02 1440 1156 0000 0000 0544 5558 Kre dytu w rachunku bieżącym	Hipoteka umowna łączna do kwoty 120.000.000 zł ustanowiona na nieruchomościach gruntowych spółek z Grupy Archicom (hi poteka I - w I kwartale 2022 hipoteka została wpisana, w II kwar tale 2023 hipoteka została wykreślona; hipoteka II - w III kwartale 2022 hipoteka została wpisana; hipoteka III - w II kwartale 2023 hi poteka została wpisana).

Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych

Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawiono w poniższej tabeli. Zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy w sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej.

Tabela nr 21 – Porównanie wartości bilansowej aktywów i zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą

	30.06.2023		31.12.2022
Klasa instrumentu finansowego	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Aktywa:
Pożyczki	551 379	549 986	514 977	548 126
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	49 916	49 916	82 164	82 164
Należności leasingowe	3 230	3 230	5 030	5 030
Pozostałe aktywa finansowe	35 431	37 347	33 428	37 352
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	77 289	77 289	20 652	20 652
Zobowiązania:
Pożyczki	202 992	211 574	196 056	203 563
Dłużne papiery wartościowe	174 683	172 044	170 710	172 002
Zobowiązania leasingowe	26 906	26 906	19 164	19 164
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	60 062	60 062	16 440	16 440

Spółka ustala wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w taki sposób, aby w jak największym stopniu uwzględnić czynniki pochodzące z rynku. Wyceny do wartości godziwej zostały podzielone na trzy grupy w zależności od pochodzenia danych wejściowych do wyceny:

• poziom 1 – dane wejściowe na poziomie 1 są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny,

• poziom 2 dane wejściowe na poziomie 2 to dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio,
• poziom 3 dane wejściowe na poziomie 3 to nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

Tabela nr 22 – Wartość godziwa według poziomów

Klasa instrumentu finansowego	30.06.2023 Wartość godziwa		31.12.2022 Wartość godziwa
	Aktywa:
Pożyczki	-	551 379	-	514 977
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	-	49 916	-	82 164
Należności leasingowe	-	3 230	-	5 030
Pozostałe aktywa finansowe	35 431	-	33 428	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	77 289	-	20 652	-
Zobowiązania:
Pożyczki	-	202 992	-	196 056
Dłużne papiery wartościowe	174 683	-	170 710	-
Zobowiązania leasingowe	-	26 906	-	19 164
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	-	60 062	-	16 440

Wycenę aktywów finansowych i zobowiązań finansowych (w tym na poziomie 3) przeprowadza Dział Finansowy, a w przypadkach, które wymagają specjalistycznej wiedzy, podmiot zewnętrzny. Technika wyceny jest dobierana do indywidualnych cech wycenianego instrumentu, przy czym maksymalizuje się wykorzystanie informacji pochodzących z rynku. Zespół podlega bezpośrednio Dyrektorowi Finansowemu.

Informacje na temat warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej zostały opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za I półrocze 2023 r.

• a) Dodatkowe informacje o metodach wyceny instrumentów finansowych do wartości godziwej wycenionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zamortyzowanym koszcie
  • Pożyczki udzielone i otrzymane

Wartość godziwą pożyczek otrzymanych o zmiennym oprocentowaniu ustala się w oparciu o risk free rate odpowiedni dla okresu zapadalności pożyczek, skorygowany o ryzyko kredytowe pożyczkobiorcy mierzone marżą na wyemitowanych obligacjach Archicom S.A.

Wartość godziwą pożyczek udzielonych o zmiennym oprocentowaniu ustala się w oparciu o risk free rate odpowiedni dla okresu zapadalności oraz ryzyko kredytowe dla pożyczkobiorcy. Spółka w tym przypadku przyjmuje marże obligacji Archicom S.A.

Wszystkie wypłacone oraz otrzymane pożyczki i kredyty w okresie objętym sprawozdaniem finansowym były pozycjami o zmiennym oprocentowaniu.

• Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Spółka nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług, ponieważ ich wartość bilansowa uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.

• Obligacje obce

Wartość godziwa objętych obligacji Echo Investment S.A. zastała ustalona na podstawie publicznych notowań.

• Wyemitowane obligacje Wartość godziwa zobowiązań z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych została ustalona na podstawie publicznych notowań.
• b) Przekwalifikowanie

Spółka nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy stosowaną dotychczas metodą zamortyzowanego kosztu a wyceną według wartości godziwej lub według ceny nabycia.

• c) Wyłączenie ze sprawozdania z sytuacji finansowej Na dzień 30.06.2023 Spółka nie posiadała aktywów finansowych, których przeniesienia nie kwalifikują się do wyłączenia ze sprawozdania z sytuacji finansowej w odniesieniu do paragrafu 3.2.15 MSSF 9.
• d) Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe podlegające kompensacie Spółka nie wykazuje aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w kwotach netto.

6.13 Aktywa oraz rezerwy na podatek odroczony

Tabela nr 23 – Wpływ aktywa oraz rezerwy z tytułu podatku odroczonego na sprawozdanie finansowe

Stan na początek okresu:	1.01.2023	1.01.2022
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	5 537
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 562	11 346
Podatek odroczony per saldo na początek okresu	(4 562)	(5 809)
Zmiana stanu w okresie wpływająca na:
Wynik (+/-)	1 915	1 247
Stan na koniec okresu:	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 647	4 562
Podatek odroczony per saldo na koniec okresu	(2 647)	(4 562)

Tabela nr 24 – Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Tytuły różnic przejściowych	Saldo na po	Zmiana stanu:	Saldo na ko niec okresu
	czątek okresu	wynik
Stan na 30.06.2023
Aktywa:
Rzeczowe aktywa trwałe	22	253	275
Pozostałe aktywa	218	105	323
Zobowiązania:
Zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze	144	59	203
Pozostałe rezerwy	248	(53)	195
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 640	1 471	5 111
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	3 622	2 320	5 942
Inne zobowiązania	633	(239)	394
Inne:
Nierozliczone straty podatkowe	28	2 853	2 881
Kompensata	(8 555)	(6 769)	(15 324)
Razem	-	-	-
Stan na 31.12.2022
Aktywa:
Rzeczowe aktywa trwałe	-	22	22
Pozostałe aktywa	280	(62)	218
Zobowiązania:
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	118	26	144
Pozostałe rezerwy	16	232	248
Zobowiązania leasingowe	3 627	13	3 640
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	1 184	2 438	3 622
Inne zobowiązania	-	633	633
Inne:
Nierozliczone straty podatkowe	311	(283)	28
Kompensata	(5 536)	(3 019)	(8 555)
Razem	-	-	-

Tabela nr 25 – Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Tytuły różnic przejściowych	Saldo na po	Zmiana stanu:	Saldo na ko niec okresu
	czątek okresu	wynik
Stan na 30.06.2023
Aktywa:
Wartości niematerialne	3 316	(66)	3 250
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	2 155	(2 102)	53
Nieruchomości inwestycyjne	-	3 464	3 464
Należności leasingowe	995	(377)	618
Należności i pożyczki, w tym:	6 653	3 615	10 268
- odsetki naliczone od nabytych obligacji i należności z tyt. zbycia akcji Archicom Polska S.A.	918	(852)	66
- dodatnie różnice kursowe	290	(3)	287
- odsetki naliczone od udzielonych pożyczek	5 445	4 396	9 841
- wycena wyemitowanych obligacji	-	74	74
Rezerwa na przychody z tyt. korzystania ze znaku towarowego	-	318	318
Zobowiązania:
Pozostałe zobowiązania	-	-	-
Kompensata	(8 555)	(6 769)	(15 324)
Razem	4 562	(1 917)	2 647
Stan na 31.12.2022
Aktywa
Wartości niematerialne	1 790	1 526	3 316
Rzeczowe aktywa trwałe	1 948	207	2 155
Należności leasingowe	1 310	(315)	995
Należności i pożyczki, w tym:	5 998	655	6 653
- odsetki naliczone od nabytych obligacji i należności z tyt. zbycia akcji Archicom Polska S.A.	407	511	918
- dodatnie różnice kursowe	189	101	290
- odsetki naliczone od udzielonych pożyczek	5 402	43	5 445
Zobowiązania:
Inwestycje w jednostkach zależnych	7	(7)	-
Pozostałe zobowiązania	293	(293)	-
Kompensata	(5 536)	(3 019)	(8 555)
Razem	5 809	(1 247)	4 562

Spółka utworzyła aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których realizacja uzależniona jest od uzyskania w przyszłości dochodu podatkowego w wysokości przekraczającej dochód z tytułu odwrócenia dodatnich różnic przejściowych. Kwota tych aktywów przed kompensatą na 30.06.2023 wynosi 15.324 tys. złotych (2021 rok: 8.557 tys. złotych). Największą pozycję stanowi aktywo od naliczonych odsetek od kredytów, pożyczek i obligacji w kwocie 5.942 tys. zł oraz od zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 5.111 tys. zł. Podstawą ujęcia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od straty podatkowej jest prognoza wyników za 2023 rok oraz kolejne lata.

6.14 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, ujmowane przez Spółkę przedstawiają się następująco:

Tabela nr 26 – Należności długoterminowe

	30.06.2023	31.12.2022
Kaucje wpłacone z innych tytułów	34	22
Pozostałe należności	1 305	1 297
Należności długoterminowe	1 339	1 319

Główną pozycją długoterminowych należności jest wycena udzielonych gwarancji i poręczeń spółkom z Grupy Archicom.

Tabela nr 27 – Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	30.06.2023	31.12.2022
Należności z tytułu dostaw i usług	9 917	22 626
Należności z tytułu sprzedaży Archicom Polska S.A.	-	57 540
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-)	(28)	(100)
Należności z tytułu dostaw i usług netto	9 889	80 066
Inne należności	38 363	9
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności finansowych(-)	-	-
Pozostałe należności finansowe netto	38 363	9
Należności finansowe	48 252	80 075
Należności z tytułu podatków i innych świadczeń	244	770
Przedpłaty i zaliczki	81	-
Należności niefinansowe	325	770
Należności krótkoterminowe razem	48 577	80 845

Przeważającą kwotę w pozycji Inne należności stanowią należności z tytułu dywidend od jednostek zależnych (38.277 tys. zł).

Należności z tytułu sprzedaży Archicom Polska zostały spłacone przez p. Dorotę Jarodzką-Śródka i p. Rafała Jarodzkiego 18 kwietnia 2023 roku w kwocie 58.821 tys. zł (powiększone o narosłe odsetki).

Wartość bilansowa należności z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej (patrz Tabela nr 22).

Tabela nr 28 – Odpisy aktualizujące wartość krótkoterminowych należności finansowych

	01.01- 30.06.2023	01.01- 31.12.2022
Stan na początek okresu	100	4
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	-	129
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	(65)	(19)
Odpisy wykorzystane (-)	(7)	(14)
Stan na koniec okresu	28	100

Dalsza analiza należności, w tym analiza wieku należności zaległych nie objętych odpisem aktualizującym, została przedstawiona poniżej.

Tabela nr 29 – Analiza wiekowania zaległych krótkoterminowych należności finansowych nie objętych odpisem aktualizacyjnym

	30.06.2023		31.12.2022
	Należno ści z tytułu dostaw i usług	Pozostałe należności finansowe	Należno ści z tytułu dostaw i usług	Pozostałe należności finansowe
Należności krótkoterminowe zaległe:
do 1 miesiąca	-	-	1	-
od 1 do 6 miesięcy	72	1	-	-
od 6 do 12 miesięcy	-	-	-	-
powyżej roku	-	-	-	-
Zaległe należności finansowe	72	1	1	-

Spółka zbudowała model służący do szacowania oczekiwanych strat z portfela pożyczek oraz należności.

Dla należności z tytułu dostaw i usług oraz aktywów z tytułu umów MSSF15 zastosowano uproszczoną wersję modelu zakładającą kalkulację straty dla całego życia instrumentu. Model dotyczący pozostałych aktywów zakłada dla instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy.

Dla udzielonych pożyczek Spółka uznaje, że mają one niskie ryzyko kredytowe, jeżeli nie są przeterminowane na dzień oceny, pożyczkobiorca potwierdził saldo wierzytelności oraz sytuacja finansowa pożyczkobiorcy i wynik oczekiwany na realizowanych projektach pozwali na spłatę pożyczki i klasyfikuje je do Stopnia 1.

Dla zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji (pełniących definicję gwarancji finansowych) Spółka przyjmuje, że ryzyko kredytowe jest niskie, jeżeli sytuacja finansowa spółek, którym zostało udzielone poręczenie i gwarancję, oceniona na podstawie dostępnych sprawozdań finansowych i prognoz, nie budzi obaw.

Ocenie podlegają budżety poszczególnych projektów inwestycyjnych, prawdopodobieństwo materializacji określonych w gwarancjach ryzyk (dla ryzyk pozostających pod kontrolą Spółki lub spółek zależnych) oraz standing finansowy podmiotów zewnętrznych.

Szczegółowe zestawienie udzielonych poręczeń i gwarancji wykazano w punkcie 6.27 sprawozdania.

Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym.

6.15 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Tabela nr 30 – Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30.06.2023	31.12.2022
Środki pieniężne na rachunkach bankowych prowadzonych w PLN	68 390	2 438
Środki pieniężne na rachunkach bankowych walutowych	8 893	9 432
Depozyty krótkoterminowe	-	8 000
Inne	6	782
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem	77 289	20 652

Na dzień 30.06.2023 ograniczeniom w dysponowaniu podlegały środki pieniężne zgromadzone na rachunku split payment w wysokości 6 tys. zł. Spółka dla celów sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych klasyfikuje środki pieniężne w sposób przyjęty do prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów określane jest w oparciu o indywidualne ratingi banków, w których Spółka ulokowała swoje środki. Na dzień bilansowy Spółka posiadała środki pieniężne w bankach: PKO BP SA, mBank SA. Charakteryzują się one wysokim ratingiem, wobec czego Spółka nie zidentyfikowała ryzyka kredytowego związanego z tymi aktywami.

Analizę potencjalnej utraty wartości środków pieniężnych i ekwiwalentów przeprowadzano indywidualnie dla każdego salda dotyczącego danej instytucji finansowej. Do oceny ryzyka kredytowego użyto zewnętrzne ratingi banków. Analiza wykazała, iż aktywa te mają niskie ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy. Spółka skorzystała z uproszczenia dozwolonego przez standard i odpis z tytułu utraty wartości ustalono na podstawie 12-miesięcznych strat kredytowych. Kalkulacja odpisu wykazała nieistotną kwotę odpisu z tytułu utraty wartości. Aktywa te zaliczone są do Stopnia 1 modelu utraty wartości.

6.16 Kapitał własny

Na dzień 30 czerwca 2023 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 256.703.430,00 zł i dzielił się na 25.670.343 akcje o wartości nominalnej 10,00 zł każda.

Tabela nr 31 – Kapitał podstawowy na 30.06.2023

	30.06.2023	31.12.2022
Liczba akcji	25 670 343	25 670 343
Wartość nominalna akcji (PLN)	10	10
Kapitał podstawowy (PLN)	256 703 430	256 703 430

Struktura akcji i kapitału zakładowego na dzień 30 czerwca 2023 roku przedstawia się następująco:

Tabela nr 32 – Struktura akcji i kapitału zakładowego na 30.06.2023

Liczba akcji		Seria
19 462 841 (dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden)	zwykłe akcje na okaziciela	A
6 207 502 (sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie)	uprzywilejowane akcje imienne	B1
25 670 343

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 1 września 2015 r. dokonano uprzywilejowania 6.207.502 akcji serii B1 w ten sposób, że na każdą z akcji uprzywilejowanych przypadają 2 głosy co do praw głosu na Walnym Zgromadzeniu.

27 lipca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 256.703.430 zł do kwoty 484.960.430 zł, tj. o kwotę 228.257.000 zł, w drodze emisji 22.825.700 akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł ("Akcje Nowej Emisji"), przy czym Spółka wyemitowała:

• 3.892.568 zwykłych akcji imiennych serii C1;
• 4.671.081 zwykłych akcji imiennych serii C2;
• 5.605.298 zwykłych akcji imiennych serii C3;
• 6.726.357 zwykłych akcji imiennych serii C4;
• 1.930.396 zwykłych akcji imiennych serii C5.

Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH) z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostały objęte 1 sierpnia 2023 roku przez Echo Investment S.A. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostały w całości pokryte przez Echo Investment wkładem niepieniężnym, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego spółki Echo Investment, wyodrębnionej organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego grupy Echo Investment S.A." i opisanej w punkcie 6.4 niniejszego sprawozdania.

Cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji ustalono na poziomie 36,34 złotych.

Akcje Nowej Emisji zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za 2022 rok, Akcje Nowej Emisji będą więc uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza obejmującego akcje, to jest od 1 stycznia 2023, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji kapitał podstawowy Spółki wynosi 484.960.430,00 zł i dzieli się na 48.496.043 akcje o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 sierpnia 2023 roku, zgodnie z raportem bieżącym nr 42/2023.

Tabela nr 33 – Kapitał podstawowy na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

	13.09.2023
Liczba akcji	48 496 043
Wartość nominalna akcji (PLN)	10
Kapitał podstawowy	484 960 430

Struktura akcji i kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji przedstawia się następująco:

Tabela nr 34 – Struktura akcji i kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

Liczba akcji		Seria
19 462 841 (dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden)	zwykłe akcje na okaziciela	A
6 207 502 (sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie)	uprzywilejowane akcje imienne	B1
3 892 568 (trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem)	zwykłe akcje na okaziciela	C1
4 671 081 (cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt jeden)	zwykłe akcje na okaziciela	C2
5 605 298 (pięć milionów sześćset pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem)	zwykłe akcje na okaziciela	C3
6 726 357 (sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem)	zwykłe akcje na okaziciela	C4
1 930 396 (jeden milion dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć)	zwykłe akcje na okaziciela	C5
48 496 043

Na wszystkich akcjach Archicom SA posiadanych przez podmioty:

• DKR Echo Investment Sp. z o.o. (zwykłe i uprzywilejowane)
• DKR Echo Invest S.A. (zwykłe)
• DKRA Echo Sp. z o.o. (zwykłe)

są ustanowione zastawy finansowe i rejestrowe na rzecz banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie

Tabela nr 35 - Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy:

Akcjonariusze stan na 30.06.2023	Liczba akcji	Udział w kapi tale zakłado wym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogól nej liczbie gło sów na WZ (%)
Echo Investment S.A., w tym:	20 481 901	79,79%	26 689 403	83,72%
bezpośrednio	2	0,00001%	2	0,00001%
pośrednio, poprzez:	20 481 899	79,79%	26 689 401	83,72%
DKR Echo Investment sp. z o.o., w tym:	13 504 985	52,61%	17 598 873	55,21%
seria: A	9 411 097	36,66%	9 411 097	29,52%
seria: B1	4 093 888	15,95%	8 187 776	25,68%
DKR Echo Invest S.A.	4 843 950	18,87%	4 843 950	15,20%
DKRA sp. z o.o., w tym:	2 132 964	8,31%	4 246 578	13,32%
seria: A	19 350	0,08%	19 350	0,06%
seria: B1	2 113 614	8,23%	4 227 228	13,26%
Allianz Polska PTE	3 637 144	14,17%	3 637 144	11,41%
Pozostali (poniżej 5% głosów na WZ)	1 551 298	6,04%	1 551 298	4,87%
RAZEM:	25 670 343	100,0%	31 877 845	100,0%

Tabela nr 36 - Struktura akcjonariatu na dzień podpisania sprawozdania finansowego:

Akcjonariusze stan na dzień podpisania sprawozdania finansowego	Liczba akcji	Udział w kapi tale zakłado wym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogól nej liczbie gło sów na WZ (%)
Echo Investment S.A., w tym:	43 307 601	89,3%	49 515 103	90,52%
bezpośrednio	22 825 702	47,07%	22 825 702	41,73%
pośrednio, poprzez:	20 481 899	42,23%	26 689 401	48,79%
DKR Echo Investment sp. z o.o., w tym:	13 504 985	27,85%	17 598 873	32,17%
seria: A	9 411 097	19,41%	9 411 097	17,20%
seria: B1	4 093 888	8,44%	8 187 776	14,97%
DKR Echo Invest S.A.	4 853 950	10,01%	4 853 950	8,87%
DKRA sp. z o.o., w tym:	2 122 964	4,38%	4 236 578	7,74%
seria: A	9 350	0,02%	9 350	0,02%
seria: B1	2 113 614	4,36%	4 227 228	7,73%
Allianz Polska PTE	3 637 144	7,50%	3 637 144	6,65%
Pozostali (poniżej 5% głosów na WZ)	1 551 298	3,20%	1 551 298	2,84%
RAZEM:	48 496 043	100,0%	54 703 545	100,0%

Od daty publikacji ostatniego raportu okresowego Emitent otrzymał następujące zawiadomienia od Akcjonariuszy dotyczących zmian w zakresie znaczących pakietów akcji:

• 21 sierpnia 2023 Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym (dalej: Allianz OFE), poinformowało Spółkę, iż w wyniku podwyższenia kapitału w spółce Archicom SA w dniu 17 sierpnia 2023 r. udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki na rachunku Allianz OFE wynosi poniżej 10%. Przed podwyższeniem kapitału zakładowego stan na rachunku Allianz OFE wynosił 3.637.144 akcji Spółki, stanowiących 14,17% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co dawało prawo do wykonywania 3.637.144 głosów stanowiących 11,41% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Po podwyższeniu kapitału zakładowego stan na rachunku Allianz OFE wynosi 3.637.144 akcji Spółki, stanowiących 7,50% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co dawało prawo do wykonywania 3.637.144 głosów stanowiących 6,65% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
• 23 sierpnia 2023 Spółka otrzymała zawiadomienia o zmianie stanu posiadania w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przygotowane i przesłane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.) dalej "Zawiadomienia" od następujących podmiotów i osób:
  • DKR Echo Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce;
  • DKRA Echo Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce;
  • DKR Echo Invest S.A. z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce;
  • Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce;
  • Lisala Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Litewska 1, 00-581 Warszawa;
  • WING INTERNATIONAL Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Máriássy utca 7, 1095 Budapeszt, Węgry;
  • WING IHC Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Máriássy utca 7, 1095 Budapeszt, Węgry;
  • WINGHOLDING Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Máriássy utca 7, 1095 Budapeszt, Węgry;
  • Dayton-Invest Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Honvéd u. 20, 1055 Budapeszt, Węgry;
  • Pana Tibor Veres, adres do doręczeń: Honvéd u. 20, 1055 Budapeszt, Węgry,

łącznie dalej zwani jako "Zawiadamiający".

Zgodnie z treścią Zawiadomień, na skutek zarejestrowania w dniu 17 sierpnia 2023 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego Archicom S.A. na podstawie Uchwały Nr 3/VII/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 27 lipca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, uległ zmianie stan posiadania Zawiadamiających w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. I tak:

• DKR Echo Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach przed podwyższeniem kapitału zakładowego posiadała łącznie 13.504.985 akcji, stanowiących około 52,61% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 17.598.873 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 55,21% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Aktualnie, tj. po podwyższeniu kapitału posiada łącznie 13.504.985 akcji, stanowiących około 27,85% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 17.598.873 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 32,17% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

• DKRA Echo Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach przed podwyższeniem kapitału zakładowego posiadała łącznie 2.122.964 akcji, stanowiących około 8,27% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.236.578 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 13,29% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Aktualnie, tj. po podwyższeniu kapitału posiada łącznie 2.122.964 akcji, stanowiących około 4,38% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.236.578 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 7,74% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

• DKR Echo Invest S.A. z siedzibą w Kielcach przed podwyższeniem kapitału zakładowego posiadała łącznie 4.853.950 akcji stanowiących około 18,91% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.853.950 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 15,23% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Aktualnie, tj. po podwyższeniu kapitału posiada 4.853.950 akcji stanowiących około 10,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.853.950 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 8,87% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach przed podwyższeniem kapitału zakładowego posiadała:
  • bezpośrednio w kapitale zakładowym Spółki 2 (dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 20 zł, stanowiące około 0,00001% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2 (dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,00001% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
  • pośrednio, tj. przez podmioty zależne, 20.481.899 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 204.818.990 zł, stanowiących około 79,79% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 26.689.401 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 83,72% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Aktualnie, tj. po podwyższeniu kapitału Echo Investment S.A. posiada bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty kontrolowane przez Zawiadamiającego łącznie 43.307.601 akcji, stanowiących około 89,30% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 49.515.103 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 90,52% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z czego:

• bezpośrednio 22.825.702 akcje, o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.020 zł, stanowiące około 47,07% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 22.825.702 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 41,73% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Echo Investment S.A posiada bezpośrednio:
  • o 2 (dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 20 zł, stanowiące około 0,000004% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2 (dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,000004% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz
  • o 22.825.700 akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5, o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł, z czego: 3.892.568 zwykłych akcji imiennych serii C1, 4.671.081 zwykłych akcji imiennych serii C2, 5.605.298 zwykłych akcji imiennych serii C3, 6.726.357 zwykłych akcji imiennych serii C4; oraz 1.930.396 zwykłych akcji imiennych serii C5, stanowiących około 47,07% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 22.825.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 41,73% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• pośrednio, tj. przez podmioty kontrolowane przez Echo Investment S.A. 20.481.899 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 204.818.990 zł, stanowiących około 42,23% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 26.689.401 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 48,79% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

6.17 Świadczenia pracownicze

Tabela nr 37 – Koszty świadczeń pracowniczych

	1.01- 30.06.2023	1.01- 30.06.2022
Koszty wynagrodzeń	8 343	9 716
Koszty ubezpieczeń społecznych	1 266	1 436
Koszty świadczeń pracowniczych razem	9 609	11 152

Tabela nr 38 – Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

	30.06.2023	31.12.2022
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze:
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	2 367	4 122
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych	612	733
Rozliczenia międzyokresowe bierne na niewykorzystane urlopy	976	716
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	3 955	5 571
Długoterminowe świadczenia pracownicze:
Rezerwy na odprawy emerytalne	92	43
Długoterminowe świadczenia pracownicze	92	43
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem	4 047	5 614

Tabela nr 39 – Zmiana wartości innych długoterminowych świadczeń pracowniczych

	Rezerwy na długoterminowe świadczenia pracownicze
	nagrody jubi leuszowe	odprawy emerytalne	pozostałe	razem
za okres od 01.01 do 30.06.2023
Stan na początek okresu	-	43	-	43
Zmiany ujęte w wyniku:
Ponowna wycena zobowiązania	-	49	-	49
Wartość bieżąca rezerw na dzień 30.06.2023	-	92	-	92
za okres od 01.01 do 31.12.2022
Stan na początek okresu	-	3	-	3
Zmiany ujęte w wyniku:
Ponowna wycena zobowiązania	-	40	-	40
Wartość bieżąca rezerw na dzień 31.12.2022	-	43	-	43

6.18 Pozostałe rezerwy

Tabela nr 40 – Pozostałe rezerwy

		Rezerwy krótkoterminowe		Rezerwy długoterminowe
	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2022
Inne rezerwy	774	331	-	-
Pozostałe rezerwy razem	774	331	-	-

Tabela nr 41 – Zmiana stanu pozostałych rezerw

	rezerwy w okresie	Razem
za okres od 01.01 do 30.06.2023
Stan na początek okresu	331	331
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt lub produkcja w toku w okresie	1 596	1 596
Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-)	(358)	(358)
Wykorzystanie rezerw (-)	(795)	(795)
Stan rezerw na dzień 30.06.2023 roku	774	774
za okres od 01.01 do 30.06.2022
Stan na początek okresu	89	89
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt	3 936	3 936
Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-)	(168)	(168)
Wykorzystanie rezerw (-)	(2 186)	(2 186)
Stan rezerw na dzień 30.06.2022 roku	1 671	1 671

6.19 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania przedstawiają się następująco:

Tabela nr 42 – Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	30.06.2023	31.12.2022
Kaucje otrzymane	47	-
Inne zobowiązania finansowe	1 305	1 347
Pozostałe zobowiązania długoterminowe razem	1 352	1 347

Najwyższą kwotę zobowiązań finansowych stanowią zobowiązania długoterminowe z tytułu wyceny udzielonych gwarancji finansowych (umowy gwarancji i poręczeń dla spółek z Grupy Kapitałowej Archicom) w kwocie 1 305 tys. zł.

Tabela nr 43 – Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	30.06.2023	31.12.2022
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 945	10 607
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	255	1 032
Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń	1 013	3 429
Zobowiązanie do wypłaty dywidendy	54 421	-
Inne zobowiązania finansowe	76	26
Zobowiązania finansowe	58 710	15 094
Zobowiązania niefinansowe	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem	58 710	15 094

6.20 Rozliczenia międzyokresowe

Tabela nr 44 – Rozliczenia międzyokresowe

	Rozliczenia krótkoter minowe		Rozliczenia długoter minowe
	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2022
Rozliczenia międzyokresowe czynne
Inne koszty opłacone z góry	521	490	31	78
Aktywa - rozliczenia międzyokresowe razem	521	490	31	78
Rozliczenia międzyokresowe bierne
Pasywa - rozliczenia międzyokresowe razem	-	-	-	-

6.21 Przychody i koszty operacyjne

Tabela nr 45 – Koszty według rodzaju

1 358 1 500	569
		812
9 609 11 152	4 842	6 507
961 128	492	56
10 508 10 377	4 483	5 171
1 771 579	771	366
312	250	206
24 048	11 407	13 118
(24)	6	(28)
	11 413	13 090
	441 24 648 - 24 648 24 024

W niniejszym sprawozdaniu finansowym dokonano korekty prezentacyjnej kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu przedstawionych w jednostkowym sprawozdaniu z wyniku w raporcie za pierwszy kwartał bieżącego roku:

	1.01- 30.06.2023	01.04.- 30.06.2023	01.01.-31.03.2023
			dane opublikowane w raporcie za Q1'2023	dane przekształcone	różnica
Koszty sprzedaży	649	237	5 628	412	5 216
Koszty ogólnego zarządu	22 187	10 448	6 523	11 739	(5 216)

Tabela nr 46 – Pozostałe przychody operacyjne

Wyszczególnienie	1.01- 30.06.2023	1.01- 30.06.2022	01.04.- 30.06.2023*	01.04.- 30.06.2022*
Przychody z odsetek z pozostałych długoterminowych aktywów finansowych	917	917	459	324
Przychody z różnic kursowych z wyceny udzielonych po życzek w walucie obcej	-	34	-	18
Przychody z odsetek od należności ze zbycia długotermi nowych aktywów finansowych	841	1 318	158	667
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności	780	-	387	-
Zysk z tytułu rozpoznania subleasingu powierzchni biuro wej do jednostek zależnych	2 832	-	2 832	-
Naliczone oraz otrzymane kary i odszkodowania	-	9	-	9
Refaktury, w tym:	3 608	134	2 491	59
- refaktury z tytułu doradztwa strategicznego	2 209	-	1 435	-
- refaktury z tytułu usług marketingowych	719	4	437	-
- refaktury z tytułu ubezpieczeń, mediów i innych usług	680	130	619	59
Inne przychody operacyjne	332	854	332	670
Pozostałe przychody operacyjne razem	9 310	3 266	6 659	1 747

* dane niepodlegające badaniu

Tabela nr 47 – Pozostałe koszty operacyjne

Wyszczególnienie	1.01- 30.06.2023	1.01- 30.06.2022	01.04.- 30.06.2023*	01.04.- 30.06.2022*
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	1	9	-	-
Wycena nieruchomości inwestycyjnej do wartości godzi wej	8 297	-	8 297	-
Odpisy z tyt. oczekiwanych strat kredytowych	-	1 464	-	1 464
Refaktury, w tym	3 608	134	2 072	61
- refaktury z tytułu doradztwa strategicznego	2 209	-	1 435	-
- refaktury z tytułu usług marketingowych	719	4	437	-
- refaktury z tytułu ubezpieczeń, mediów i innych usług	680	130	200	61
Inne koszty operacyjne	1 181	771	83	658
Pozostałe koszty operacyjne razem	13 087	2 378	10 452	2 183

* dane niepodlegające badaniu

6.22 Przychody i koszty finansowe

Tabela nr 48 – Przychody finansowe

	1.01- 30.06.2023	1.01- 30.06.2022	01.04.- 30.06.2023*	01.04.- 30.06.2022*
Odsetki od lokat i leasingu	1 617	498	1 252	404
Inne przychody finansowe	924	606	771	606
Przychody finansowe razem	2 541	1 104	2 023	1 010

* dane niepodlegające badaniu

Tabela nr 49 – Koszty finansowe

	1.01- 30.06.2023	1.01- 30.06.2022	01.04.- 30.06.2023*	01.04.- 30.06.2022*
Odsetki od zobowiązań z tytułu dostaw i usług, kredytów, pożyczek i obligacji	17 257	15 949	9 440	9 612
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu	797	591	434	299
Zyski i straty z tytułu różnic kursowych	-	71	-	21
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji	-	62	-	62
Inne koszty finansowe	436	402	224	187
Koszty finansowe razem	18 490	17 075	10 098	10 181

* dane niepodlegające badaniu

6.23 Podatek dochodowy

Tabela nr 50 – Wpływ podatku dochodowego na wynik

	01.01- 30.06.2023	01.01- 30.06.2022
Podatek bieżący
Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy	56	13
Podatek bieżący razem	56	13
Podatek odroczony
Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych	(1 915)	202
Podatek odroczony razem	(1 915)	202
Podatek dochodowy razem	(1 859)	215

Tabela nr 51 – Zastosowana stawka podatkowa

	01.01- 30.06.2023	01.01- 30.06.2022
Wynik przed opodatkowaniem	29 090	56 405
Stawka podatku stosowana przez Spółkę	19%	19%
Podatek dochodowy według stawki krajowej Spółki	5 527	10 717
Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy	5 527	10 717
Uzgodnienie podatku dochodowego z tytułu
Przychodów nie podlegających opodatkowaniu (-)	(8 128)	(12 169)
Kosztów trwale nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów (+)	840	1 022
Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od ujemnych różnic przejściowych (+)	(154)	-
Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od strat podatkowych (+)	-	165
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy (+/-)	56	480
Uzgodnienia podatku razem	(7 386)	(10 502)
Podatek dochodowy	(1 859)	215
Zastosowana stawka podatkowa	-6,39%	0,38%

Zaprezentowane w powyższej tabeli kwoty wynikają z przemnożenia uzgadnianych pozycji przez 19%.

6.24 Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Tabela nr 52 – Zysk na jedną akcję

	od 01.01 do 30.06.2023	od 01.01 do 30.06.2022
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji (szt.)	25 670 343	25 670 343
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	-	-
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (szt.)	25 670 343	25 670 343
Zysk (strata) netto	30 949	56 190
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	1,21	2,19
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	1,21	2,19

Dywidenda z zysku za 2022 rok

W dniu 23 czerwca 2023 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, zgodnie z rekomendacją Zarządu i po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 56.139.440,94 zł wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2022 przeznaczyć do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki na zasadach określonych poniżej:

• zysk przeznaczony do podziału powiększony o kwotę 26.262.360,09 zł, zgromadzoną na kapitale rezerwowym Spółki, co stanowi łącznie kwotę 82.401.801,03 zł, przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki tj. w kwocie 3,21 zł na 1 akcję;
• zaliczyć na poczet dywidendy kwotę 27.980.673,87 zł wypłaconą przez Spółkę w dniu 15 grudnia 2022 roku tytułem zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2022 w kwocie 1,09 zł na 1 akcję;
• wypłacić tytułem dywidendy kwotę pomniejszoną o wypłaconą zaliczkę dywidendową w wysokości 54.421.127,16 zł, tj. w kwocie 2,12 zł na 1 akcję.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Archicom SA ustaliło jako dzień dywidendy 14 lipca 2023 roku, zaś jako dzień wypłaty dywidendy 28 lipca 2023 roku. Dywidenda została wypłacona.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, zgodnie z rekomendacją Zarządu i po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przeznaczyć niepodzielony zysk netto za lata ubiegłe, wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2022, w łącznej wysokości 3.160.517,67 zł, w całości na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend i zaliczek na dywidendy.

6.25 Przepływy pieniężne

Spółka dla celów sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych klasyfikuje środki pieniężne w sposób przyjęty do prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Wpływ na różnicę w wartości środków pieniężnych wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniu z przepływów pieniężnych mają:

Tabela 53 – Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych – środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	1.01-30.06.2023	1.01-30.06.2022
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	77 289	75 886
Korekty:
Różnice kursowe z wyceny bilansowej środków pieniężnych w walucie	482	155
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w CF	77 771	76 041

Środki o ograniczonej możliwości dysponowania wynoszą 6 tys. zł. Są to środki na rachunku split payment.

6.26 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane ze Spółką obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki należące do grupy kapitałowej Archicom wykazane w punkcie 6.1 niniejszego sprawozdania oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Spółka zalicza podmioty kontrolowane przez jednostkę dominującą wyższego szczebla - Echo Investment S.A.

Do najważniejszych pozostałych podmiotów powiązanych w okresie objętym sprawozdaniem Spółka zaliczała:

• DKR Echo Invest S.A.
• DKRA Echo sp. z o.o.
• DKR Echo Investment sp. z o.o. jednostka dominująca wobec Archicom S.A.
• Echo Investment S.A. jednostka dominująca wobec DKR Echo Investment sp. z o.o., DKRA Echo sp. z o.o. i DKR Echo Invest S.A.
• Pozostałe spółki należące do grupy kapitałowej Echo Investment S.A.

Do kluczowego personelu kierowniczego w okresie objętym sprawozdaniem Spółka zaliczała:

• Waldemar Olbryk
• Agata Skowrońska-Domańska
• Dawid Wrona
• Rafał Zboch
• Nicklas Lindberg
• Maciej Drozd
• Małgorzata Turek
• Rafał Mazurczak
• Konrad Płochocki
• Marek Gabryjelski

Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki.

Szczegółowe informacje o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przedstawiono w nocie nr 6.30.

Spółka nie udzieliła kluczowemu personelowi kierowniczemu żadnych pożyczek w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Transakcje z jednostkami zależnymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

Tabela nr 54 – Transakcje z jednostkami zależnymi oraz z pozostałymi podmiotami powiązanymi – przychody (z wyłączeniem odsetek od udzielonych pożyczek) oraz należności (z wyłączeniem należności z tytułu udzielonych pożyczek)

	Przychody z wyłączeniem przychodów z odsetek od udzielonych pożyczek		Należności z wyłącze niem należności z tyt. udzielonych pożyczek
	od 01.01 do 30.06.2023	od 01.01 do 30.06.2022	30.06.2023	31.12.2022
Sprzedaż do / należności od:
Echo Investment S.A.	-	-	37 347	37 352
DKR Echo Investment Sp. z o.o.	-	-	-	-
Jednostek zależnych	54 453	11 076	49 803	28 752
Kluczowego personelu kierowniczego	-	-	34	-
Pozostałych podmiotów powiązanych	878	3	896	11
Razem	55 331	11 079	88 080	66 115

Tabela nr 55 – Transakcje z jednostkami powiązanymi oraz z pozostałymi podmiotami powiązanymi – zakup

	Zakup (koszty, aktywa)		Zobowiązania
	od 01.01 do 30.06.2023	od 01.01 do 30.06.2022	30.06.2023	31.12.2022
Zakup od / zobowiązania do:
Echo Investment S.A.	4 953	3 065	2 022	3 902
DKR Echo Investment Sp. z o.o.	-	-	28 631	-
Jednostek zależnych	3 895	1 919	135	4 722
Kluczowego personelu kierowniczego	-	-	-	-
Pozostałych podmiotów powiązanych	88	21	10 270	-
Razem	8 936	5 005	41 058	8 624

Zobowiązania wobec DKR Echo Investment Sp. z o.o. oraz pozostałych podmiotów powiązanych na 30 czerwca 2023 o łącznej wartości 38.901 tys. zł są zobowiązaniami z tytułu dywidendy i zostały spłacone po dniu bilansowym, zgodnie z informacją w punkcie 6.24 sprawozdania.

Tabela nr 56 – Informacje na temat podmiotów powiązanych – pożyczki udzielone

	30.06.2023	od 01.01 do 30.06.2023		od 01.01 do od 01.01 do 30.06.2023 31.12.2022	31.12.2022	od 01.01 do 31.12.2022
	Udzielone w okresie	Skumulo wane saldo	Przychody z odsetek	Udzielone w okresie	Skumulo wane saldo	Przychody z odsetek
Pożyczki udzielone:
Echo Investment S.A.	-	-	-	-	-	-
DKR Echo Investment Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-
Jednostkom zależnym	35 692	549 986	21 925	373 766	548 126	40 172
Kluczowemu personelowi kierowni czemu	-	-	-	-	-	-
Pozostałym podmiotom powiąza nym	-	-	-	-	-	-
Razem	35 692	549 986	21 925	373 766	548 126	40 172

Tabela nr 57 – Informacje na temat podmiotów powiązanych – pożyczki otrzymane

	od 01.01 do 30.06.2023	30.06.2023	od 01.01 do 30.06.2023	od 01.01 do 31.12.2022	31.12.2022	od 01.01 do 31.12.2022
	Otrzymane w okresie	Skumulo wane saldo	Koszty fi nansowe	Otrzymane w okresie	Skumulo wane saldo	Koszty fi nansowe
Pożyczki otrzymane od:
Echo Investment S.A.	-	-	-	-	-	-
DKR Echo Investment Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-
Jednostek zależnych	-	211 574	8 011	100 580	203 563	16 486
Kluczowego personelu kierowni czego	-	-	-	-	-	-
Pozostałych podmiotów powiąza nych	-	-	-	-	-	-
Razem	-	211 574	8 011	100 580	203 563	16 486

Tabela nr 58 – Zobowiązania warunkowe wobec jednostek zależnych

	30.06.2023	31.12.2022
Poręczenie spłaty zobowiązań	12 281	14 318
Gwarancje udzielone	16 635	33 412
Razem	28 916	47 730

6.27 Umowy gwarancji finansowej i aktywa oraz zobowiązania warunkowe

Tabela nr 59 – Zestawienie umów gwarancji finansowych

	30.06.2023	31.12.2022
Poręczenie spłaty zobowiązań	12 281	14 318
Gwarancje udzielone	28 353	45 636
Razem	40 634	59 954

Gwarancje udzielone przez Archicom S.A. związane są z umowami sprzedaży budynków biurowych City Forum B i West Forum 1B. Gwarancje obowiązują w okresie od 2023 roku do 2027 roku. Beneficjentem wystawionych poręczeń przez Archicom S.A. jest PKO BP S.A. Poręczenia udzielane są na zabezpieczenie gwarancji bankowych w związku ze sprzedażą budynku biurowego West Forum 1A i City Forum B.

Tabela nr 60 – Gwarancje wystawione przez Archicom S.A. na 30 czerwca 2023 r.

Gwarant	Podmiot otrzy mujący gwa rancję	Beneficjent	Wartość	Termin ważności	Tytułem
Archicom S.A.	Javin Invest ments Sp. z o.o. sp. k. w li kwidacji; Space Invest ment Strze gomska 3 sp. z o.o.	GNT Ventures Wrocław Sp. z o.o.	11 718	do 25.02.2024	Archicom S.A. w związku ze sprzedażą bu dynku biurowego West Forum IB gwaran tuje nabywcy wywiązanie się z zobowią zań sprzedającego. Kwota gwarancji to 11.718 tys. PLN (przeliczona wcześniej na potrzeby po średnim kursie NBP z dnia 30.06.2023). W przypadku naruszenia oświadczeń i zapewnień sprzedających nieobjętych ubezpieczeniem tytułu praw nego First Title Insurance PLC gwarancja ograniczona jest wysokością do ceny brutto budynku.
Archicom S.A.	Archicom Nie ruchomości 5 Sp. z o.o.	City One Park Sp. z o.o.	16 635	do 27.11.2027	Archicom S.A. w związku ze sprzedażą bu dynku biurowego City Forum bud B gwa rantuje nabywcy wywiązanie się przez spółkę celową Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o. z zobowiązań sprzedającego do tyczących umowy gwarancji najmu. Kwota gwarancji to 3.738 tys. EUR (przeli czona na potrzeby po średnim kursie NBP z dnia 30.06.2023).
Gwarancje razem		28 353

Tabela nr 61 – Poręczenia wystawione przez Archicom S.A. na 30 czerwca 2023 r.

Poręczyciel	Podmiot otrzy mujący porę czenie	Beneficjent	Wartość	Termin ważności	Tytułem
Archicom S.A.	Archicom Nie ruchomości 5 Sp. z o.o.	PKO BP S.A.	5 713	do 09.09.2024	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie gwarancji bankowej wystawionej przez PKO BP S.A. spółce Ar chicom Nieruchomości 5 sp. z o.o., w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B, na rzecz nabywcy.
Archicom S.A.	Archicom Sp. z o.o. - RI - Sp. k.	PKO BP S.A.	6 568	do 09.07.2024	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na zabezpieczenie gwarancji bankowej wystawionej przez PKO BP S.A. spółce Ar chicom Sp. z o.o. - RI - sp. k., w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B, na rzecz nabywcy.
Poręczenia razem		12 281

6.28 Zarządzanie kapitałem

Spółka zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla udziałowców i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Spółki. Na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych Spółka oblicza wskaźnik Długu netto (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych pomniejszonych o środki pieniężne) do kapitału własnego.

Ponadto by monitorować zdolność obsługi długu, Spółka oblicza wskaźnik Długu netto do EBITDA. Spółka definiuje EBITDA jako zysk (stratę) przed opodatkowaniem skorygowany o przychody i koszty finansowe oraz koszty amortyzacji (EBITDA nie jest miarą zdefiniowaną w MSSF i inne jednostki mogą tę miarę definiować inaczej). Monitorowanie wskaźników zadłużenia odbywa się na poziomie grupy kapitałowej, natomiast dla danych jednostkowych spółki w okresie objętym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie:

Tabela nr 62 – Kalkulacja wskaźnika długu do EBIDTA

Wskaźnik zadłużenia	30.06.2023	31.12.2022
A. Zobowiązania finansowe	410 524	394 730
B. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	77 289	20 652
Dług netto (A-B)	333 235	374 078
Kapitał własny ogółem	554 900	578 372
Wskaźnik Dług netto / Kapitały własne	60,05%	64,68%
C. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	29 090	55 692
D. Przychody finansowe	64 501	117 400
E. Koszty finansowe	19 048	42 612
F. Amortyzacja	1 358	3 080
EBITDA (C-D+E+F)	(15 005)	(16 016)
Wskaźnik Dług netto / EBITDA	-22,21	-23,36

Na wartość przychodów finansowych wykazanych w powyższej tabeli (pozycja D) składa się kwota przychodów finansowych wykazanych w sprawozdaniu z wyniku powiększona o wartość przychodów odsetkowych wykazanych w pozostałych przychodach operacyjnych oraz przychody z tytułu otrzymanych dywidend.

Na wartość kosztów finansowych wykazanych w powyższej tabeli (pozycja E) składa się kwota kosztów finansowych wykazanych w sprawozdaniu z wyniku powiększona o stratę z tyt. odpisów aktualizujących udzielone pożyczki, stratę z tyt. odpisów aktualizujących udziały w jednostkach zależnych oraz różnice kursowe z wyceny pożyczek udzielonych.

6.29 Zdarzenia po dniu bilansowym

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji

W dniu 27 lipca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 256.703.430 zł do kwoty 484.960.430 zł, tj. o kwotę 228.257.000 zł, w drodze emisji 22.825.700 akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł. Szczegóły zostały opisane w punkcie 6.16 sprawozdania.

Zmiana statutu oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 17 sierpnia 2023 roku.

Powołanie osób nadzorujących Emitenta

W dniu 27 lipca Zarząd poinformował, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanowiło powołać Pana Bence Sass oraz Pana Petera Kocsis do składu Rady Nadzorczej Spółki w ramach wspólnej pięcioletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej.

Rezygnacja osoby nadzorującej

W dniu 28 lipca Zarząd poinformował, że Spółka otrzymała oświadczenie Pana Rafała Mazurczaka, podpisane z datą 27 lipca 2023 r., o jego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. W przesłanym oświadczeniu nie została podana przyczyna rezygnacji.

Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A. na rzecz Spółki

W dniu 1 sierpnia Zarząd Archicom, poinformował, że Archicom zawarł z Echo Investment S.A.:

• 1. umowę objęcia 22.825.700 akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł za cenę emisyjną w wysokości 36,34 złotych za każdą akcję w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmującej segment mieszkaniowy działalności Echo, nazwany organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", którego wartość, zgodnie z wyceną przygotowaną przez Grant Thornton Frąckowiak P.S.A. na dzień 31 marca 2023 r. wynosiła 829.487.384 złote, w drodze subskrypcji prywatnej oraz
• 1. umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Spółki, obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego Echo, wyodrębnionego organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.".

Transakcja związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w zamian za aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Spółki jest zgodna z interesem Spółki i jej akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Dzięki transakcji, każda ze spółek będzie miała możliwość wyspecjalizowania się w swoim sektorze branży deweloperskiej, w celu maksymalizacji korzyści ekonomicznych wynikających z takiej specjalizacji. Wniesienie do Spółki aportu jest działaniem w interesie Spółki oraz przyczyni się do: istotnego zwiększenia zasobu terenów inwestycyjnych Spółki bez konieczności angażowania środków pieniężnych Spółki, poprawy pozycji konkurencyjnej Spółki, rozwoju jej potencjału ludzkiego oraz know-how, optymalizacji kosztów bieżącej działalności gospodarczej Spółki.

Zaoferowanie akcji w trybie subskrypcji prywatnej i pokrycie ich aportem umożliwi Spółce ekspansję geograficzną prowadzonej działalności oraz przyczyni się do powstania pozytywnych skutków ekonomicznych, wśród których należy w szczególności wymienić:

• istotne zwiększenie zasobu terenów inwestycyjnych pozostających do dyspozycji Spółki, bez jednoczesnego angażowania środków pieniężnych;
• istotne wzmocnienie sytuacji majątkowej Spółki, a w konsekwencji jej potencjału inwestycyjnego;
• poprawę pozycji konkurencyjnej Spółki poprzez wzrost skali działalności Spółki, dywersyfikację geograficzną tej działalności oraz poprawę kondycji finansowej i potencjału inwestycyjnego;
• rozwój potencjału ludzkiego i wymianę know-how;
• optymalizację kosztów stałych prowadzonej działalności w związku z powstaniem efektu skali.

Transakcja została zrealizowana na warunkach rynkowych z uwzględnieniem interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy mniejszościowych.

Zmiana stanu posiadania akcji Archicom S.A.

Spółka otrzymała zawiadomienia informujące o zmianie stanu posiadania akcji Spółki przez jej akcjonariuszy. Zmiany zostały szczegółowo opisane w punkcie 6.16 niniejszego sprawozdania.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 29 sierpnia 2023 roku Zarząd Archicom poinformował o zwołaniu w dniu 25 września Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania w celu podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych imiennych serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii D i serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E oraz w celu podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Archicom S.A. w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

6.30 Pozostałe informacje

Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki wyniosła:

Tabela nr 63 – Wynagrodzenia Członków Zarządu

	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
okres od 01.01 do 30.06.2023
Waldemar Olbryk	1 043	-	1 043
Agata Skowrońska-Domańska	157	-	157
Dawid Wrona	90	-	90
Rafał Zboch	157	25	182
Razem	1 447	25	1 472
okres od 01.01 do 31.12.2022
Waldemar Olbryk	1 638	-	1 638
Agata Skowrońska-Domańska	264	-	264
Tomasz Sujak	1 828	-	1 828
Rafał Zboch	266	-	266
Dawid Wrona	22	-	22
Razem	4 018	-	4 018

Inne informacje dotyczące kluczowego personelu kierowniczego, w tym dotyczące pożyczek, zaprezentowano w nocie nr 6.26.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Rady Nadzorczej Spółki wyniosła:

Tabela nr 64 – Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
okres od 01.01 do 30.06.2023
Konrad Płochocki	42	-	42
Marek Gabryjelski	42	-	42
Razem	84	-	84
okres od 01.01 do 31.12.2022
Konrad Płochocki	41	-	41
Marek Gabryjelski	52	-	52
Razem	93	-	93

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Audytorem dokonującym badania śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2023 roku oraz rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok jest PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp. k.

Poniższa tabela przedstawia poziom wynagrodzenia firmy audytorskiej PwC w odniesieniu do całego roku 2023 (w tym w odniesieniu do sprawozdań półrocznych) na podstawie umów obowiązujących na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji:

Tabela nr 65 – Wynagrodzenie podmiotu badającego sprawozdania finansowe

Wyszczególnienie	od 01.01 do 30.06.2023	od 01.01 do 31.12.2022
Badanie rocznych sprawozdań finansowych: Archicom S.A. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Archicom	250	250
Badanie śródrocznego sprawozdania finansowego Archicom S.A.	105	169
Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Archicom	100	104
Pozostałe usługi	-	30
Razem	455	553

Pozostałe usługi świadczone przez audytora w 2022 roku dotyczą usługi atestacyjnej w zakresie sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 rok – usługi wykonywane po dniu bilansowym.

Grupa poniosła także koszt badań jednostkowych rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych od Archicom S.A. przeprowadzonych przez inne podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych. Wynagrodzenie tych podmiotów za 2022 rok wyniosło 181 tys. zł, a w 2023 roku na podstawie podpisanych umów wynosi 42 tys. zł.

Zatrudnienie

Przeciętne zatrudnienie w Spółce w podziale na poszczególne grupy zawodowe oraz rotacja pracowników kształtowały się następująco:

Tabela nr 66 – Przeciętne zatrudnienie w podziale na grupy zawodowe

	od 01.01 do 30.06.2023	od 01.01 do 31.12.2022
Pracownicy umysłowi	102	104
Pracownicy fizyczni	-	-
Razem	102	104

Tabela nr 67 – Rotacja pracowników

	od 01.01 do 30.06.2023	od 01.01 do 31.12.2022
Łączna liczba pracowników przyjętych (+)	8	56
Łączna liczba pracowników zwolnionych (-)	(10)	(25)
Razem	(2)	31

6.31 Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A.

Opisane poniżej czynniki ryzyka zostały przedstawione przez Spółkę zgodnie z jej najlepszą wiedzą, na podstawie informacji dostępnych na moment tworzenia opisu. Działalność Spółki ma charakter ciągły oraz zmienny w zależności od specyfiki i indywidualnego charakteru realizowanych przedsięwzięć deweloperskich, tak, więc i czynniki ryzyka mogą ulegać zmianie. Rozdział przedstawia kluczowe czynniki ryzyka identyfikowane przez Spółkę, w tym takie na które Spółka nie ma wpływu. Zarówno kolejność poszczególnych grup jak i poszczególnych czynników w ramach grup nie została zaprezentowana w porządku prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ważności wpływu na prowadzoną działalność.

Z uwagi na działalność holdingową oraz pożyczkową Spółki, zidentyfikowane ryzyka dla Grupy Archicom są tożsame dla Archicom S.A.:

Ryzyko sytuacji makroekonomicznej

Głównym źródłem zagrożeń w obszarze makroekonomicznym pozostają finansowe skutki napięć geopolitycznych. Agresja Rosji na Ukrainę doprowadziła do ograniczenia dostaw surowców energetycznych z Rosji do Unii, dalszego wzrostu cen tych surowców na rynkach światowych a także wzrostu ogólnej niepewności w gospodarkach światowych. Negatywny szok podażowy zainicjował trwające silne procesy inflacyjne, a w konsekwencji istotnie wpłynął na gospodarkę krajową.

Działalność deweloperska jest ściśle powiązana z siłą nabywczą oraz zdolnością kredytową nabywców, a co za tym idzie z sytuacją makroekonomiczną. Sytuacja ekonomiczna kraju w stopniu znaczącym wpływa na poziom popytu na nieruchomości. Czynniki takie jak zmiany PKB, wzrost wysokości stóp procentowych, podaż kredytów, dostępność finansowania dla inwestycji, bezrobocie, inflacja, mają pośredni i bezpośredni wpływ na sytuację nabywców lokali i najemców oraz nabywców obiektów biurowych. a co za tym idzie mogą przełożyć się na wyniki działalności Spółki.

Działania Spółki: Spółka na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną kraju w oparciu o zasoby wewnętrzne, z uwzględnieniem raportów zewnętrznych doradców i firm badających rynek. Zarząd Spółki uwzględnia ryzyko zmian sytuacji ekonomicznej w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje działania do zmiennego otoczenia.

Spółka nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażona na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych.

W ramach funkcjonujących procedur zarządzania płynnością Spółka regularnie monitoruje stan środków pieniężnych na poziomie Grupy, optymalizując działania pod kątem zapewnienia stabilności działania. Modelowane i analizowane są także scenariusze kryzysowe o różnym stopniu nasilenia – pozwalając ocenić odporność Spółki, przygotować się na sytuację kryzysową oraz dostosować bieżące działania.

Ryzyko realizacji inwestycji deweloperskich

Projekty realizowane przez Grupę Archicom w systemie deweloperskim wymagają znacznych nakładów w fazie przygotowania i budowy, a dodatnie miesięczne przepływy pieniężne uzyskuje się dopiero po ok. 6-8 miesiącach od rozpoczęcia robót budowlanych (lub jeszcze później). Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie kapitałowe takie projekty obarczone są wieloma ryzykami, w szczególności: nieuzyskaniem pozwoleń na budowę co powoduje nieoptymalne inwestycje na gruntach zgodnie z założonymi planami organizacji, opóźnieniami w zakończeniu budowy, kosztami przewyższającymi wielkości założone w budżecie (np. w związku z niekorzystnymi warunkami pogodowymi, znacznym wzrostem cen materiałów budowlanych i usług podwykonawców, wzrostem kosztów finansowania działalności, nieszczęśliwymi wypadkami, nieprzewidzianymi trudnościami technicznymi itp.) oraz brakiem możliwości uzyskania pozwoleń na użytkowanie budynków. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w zakończeniu danej inwestycji, wzrost kosztów lub utratę przychodów, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach uniemożliwić zakończenie inwestycji. Każda z tych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki.

Działania Spółki: Spółka działa w oparciu o profesjonalną organizację procesu inwestycyjnego od wyboru i zakupu gruntu, przez etapy projektowania, realizacji, sprzedaży i rękojmi. Optymalne ułożenie poszczególnych etapów, profesjonalne mechanizmy raportowania, doskonale przygotowane kadry zarządcze i wykonawcze oraz precyzyjne obliczenia w powiązaniu z wieloletnim doświadczeniem Grupy na rynku pozwalają na znaczące ograniczenie ryzyk, a w razie potrzeby na realizację działań korygujących z wyprzedzeniem.

Ryzyko stopy procentowej

Realizowane przez Grupę projekty deweloperskie finansowane są w znacznej części z zewnętrznych źródeł finansowania, głównie wyemitowanych obligacji. W przypadku wzrostu poziomu stóp procentowych następuje wzrost kosztów obsługi finansowania dłużnego pozyskanego na realizację projektów, co prowadzi do spadku rentowności realizowanych inwestycji. Równocześnie wzrost poziomu stóp procentowych zmniejsza skłonność i zdolność potencjalnych nabywców mieszkań do zaciągania kredytów hipotecznych, które stanowią podstawowe źródło finansowania zakupu mieszkań oferowanych przez Grupę i w konsekwencji mogą spowodować spadek popytu na mieszkania i domy, a w związku z tym spadek zainteresowania projektami deweloperskimi.

Banki, w przypadku negatywnej oceny lub prognoz warunków makroekonomicznych lub sytuacji materialnej potencjalnych kredytobiorców, mogą ograniczyć zakres prowadzonej akcji kredytowej lub wprowadzić większe wymagania wobec klientów, co w konsekwencji może wpłynąć na zmniejszenie prowadzonej przez nie akcji kredytowej. Na skalę udzielanych kredytów przez banki mają również istotny wpływ regulacje oraz rekomendacje wydawane przez Komisję Nadzoru Finansowego. Wysokie stopy procentowe dotykają inwestorów oraz klientów indywidualnych, którzy zmagają się z pogorszeniem zdolności kredytowej oraz wyższymi kosztami kredytów hipotecznych.

Działania Spółki: W celu zarządzenia potencjalnym ryzykiem zmian stopy procentowej Spółka prowadzi cykliczną analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów. Analizowane są wypowiedzi m.in. Prezesa NBP, Członków RPP oraz zachowania banków centralnych w innych krajach Unii Europejskiej.

Ryzyko wzrostów kosztów budowy

W poprzednich latach notowano istotny wzrost kosztów budowy. Wynikał on zarówno ze wzrostu kosztów materiałów budowlanych, jak i kosztu siły roboczej. Zmiana poziomu cen robót budowlanych ma istotny wpływ na rentowność realizowanych inwestycji deweloperskich w efekcie może przełożyć się na rentowność Grupy.

Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring kosztów budowy, w szczególności cen materiałów budowlanych oraz kosztów wykonawstwa. W Grupie przeprowadzana jest bieżąca analiza rentowności projektów deweloperskich, w tym aktualizacja cen produktów oparta o przesłanki rynkowe z uwzględnieniem zmian poziomów oraz struktury kosztów.

Ryzyko wzrostów cen oraz braku podaży gruntu

Zasadnicze znaczenie dla przyszłego rozwoju Grupy ma zdolność pozyskania atrakcyjnych - z punktu widzenia lokalizacji, uzbrojenia i warunków finansowych - gruntów, głównie pod budownictwo mieszkaniowe stanowiące przeważającą część aktywności biznesowej Grupy. Właściwa lokalizacja jest czynnikiem warunkującym osiągnięcie celu podstawowego każdego projektu deweloperskiego, jakim jest uzyskanie zadowalającej marży ze sprzedaży oraz satysfakcjonującego tempa sprzedaży. Proces pozyskania gruntów napotyka szereg trudności, a wśród nich można wymienić m.in.: konkurencję na rynku nieruchomości, czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą i odpowiednim przeznaczeniem w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego lub studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy.

Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring gruntów w oparciu o specjalistów Działu Ekspansji wykorzystując przekrojowo doświadczenie organizacji a także ekspertyzę współpracujących podmiotów zewnętrznych. W ramach swojej bieżącej działalności Grupa z wyprzedzeniem planuje i realizuje zakupy gruntów inwestycyjnych, utrzymując dzięki tym działaniom bank gruntów zakupionych w cenach odzwierciedlających kilkuletnią średnią i zapewniający bazę pod realizację projektów w horyzoncie długoterminowym.

Ryzyko koncentracji działalności

Pomimo zabezpieczenia gruntów w Warszawie i Poznaniu zdecydowana większość przychodów ze sprzedaży Grupy realizowana w okresie objętym sprawozdaniem pochodziła z transakcji realizowanych na rynku wrocławskim. W związku z powyższym generowane przez Grupę przychody i zyski, w istotnym stopniu uzależnione były od sytuacji panującej na wrocławskim rynku mieszkaniowym.

Działania Spółki: Jak opisano w szczegółach w punkcie 6.29, z dniem 1.08.2023 Spółka nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa ("ZCP") w formie pionu biznesu mieszkaniowego od większościowego udziałowca Echo Investment S.A., którego najważniejszym składnikiem są projekty deweloperskie realizowane przez podmioty wchodzące w skład nabywanej ZCP. Rozproszenie geograficzne nabytych projektów w istotny sposób ogranicza dotychczasowe ryzyko koncentracji wynikające z aktywności Grupy głównie na rynku Wrocławskim.

Ryzyko regulacyjne

Grupa działa na uregulowanym rynku, w szczególności w oparciu o "Ustawę o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkaniowego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym" – znowelizowanej dnia 20 maja 2021 roku (tzw. ustawa deweloperska). Nowelizacja przepisów wprowadziła szereg poprawek oraz zmian wpływających bezpośrednio na organizację procesu sprzedażowego oraz powiązane z nim procesy zarówno po stronie dewelopera jak i banków zarządzających powiązanymi rachunkami powierniczymi. Na mocy ustawy utworzono także bezzwrotny Deweloperski Fundusz Gwarancyjny ("DFG"). Nowe regulacje zaczęły obowiązywać deweloperów, banki oraz nabywców od 1 lipca 2022 roku. Szeroki zakres zmian wprowadzany przez ustawę, oraz potencjalne rozbieżności interpretacyjne pomiędzy zaangażowanymi stronami mogą negatywnie wpłynąć na efektywność powiązanych procesów deweloperskich w początkowym okresie obowiązywania nowych przepisów

Kolejnym czynnikiem ryzyka prawnego są potencjalne zmiany przepisów w zakresie:

• 1. prowadzenia robót budowlanych,
• 1. wymaganych parametrów technicznych obiektów,
• 1. postępowań administracyjnych związanych z prowadzeniem projektów deweloperskich,
• 1. prawa pracy.

Działania Spółki: Spółka posiada wyspecjalizowany Dział Prawny, który monitoruje potencjalne zmiany legislacyjne oraz ich wpływ na prowadzoną działalność. Ponadto Spółka korzysta ze współpracy z podmiotami zewnętrznymi, zarówno kancelariami prawnymi jak i stowarzyszeniami branżowymi, celem udziału w kształtowaniu przepisów dotyczących branży deweloperskiej, budowania świadomości skutków planowanych w wdrażanych zmian oraz wczesnego reagowania na zmiany otoczenia prawnego.

Ryzyko postępowań administracyjnych i prawnych

W związku z uregulowanym charakterem działalności deweloperskiej, realizacja projektów mieszkaniowych i biurowych wymaga szeregu decyzji administracyjnych oraz działań Grupy we współpracy z organami administracji publicznej i samorządowej, w szczególności zgód, zaświadczeń i pozwoleń. Decyzje takie mogą być wydłużane w czasie lub opóźniane, także w wyniku działań osób trzecich mogących je zaskarżać. Występują również ryzyka wystąpienia wad prawnych kupowanych gruntów inwestycyjnych oraz zmian w istniejących sposobach dopuszczalnego zagospodarowania nieruchomości. W konsekwencji powyższych istnieje ryzyko opóźniania lub wstrzymania projektów inwestycyjnych oraz zmiany założeń planów inwestycyjnych wraz ze wszystkimi negatywnymi konsekwencjami dla Grupy.

Działania Spółki: Spółka posiada wyspecjalizowany Dział Formalnej Obsługi Inwestycji, wieloletnie doświadczenie oraz profesjonalne narzędzia prowadzenia złożonych projektów deweloperskich, mające na celu minimalizowanie negatywnego wpływu ryzyka opóźnień postępowań administracyjnych i prawnych. Jednym z etapów procesu deweloperskiego jest wielowymiarowy proces weryfikacji nieruchomości gruntowych przed ich zakupem. Proces Due Diligence zakupu gruntów jest prowadzony w oparciu o zasoby własne przy współpracy zewnętrznych specjalistów branżowych.

Ryzyko cenowe

Czynniki ekonomiczne w skali mikro jak i makro, podobnie jak i struktura kosztów realizacji inwestycji mają wpływ na kształtowanie się cen nieruchomości mieszkaniowych. Zmiany cen mają bezpośredni wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy.

Działania Spółki: Spółka na bieżąco i w sposób zorganizowany monitoruje poziom cen w oparciu o zasoby wewnętrzne oraz zewnętrzne źródła badania rynku. Cykliczne analizy cenowe oraz zespół ekspertów rynku nieruchomości pozwalają realizować z wyprzedzeniem działania ograniczające negatywny wpływ ryzyka cenowego na działalność Grupy.

Ryzyko walutowe

Większość transakcji w Spółce przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Spółki na ryzyko walutowe wynika głównie z posiadanych środków pieniężnych w walucie EUR i udzielonych bądź zaciągniętych pożyczek.

Działania Spółki: W celu ograniczenia ryzyka walutowego, jeśli to możliwe, waluta zobowiązania kredytowego jest powiązana z walutą uzyskiwanych przychodów. Analizowana jest wrażliwość wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów w zależności od wahań kursu EUR do PLN.

Ryzyko związane z ograniczeniem dostępu do finansowania

Spółka wykorzystuje różne formy finansowania takie jak: obligacje, środki własne, kredyty. Spółka jest w stanie pozyskać finansowanie, w wolumenach i koszcie adekwatnym do wielkości zgodnych z potrzebami, choć w przypadku materializacji szeregu ryzyk zewnętrznych możliwości te mogą ulec ograniczeniu. W związku z tym w odniesieniu do finansowania zewnętrznego, nie można wykluczyć problemów związanych z wywiązaniem się z tych zobowiązań, a tym samym wpływu ww. czynników na wyniki działalności Spółki.

Działania Spółki: Spółka optymalizuje i różnicuje źródła finansowania oraz zabezpieczenia ryzyka. Zarząd okresowo weryfikuje dostępne opcje w zakresie finasowania umożliwiające realizację planów strategicznych. Dywersyfikacja źródeł finansowania dostosowana jest do specyfiki poszczególnych etapów inwestycji, w tym realizacja niektórych inwestycji odbywa się wyłącznie ze środków własnych i nabywców mieszkań. Pozwala to na elastyczne zarządzanie ryzkiem w tym zakresie.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe dotyczy środków pieniężnych, udzielonych pożyczek oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także klientów i najemców Grupy – jako nierozliczone należności.

Działania Spółki: Grupa posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów i najemców, a w przypadku najemców stosowane są także zabezpieczenia w postaci kaucji i gwarancji. W przypadku środków pieniężnych i depozytów w instytucjach finansowych i bankach, Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek. Zdaniem Zarządu, wobec przedstawionej charakterystyki działalności, ryzyko niewykonania zawartych zobowiązań umownych jest niewielkie.

Ryzyko płynnościowe, zakłóceń przepływów pieniężnych

Inwestycje na rynku nieruchomości są realizowane za pośrednictwem spółek celowych. Spółka finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym realizującym daną inwestycję. Spłata pożyczek uzależniona jest od kondycji finansowej pożyczkobiorców (a zatem poszczególnych spółek celowych), która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu realizacji konkretnych przedsięwzięć. Opóźnienia poszczególnych projektów mogą wpływać na opóźnienia lub skrajnie brak możliwości spłaty udzielonych pożyczek, co może istotnie wpłynąć na pogorszenie płynności finansowej Spółki.

Działania Spółki: Spółka prowadzi monitoring ryzyka utraty płynności oraz jej zachwiania zarówno w krótkim, średnim jak i długim okresie. W tym celu Spółka prognozuje przepływy z działalności operacyjnej, koszty zarówno zawartych jak i przyszłych kontraktów oraz przepływy z działalności finansowej. Dla skutecznego zarządzenia ryzkiem utraty płynności Spółka optymalizuje źródła finansowania, korzystając z takich źródeł jak Kredyty bankowe, obligacje czy środki własne, odpowiednio dostosowując terminy wymagalności poszczególnych z nich dla zapewnienia maksymalnej efektywności przepływów.

Ryzyko koncentracji akcjonariatu

Najwięksi akcjonariusze Spółki: DKR Echo Investment sp. z o.o. oraz DKR Echo Invest S.A. posiadają kontrolny pakiet akcji w kapitale zakładowym Spółki, dających bezwzględną większość głosów na walnym zgromadzeniu. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę, że największy akcjonariusz ma decydujący wpływ na działalność Spółki, a tym samym istnieje potencjalne ryzyko, że interesy inwestorów mniejszościowych mogą być nie zawsze spójne z interesami największego akcjonariusza. Ryzyko pozostaje w znacznej mierze poza sferą wpływu Spółki, niemniej organy Spółki analizują decyzje akcjonariuszy w odniesieniu do Grupy, rekomendują kierunki decyzji strategicznych oraz w ramach przypisanych im uprawnień dokładają należytej staranności w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich akcjonariuszy.

Ryzyko konfliktu interesów

Zgodnie z informacjami dostępnymi publicznie pomiędzy niektórymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz właścicielami akcji i udziałów w podmiotach będących właścicielami akcji Spółki, występują powiązania osobowe i organizacyjne. Członkami organów Emitenta mogą być jednocześnie osoby pełniące istotne funkcje w podmiocie będącym właścicielem jej akcji oraz jej rynkowym konkurentem. Może to powodować potencjalne ryzyko wzajemnego wpływania na decyzje oraz konfliktu interesów.

Działania Spółki: Dla zachowania przejrzystości podejmowanych decyzji Spółka zarządza zidentyfikowanymi konfliktami interesów. W przypadku identyfikacji takiego konfliktu członek Zarządu lub Rady Nadzorczej, w stosunku do którego ów konflikt zachodzi, zobowiązany jest do powiadomienia innych członków organu o wystąpieniu konfliktu i nie bierze udziału w podejmowaniu decyzji, której konflikt interesów dotyczy.

Ryzyko realizacji transakcji z podmiotami powiązanymi

W związku ze specyfiką rynku, na którym działa Grupa oraz sposobem jej zorganizowania operacyjnego, Grupa zawiera i będzie zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. Do zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach nierynkowych, której wartość przekraczać będzie 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego (tzw. istotna transakcja), wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej Spółki.

Działania Spółki: Spółka wskazuje, że wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi są zasadne i realizowane na warunkach rynkowych. Profesjonalne podejście do dokumentowania cen transferowych, służące głównie celom podatkowym, pozwala na szczególny nadzór nad transakcjami z podmiotami powiązanymi ze strony Zarządu, co służy zapobieganiu ryzyku. Zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym będzie, w sytuacjach określonych przepisami, komunikowane na stronie internetowej najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji i będzie podlegało rejestracji.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki.

W dniu 09 czerwca 2022 roku przedstawiciele Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawili upoważnienie do przeprowadzenia kontroli podatkowej w zakresie przestrzegania przepisów ustawy z 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczące opodatkowania dochodów osiągniętych w 2019 roku. W dniu 31 sierpnia 2023 kontrola celno-skarbowa została zakończona. Zgodnie z przesłaną informacją nie stwierdzono nieprawidłowości.

ESG - uwzględnienie zmian klimatu i wynikających z nich zagrożeń związanych z klimatem

Spółka na bieżąco ocenia ryzyka związane z klimatem i ich wpływ na działalność Spółki, w tym fizyczne ryzyka związane ze zmianami klimatycznymi (takie jak gwałtowne zdarzenia pogodowe i skutki wzrostu temperatur), zmiany polityki i ekonomiczne konsekwencje działań podejmowanych w kierunku dekarbonizacji gospodarki. Spółka zidentyfikowała w swej działalności następujące ryzyka klimatyczne:

• ryzyko utraty wiarygodności związane ze zbyt optymistycznymi założeniami co do celów ESG w stosunku do rzeczywistych możliwości ich realizacji (ryzyko strategiczne),
• ryzyko wpływu na model biznesowy i utraty konkurencyjności w wyniku nieuwzględnienia w nim zagadnień zrównoważonego rozwoju (ryzyko strategiczne),
• ryzyko niekompletnego, niezgodnego z rzeczywistością lub nieweryfikowalnego raportowania ESG,
• ryzyko zbyt wysokich oczekiwań interesariuszy z zakresu ESG, które w praktyce mogą nie być spełnione,
• ryzyko reputacyjne związane z brakiem zgodności działań Spółki z wymaganiami ESG,
• ryzyko przestrzegania praw człowieka w Spółce i w łańcuchu dostaw.

Dla zidentyfikowanych ryzyk klimatycznych Spółka dokonała oceny ich wpływu na aktywa i zobowiązania, ich wycenę oraz ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, ryzyka klimatyczne i związane z ESG nie wpływają znacząco na działalność Spółki i jej sprawozdawczość finansową.

7. Zatwierdzenie do publikacji

Zarząd Archicom S.A. informuje, że wedle najlepszej wiedzy Członków Zarządu jednostkowe sprawozdanie finansowe Archicom S.A. za I półrocze 2023 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Archicom za I półrocze 2023 roku wraz z danymi porównywalnymi, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom.

Oświadczamy ponadto, iż sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom za I półrocze 2023 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Archicom S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd Archicom S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym półrocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz okresami karencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
13.09.2023	Waldemar Olbryk	Prezes Zarządu
13.09.2023	Agata Skowrońska-Do mańska	Członek Zarządu
13.09.2023	Dawid Wrona	Członek Zarządu
13.09.2023	Rafał Zboch	Członek Zarządu
	skróconego półrocznego sprawozdania finansowego Spółki	Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe Spółki Archicom S.A. za okres od 1 stycznia 2023 do 30 czerwca 2023 (Kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 96

13.09.2023 Monika Siwek

ADRES	:	ul. Powstańców Śląskich 9 53-332 Wrocław
TELEFON	:	71 78 58 111
EMAIL	:	archicom@archicom.pl
WWW	:	www.archicom.pl