Sprawozdanie Zarządu z działalności

ARCHICOM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU

1H2023

Tworzymy przestrzeń piękną, funkcjonalną i przyjazną człowiekowi

www.archicom.pl

Spis treści

1.1	Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Archicom 3
1.2	Strategia Grupy Archicom 4
1.3	Model biznesowy 5
1.4	Struktura i opis akcji Archicom 5
1.5	Stan posiadania akcji Archicom przez osoby zarządzające i nadzorujące9
1.6	Informacje o Grupie Kapitałowej 9
1.7	Najważniejsze zdarzenia w pierwszym półroczu 2023 r15
1.8	Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej17
1.9	Segment mieszkaniowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Archicom20
1.10	Segmenty Grupy Archicom 22
1.11	Portfel nieruchomości32
1.12	Główne inwestycje w pierwszym półroczu 2023 roku – zakupy nieruchomości .36
1.13	Czynniki i zdarzenia mające największy wpływ na wyniki osiągnięte w pierwszym półroczu 2023 roku 37
1.14	Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Spółki i Grupy Archicom w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału37
1.15	Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom38
1.16	Informacje o dywidendzie 44
1.17	Zobowiązania finansowe Spółki i jej Grupy kapitałowej45
1.18	Umowy gwarancji i poręczeń udzielonych i otrzymanych 46
1.19	Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej48
1.20	Pozostałe ujawnienia wymagane przez przepisy prawa49
1.21	Umowy z firmą audytorską50
2.	Oświadczenie Zarządu 51

1.1 Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Archicom

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej (dalej zwana "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Archicom Spółka Akcyjna (dalej zwana "Spółką dominującą", "Spółką", "Emitentem").

Spółka dominująca została utworzona 5 lipca 2006 roku (jako Archicom Projekt 5 sp. z o.o.). Następnie, po przekształceniu i zmianach nazwy, 25 maja 2015 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółki na Archicom S.A. Od zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie nastąpiły zmiany w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, poza zmianą adresu spółki oraz podwyższeniem wysokości kapitału zakładowego do kwoty 484 960 430,00 zł.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000555355. Spółce nadano numer statystyczny REGON 020371028.

Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ul. Powstańców Śląskich 9 we Wrocławiu, 53-332 Wrocław, Polska.

Jednostką dominującą wobec Archicom S.A. jest spółka Echo Investment S.A. z siedziba w Kielcach która posiada pakiet kontrolny akcji i głosów poprzez 3 podmioty zależne: DKR Echo Investment sp. z o.o., DKR Echo Invest S.A. oraz DKRA Echo sp. z o.o.. Jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy jest Dayton-Invest Kft., którą kontroluje na najwyższym poziomie pan Tibor Veres.

Zarząd Archicom S.A.

Skład Zarządu Emitenta na dzień bilansowy [30/06/2023] i na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych do publikacji:

W okresie od przekazania ostatniego sprawozdania finansowego w składzie zarządu Emitenta nie zaszły żadne zmiany.

Rada Nadzorcza Archicom S.A.

W skład Rady Nadzorczej Archicom S.A. na dzień bilansowy [30/06/2023] wchodzili:

Nicklas Lindberg	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Gabryjelski	I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Konrad Płochocki	II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Maciej Drozd	Członek Rady Nadzorczej
Rafał Mazurczak	Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Turek	Członek Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej Archicom S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji wchodzili:

Nicklas Lindberg	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Gabryjelski	I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Konrad Płochocki	II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Drozd	Członek Rady Nadzorczej
Bence Sass	Członek Rady Nadzorczej
Peter Kocsis	Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Turek	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od przekazania ostatniego sprawozdania finansowego w składzie Rady Nadzorczej Spółki zaszły następujące zmiany:

Uchwałami Nr 5/VII/2023 i Nr 6/VII/2023 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanowiło powołać z dniem 27 lipca 2023 do składu Rady Nadzorczej Spółki w ramach wspólnej pięcioletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej::
- pana Bence Sass;
- pana Petera Kocsis;

Żadna z powołanych osób nadzorujących nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Zawodowe CV powołanych osób nadzorujących przedstawione zostały w raporcie bieżącym Nr 33/2023 z dnia 19 lipca 2023 r.

• w dniu 28 lipca 2023 r. Spółka otrzymała oświadczenie Pana Rafała Mazurczaka, podpisane z datą 27 lipca 2023 r., o jego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. W przesłanym oświadczeniu nie została podana przyczyna rezygnacji.

1.2 Strategia Grupy Archicom

Strategia Grupy Archicom od 2022 r. zakłada:

1.3 Model biznesowy

Model biznesowy Grupy polega na samodzielnym prowadzeniu kompleksowych projektów na rynku real estate. Zbudowaliśmy kompetencje w zakresie pozyskiwania gruntów, opracowania koncepcji projektów, realizacji inwestycji w ramach własnych struktur zarządzających realizacją pakietową lub przez zewnętrznych generalnych wykonawców.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest:

budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych,
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.

Spółka Archicom S.A., jako spółka holdingowa, zajmuje się głównie:

pozostałą finansową działalnością usługową, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
dzierżawą własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.

1.4 Struktura i opis akcji Archicom

Na 30 czerwca 2023 r. kapitał zakładowy Spółki Archicom S.A. wynosił 256.703.430,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć milionów siedemset trzy tysiące czterysta trzydzieści złotych)i dzielił się na 25.670.343 (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści trzy) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym:

Liczba akcji		Seria
19 462 841	zwykłe akcje na okaziciela	A
6 207 502	uprzywilejowane* akcje imienne	B1

*uprzywilejowanie oznacza, że na każdą z akcji uprzywilejowanych przypadają 2 głosy

Na dzień przekazania niniejszego raportu do publikacji kapitał zakładowy Spółki Archicom S.A. wynosi 484.960.430 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści złotych) i dzieli się na 48.496.043 (słownie: czterdzieści osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym:

Liczba akcji		Seria
19 462 841	zwykłe akcje na okaziciela	A
6 207 502	uprzywilejowane* akcje imienne	B1
3 892 568	zwykłe akcje imienne	C1
4 671 081	zwykłe akcje imienne	C2
5 605 298	zwykłe akcje imienne	C3
6 726 357	zwykłe akcje imienne	C4
1 930 396	zwykłe akcje imienne	C5

*uprzywilejowanie oznacza, że na każdą z akcji uprzywilejowanych przypadają 2 głosy

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień zatwierdzenia raportu półrocznego do publikacji oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Tabela poniżej prezentuje wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Archicom S.A. wg stanu na dzień zatwierdzenia raportu finansowego do publikacji.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapi tale zakłado wym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogól nej liczbie gło sów na WZ (%)
Echo Investment S.A., w tym:	43 307 601	89,3%	49 515 103	90,52%
bezpośrednio	22 825 702	47,07%	22 825 702	41,73%
pośrednio, poprzez:	20 481 899	42,23%	26 689 401	48,79%
DKR Echo Investment sp. z o.o., w tym:	13 504 985	27,85%	17 598 873	32,17%
seria: A	9 411 097	19,41%	9 411 097	17,20%
seria: B1	4 093 888	8,44%	8 187 776	14,97%
DKR Echo Invest S.A.	4 853 950	10,01%	4 853 950	8,87%
DKRA sp. z o.o., w tym:	2 122 964	4,38%	4 236 578	7,74%
seria: A	9 350	0,02%	9 350	0,02%
seria: B1	2 113 614	4,36%	4 227 228	7,73%
Allianz Polska PTE	3 637 144	7,5%	3 637 144	6,65%
Pozostali (poniżej 5% głosów na WZ)	1 551 298	3,2%	1 551 298	2,84%
RAZEM:	48 496 043	100,0%	54 703 545	100,0%

Od daty publikacji ostatniego raportu okresowego Emitent otrzymał następujące zawiadomienia od Akcjonariuszy dotyczących zmian w zakresie znaczących pakietów akcji:

21 sierpnia 2023 Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym (dalej: Allianz OFE), poinformowało Spółkę, iż w wyniku podwyższenia kapitału w spółce Archicom SA w dniu 17 sierpnia 2023 r. udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki na rachunku Allianz OFE wynosi poniżej 10%. Przed podwyższeniem kapitału zakładowego stan na rachunku Allianz OFE wynosił 3.637.144 akcji Spółki, stanowiących 14,17% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co dawało prawo do wykonywania 3.637.144 głosów stanowiących 11,41% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Po podwyższeniu kapitału zakładowego stan na rachunku Allianz OFE wynosi 3.637.144 akcji Spółki, stanowiących 7,50% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co dawało prawo do wykonywania 3.637.144 głosów stanowiących 6,65% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
23 sierpnia 2023 Spółka otrzymała zawiadomienia o zmianie stanu posiadania w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przygotowane i przesłane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.) dalej "Zawiadomienia" od następujących podmiotów i osób:
- DKR Echo Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce;
- DKRA Echo Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce;
- DKR Echo Invest S.A. z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce;
- Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce;
- Lisala Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Litewska 1, 00-581 Warszawa;
- WING INTERNATIONAL Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Máriássy utca 7, 1095 Budapeszt, Węgry;
- WING IHC Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Máriássy utca 7, 1095 Budapeszt, Węgry;
- WINGHOLDING Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Máriássy utca 7, 1095 Budapeszt, Węgry;
- Dayton-Invest Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, adres: Honvéd u. 20, 1055 Budapeszt, Węgry;
- Pana Tibor Veres, adres do doręczeń: Honvéd u. 20, 1055 Budapeszt, Węgry,

łącznie dalej zwani jako "Zawiadamiający".

Zgodnie z treścią Zawiadomień, na skutek zarejestrowania w dniu 17 sierpnia 2023 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego Archicom S.A. na podstawie Uchwały Nr 3/VII/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 27 lipca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C1, C2, C3, C4, C5 w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii C1, C2, C3, C4, C5, uległ zmianie stan posiadania Zawiadamiających w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. I tak:

DKR Echo Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach przed podwyższeniem kapitału zakładowego posiadała łącznie 13.504.985 akcji, stanowiących około 52,61% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 17.598.873 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 55,21% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Aktualnie, tj. po podwyższeniu kapitału posiada łącznie 13.504.985 akcji, stanowiących około 27,85% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 17.598.873 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 32,17% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
DKRA Echo Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach przed podwyższeniem kapitału zakładowego posiadała łącznie 2.122.964 akcji, stanowiących około 8,27% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.236.578 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 13,29% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Aktualnie, tj. po podwyższeniu kapitału posiada łącznie 2.122.964 akcji, stanowiących około 4,38% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.236.578 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 7,74% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
DKR Echo Invest S.A. z siedzibą w Kielcach przed podwyższeniem kapitału zakładowego posiadała łącznie 4.853.950 akcji stanowiących około 18,91% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.853.950 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 15,23% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Aktualnie, tj. po podwyższeniu kapitału posiada 4.853.950 akcji stanowiących około 10,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.853.950 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 8,87% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach przed podwyższeniem kapitału zakładowego posiadała:
- bezpośrednio w kapitale zakładowym Spółki 2 (dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 20 zł, stanowiące około 0,00001% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2 (dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,00001% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
- pośrednio, tj. przez podmioty zależne, 20.481.899 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 204.818.990 zł, stanowiących około 79,79% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 26.689.401 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 83,72% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Aktualnie, tj. po podwyższeniu kapitału Echo Investment S.A. posiada bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty kontrolowane przez Zawiadamiającego łącznie 43.307.601 akcji, stanowiących około 89,30% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 49.515.103 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 90,52% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z czego:

bezpośrednio 22.825.702 akcje, o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.020 zł, stanowiące około 47,07% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 22.825.702 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 41,73% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Echo Investment S.A posiada bezpośrednio:
- o 2 (dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 20 zł, stanowiące około 0,000004% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2 (dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,000004% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz
- o 22.825.700 akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5, o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł, z czego: 3.892.568 zwykłych akcji imiennych serii C1, 4.671.081 zwykłych akcji imiennych serii C2, 5.605.298 zwykłych akcji imiennych serii C3, 6.726.357 zwykłych akcji imiennych serii C4; oraz 1.930.396 zwykłych akcji imiennych serii C5, stanowiących około 47,07% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 22.825.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 41,73% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

▪ pośrednio, tj. przez podmioty kontrolowane przez Echo Investment S.A. 20.481.899 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz o łącznej wartości nominalnej 204.818.990 zł, stanowiących około 42,23% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 26.689.401 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 48,79% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1.5 Stan posiadania akcji Archicom przez osoby zarządzające i nadzorujące

Według najlepszej wiedzy Spółki, spośród osób sprawujących w Archicom S.A. funkcje zarządcze lub nadzorcze, akcjonariuszami Spółki jest jedynie Konrad Płochocki, II Wiceprzewodniczący i niezależny członek Rady Nadzorczej.

Stan posiadania akcji Archicom S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia raportu oraz wskazanie zmian w stanie posiadania

Nazwisko Stanowisko w organach Spółki	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale za kładowym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogól nej liczbie gło sów na WZ (%)
Konrad Płochocki II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2 500	0,005%	2 500	0,005%
RAZEM:	2 500	0,005%	2 500	0,005%

Według najlepszej wiedzy Spółki stan posiadania akcji Archicom przez osoby zarządzające i nadzorujące, sprawujące swoje funkcje na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych, nie uległ zmianie w stosunku do stanu na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Według najlepszej wiedzy Spółki, żaden z pozostałych członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie jest bezpośrednio ani pośrednio akcjonariuszem lub obligatariuszem Spółki na dzień publikacji raportu, nie był nim 30 czerwca 2023 roku i od daty publikacji ostatniego okresowego raportu finansowego nie zawierał żadnych transakcji, których przedmiotem były akcje lub obligacje Spółki.

1.6 Informacje o Grupie Kapitałowej

Podmiot dominujący tj. Archicom S.A. zajmuje się działalnością marketingową i sprzedażą oraz szeroko rozumianymi funkcjami spółki holdingowej, koordynującej pracę pozostałych podmiotów w Grupie.

W skład Grupy Kapitałowej Archicom na 30 czerwca 2023 roku wchodziły m.in. spółki operacyjne:

Archicom sp. z o. o. Realizacja Inwestycji sp. k. realizacja inwestycji w ramach własnych struktur zarządzających realizacją pakietową lub przez zewnętrznych generalnych wykonawców i obsługa posprzedażowa;
Archicom Asset Management sp. z o.o. księgowość, finanse, obsługa prawna, IT, administracja, kadry.

Częścią Grupy są także spółki celowe realizujące inwestycje mieszkaniowe i komercyjne, komplementariusze spółek celowych, spółki realizujące określone funkcje finansowe oraz spółki nieaktywne, które zakończyły inwestycje.

W skład Grupy Kapitałowej Archicom na dzień 30 czerwca 2023 roku wchodziła Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w kapi tale zakładowym	Uwagi
Spółki Zależne
Archicom Residential sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000474160	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 35.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Residential 2 sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000474306	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 8.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000314926	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Consulting sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000863142	99,97% bezpośred nio; 0,03% pośrednio	Kapitał zakładowy: 14.445.050 zł. Udziałowcy: Spółka (99,97%), Ar chicom sp. z o.o. (0,03%).
Archicom Stabłowice sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745292	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul ting sp. z o.o. (98,04%), Archicom sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Jagodno 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725050	89,85% bezpośred nio; 10,15% pośred nio	Kapitał zakładowy: 502.700 zł. Udziałowcy: Spółka (89,85%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (9,95%), Archicom sp. z o.o. (0,20%).
Bartoszowice 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725093	98,87% bezpośred nio; 1,13% pośrednio	Kapitał zakładowy: 532.400 zł. Udziałowcy: Spółka (98,87%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (1,13%).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000520369	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Nieruchomości 2 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000724881	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722406	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nierucho mości sp. z o.o. (10%), Archicom Consulting sp. z o.o. (90%).

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w kapi tale zakładowym	Uwagi
Archicom Nieruchomości 4 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000759742	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000761499	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 6 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725878	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 7 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000726003	99,95% bezpośred nio; 0,05% pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.003.700 zł. Udziałowcy: Spółka (99,95%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (0,05%).
Archicom Nieruchomości 8 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745710	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 9 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000751243	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 10 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000777643	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul ting sp. z o.o. (98,04%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 11 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000777145	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 12 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000748433	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości 14 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000745397	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Poznań sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000831893	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w kapi tale zakładowym	Uwagi
Archicom Nieruchomości 17 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000841813	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nierucho mości 20 sp. z o.o. (98,04%) Archi com Dobrzykowice Park sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 18 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000842962	98,04% bezpośred nio; 1,96% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Spółka (98,04%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (1,96%).
Archicom Nieruchomości 19 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000779714	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Nieruchomości 20 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000303712	26,96% bezpośred nio; 73,04% pośred nio	Kapitał zakładowy: 56.000 zł. Udziałowcy: Spółka (26,96%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (73,04%). Udziały posiadane przez Spółkę są uprzywilejowane co do prawa głosu (na każdy udział przypa dają 3 głosy).
Archicom Nieruchomości JN1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000749043	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Altona Investments sp. z o.o. (90%), Archicom Nieru chomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości JN2 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000750281	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości JN3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000746441	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com Nieruchomości sp. z o.o. (10%).
Archicom Nieruchomości Club House sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000768227	90,75% bezpośred nio; 9,25% pośrednio	Kapitał zakładowy: 551.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90,75%), Ar chicom Nieruchomości sp. z o.o. (0,18%), Archicom Holding sp. z o.o. (9,07%).
Archicom Nieruchomości Residential sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000850649	0,78% bezpośrednio; 99,22% pośrednio	Kapitał zakładowy: 51.400 zł. Udziałowcy: Spółka (0,78%), Ar chicom Residential sp. z o.o. (1,95%), Archicom Residential 2 sp. z o.o. (97,28%).
Archicom Holding sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000316244	45,45% bezpośred nio; 54,55% pośred nio	Kapitał zakładowy: 110.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,45%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (54,55%).

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w kapi tale zakładowym	Uwagi
Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000270259	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Lofty Platinum 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000766420	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 147.700 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Jagodno sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000326873	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul ting sp. z o.o. (100%).
Archicom Jagodno sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000543575	99,00% bezpośred nio; 1,00% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 920.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 910.800 zł).
Archicom Marina 3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000776919	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 500.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Marina 4 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722075	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 295.150 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Marina 5 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725986	96,01% bezpośred nio; 3,99% pośrednio	Kapitał zakładowy: 1.253.350 zł. Udziałowcy: Spółka (96,01%) Ar chicom Consulting sp. z o.o. (3,99%).
TN Stabłowice 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725250	99,58% bezpośred nio; 0,42% pośrednio	Kapitał zakładowy: 2.134.050 zł. Udziałowcy: Spółka (99,58%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (0,42%).
Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000293347	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul ting sp. z o.o. (100%).
Archicom Byczyńska 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000725430	98,87% bezpośred nio; 1,13% pośrednio	Kapitał zakładowy: 883.850 zł. Udziałowcy: Spółka (98,87%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (1,13%).
Space Investment Strzegomska 3 Otyńska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000763144	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 408.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Space Investment Strzegomska 3 Ka mieńskiego sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000722286	86,21% bezpośred nio; 13,79% pośred nio	Kapitał zakładowy: 362.550 zł. Udziałowcy: Spółka (86,21%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (13,79%).
Archicom Investment sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000143535	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 77.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Strzegomska Nowa sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000268170	0,10% bezpośrednio; 99,90% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.050.500 zł. Udziałowcy: Spółka (0,1%), AD Management sp. z o.o. (99,9%).
AD Management sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000241847	45,95% bezpośred nio; 54,05% pośred nio	Kapitał zakładowy: 111.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,95%), Ar chicom Consulting sp. z o.o. (54,05%).

Firma	Siedziba	Numer KRS	Udział Spółki do minującej w kapi tale zakładowym	Uwagi
Archicom Sp. z o.o. –Realizacja Inwe stycji – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000608733	99,99% bezpośred nio; 0,01% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.487.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 486.000 zł).
Archicom Asset Management sp. z o .o.	Wrocław	KRS: 0000294887	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 1.067.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Fin sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000492105	64,38% bezpośred nio; 35,62% pośred nio	Kapitał zakładowy: 1.054.200 zł. Udziałowcy: Spółka (64,38%), Ar chicom Nieruchomości 17 sp. z o.o. (35,52%), Archicom Nieru chomości 10 sp. z o.o. (0,10%).
P16 Inowrocławska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000495092	59,59% bezpośred nio; 40,41% pośred nio	Kapitał zakładowy: 342.500 zł. Udziałowcy: Spółka (59,59%), Ar chicom Nieruchomości 10 sp. z o.o. (1,79%), Archicom sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. (38,62%).
Altona Investments sp. z o .o.	Wrocław	KRS: 0000255183	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 350.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nierucho mości Residential sp. z o.o. (100%).
Archicom RW sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000723555	90,00% bezpośred nio; 10,00% pośred nio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi com sp. z o.o. (10%).
Archicom Wrocław sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000983200	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Łódź sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000983609	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Warszawa sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0001027308	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Mioga Investment sp. z o.o.	Kraków	KRS: 0000978039	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Advisory Services sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0001042118	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).

Wszystkie spółki zależne konsolidowane są metodą pełną.

Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym tj. od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. spółka Archicom S.A. zakupiła 100% udziałów w spółce MIOGA INVESTMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (umowa sprzedaży udziałów z dnia 14.03.2023 r.) oraz zostały założone spółki: Archicom Warszawa sp. z o.o. (umowa spółki z dn. 09.02.2023 r.) i Archicom Advisory Services sp. z o.o. (umowa spółki z dn. 11.05.2023 r.), w których spółka Archicom S.A. posiada 100% udziałów.

W związku z klasyfikacją dwóch nieruchomości inwestycyjnych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz planowanym ograniczeniem działalności Grupy w segmencie komercyjnym, została wydzielona w 2022 roku działalność związana z tymi aktywami, którą zaprezentowano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako działalność zaniechaną w rozumieniu MSSF 5. Szczegóły zostały przedstawione w punkcie 6.18. Grupa ma w planach strategicznych pełną koncentrację na segmencie mieszkaniowym.

1.7 Najważniejsze zdarzenia w pierwszym półroczu 2023 r.

Zawiadomienie o przekroczeniu progu w znacznych pakietach akcji

W dniu 10 stycznia 2023 r. Zarząd Spółki poinformował o przekroczeniu progu w znacznych pakietach akcji, w wyniku otrzymanej informacji od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz OFE, zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz DFE zawiadomienie, iż w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki ARCHICOM S.A. na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE osiągnął powyżej 10%.

Zawarcie przez Archicom S.A. aneksu do umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A.

Zarząd spółki Archicom S.A. w nawiązaniu do informacji dot. zawarcia umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A., przekazanej raportem bieżącym Nr 2/2022 w dniu 20 stycznia 2022 r. poinformował, iż w dniu 20 stycznia 2023 r. Spółka zawarła ze spółką Echo Investment S.A. aneks do umowy o współpracy strategicznej ("Umowa"). Na mocy aneksu Umowa została przedłużona na okres kolejnego roku, czyli do dnia 20 stycznia 2024 roku. Wszelkie pozostałe istotne warunki Umowy przekazane przez Spółkę w raporcie bieżącym Nr 2/2022 z dnia 20 stycznia 2022 r. pozostały bez zmian.

Zmiana terminu, w którym może być wykonana opcja kupna dotycząca pośredniego nabycia pakietu akcji w Archicom S.A.

10 marca 2023 roku Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach zawarła aneks do umowy opcji z dnia 22 kwietnia 2021 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2021 z dnia 17 lutego 2021 r. ("Umowa Opcji"). Na podstawie Umowy Opcji Echo uprawniona jest do nabycia lub wskazania podmiotu, który nabędzie, od Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich udziałów w kapitale zakładowym DRKA sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, która posiada 2.132.964 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi łącznie 8,31% kapitału zakładowego, uprawniających łącznie do 4.246.578 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie około 13,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na mocy aneksu, po zmianie, Echo może skorzystać z opcji kupna najpóźniej do dnia 18 kwietnia 2023 r. Pozostałe warunki Umowy Opcji, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2021 z dnia 17 lutego 2021 r., pozostały bez zmian.

W wyniku zawarcia i wykonania w dniu 18 kwietnia 2023 r. przez Echo, jako kupującego, oraz p. Dorotę Jarodzką-Środka i p. Rafała Jarodzkiego, jako sprzedających, umowy sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym DKRA sp. z o.o., doszło do pośredniego nabycia przez Zawiadamiających łącznie 2.113.614 akcji imiennych serii B1 uprzywilejowanych co do głosu oraz 19.350 akcji zwykłych na okaziciela serii A, tj. łącznie 2.132.964 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących łącznie około 8,31% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 4.246.578 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 13,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Tego samego dnia, tj. 18 kwietnia 2023 roku, p. Dorota Jarodzka-Środka i p. Rafał Jarodzki dokonali spłaty na rzecz Spółki należności z tytułu drugiej raty ceny sprzedaży wszystkich akcji przysługujących Spółce w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. na mocy przyrzeczonej umowy sprzedaży z dnia 22 kwietnia 2021 roku. Wartość raty powiększona o odsetki narosłe od dnia zamknięcia transakcji do dnia zapłaty wyniosła 58.821 tys. zł.

Emisja obligacji przez Archicom S.A.

17 marca 2023 spółka Archicom S.A. dokonała emisji niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii M7/2023 o łącznej wartości 62.000 tys. zł, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 2 lat. Obligacje były proponowane do nabycia bez konieczności sporządzania przez Spółkę prospektu ani memorandum informacyjnego. Świadczenia Spółki z tytułu obligacji mają charakter wyłącznie pieniężny i polegają na zapłacie wartości nominalnej oraz oprocentowania. Obligacje podlegają wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień wykupu Obligacji został wyznaczony na 17 marca 2025 roku.

Przyjęcie strategii ESG Echo-Archicom 2030

28 marca 2023 roku Zarząd Archicom S.A. przyjął strategię ESG Echo-Archicom 2030. Strategia zrównoważonego rozwoju określa cele Grupy Kapitałowej Echo-Archicom z obszaru ESG, tj. środowiskowego, społecznego oraz ładu korporacyjnego do roku 2030.

Zmiana adresu siedziby Spółki

W dniu 13 kwietnia 2023 r. została podjęta przez Zarząd Spółki uchwała o zmianie adresu siedziby Spółki z ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław na nowy następujący adres Spółki: ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław. Uchwała weszła w życie z dniem 17 kwietnia 2023 r.

Zawarcie porozumienia wstępnego dotyczącego transakcji obejmującej wniesienie do spółki Archicom S.A. przez spółkę Echo Investment S.A., aportu w postaci "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki Echo Investment S.A.

W dniu 18 kwietnia Archicom S.A. oraz Echo Investment S.A. zawarły wstępne porozumienie w sprawie realizacji transakcji, dotyczącej wniesienia przez Echo, aportu w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmujących segment mieszkaniowy działalności Echo, wyodrębniony organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Echo i prowadzący działalność w zakresie realizacji i sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych tj. sprzedaż lokali mieszkalnych oraz lokali użytkowych realizowanych w ramach projektów mieszkaniowych.

Transakcja polegać będzie na wniesieniu do Spółki przez Echo wkładu niepieniężnego w postaci "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." w zamian za nowe akcje w kapitale zakładowym Spółki, które Spółka wyemituje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zaoferuje do objęcia przez Echo po dokonaniu przez Strony i ich organy wszelkich czynności, a także po uzyskaniu wszelkich zgód, które są wymagane dla skutecznego przeprowadzenia Transakcji.

Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości w Poznaniu

28 kwietnia 2023 r. podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Archicom Poznań sp. z o.o., zawarła przyrzeczoną umowę zakupu nieruchomości w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 24 czerwca 2022 r. Istotne warunki transakcji podane w raporcie bieżącym nr 16/2022 (umowa przedwstępna), w szczególności cena i przedmiot sprzedaży, nie uległy zmianie.

Wykup obligacji

W dniu 14 czerwca 2023 roku Archicom S.A. dokonał terminowego wykupu obligacji serii M4/2019 o wartości 60.000 tys. zł.

Uchwała ZWZA Emitenta w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2022

23 czerwca 2023 r. Zarząd Spółki Archicom S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść podjętej uchwały w sprawie podziału zysku netto Emitenta za rok obrotowy 2022. Szczegóły treści uchwały zostały opisane w punkcie 1.16 niniejszego raportu.

1.8 Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej

Zawarcie przez Spółkę zależną Emitenta umowy na realizację budowy budynków mieszkalnych

W dniu 11 lipca Zarząd poinformował, że spółka Archicom Nieruchomości JN3 sp. z o.o. zawarła ze spółką pod firmą OPEX S.A. Umowę, której przedmiotem jest wykonanie robót polegających na kompleksowej realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego w postaci budowy budynków mieszkalnych L6a, L6b, L7 i L8 wraz z garażami podziemnymi, zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą techniczną przy ulicy Chachaja we Wrocławiu w ramach osiedla mieszkaniowego o nazwie "Awipolis" etap 4 oraz "Awipolis" etap 4a.

Wynagrodzenie dla Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu ww. Umowy wynosi netto 73,31 mln PLN, do którego zostanie doliczony należny podatek VAT.

Podwyższenie kapitału zakładowego Archicom S,A, w drodze emisji nowych akcji

W dniu 27 lipca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 256.703.430 zł do kwoty 484.960.430 zł, tj. o kwotę 228.257.000 zł, w drodze emisji 22.825.700 akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł. Szczegóły zostały opisane w punkcie 1.4 sprawozdania.

Zmiana statutu oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 17 sierpnia 2023 roku.

Powołanie osób nadzorujących Emitenta

W dniu 27 lipca Zarząd poinformował, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanowiło powołać Pana Bence Sass oraz Pana Petera Kocsis do składu Rady Nadzorczej Spółki w ramach wspólnej pięcioletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej.

Rezygnacja osoby nadzorującej

W dniu 28 lipca Zarząd poinformował, że Spółka otrzymała oświadczenie Pana Rafała Mazurczaka, podpisane z datą 27 lipca 2023 r., o jego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. W przesłanym oświadczeniu nie została podana przyczyna rezygnacji.

Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A. na rzecz Spółki

W dniu 1 sierpnia Zarząd Archicom, poinformował, że Archicom zawarł z Echo Investment S.A.:

1. umowę objęcia 22.825.700 akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł za cenę emisyjną w wysokości 36,34 złotych za każdą akcję w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmującej segment mieszkaniowy działalności Echo, nazwany organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", którego wartość, zgodnie z wyceną przygotowaną przez Grant Thornton Frąckowiak P.S.A. na dzień 31 marca 2023 r. wynosiła 829.487.384 złote, w drodze subskrypcji prywatnej oraz
1. umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Spółki, obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego Echo, wyodrębnionego organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.".

Transakcja związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w zamian za aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Spółki jest zgodna z interesem Spółki i jej akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Dzięki transakcji, każda ze spółek będzie miała możliwość wyspecjalizowania się w swoim sektorze branży deweloperskiej, w celu maksymalizacji korzyści ekonomicznych wynikających z takiej specjalizacji. Wniesienie do Spółki aportu jest działaniem w interesie Spółki oraz przyczyni się do: istotnego zwiększenia zasobu terenów inwestycyjnych Spółki bez konieczności angażowania środków pieniężnych Spółki, poprawy pozycji konkurencyjnej Spółki, rozwoju jej potencjału ludzkiego oraz know-how, optymalizacji kosztów bieżącej działalności gospodarczej Spółki.

Zaoferowanie akcji w trybie subskrypcji prywatnej i pokrycie ich aportem umożliwi Spółce ekspansję geograficzną prowadzonej działalności oraz przyczyni się do powstania pozytywnych skutków ekonomicznych, wśród których należy w szczególności wymienić:

istotne zwiększenie zasobu terenów inwestycyjnych pozostających do dyspozycji Spółki, bez jednoczesnego angażowania środków pieniężnych;
istotne wzmocnienie sytuacji majątkowej Spółki, a w konsekwencji jej potencjału inwestycyjnego;
poprawę pozycji konkurencyjnej Spółki poprzez wzrost skali działalności Spółki, dywersyfikację geograficzną tej działalności oraz poprawę kondycji finansowej i potencjału inwestycyjnego;
rozwój potencjału ludzkiego i wymianę know-how;
optymalizację kosztów stałych prowadzonej działalności w związku z powstaniem efektu skali.

Transakcja została zrealizowana na warunkach rynkowych z uwzględnieniem interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy mniejszościowych.

Warunkowa umowa nabycia nieruchomości

16 sierpnia podmiot zależny od Jednostki dominującej, tj. spółka pod firmą Projekt Echo - 137 sp. z o.o. (spółka zależna od 1 sierpnia 2023, tj. od daty przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A. na rzecz Jednostki dominującej) dalej: Kupujący podpisała z podmiotem powiązanym Emitenta, Project Towarowa 22 sp. z o.o., dalej: Sprzedający, warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego jednej z trzech nieruchomości objętych umową przedwstępną zawartą między stronami w dniu 23 lutego 2022 roku dotyczącą nieruchomości położonej w rejonie ulicy Towarowej w Warszawie (dalej: Nieruchomość) w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających określonych w umowie przedwstępnej.

Cena za Nieruchomość wynosi łącznie: 12.475 tys. EUR netto, powiększona o należny podatek VAT oraz 1.958 tys. zł, która w odpowiedniej części zostanie powiększona o należny podatek VAT. Na poczet ceny Kupujący dokonał w dniu 8 czerwca 2022 roku zapłaty zaliczki w kwocie 6.885 tys. EUR netto powiększonej o należny podatek VAT, a w dniu zawarcia Warunkowej Umowy Sprzedaży zaliczki w kwocie 5.590 tys. EUR netto powiększonej o należny podatek VAT. Kupujący dokonał także wpłaty zaliczki w kwocie odpowiadającej części ceny wyrażonej w PLN. Łączna suma zaliczek wpłaconych przez Kupującego odpowiada 100% Ceny za Nieruchomość.

Umowa warunkowa zawiera standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia stron, przewiduje mechanizm korekty ceny, jak również zasadniczo standardowe klauzule umowne dotyczące odpowiedzialności stron i zabezpieczeń. Postanowienia umowy warunkowej nie odbiegają w istotnym zakresie od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach.

Zawarcie umowy przenoszącej pod warunkiem nieskorzystania przez uprawnionego z prawa pierwokupu wynikającego z art. 109 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Na przedmiotowej Nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami.

Zmiana stanu posiadania akcji Archicom S.A.

Spółka otrzymała zawiadomienia informujące o zmianie stanu posiadania akcji Spółki przez jej akcjonariuszy. Zmiany zostały szczegółowo opisane w punkcie 1.4 niniejszego sprawozdania.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 29 sierpnia 2023 Zarząd Archicom poinformował o zwołaniu w dniu 25 września Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania w celu podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych imiennych serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii D i serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E oraz w celu podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Archicom S.A. w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

Nabycie nieruchomości w Warszawie

13 września 2023 r. podmiot zależny Jednostki dominującej, tj. spółka Archicom Warszawa sp. z o.o., jako kupujący oraz Ghelamco Postępu sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka wchodząca w skład grupy Ghelamco, jako sprzedający, zawarły umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym sprzedającego.

Na podstawie zawartej umowy, Archicom Warszawa sp. z o.o. nabyła nieruchomość sprzedającego w tym:

prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym 30, obręb ewidencyjny 1-08-13, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA2M/00181536/9, znajdującej się w Warszawie w rejonie ulicy Postępu, oraz
prawo własności budynków biurowych oraz budowli wniesionych na tym gruncie, a także
pozostałe prawa powiązane z nieruchomością, obejmujące między innymi prawa z umów najmu powierzchni znajdujących się na nieruchomości.

Postanowienia umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron.

Wartość transakcji wyniosła 55.000 tys. zł, powiększona o VAT.

Zawarcie umowy jest zgodne z polityką inwestycyjną Jednostki dominującej i ma na celu rozwój działalności Grupy na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Warszawie. Nabycie wraz z prawem użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości komercyjnych znajdujących się na tym gruncie nie wpływa w żaden sposób na plany Grupy zmierzające do ograniczania działalności w segmencie komercyjnym. Na przedmiotowej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej.

1.9 Segment mieszkaniowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Archicom

Rynek mieszkaniowy w Polsce i we Wrocławiu

Pierwsze półrocze 2023 roku przyniosło znaczne ożywienie na deweloperskim rynku mieszkaniowym. Najważniejszymi czynnikami, które wpłynęły na wzrost dynamiki sprzedaży były: spadek inflacji do poziomu 11,1% w czerwcu b.r., a w związku z tym nadzieja na możliwy spadek stóp procentowych we wrześniu i/lub październiku 2023 (podczas posiedzeń Rady Polityki Pieniężnej), zapowiedź wprowadzenia programu Bezpieczny kredyt 2%, obniżenie buforu dotyczącego badania zdolności kredytowej przez UKNF do minimalnego poziomu 2,5 p.p. dla kredytów opartych na tymczasowo stałej stopie procentowej (w przypadku kredytów oprocentowanych zmienną stopą procentową stosuje się adekwatnie wyższy poziom bufora), zapowiedź likwidacji podatku PCC dla osób, które kupują swoje pierwsze mieszkanie oraz zapowiedź 6% podatku dla wszystkich, którzy nabywają szóste mieszkanie (lub udział w nim) w jednym lub kilku budynkach wybudowanych na jednej nieruchomości gruntowej, spadek bezrobocia w Polsce od stycznia 2023 do czerwca 2023 o 0,4 p.p.

Spośród wymienionych czynników największe znaczenie zdaje się mieć zapowiedź wprowadzenia programu Bezpieczny kredyt 2%, który to zmobilizował do zakupów również osoby, nie mogące z niego korzystać. Z obawy przed wzrostem cen mieszkań na rynku deweloperskim, a także znaczącym zmniejszeniem podaży z uwagi na pojawienie się na nowo klientów kredytujących się, pojawiła się obawa, iż rynek dynamicznie skurczy się do poziomu, w którym trudno będzie wybrać pożądany produkt.

Według Otodom Analytics sprzedaż mieszkań na siedmiu największych rynkach w Polsce w pierwszej połowie 2023 roku wyniosła 26,1 tys. jednostek, co w porównaniu z ostatnim półroczem 2022 roku daje ponad 58 proc. wzrost. Z tej perspektywy dziś największym wyzwaniem rynku jest dostarczenie wystarczającej liczby produktów, mogących zaspokoić potrzeby Klientów. Tymczasem oferta od roku kurczy się nieprzerwanie z kwartału na kwartał, osiągając liczbę 41,1 tys. sztuk na koniec pierwszego półrocza 2023 (spadek o ponad 20% r/r; OtoDom Analytics).

Popyt hamować dziś mogą rosnące ceny nieruchomości, wynikłe w dużej mierze z ograniczonej podaży, jak również stale wysoki poziom inflacji, który w przypadku ewentualnej obniżki stóp procentowych, może wzrosnąć. Stale obecne na rynku są także alternatywy inwestycyjne w postaci wysokooprocentowanych obligacji skarbowych, co stanowi konkurencję dla rynku nieruchomości zwłaszcza w przypadku osób, które nie miały zgromadzonej wystarczającej ilości środków na zakup nieruchomości, a do tej pory utrudniony dostęp do kredytów nie pozwalał im na ich zaciągnięcie.

Łączna liczba mieszkań wprowadzonych do sprzedaży w pierwszej połowie 2023 roku na siedmiu największych rynkach w Polsce wyniosła około 17,2 tys. Wielkość ta, choć jest wyższa od drugiej połowy 2022 roku o ponad 4,2 jednostki, nie zaspokaja rosnącego popytu na mieszkania.

Oferta mieszkań na rynku pierwotnym we Wrocławiu pod koniec drugiego kwartału 2023 roku wyniosła 5,6 tys. co stanowiło 1,7% wzrost w porównaniu z poprzednim kwartałem oraz aż 12,4% spadek w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego (Emmerson). Liczba nowowprowadzonych mieszkań analogicznie wzrosła o 145,4% kw/kw oraz spadła o 6,9% r/r.

W pierwszej połowie 2023 roku we Wrocławiu sprzedano na rynku pierwotnym 3,4 tys. mieszkań i był to znaczący, aż 69 proc. wzrost w porównaniu z ostatnim półroczem 2022 roku. Zaobserwowano również wzrost średnich cen mieszkań za m2 na rynku pierwotnym do poziomu 13.033 zł. W skali ostatniego kwartału był to 4 proc. wzrost, jednakże w skali ostatniego roku, można mówić już o 17,1 proc. wzroście cen. [Emmerson]

Osiągnięcia Archicom w segmencie mieszkań na sprzedaż

Archicom po drugim kwartale 2023 r. zajmował drugie miejsce w rankingu największych deweloperów we Wrocławiu pod względem podaży, z udziałem w ofercie wynoszącym 10,3 proc. (deweloper z pierwszą pozycją w rankingu, posiadał udział w wysokości 10,4%; Emmerson). Wyniki sprzedaży Archicom w pierwszej połowie 2023 r. zagwarantowały spółce również pierwsze miejsce we Wrocławiu, z wynikiem 568 sztuk sprzedanych mieszkań (w samym drugim kwartale 2023 roku zagwarantowało to Spółce 16,2% udział w rynku wrocławskim).

Od początku 2023 r. Archicom zawarł we Wrocławiu 568 przedwstępnych umów sprzedaży lokali i umów deweloperskich, w porównaniu do 532 umów zawartych w analogicznym okresie 2022 r. Liczba lokali przekazanych klientom w tym czasie wyniosła 338, w porównaniu do 382 lokali przekazanych w pierwszym półroczu 2022 r.

Zestawienie projektów mieszkaniowych Grupy Archicom, których budowa rozpoczęła się w 2023 r. przedstawia poniższa tabela.

Projekt i adres	Powierzchnia użytkowa	Liczba mieszkań	Planowana data zakończenia
Sady nad Zieloną 2 A1, C / ul. Blizano wicka	5 100	98	IV kw. 2024
Awipolis etap 4a / ul. Władysława Chachaja	10 000	188	I kw. 2025
Razem	15 100	286

Zestawienie projektów mieszkaniowych Grupy Archicom, których budowa zakończyła się w 2023 r. przedstawia poniższa tabela.

Projekt i adres	Powierzchnia użytkowa	Liczba mieszkań	Data zakończenia
Browary Wrocławskie BA2, BA3 / ul. Jedności Narodowej	13 800	239	I kw. 2023
Olimpia Port M37, M39 / ul. Ameriga Vespucciego	7 800	156	II kw. 2023
Razem	21 600	395

Największym zagrożeniem rynku mieszkaniowego, prócz czynników zewnętrznych, jest obecnie ograniczona podaż gruntów. Przewagą konkurencyjną Archicom jest w tym zakresie stale dostosowywany do aktualnego otoczenia rynkowego harmonogram realizacji przedsięwzięć, o zróżnicowanym charakterze, zabezpieczający w przyszłości budowę łącznie 2.120 lokali we Wrocławiu, 280 w Krakowie oraz 257 w Warszawie i 561 w Poznaniu.

W dobie możliwych zmian w przepisach prawnych Archicom uważnie monitoruje działania rządu i stara się prognozować prawdopodobne scenariusze przygotowując jednocześnie strategię działania dopasowaną do tych zmian.

Zestawienie lokali sprzedanych przedwstępnymi umowami w I półroczu 2023 r. przedstawia poniższa tabela.

Inwestycja	1H 2023
Awipolis	85
Browary Wrocławskie	120
Olimpia Port	137
Planty Racławickie	69
Sady nad Zieloną	6
Kępa Mieszczańska	151
Mieszkania i lokale usługowe	568

1.10 Segmenty Grupy Archicom

Grupa Kapitałowa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

działalność w segmencie mieszkaniowym obejmująca budowę i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych,
działalność w segmencie komercyjnym obejmująca budowę, wynajem, sprzedaż nieruchomości komercyjnych na własny rachunek,
pozostała działalność nie przypisana do wcześniejszych segmentów, z których żadna nie przekracza progów ilościowych do oddzielnego wydzielenia.

Grupa prowadziła działalność na terenie Polski i 100% przychodów we wszystkich Segmentach działalności generowanych jest w Polsce. Grupa nie posiada jednostek działających poza granicami kraju. Przychody w segmencie mieszkaniowym nie są uzależnione od jednego odbiorcy – Grupa posiada wielu rozproszonych odbiorców, spośród których żaden nie generuje 10% lub więcej przychodów segmentu. Przychody operacyjne w segmencie komercyjnym za pierwszy kwartał 2023 roku były wygenerowane w większości przez pięciu odbiorców, spośród których każdy wygenerował więcej niż 10% przychodów segmentu.

Grupa, poprzez podpisaną umowę z firmą pośredniczącą, aktywnie prowadzi sprzedaż projektu komercyjnego City2 prezentując go różnym podmiotom m.in. podczas targów branżowych. Są to inwestorzy instytucjonalni z krajów takich jak Austria, Czechy, Litwa, Łotwa, Estonia, Szwecja.

W związku z planowanym zbyciem nieruchomości inwestycyjnej City2, o którym mowa w nocie 6.18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, oraz planowanym rozszerzeniem działalności Archicom również na inne miasta (obecna działalność prowadzona jest w zdecydowanej większości we Wrocławiu), w kolejnych okresach sprawozdawczych Zarząd dokona analizy zasadności prezentowanych segmentów sprawozdawczych na bazie analizowanych raportów dla celów planowania, zarządzania i podejmowania decyzji.

Segmenty operacyjne – skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30.06.2023

AKTYWA	Segment mieszkaniowy	Segment komercyjny	RAZEM
Aktywa trwałe
Wartość firmy	165	-	165
Wartości niematerialne	5 298	4	5 302
Rzeczowe aktywa trwałe	2 692	-	2 692
Nieruchomości inwestycyjne	-	29 102	29 102
Pozostałe należności długoterminowe	130	-	130
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	28 658	8 342	37 000
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27 211	194	27 405
Grunty przeznaczone pod zabudowę	5 807	-	5 807
Aktywa trwałe razem	69 961	37 642	107 603
Aktywa obrotowe
Zapasy	707 806	-	707 806
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10 116	2 549	12 665
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	5 814	-	5 814
Należności z tytułu pozostałych podatków	8 260	2 020	10 280
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	8 164	78	8 242
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	421 301	23 243	444 544
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	152 126	152 126
Aktywa obrotowe razem	1 161 461	180 016	1 341 477
Aktywa razem	1 231 422	217 658	1 449 080

PASYWA	Segment mieszkaniowy	Segment komercyjny	RAZEM
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	61 249	-	61 249
Zobowiązania z tytułu leasingu	14 820	15 231	30 051
Pozostałe zobowiązania	19 241	8	19 249
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25 192	5 029	30 221
Pozostałe rezerwy długoterminowe	4 752	66	4 818
Zobowiązania długoterminowe	125 254	20 334	145 588
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	322 480	-	322 480
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	93 844	796	94 640
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	403	21	424
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków	3 752	283	4 035
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne finansujące nieruchomo ści przeznaczone do sprzedaży	-	19 698	19 698
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - pozostałe	110 795	-	110 795
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 844	3 311	5 155
Rezerwy krótkoterminowe	11 182	562	11 744
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	-	917	917
Zobowiązania krótkoterminowe	544 300	25 588	569 888
Zobowiązania razem	669 554	45 922	715 476

Segmenty operacyjne – skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31.12.2022

AKTYWA	Segment mieszkaniowy	Segment komercyjny	RAZEM
Aktywa trwałe
Wartość firmy	165	-	165
Wartości niematerialne	4 533	-	4 533
Rzeczowe aktywa trwałe	9 374	1 636	11 010
Nieruchomości inwestycyjne	-	10 869	10 869
Należności długoterminowe	535	-	535
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	28 658	8 342	37 000
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27 335	10	27 345
Grunty przeznaczone pod zabudowę	5 245	-	5 245
Aktywa trwałe razem	75 845	20 857	96 702
Aktywa obrotowe
Zapasy	645 784	-	645 784
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	115 189	15 088	130 277
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 969	-	1 969
Należności z tytułu pozostałych podatków	24 699	2 136	26 835
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	11 327	79	11 406
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	241 133	23 299	264 432
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	149 538	149 538
Aktywa obrotowe razem	1 040 101	190 140	1 230 241
Aktywa razem	1 115 946	210 997	1 326 943

PASYWA	Segment mieszkaniowy	Segment komercyjny	RAZEM
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	110 000	-	110 000
Zobowiązania z tytułu leasingu	19 395	3 429	22 824
Pozostałe zobowiązania	17 472	6	17 478
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 910	5 299	20 209
Pozostałe rezerwy długoterminowe	4 898	573	5 471
Zobowiązania długoterminowe	166 675	9 307	175 982
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	244 539	-	244 539
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	59 784	1 876	61 660
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	5 156	17	5 173
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków	3 885	24	3 909
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne finansujące nierucho mości przeznaczone do sprzedaży	-	20 883	20 883
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - pozostałe	62 002	-	62 002
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 278	694	3 972
Rezerwy krótkoterminowe	14 479	1 634	16 113
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	-	1 013	1 013
Zobowiązania krótkoterminowe	393 123	26 141	419 264
Zobowiązania razem	559 798	35 448	595 246

Segmenty operacyjne – skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 1.01.2023-30.06.2023

	Segment mieszkaniowy	Segment komercyjny	Działalność pozostała	RAZEM
Przychody ze sprzedaży	218 600	7 214	2	225 816
Przychody ze sprzedaży produktów	217 139	-	-	217 139
Przychody ze sprzedaży usług	1 461	7 214	2	8 677
Koszt własny sprzedaży	120 371	1 784	-	122 155
Koszt sprzedanych produktów	119 763	-	-	119 763
Koszt sprzedanych usług	608	1 784	-	2 392
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	98 229	5 430	2	103 661
Koszty sprzedaży	9 925	60	-	9 985
Koszty ogólnego zarządu	6 299	107	3	6 409
Koszty administracyjne związane z realizacją projek tów	16 793	158	-	16 951
Pozostałe przychody operacyjne	1 218	1 336	-	2 554
Pozostałe koszty operacyjne	5 234	23	-	5 257
Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieru chomości inwestycyjnych (+/-)	-	(238)	-	(238)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	61 196	6 180	(1)	67 375
Przychody finansowe	7 592	1 935	-	9 527
Koszty finansowe	6 572	350	-	6 922
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	62 216	7 765	(1)	69 980
Podatek dochodowy	12 895	1 490	-	14 385
Zysk (strata) netto z działalności	49 321	6 275	(1)	55 595

Segmenty operacyjne – skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 1.04.2023-30.06.2023 (dane nie podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta).

	Segment mieszkaniowy	Segment komercyjny	Działalność pozostała	RAZEM
Przychody ze sprzedaży	135 535	3 753	1	139 289
Przychody ze sprzedaży produktów	134 833	-	-	134 833
Przychody ze sprzedaży usług	702	3 753	1	4 456
Koszt własny sprzedaży	75 276	801	-	76 077
Koszt sprzedanych produktów	75 207	-	-	75 207
Koszt sprzedanych usług	69	801	-	870
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	60 259	2 952	1	63 212
Koszty sprzedaży	5 039	5	-	5 044
Koszty ogólnego zarządu	2 734	13	2	2 749
Koszty administracyjne związane z realizacją projek tów	8 827	2	-	8 829
Pozostałe przychody operacyjne	173	290	-	463
Pozostałe koszty operacyjne	670	5	-	675
Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieru chomości inwestycyjnych (+/-)	-	380	-	380
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	43 162	3 597	(1)	46 758
Przychody finansowe	3 906	1 527	-	5 433
Koszty finansowe	3 674	251	-	3 925
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	43 394	4 873	(1)	48 266
Podatek dochodowy	8 998	910	-	9 908
Zysk (strata) netto z działalności	34 396	3 963	(1)	38 358

Segmenty operacyjne – skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 1.01.2022-30.06.2022

	Segment mieszkaniowy	Segment komercyjny	Działalność pozostała	RAZEM
Przychody ze sprzedaży	221 084	4 529	112	225 725
Przychody ze sprzedaży produktów	218 838	-	-	218 838
Przychody ze sprzedaży usług	349	4 529	112	4 990
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 897	-	-	1 897
Koszt własny sprzedaży	144 530	1 872	-	146 402
Koszt sprzedanych produktów	142 620	-	-	142 620
Koszt sprzedanych usług	22	1 872	-	1 894
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 888	-	-	1 888
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	76 554	2 657	112	79 323
Koszty sprzedaży	6 682	453	-	7 135
Koszty ogólnego zarządu	8 287	189	108	8 584
Koszty administracyjne związane z realizacją projek tów	16 242	127	-	16 369
Pozostałe przychody operacyjne	1 770	30	-	1 800
Pozostałe koszty operacyjne	1 987	881	-	2 868
Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieru chomości inwestycyjnych (+/-)	-	14 480	-	14 480
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	45 126	15 517	4	60 647
Przychody finansowe	9 311	711	-	10 022
Koszty finansowe	5 161	677	-	5 838
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	49 276	15 551	4	64 831
Podatek dochodowy	11 713	2 946	1	14 660
Zysk (strata) netto z działalności	37 563	12 605	3	50 171

Segmenty operacyjne – skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 1.04.2022-30.06.2022 (dane nie podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta)

	Segment mieszkaniowy	Segment komercyjny	Działalność pozostała	RAZEM
Przychody ze sprzedaży	71 522	2 389	32	73 943
Przychody ze sprzedaży produktów	71 203	-	-	71 203
Przychody ze sprzedaży usług	244	2 389	32	2 665
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	75	-	-	75
Koszt własny sprzedaży	50 029	953	-	50 982
Koszt sprzedanych produktów	49 934	-	-	49 934
Koszt sprzedanych usług	22	953	-	975
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	73	-	-	73
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	21 493	1 436	32	22 961
Koszty sprzedaży	3 352	32	-	3 384
Koszty ogólnego zarządu	4 104	153	41	4 298
Koszty administracyjne związane z realizacją projek tów	9 015	54	-	9 069
Pozostałe przychody operacyjne	541	30	-	571
Pozostałe koszty operacyjne	1 154	821	-	1 975
Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieru chomości inwestycyjnych (+/-)	-	2 750	-	2 750
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 409	3 156	(9)	7 556
Przychody finansowe	5 764	463	-	6 227
Koszty finansowe	1 985	489	-	2 474
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 188	3 130	(9)	11 309
Podatek dochodowy	1 869	719	(1)	2 587
Zysk (strata) netto z działalności	6 319	2 411	(8)	8 722

	Segment mieszkaniowy	Segment komercyjny	Działalność pozostała	RAZEM
Wybrane pozycje sprawozdania z wyniku za I półrocze 2023 roku w podziale na segmenty
Amortyzacja	(1 347)	(58)	-	(1 405)
Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieru chomości inwestycyjnych, w tym aktywów przezna czonych do sprzedaży	-	(238)	-	(238)
Zysk (strata) z aktualizacji wartość aktywów finanso wych z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	(3 180)	-	-	(3 180)
Zysk (strata) z dyskonta kaucji	58	(23)	-	35
Wybrane pozycje sprawozdania z wyniku za I półrocze 2022 roku w podziale na segmenty
Amortyzacja	(1 426)	(2)	-	(1 428)
Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieru chomości inwestycyjnych, w tym aktywów przezna czonych do sprzedaży	-	14 480	-	14 480
Zysk (strata) z aktualizacji wartość aktywów finanso wych z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	(263)	-	-	(263)
Zysk (strata) z dyskonta kaucji	5 736	-	-	5 736

1.11 Portfel nieruchomości

Mieszkania

Legenda:

PUM – powierzchnia użytkowa mieszkań.

Poziom sprzedaży – pozycja zawiera lokale sprzedane klientom umowami przedwstępnymi w formie aktów notarialnych. Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa, nadzorów zewnętrznych. Nie zawiera kosztów utrzymania zapasów, kosztów odsetkowych oraz aktywowanych kosztów finansowych, marketingu oraz całościowych kosztów osobowych związanych z przedsięwzięciem inwestycyjnym, które Spółka szacuje na ok. 6% podanej wartości budżetu.

Zestawienie projektów w budowie Grupy Archicom na 30 czerwca 2023 r.

Projekt	PUM [mkw.]	Liczba miesz kań	Poziom sprzedaży [% sprze danych lokali]	Plano wane przychody [mln PLN]	Przewidy wany bu dżet [mln PLN]	Ponie sione na kłady [%]	Rozpoczę cie budowy	Planowane zakończe nie budowy
Wrocław
Olimpia Port M24, M25, M26 / ul. Ameriga Vespucciego	10 700	181	82%	127,2	68,1	88%	III kw. 2021	III kw. 2023
Awipolis etap 3 / ul. Włady sława Chachaja	6 600	121	93%	60,6	42,0	94%	IV kw. 2021	III kw. 2023
Planty Racławickie R8 / ul. Wichrowa / Racławicka	5 500	94	97%	59,6	38,7	82%	IV kw. 2021	IV kw. 2023
Nowa Kępa Mieszczańska KM4 / ul. Mieszczańska	8 800	184	74%	120,3	76,8	80%	I kw. 2022	I kw. 2024
Browary Wrocławskie BP5-6 / ul. Jedności Narodowej	9 300	188	87%	108,4	63,7	80%	I kw. 2022	IV kw. 2023
Planty Racławickie R9 / ul. Wichrowa / Racławicka	9 500	177	31%	118,3	77,6	45%	III kw. 2022	II kw. 2024
Nowa Kępa Mieszczańska KM5 / ul. Mieszczańska	1 800	18	0%	28,6	24,1	25%	III kw. 2022	I kw. 2025
Nowa Kępa Mieszczańska KM6 / ul. Mieszczańska	7 200	165	59%	99,8	70,9	54%	II kw. 2022	III kw. 2024
Sady nad Zieloną 2 A1, C / ul. Blizanowicka	5 100	98	3%	48,5	36,2	37%	I kw. 2023	IV kw. 2024
Awipolis etap 4a / ul. Wła dysława Chachaja	10 000	188	23%	99,9	71,1	14%	II kw. 2023	I kw. 2025
Razem	74 500	1 414	60%	871,2	569,3	61%

Zestawienie projektów w przygotowaniu Grupy Archicom na 30 czerwca 2023 r.

Projekt	PUM [mkw.]	Liczba miesz kań	Poziom sprzedaży [% sprze danych lokali]	Plano wane przychody [mln PLN]	Przewidy wany bu dżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Planowane rozpoczę cie budowy	Planowane zakończe nie budowy
Wrocław
Planty Racławickie R10 / ul. Wichrowa / Racła wicka	5 500	98	-	67,9	45,1	15%	IV kw. 2023	IV kw.2025
Gwarna / ul Gwarna	4 000	107	-	58,7	43,0	29%	IV kw. 2023	IV kw. 2025
Iwiny - Schuberta / ul. Schuberta	4 000	60	-	35,2	25,4	12%	II kw. 2024	IV kw. 2025
Awipolis etap 4b / ul. Władysława Chachaja	3 200	56	-	32,2	23,7	16%	IV kw. 2023	II kw. 2025
Sady nad Zieloną 2 B / ul. Blizanowicka	6 400	123	-	64,4	46,6	20%	IV kw. 2023	III kw. 2025
Iwiny - Radomierzycka 1 / ul. Radomierzycka	9 500	179	-	90,09	65,25	19%	I kw. 2024	IV kw. 2025
Iwiny - Radomierzycka 2 / ul. Radomierzycka	10 800	202	-	102,80	74,03	17%	IV kw. 2024	II kw. 2026
Iwiny - Radomierzycka 3 / ul. Radomierzycka	10 700	199	-	102,08	73,88	17%	IV kw. 2025	II kw. 2027
Czarnieckiego -M / ul. Stefana Czarnieckego	4 000	97	-	53,0	37,3	14%	III kw. 2024	IV kw. 2026
Czarnieckiego - AH / ul. Stefana Czarnieckego	2 200	58	-	32,3	23,2	12%	IV kw. 2024	II kw. 2027
Meridian K1 / ul. Karko noska	14 700	285	-	186,63	118,65	16%	I kw. 2024	II kw. 2026
Meridian K2 / ul. Karko noska	9 500	187	-	118,75	74,72	17%	IV kw. 2023	IV kw. 2025
Browary Wrocławskie R1R2 / ul. Rychtalska	6 600	129	-	85,52	57,68	11%	II kw.2024	I kw. 2026
Góralska 1 / ul. Góral ska	6 900	124	-	90,95	59,58	16%	I kw. 2025	I kw. 2027
Góralska 2 / ul. Góral ska	11 100	216	-	142,54	95,80	16%	II kw. 2025	II kw. 2027
Warszawa
Projekt Mokotów / ul. Domaniewska	14 400	257	-	239,5	171,4	39%	IV kw. 2023	III kw. 2025
Poznań
Projekt Poznań I /ul. Ja nickiego	12 800	275	-	141,6	106,4	23%	IV kw. 2024	III kw. 2026
Projekt Poznań II /ul. Ja nickiego	13 800	286	-	157,5	115,9	24%	II kw. 2024	I kw. 2026
Kraków
Dąbrowskiego D1 D2, Kraków ul. Dąbrow skiego	2 700	46	-	39,53	26,20	15%	I kw. 2024	IV kw. 2025
Dąbrowskiego D3, Kra ków ul. Dąbrowskiego	1 400	31	-	20,23	13,34	17%	I kw. 2024	IV kw. 2025
Duża Góra, Kraków ul. Duża Góra	4 700	78	-	52,28	37,13	11%	I kw. 2024	IV kw. 2025
Razem	158 900	3 093	-	1 913,7	1 334,3	20%

Zgodnie z informacją z pkt. 1.8 niniejszego sprawozdania po dniu bilansowym tj. 1 sierpnia 2023 roku Archicom zawarł z Echo Investment S.A umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego Echo, wyodrębnionego organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A."

Zestawienie projektów w budowie, które zostały przeniesione do Grupy Archicom 01 sierpnia 2023 r.

Projekt	PUM [mkw.]	Liczba miesz kań	Poziom sprzedaży [% sprze danych lokali]	Plano wane przychody [mln PLN]	Przewidy wany bu dżet [mln PLN]	Ponie sione na kłady [%]	Rozpoczę cie budowy	Planowane zakończe nie budowy
Kraków
"ZAM II ul. Rydlówka"	5 500	100	54%	75,6	50,5	38%	IV kw. 2022	II kw. 2024
Bonarka Living II C ul. Puszkarska"	9 900	179	84%	101,8	76,4	77%	I kw. 2022	III kw. 2023
"Bonarka Living II D ul. Puszkarska"	8 400	151	79%	87,0	63,3	67%	I kw. 2022	IV kw. 2023
Poznań
"Wieża Jeżyce I ul. Janickiego"	11 600	206	89%	110,9	79,8	76%	IV kw. 2021	IV kw. 2023
Warszawa
"Rytm Kabaty al. KEN"	17 300	288	77%	289,5	184,8	73%	I kw. 2022	IV kw. 2023
Razem	52 700	924	79%	664,8	454,8	69%

Zestawienie projektów w przygotowaniu, które zostały przeniesione do Grupy Archicom 01 sierpnia 2023 r.

Projekt	PUM [mkw.]	Liczba miesz kań	Poziom sprzedaży [% sprze danych lokali]	Plano wane przychody [mln PLN]	Przewidy wany bu dżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Planowane rozpoczę cie budowy	Planowane zakończe nie budowy
Łódź
"Zenit II ul. Widzewska"	6 000	120	-	49,0	32,1	24%	III kw. 2023	IV kw. 2024
"Zenit III ul. Widzewska"	8 000	159	-	64,9	43,2	17%	IV kw. 2023	III kw. 2025
"Zenit IV ul. Widzewska"	8 700	173	-	72,5	48,5	11%	II kw. 2024	IV kw. 2025
"Zenit V ul. Widzewska"	9 900	185	-	86,8	53,9	7%	I kw. 2025	III kw. 2026
"Zenit VI ul. Widzewska"	8 500	172	-	76,7	46,8	7%	III kw. 2025	I kw. 2027
"Zenit VII ul. Widzewska"	5 400	108	-	45,0	31,4	8%	I kw. 2024	II kw. 2025
"Zenit VIII ul. Widzewska"	9 300	167	-	84,0	54,3	7%	I kw. 2024	III kw. 2025
"Zenit IX ul. Widzewska"	6 800	117	-	62,8	40,5	7%	II kw. 2025	IV kw. 2026
Poznań
"Apartamenty Esencja II ul. Grabary"	6 000	120	-	84,7	57,8	17%	IV kw. 2023	III kw. 2025
"Wieża Jeżyce II ul. Janickiego"	15 100	262	-	151,3	101,6	15%	IV kw. 2023	III kw. 2025

"Wieża Jeżyce III ul. Janickiego"	13 600	242	-	143,4	94,9	14%	IV kw. 2024	II kw. 2026
"Wieża Jeżyce IV ul. Janickiego"	11 900	179	-	142,0	92,3	12%	II kw. 2024	IV kw. 2025
"Opieńskiego I ul. Opieńskiego"	15 300	211	-	128,9	92,1	9%	IV kw. 2024	III kw. 2026
Opieńskiego II ul. Opieńskiego	12 500	212	-	108,7	75,1	8%	II kw. 2025	IV kw. 2026
"Opieńskiego III ul. Opieńskiego"	17 200	271	-	156,6	103,9	8%	I kw. 2026	III kw. 2027
"Opieńskiego IV ul. Opieńskiego"	10 000	167	-	99,7	60,2	9%	III kw. 2026	I kw. 2028
Warszawa
"Stacja Wola III ul. Ordona"	13 300	232	-	208,4	117,9	25%	IV kw. 2023	IV kw. 2025
"Projekt Mokotów II ul. Domaniewska"	15 000	263	-	279,9	154,7	29%	II kw. 2024	I kw. 2026
"Projekt Mokotów III ul. Domaniewska"	15 600	270	-	299,4	164,9	28%	I kw. 2025	IV kw. 2026
"Projekt Mokotów IV ul. Domaniewska"	6 300	123	-	124,3	67,5	28%	IV kw. 2025	II kw. 2027
"T22 Resi G ul. Towarowa 22"	12 600	251	-	332,6	183,0	28%	I kw. 2024	IV kw. 2025
Razem	227 000	4 004	-	2 801,7	1 716,5	18%

Projekty na wczesnym etapie przygotowania, które zostały przeniesione do Grupy Archicom 01 sierpnia 2023 r.

Projekt	Powierzchnia działki [mkw.]	GLA/PUM [mkw.]
Warszawa, ul. Towarowa	12 300	26 400
Łódź, ul. Widzewska	29 600	33 700
Razem	41 900	60 100

Bank ziemi

Legenda:

GLA – (gross leasable area) całkowita powierzchnia wynajmu.

PUM – powierzchnia użytkowa mieszkań.

Projekty Grupy Archicom na wczesnym etapie przygotowania na 30 czerwca 2023 r.

Projekt	Powierzchnia działki [mkw.]	GLA/PUM [mkw.]
Projekt Kraków	3 400	7 000
Razem	3 400	7 000

Pozostałe grunty Grupy Archicom na 30 czerwca 2023 r.

Nieruchomość	Powierzchnia działki [mkw.]
Wrocław, Murowana	3 100
Wrocław, Jagodno	3 500
Wrocław, Vespucciego	701
Razem	7 301

Projekt biurowy

Legenda:

GLA – (gross leasable area) całkowita powierzchnia wynajmu.

NOI – (net operating income) – dochód operacyjny netto przy założeniu pełnego wynajmu oraz przeciętnych rynkowych stawek najmu.

Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa i nadzorów zewnętrznych. Nie zawiera kosztów osobowych związanych z przedsięwzięciem, kosztów marketingu, wynajmu i finansowych, które Spółka szacuje na ok. 7% podanej wartości budżetu. Dodatkowo nie zawiera kosztów sprzedaży projektu.

Projekty biurowe w eksploatacji

Projekt / adres	GLA [mkw.]	Poziom wynajęcia [%]	Planowane przychody roczne NOI [mln EUR]	Przewi dywany budżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Rozpoznany zysk z wyceny wartości godzi wej narasta jąco[mln PLN]	Zakończenie budowy
City Forum – City 2 ul. Traugutta 55, Wrocław	12 700	98%	2,5	95,5	97%*	51,5	II kw. 2020

*do poniesienia pozostały nakłady na fit-outy dla najemców

W związku z aktywnym poszukiwaniem nabywcy i planowanym zbyciem nieruchomości inwestycyjnej przy ul. Traugutta (budynek City 2), w pierwszym kwartale 2022 roku dokonano reklasyfikacji tej nieruchomości do pozycji aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży. Szczegóły zostały przedstawione w punkcie 6.18. skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z postanowieniami umowy o współpracy strategicznej z Echo Investment, Archicom zamierza skoncentrować się jedynie na działalności na rynku projektów mieszkaniowych.

1.12 Główne inwestycje w pierwszym półroczu 2023 roku – zakupy nieruchomości

26 stycznia 2023 r. spółka Archicom Nieruchomości 12 sp. z o.o. zawarła z osobami fizycznymi przyrzeczoną umowę zakupu udziałów w nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Sokolniczej/Zelwerowicza. Obecnie spółka Archicom Nieruchomości 12 sp. z o.o. jest właścicielem 23,96% udziałów w nieruchomości.

14 marca 2023 r. spółka Archicom SA zakupiła 100% udziałów w spółce pod firmą Mioga Investment Sp. z o.o., która to spółka w dniu 23 marca 2023 r. nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, przeznaczonej pod zabudowę mieszkaniowo-usługową o potencjale ok. 7.000 mkw PU.

28 kwietnia 2023 r. spółka Archicom Poznań Sp. z o.o. podpisała przyrzeczoną umowę zakupu nieruchomości położonej w Poznaniu, przeznaczonej pod zabudowę mieszkaniowo-usługową, na której można wybudować blisko 26,6 tys. m2 powierzchni mieszkaniowej.

Potencjał zakupionych nieruchomości jest szacowany na podstawie dokumentów planistycznych i wytycznych obowiązujących na datę zakupu. Ostatecznie wykorzystanie każdej nieruchomości jest ustalane na późniejszym etapie przygotowania projektów, z uwzględnieniem aktualnych dokumentów planistycznych, uzgodnień, potencjału rynku oraz ostatecznie przyjętych koncepcji projektów.

1.13 Czynniki i zdarzenia mające największy wpływ na wyniki osiągnięte w pierwszym półroczu 2023 roku

W pierwszym półroczu 2023 roku rozpoznano przychód z 335 mieszkań i lokali użytkowych w porównaniu do 382 mieszkań i lokali użytkowych w pierwszym półroczu 2022 roku.

Udział poszczególnych projektów w całkowitej liczbie lokali, od których rozpoznano przychód

1.14 Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Spółki i Grupy Archicom w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki wewnętrzne, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki:

Przeniesienie na rzecz Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A., obejmującej majątek i działalność segmentu mieszkaniowego Echo, w tym w szczególności 18 spółek bezpośrednio lub pośrednio przynależnych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z projektami przez nie realizowanymi, opisanymi w punkcie 1.11 niniejszego sprawozdania.
Wydanie kupującym mieszkań Archicom, w tym w III kwartale 2023 roku głównie w projektach we Wrocławiu:
- Browary Wrocławskie
- Olimpia Port,
- Awipolis,
- oraz w Krakowie Osiedle Bonarka
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki opisane w pkt. 1.8 niniejszego sprawozdania.
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu.
Wycena i sprzedaż budynku biurowego City 2 we Wrocławiu.
Wycena innych aktywów i zobowiązań Grupy.

Czynniki o charakterze makroekonomicznym i ponadlokalnym, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki:

Pozytywne:

Wprowadzenie programu Pierwsze Mieszkanie, umożliwiającego uzyskanie bezpiecznego kredytu 2 proc., który może zostać udzielony z gwarancją wkładu własnego albo bez takiej gwarancji lub założenie konta mieszkaniowego z możliwością otrzymania premii mieszkaniowej.
Utrzymanie obniżonego w lutym bufora dot. badania zdolności kredytowej w wysokości 2,5 pp. przy kredytach hipotecznych o tymczasowo stałej stopie.
Utrzymująca się dwucyfrowa inflacja jako przyczyna wzrostu popytu inwestycyjnego na lokale mieszkaniowe tj. 14,7%, 13,0%, 11,5% i 10,8% odpowiednio w kwietniu, maju, czerwcu i lipcu 2023 r. w porównaniu do analogicznych miesięcy roku 2022. (GUS)
Wzrost przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czerwcu 2023 r. o 11,9% r/r. (GUS. oraz spadek bezrobocia w Polsce od stycznia 2023 do czerwca 2023 o 0,4 pp.
Deficyt mieszkań i co za tym idzie rosnące ceny mieszkań, co przyspiesza decyzje zakupowe.

Negatywne:

Utrzymujący się wysoki poziom inflacji jako przyczyna pogorszenia się sytuacji gospodarstw domowych, ograniczająca możliwości zakupowe oraz obniżająca ufność konsumencką.
Alternatywy inwestycyjne przynoszące wyższy dochód przy niższym poziomie ryzyka niż nieruchomości mieszkaniowe (obligacje skarbowe).
Niepewność co do cen surowców i energii.
Wzrost cen materiałów budowlanych (choć poniżej poziomu inflacji). Ceny w czerwcu 2023, w stosunku do czerwca 2022, wzrosły średnio o 3,6%. (Murator).

1.15 Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom

Opisane poniżej czynniki ryzyka zostały przedstawione zgodnie z najlepszą wiedzą, na podstawie informacji dostępnych na moment tworzenia opisu. Działalność Grupy ma charakter ciągły oraz zmienny w zależności od specyfiki i indywidualnego charakteru realizowanych przedsięwzięć deweloperskich, tak, więc i czynniki ryzyka mogą ulegać zmianie. Rozdział przedstawia kluczowe czynniki ryzyka identyfikowane przez Grupę, w tym takie na które Grupa nie ma wpływu. Zarówno kolejność poszczególnych grup jak i poszczególnych czynników w ramach grup nie została zaprezentowana w porządku prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ważności wpływu na prowadzoną działalność.

Ryzyko sytuacji makroekonomicznej

Głównym źródłem zagrożeń w obszarze makroekonomicznym pozostają finansowe skutki napięć geopolitycznych. Agresja Rosji na Ukrainę doprowadziła do ograniczenia dostaw surowców energetycznych z Rosji do Unii, dalszego wzrostu cen tych surowców na rynkach światowych a także wzrostu ogólnej niepewności w gospodarkach światowych. Negatywny szok podażowy zainicjował trwające silne procesy inflacyjne, a w konsekwencji istotnie wpłynął na gospodarkę krajową.

Działalność deweloperska jest ściśle powiązana z siłą nabywczą oraz zdolnością kredytową nabywców, a co za tym idzie z sytuacją makroekonomiczną. Sytuacja ekonomiczna kraju w stopniu znaczącym wpływa na poziom popytu na nieruchomości. Czynniki takie jak zmiany PKB, wzrost wysokości stóp procentowych, podaż kredytów, dostępność finansowania dla inwestycji, bezrobocie, inflacja, mają pośredni i bezpośredni wpływ na sytuację nabywców lokali i najemców oraz nabywców obiektów biurowych. a co za tym idzie mogą przełożyć się na wyniki działalności Grupy.

Działania Spółki: Grupa na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną kraju w oparciu o zasoby wewnętrzne, z uwzględnieniem raportów zewnętrznych doradców i firm badających rynek. Zarząd Grupy uwzględnia ryzyko zmian sytuacji ekonomicznej w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje działania do zmiennego otoczenia.

Grupa nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażona na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych.

W ramach funkcjonujących procedur zarządzania płynnością Jednostka dominująca regularnie monitoruje stan środków pieniężnych na poziomie Grupy, optymalizując działania pod kątem zapewnienia stabilności działania. Modelowane i analizowane są także scenariusze kryzysowe o różnym stopniu nasilenia – pozwalając ocenić odporność Grupy, przygotować się na sytuację kryzysową oraz dostosować bieżące działania.

Ryzyko realizacji inwestycji deweloperskich

Projekty realizowane przez Grupę Archicom w systemie deweloperskim wymagają znacznych nakładów w fazie przygotowania i budowy, a dodatnie miesięczne przepływy pieniężne uzyskuje się dopiero po ok. 6-8 miesiącach od rozpoczęcia robót budowlanych (lub jeszcze później). Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie kapitałowe takie projekty obarczone są wieloma ryzykami, w szczególności: nieuzyskaniem pozwoleń na budowę co powoduje nieoptymalne inwestycje na gruntach zgodnie z założonymi planami organizacji, opóźnieniami w zakończeniu budowy, kosztami przewyższającymi wielkości założone w budżecie (np. w związku z niekorzystnymi warunkami pogodowymi, znacznym wzrostem cen materiałów budowlanych i usług podwykonawców, wzrostem kosztów finansowania działalności, nieszczęśliwymi wypadkami, nieprzewidzianymi trudnościami technicznymi itp.) oraz brakiem możliwości uzyskania pozwoleń na użytkowanie budynków. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w zakończeniu danej inwestycji, wzrost kosztów lub utratę przychodów, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach uniemożliwić zakończenie inwestycji. Każda z tych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki.

Działania Spółki: Spółka działa w oparciu o profesjonalną organizację procesu inwestycyjnego od wyboru i zakupu gruntu, przez etapy projektowania, realizacji, sprzedaży i rękojmi. Optymalne ułożenie poszczególnych etapów, profesjonalne mechanizmy raportowania, doskonale przygotowane kadry zarządcze i wykonawcze oraz precyzyjne obliczenia w powiązaniu z wieloletnim doświadczeniem Grupy na rynku pozwalają na znaczące ograniczenie ryzyk, a w razie potrzeby na realizację działań korygujących z wyprzedzeniem.

Ryzyko stopy procentowej

Realizowane przez Grupę projekty deweloperskie finansowane są w znacznej części z zewnętrznych źródeł finansowania, głównie wyemitowanych obligacji. W przypadku wzrostu poziomu stóp procentowych następuje wzrost kosztów obsługi finansowania dłużnego pozyskanego na realizację projektów, co prowadzi do spadku rentowności realizowanych inwestycji. Równocześnie wzrost poziomu stóp procentowych zmniejsza skłonność i zdolność potencjalnych nabywców mieszkań do zaciągania kredytów hipotecznych, które stanowią podstawowe źródło finansowania zakupu mieszkań oferowanych przez Grupę i w konsekwencji mogą spowodować spadek popytu na mieszkania i domy, a w związku z tym spadek zainteresowania projektami deweloperskimi.

Banki, w przypadku negatywnej oceny lub prognoz warunków makroekonomicznych lub sytuacji materialnej potencjalnych kredytobiorców, mogą ograniczyć zakres prowadzonej akcji kredytowej lub wprowadzić większe wymagania wobec klientów, co w konsekwencji może wpłynąć na zmniejszenie prowadzonej przez nie akcji kredytowej. Na skalę udzielanych kredytów przez banki mają również istotny wpływ regulacje oraz rekomendacje wydawane przez Komisję Nadzoru Finansowego. Wysokie stopy procentowe dotykają inwestorów oraz klientów indywidualnych, którzy zmagają się z pogorszeniem zdolności kredytowej oraz wyższymi kosztami kredytów hipotecznych.

Działania Spółki: W celu zarządzenia potencjalnym ryzykiem zmian stopy procentowej Grupa prowadzi cykliczną analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów. Analizowane są wypowiedzi m.in. Prezesa NBP, Członków RPP oraz zachowania banków centralnych w innych krajach Unii Europejskiej.

Ryzyko wzrostów kosztów budowy

W poprzednich latach notowano istotny wzrost kosztów budowy. Wynikał on zarówno ze wzrostu kosztów materiałów budowlanych, jak i kosztu siły roboczej. Zmiana poziomu cen robót budowlanych ma istotny wpływ na rentowność realizowanych inwestycji deweloperskich w efekcie może przełożyć się na rentowność Grupy.

Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring kosztów budowy, w szczególności cen materiałów budowlanych oraz kosztów wykonawstwa. W Grupie przeprowadzana jest bieżąca analiza rentowności projektów deweloperskich, w tym aktualizacja cen produktów oparta o przesłanki rynkowe z uwzględnieniem zmian poziomów oraz struktury kosztów.

Ryzyko wzrostów cen oraz braku podaży gruntu

Zasadnicze znaczenie dla przyszłego rozwoju Grupy ma zdolność pozyskania atrakcyjnych - z punktu widzenia lokalizacji, uzbrojenia i warunków finansowych - gruntów, głównie pod budownictwo mieszkaniowe stanowiące przeważającą część aktywności biznesowej Grupy. Właściwa lokalizacja jest czynnikiem warunkującym osiągnięcie celu podstawowego każdego projektu deweloperskiego, jakim jest uzyskanie zadowalającej marży ze sprzedaży oraz satysfakcjonującego tempa sprzedaży. Proces pozyskania gruntów napotyka szereg trudności, a wśród nich można wymienić m.in.: konkurencję na rynku nieruchomości, czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą i odpowiednim przeznaczeniem w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego lub studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy.

Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring gruntów w oparciu o specjalistów Działu Ekspansji wykorzystując przekrojowo doświadczenie organizacji a także ekspertyzę współpracujących podmiotów zewnętrznych. W ramach swojej bieżącej działalności Grupa z wyprzedzeniem planuje i realizuje zakupy gruntów inwestycyjnych, utrzymując dzięki tym działaniom bank gruntów zakupionych w cenach odzwierciedlających kilkuletnią średnią i zapewniający bazę pod realizację projektów w horyzoncie długoterminowym.

Ryzyko koncentracji działalności

Pomimo zabezpieczenia gruntów w Warszawie i Poznaniu zdecydowana większość przychodów ze sprzedaży realizowana w okresie objętym sprawozdaniem pochodziła z transakcji realizowanych na rynku wrocławskim. W związku z powyższym generowane przez Grupę przychody i zyski, w istotnym stopniu uzależnione były od sytuacji panującej na wrocławskim rynku mieszkaniowym.

Działania Spółki: Jak opisano w szczegółach w punkcie 6.31 sprawozdania, z dniem 1 sierpnia 2023 Grupa nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa ("ZCP") w formie pionu biznesu mieszkaniowego od większościowego udziałowca Echo Investment S.A., którego najważniejszym składnikiem są projekty deweloperskie realizowane przez podmioty wchodzące w skład nabywanej ZCP. Rozproszenie geograficzne nabytych projektów w istotny sposób ogranicza dotychczasowe ryzyko koncentracji wynikające z aktywności Grupy głownie na rynku Wrocławskim.

Ryzyko regulacyjne

Grupa działa na uregulowanym rynku, w szczególności w oparciu o "Ustawę o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkaniowego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym" – znowelizowanej dnia 20 maja 2021 roku (tzw. ustawa deweloperska). Nowelizacja przepisów wprowadziła szereg poprawek oraz zmian wpływających bezpośrednio na organizację procesu sprzedażowego oraz powiązane z nim procesy zarówno po stronie dewelopera jak i banków zarządzających powiązanymi rachunkami powierniczymi. Na mocy ustawy utworzono także bezzwrotny Deweloperski Fundusz Gwarancyjny ("DFG"). Nowe regulacje zaczęły obowiązywać deweloperów, banki oraz nabywców od 1 lipca 2022 roku. Szeroki zakres zmian wprowadzany przez ustawę, oraz potencjalne rozbieżności interpretacyjne pomiędzy zaangażowanymi stronami mogą negatywnie wpłynąć na efektywność powiązanych procesów deweloperskich w początkowym okresie obowiązywania nowych przepisów

Kolejnym czynnikiem ryzyka prawnego są potencjalne zmiany przepisów w zakresie:

prowadzenia robót budowlanych,
wymaganych parametrów technicznych obiektów,
postępowań administracyjnych związanych z prowadzeniem projektów deweloperskich,
prawa pracy.

Działania Spółki: Grupa posiada wyspecjalizowany Dział Prawny, który monitoruje potencjalne zmiany legislacyjne oraz ich wpływ na prowadzoną działalność. Ponadto Spółka korzysta ze współpracy z podmiotami zewnętrznymi, zarówno kancelariami prawnymi jak i stowarzyszeniami branżowymi, celem udziału w kształtowaniu przepisów dotyczących branży deweloperskiej, budowania świadomości skutków planowanych w wdrażanych zmian oraz wczesnego reagowania na zmiany otoczenia prawnego.

Ryzyko postępowań administracyjnych i prawnych

W związku z uregulowanym charakterem działalności deweloperskiej, realizacja projektów mieszkaniowych i biurowych wymaga szeregu decyzji administracyjnych oraz działań Grupy we współpracy z organami administracji publicznej i samorządowej, w szczególności zgód, zaświadczeń i pozwoleń. Decyzje takie mogą być wydłużane w czasie lub opóźniane, także w wyniku działań osób trzecich mogących je zaskarżać. Występują również ryzyka wystąpienia wad prawnych kupowanych gruntów inwestycyjnych oraz zmian w istniejących sposobach dopuszczalnego zagospodarowania nieruchomości. W konsekwencji powyższych istnieje ryzyko opóźniania lub wstrzymania projektów inwestycyjnych oraz zmiany założeń planów inwestycyjnych wraz ze wszystkimi negatywnymi konsekwencjami dla Grupy.

Działania Spółki: Grupa posiada wyspecjalizowany Dział Formalnej Obsługi Inwestycji, wieloletnie doświadczenie oraz profesjonalne narzędzia prowadzenia złożonych projektów deweloperskich, mające na celu minimalizowanie negatywnego wpływu ryzyka opóźnień postępowań administracyjnych i prawnych. Jednym z etapów procesu deweloperskiego jest wielowymiarowy proces weryfikacji nieruchomości gruntowych przed ich zakupem. Proces Due Diligence zakupu gruntów jest prowadzony w oparciu o zasoby własne przy współpracy zewnętrznych specjalistów branżowych.

Ryzyko cenowe

Czynniki ekonomiczne w skali mikro jak i makro, podobnie jak i struktura kosztów realizacji inwestycji mają wpływ na kształtowanie się cen nieruchomości mieszkaniowych. Zmiany cen mają bezpośredni wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy.

Działania Spółki: Spółka na bieżąco i w sposób zorganizowany monitoruje poziom cen w oparciu o zasoby wewnętrzne oraz zewnętrzne źródła badania rynku. Cykliczne analizy cenowe oraz zespół ekspertów rynku nieruchomości pozwalają realizować z wyprzedzeniem działania ograniczające negatywny wpływ ryzyka cenowego na działalność Grupy.

Ryzyko walutowe

W związku z tym, że Grupa ma część kredytów zaciągniętych w EUR, uzyskuje część przychodów z tytułu najmu w EUR oraz niektóre koszty odsetkowe ma również w EUR, ponosi ryzyko walutowe.

Działania Spółki: W celu ograniczenia ryzyka walutowego, jeśli to możliwe, waluta zobowiązania kredytowego jest powiązana z walutą uzyskiwanych przychodów. Analizowana jest wrażliwość wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów w zależności od wahań kursu EUR do PLN.

Ryzyko związane z ograniczeniem dostępu do finansowania

Spółka wykorzystuje różne formy finansowania takie jak : obligacje, środki własne, kredyty. Spółka jest w stanie pozyskać finansowanie, w wolumenach i koszcie adekwatnym do wielkości zgodnych z potrzebami, choć w przypadku materializacji szeregu ryzyk zewnętrznych możliwości te mogą ulec ograniczeniu. W związku z tym w odniesieniu do finansowania zewnętrznego, nie można wykluczyć problemów związanych z wywiązaniem się z tych zobowiązań, a tym samym wpływu ww. czynników na wyniki działalności Spółki.

Działania Spółki: Spółka optymalizuje i różnicuje źródła finansowania oraz zabezpieczenia ryzyka. Zarząd okresowo weryfikuje dostępne opcje w zakresie finasowania umożliwiające realizację planów strategicznych. Dywersyfikacja źródeł finansowania dostosowana jest do specyfiki poszczególnych etapów inwestycji, w tym realizacja niektórych inwestycji odbywa się wyłącznie ze środków własnych i nabywców mieszkań. Pozwala to na elastyczne zarządzanie ryzkiem w tym zakresie.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe dotyczy środków pieniężnych, udzielonych pożyczek oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także klientów i najemców Grupy – jako nierozliczone należności.

Działania Spółki: Grupa posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów i najemców, a w przypadku najemców stosowane są także zabezpieczenia w postaci kaucji i gwarancji. W przypadku środków pieniężnych i depozytów w instytucjach finansowych i bankach, Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek. Zdaniem Zarządu, wobec przedstawionej charakterystyki działalności, ryzyko niewykonania zawartych zobowiązań umownych jest niewielkie.

Ryzyko płynnościowe, zakłóceń przepływów pieniężnych

Inwestycje na rynku nieruchomości są realizowane za pośrednictwem spółek celowych. Grupa finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym realizującym daną inwestycję. Spłata pożyczek uzależniona jest od kondycji finansowej pożyczkobiorców (a zatem poszczególnych spółek celowych), która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu realizacji konkretnych przedsięwzięć. Opóźnienia poszczególnych projektów mogą wpływać na opóźnienia lub skrajnie brak możliwości spłaty udzielonych pożyczek, co może istotnie wpłynąć na pogorszenie płynności finansowej Grupy.

Działania Spółki: Grupa prowadzi monitoring ryzyka utraty płynności oraz jej zachwiania zarówno w krótkim, średnim jak i długim okresie. W tym celu Grupa prognozuje przepływy z działalności operacyjnej, koszty zarówno zawartych jak i przyszłych kontraktów oraz przepływy z działalności finansowej. Dla skutecznego zarządzenia ryzkiem utraty płynności Grupa optymalizuje źródła finansowania, korzystając z takich źródeł jak Kredyty bankowe, obligacje czy środki własne, odpowiednio dostosowując terminy wymagalności poszczególnych z nich dla zapewnienia maksymalnej efektywności przepływów.

Ryzyko koncentracji akcjonariatu

Najwięksi akcjonariusze Spółki: Echo Investment S.A., DKR Echo Investment sp. z o.o., DKRA Echo sp. z o.o. oraz DKR Echo Invest S.A. posiadają kontrolny pakiet akcji w kapitale zakładowym Emitenta, dający bezwzględną większość głosów na walnym zgromadzeniu. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę, że największy akcjonariusz ma decydujący wpływ na działalność Grupy, a tym samym istnieje potencjalne ryzyko, że interesy inwestorów mniejszościowych mogą być nie zawsze spójne z interesami największego akcjonariusza. Ryzyko pozostaje w znacznej mierze poza sferą wpływu Grupy, niemniej organy Spółki analizują decyzje akcjonariuszy w odniesieniu do Grupy, rekomendują kierunki decyzji strategicznych oraz w ramach przypisanych im uprawnień dokładają należytej staranności w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich akcjonariuszy.

Ryzyko konfliktu interesów

Zgodnie z informacjami dostępnymi publicznie pomiędzy niektórymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz właścicielami akcji i udziałów w podmiotach będących właścicielami Grupy Archicom, występują powiązania osobowe i organizacyjne. Członkami organów Spółek wchodzących w skład Grupy Archicom mogą być jednocześnie osoby pełniące istotne funkcje w podmiocie będącym właścicielem jej akcji oraz jej rynkowym konkurentem. Może to powodować potencjalne ryzyko wzajemnego wpływania na decyzje oraz konfliktu interesów.

Działania Spółki: Dla zachowania przejrzystości podejmowanych decyzji Spółka zarządza zidentyfikowanymi konfliktami interesów. W przypadku identyfikacji takiego konfliktu członek Zarządu lub Rady Nadzorczej, w stosunku do którego ów konflikt zachodzi, zobowiązany jest do powiadomienia innych członków organu o wystąpieniu konfliktu i nie bierze udziału w podejmowaniu decyzji, której konflikt interesów dotyczy.

Ryzyko realizacji transakcji z podmiotami powiązanymi

W związku ze specyfiką rynku, na którym działa Grupa oraz sposobem jej zorganizowania operacyjnego, Grupa zawiera i będzie zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. Do zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach nierynkowych, której wartość przekraczać będzie 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego (tzw. istotna transakcja), wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej Grupy.

Działania Spółki: Grupa wskazuje, że wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi są zasadne i realizowane na warunkach rynkowych. Profesjonalne podejście do dokumentowania cen transferowych, służące głównie celom podatkowym, pozwala na szczególny nadzór nad transakcjami z podmiotami powiązanymi ze strony Zarządu, co służy zapobieganiu ryzyku. Zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym będzie, w sytuacjach określonych przepisami, komunikowane na stronie internetowej najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji i będzie podlegało rejestracji.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane ze sprzedażą nieruchomości komercyjnej City 2

W zakresie działalności dotyczącej nieruchomości komercyjnych Grupa jest właścicielem budynku City 2, wchodzącego w skład kompleksu biurowego City Forum we Wrocławiu. W zakresie działalności komercyjnej celem biznesowym Grupy jest sprzedaż budynku biurowego i dalsze zaniechanie działalności komercyjnej. Nie można jednak wykluczyć ograniczenia popytu na zakup inwestycji komercyjnych, zarówno w skali globalnej, jak i lokalnej powodującego uniemożliwienie sprzedaży budynku. Wymagania inwestorów zainteresowanych zakupem budynków komercyjnych związane z długością trwania umów najmu oraz wielkością akceptowalnych pustostanów mogą istotnie wpływać na rentowność transakcji sprzedaży budynku lub ją blokować w przypadku spowolnienia na rynku nieruchomości lub opóźnień w procesie komercjalizacji budynku. Właściciel budynku jest zobowiązany do zapewnienia odpowiedniego standardu i stanu technicznego budynku, stąd ewentualne awarie dotyczące nieruchomości mogą prowadzić do utraty przychodów z czynszu, powstania zobowiązań do zapłaty odszkodowania i/lub doprowadzić do rozwiązania umowy najmu przez najemcę. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wynik finansowe Grupy.

ESG - uwzględnienie zmian klimatu i wynikających z nich zagrożeń związanych z klimatem

Grupa na bieżąco ocenia ryzyka związane z klimatem i ich wpływ na działalność Grupy, w tym fizyczne ryzyka związane ze zmianami klimatycznymi (takie jak gwałtowne zdarzenia pogodowe i skutki wzrostu temperatur), zmiany polityki i ekonomiczne konsekwencje działań podejmowanych w kierunku dekarbonizacji gospodarki. Grupa zidentyfikowała w swej działalności następujące ryzyka klimatyczne:

ryzyko utraty wiarygodności związane ze zbyt optymistycznymi założeniami co do celów ESG w stosunku do rzeczywistych możliwości ich realizacji (ryzyko strategiczne),
ryzyko wpływu na model biznesowy i utraty konkurencyjności w wyniku nieuwzględnienia w nim zagadnień zrównoważonego rozwoju (ryzyko strategiczne),
ryzyko niekompletnego, niezgodnego z rzeczywistością lub nieweryfikowalnego raportowania ESG,
ryzyko zbyt wysokich oczekiwań interesariuszy z zakresu ESG, które w praktyce mogą nie być spełnione,
ryzyko reputacyjne związane z brakiem zgodności działań Grupy z wymaganiami ESG,
ryzyko przestrzegania praw człowieka w Grupie i w łańcuchu dostaw.

Dla zidentyfikowanych ryzyk klimatycznych Grupa dokonała oceny ich wpływu na aktywa i zobowiązania, ich wycenę oraz ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Według najlepszej wiedzy Zarządu Grupy, ryzyka klimatyczne i związane z ESG nie wpływają znacząco na działalność Grupy i jej sprawozdawczość finansową.

1.16 Informacje o dywidendzie

Dywidenda z zysku za 2022 r.

W dniu 23 czerwca 2023 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, zgodnie z rekomendacją Zarządu i po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 56.139.440,94 zł, wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2022, do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki na zasadach określonych poniżej:

zysk przeznaczony do podziału powiększony o kwotę 26.262.360,09 zł, zgromadzoną na kapitale rezerwowym Spółki, co stanowi łącznie kwotę 82.401.801,03 zł, przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki tj. w kwocie 3,21 zł na 1 akcję;
zaliczyć na poczet dywidendy kwotę 27.980.673,87 zł wypłaconą przez Spółkę w dniu 15 grudnia 2022 roku tytułem zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2022 w kwocie 1,09 zł na 1 akcję;
wypłacić tytułem dywidendy kwotę pomniejszoną o wypłaconą zaliczkę dywidendową w wysokości 54.421.127,16 zł, tj. w kwocie 2,12 zł na 1 akcję.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Archicom SA ustaliło jako dzień dywidendy 14 lipca 2023 roku, zaś jako dzień wypłaty dywidendy 28 lipca 2023 roku. Dywidenda została wypłacona.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, zgodnie z rekomendacją Zarządu i po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przeznaczyć niepodzielony zysk netto za lata ubiegłe, wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2022, w łącznej wysokości 3.160.517,67 zł, w całości na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend i zaliczek na dywidendy.

1.17 Zobowiązania finansowe Spółki i jej Grupy kapitałowej

Obligacje

Obligacje grupy Archicom wyemitowane przez Archicom S.A. na 30 czerwca 2023 r.

Seria	Kod ISIN	Bank / dom maklerski	Wartość nominalna [tys. PLN]	Termin wykupu	Warunki oprocentowania
M6/2022	PLO221800090	mBank S.A.	110 000	15.03.2024	WIBOR 3M + marża 3,2%
M7/2023	PLO221800108	mBank S.A.	62 000	17.03.2025	WIBOR 3M + marża 3,5%
Razem			172 000

Zmiana stanu obligacji

Obligacje wykupione przez Archicom S.A. w pierwszym półroczu 2023 r.

Seria	Data	Wartość nominalna [tys. PLN]
M4/2019	14.06.2023	60 000
Razem		60 000

Obligacje wyemitowane przez Archicom S.A. w pierwszym półroczu 2023 r.

Seria	Data	Wartość nominalna [tys. PLN]
M7/2023	17.03.2023	62 000
Razem		62 000

Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W marcu 2023 roku Spółka wyemitowała obligacje serii M7/2023 pozyskując 62 mln zł. Środki z emisji obligacji zostały w większości przeznaczone na spłatę zapadającej w czerwcu 2023 roku serii obligacji M4/2019.

Kredyty inwestycyjne

Kredyty inwestycyjne grupy Archicom na 30 czerwca 2023 r.

Projekt in westycyjny	Podmiot zaciąga jący kredyt	Bank	Kwota kredytu wg umowy [tys.]	Stan wykorzysta nia kredytu [tys.]	Oprocentowanie	Termin spłaty
City Forum - City 2	Archicom Nieru chomości 14 sp. z o.o.	Bank Pekao S.A.	17 600 EUR	4 344 EUR	EURIBOR 1M + marża	22.12.2031
Razem EUR			17 600 EUR	4 344 EUR

Kredyt inwestycyjny zabezpieczony jest standardowymi zabezpieczeniami m.in. takimi jak hipoteki, umowa o ustanowieniu zastawów rejestrowych i finansowych, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, umowa podporządkowania, oświadczenia o poddaniu się egzekucji, umowa przelewu na zabezpieczenie praw i roszczeń kredytobiorcy z wybranych umów.

Linie kredytowe

Linie kredytowe grupy Archicom na 30 czerwca 2023 r.

Bank	Spółka	Kwota wg umowy [tys. PLN]	Kwota pozo stała do spłaty	Oprocentowanie	Termin spłaty
mBank S.A.	Archicom sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji sp.k.*	15 000	-	WIBOR 1M + marża	23.09.2024
PKO BP S.A.	Archicom S.A.**	80 000	-	WIBOR 3M + marża	9.03.2024

* kredyt odnawialny na finansowanie kontraktów budowlanych. Kredyt zabezpieczony jest hipoteką na nieruchomości, cesją z kontraktów budowlanych oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji.

** kredyt w rachunku bieżącym. Środki z Kredytu spółka będzie przeznaczać na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności grupy kapitałowej Archicom Spółki Akcyjnej. Umowa kredytowa zabezpieczona jest m.in. hipoteką, zastawami rejestrowymi i finansowymi, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji.

1.18 Umowy gwarancji i poręczeń udzielonych i otrzymanych

Wartość umów gwarancji i poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

Zestawienie umów gwarancji i poręczeń

	30.06.2023	31.12.2022
Poręczenia udzielone	12 281	14 318
Gwarancje udzielone	28 353	45 636
Gwarancje otrzymane	11 018	12 224

Gwarancje otrzymane przez Archicom S.A. i spółki z grupy na 30 czerwca 2023 r.

Gwarant	Podmiot otrzymujący gwarancję	Beneficjent	Wartość	Termin ważności	Tytułem
PKO BP S.A.	Archicom Nierucho mości 5 Sp. z o.o.	City One Park Sp. z o.o.	5 713	do 09.07.2024	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę celową Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o. ze zobowiązania wynikającego z zapłaty należności doty czących płatności zgodnie z umową sprzedaży nierucho mości na podstawie aktu notarialnego Rep A 2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku oraz Umową Gwarancji Czynszu (Rental Guarantee Agreement), zawartej dnia 27 maja 2020 roku.
PKO BP S.A.	Archicom Sp. z o.o. - RI - Sp. k.	City One Park Sp. z o.o.	3 284	do 09.07.2024	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę Archicom Sp. z o.o. - RI - Sp. k. ze zobowiąza nia spółki, wynikającego z zawartych w dniu 11 lipca 2017 roku Kontraktu Budowlanego nr 1/07/2017/PPOI/ANSK5 i Kontraktu Budowlanego nr 2/07/2017/PPOI/ANSK5, których prawa i obowiązki zgodnie z Umową sprzedaży nierucho mości Akt Notarialny Rep A 2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku wstąpił nabywca.
PKO BP S.A.	Archicom S.A.	City One Park Sp. z o.o.	1 310	do 09.07.2024	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę Archicom S.A. ze zobowiązania wynikającego z Umowy Najmu nr 2/20/N/CF1 zawartej w dniu 30 stycznia 2020 roku dotyczącej najmu powierzchni usługowo-biuro wych w budynku City One we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45, w której prawa i obowiązki zgodnie z umowa sprzedaży nieruchomości aktem notarialnym Rep. A2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku wstąpił nabywca.
PKO BP S.A.	Archicom S.A.	MIDPOINT 71 Sp. zo.o.	711	do 09.06.2024	Gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B na rzecz nabywcy. Dokument gwarantuje wywiązanie się przez spółkę Archicom S.A. ze zobowiązania wynikającego z Umowy Najmu nr 2/20/N/CF1 zawartej w dniu 30 stycznia 2020 roku dotyczącej najmu powierzchni usługowo-biuro wych w budynku City One we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45, w której prawa i obowiązki zgodnie z umowa sprzedaży nieruchomości aktem notarialnym Rep. A2229/2020 z dnia 27 maja 2020 roku wstąpił nabywca.
Gwarancje razem			11 018

Gwarancje wystawione przez Archicom S.A. i spółki z grupy na 30 czerwca 2023 r.

Gwarant	Podmiot otrzy mujący gwa rancję	Beneficjent	Wartość	Termin ważności	Tytułem
Archi com S.A.	Javin Invest ments Sp. z o.o. sp. k. w likwida cji; Space Invest ment Strzegom ska 3 sp. z o.o.	GNT Ventures Wrocław Sp. z o.o.	11 718	do 25.02.2024	Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego West Forum IB gwarantuje nabywcy wywiązanie się z zobowiązań sprzedającego. Kwota gwarancji to 11.718 tys. PLN (przeliczona wcześniej na potrzeby po średnim kursie NBP z dnia 30.06.2023). W przypadku naruszenia oświadczeń i zapewnień sprzedających nieob jętych ubezpieczeniem tytułu prawnego First Title Insurance PLC gwarancja ograniczona jest wysokością do ceny brutto budynku.

Gwarancje razem		28 353
Archicom Nieru Archi chomości 5 Sp. com S.A. z o.o.	City One Park Sp. z o.o.	16 635	do 27.11.2027	Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B gwarantuje na bywcy wywiązanie się przez spółkę celową Ar chicom Nieruchomości 5 sp. z o.o. z zobowią zań sprzedającego dotyczących umowy gwa rancji najmu. Kwota gwarancji to 3.738 tys. EUR (przeliczona na potrzeby po średnim kursie NBP z dnia 30.06.2023).

Poręczenia wystawione przez spółki z grupy Archicom na 30 czerwca 2023 r.

Poręczyciel	Podmiot otrzy mujący porę czenie	Beneficjent	Wartość	Termin ważności	Tytułem
Archicom S.A.	Archicom Nieru chomości 5 Sp. z o.o.	PKO BP S.A.	5 713	do 09.09.2024	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na za bezpieczenie gwarancji bankowej wystawionej przez PKO BP S.A. spółce Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o., w związku ze sprzedażą budynku biuro wego City Forum bud B, na rzecz nabywcy
Archicom S.A.	Archicom Sp. z o.o. - RI - Sp. k.	PKO BP S.A.	6 568	do 09.07.2024	Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. na za bezpieczenie gwarancji bankowej wystawionej przez PKO BP S.A. spółce Archicom Sp. z o.o. - RI - sp. k., w związku ze sprzedażą budynku biurowego City Forum bud B, na rzecz nabywcy
Poręczenia razem			12 281

1.19 Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia Członków Zarządu

stan na 30.06.2023

Członkowie Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu powołania do zarządu Emitenta (w zł)	dodatki do przychodu (w zł)	Inne Świadcze nia Emitenta (w zł)
od 01.01.2023 do 30.06.2023
Waldemar Olbryk	1 032 588,76	10 349,94
Agata Skowrońska-Domańska	156 600,00	91,80
Dawid Wrona	90 000,00	91,80
Rafał Zboch	156 600,00	91,80	25 735,00
Suma	1 435 788,76	10 625,34	25 735,00

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

stan na 30.06.2023

Członkowie Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tytułu powołania do zarządu Emitenta (w zł)
od 01.01.2023 do 30.06.2023
Nicklas Lindberg	-
Marek Gabryjelski	42 000,00
Konrad Płochocki	42 000,00
Maciej Drozd	-
Małgorzata Turek	-
Rafał Mazurczak	-
Suma	84 000,00

1.20 Pozostałe ujawnienia wymagane przez przepisy

prawa

Informacje o postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa lub łączna przekracza 10% kapitałów własnych Spółki

W spółce Archicom S.A. nie wystąpiły zdarzenia tego rodzaju w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi w przypadku, gdy nie były zawarte na warunkach rynkowych

Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Informacje o udzielonych poręczeniach kredytów lub pożyczki i udzielonych gwarancjach o równowartości co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań

Poza informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły inne tego rodzaju zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Informacja na temat kwot i rodzajów pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

Poza informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły inne tego rodzaju zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem, które miałyby wpływ na pozycje sprawozdania finansowego.

Objaśnienie dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

Działalność Grupy w dużej mierze powiązana jest z działalnością sektora budowlano – montażowego i poddana jest cykliczności analogicznej jak ta, która dotyczy tego sektora. W związku z tym obserwuje się coroczny wzrost aktywności w okresie wiosna – jesień i jej spadek zimą. Ze względu na specyficzny dla deweloperów sposób rozliczania wyników, te zmiany aktywności uwidaczniają się głównie w zmianach tempa przyrostu pozycji Produkcja w toku.

Informacja o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie sprawozdawczym Grupy Archicom nie wystąpiły żadne istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Informacja dotycząca czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sporządzone sprawozdanie

Poza informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły inne tego rodzaju zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.

Wpływ wyników na realizację prognoz finansowych

Grupa Archicom nie publikowała prognoz wyników finansowych.

1.21 Umowy z firmą audytorską

Audytorem dokonującym badania śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2023 roku oraz rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok jest PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp. k.

Poniższa tabela przedstawia poziom wynagrodzenia firmy audytorskiej PwC w odniesieniu do całego roku 2023 (w tym w odniesieniu do sprawozdań półrocznych) na podstawie umów obowiązujących na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji:

Wynagrodzenie podmiotu badającego sprawozdania finansowe

	1.01-30.06.2023	1.01-31.12.2022
	(tys. zł)	(tys. zł)
Badanie rocznych sprawozdań finansowych: Archicom S.A. oraz Skonso	250	250
lidowanego Sprawozdania Grupy Archicom
Badanie śródrocznego sprawozdania finansowego Archicom S.A.	105	169
Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Archicom	100	104
Pozostałe usługi	0	30
Razem	455	553

Pozostałe usługi świadczone przez audytora w 2022 roku dotyczą usługi atestacyjnej w zakresie sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 rok – usługi wykonywane po dniu bilansowym.

Grupa poniosła także koszt badań jednostkowych rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych od Archicom S.A. przeprowadzonych przez inne podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych. Wynagrodzenie tych podmiotów za 2022 rok wyniosło 181 tys. zł, a w 2023 roku na podstawie podpisanych umów wynosi 42 tys. zł.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Waldemar Olbryk	Dawid Wrona	Agata Skowrońska-Domańska	Rafał Zboch
Prezes Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu

2. Oświadczenie Zarządu

Zarząd Archicom S.A. informuje, że wedle najlepszej wiedzy Członków Zarządu skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Archicom S.A. oraz skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Archicom wraz z danymi porównywalnymi, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom.

Oświadczamy ponadto, iż półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Archicom S.A. w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd Archicom S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2023 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz wydania raportu z przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz okresami karencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Digitally signed by Waldemar Jan Olbryk Date: 2023.09.13 16:43:11 +02'00'

Waldema r Jan Olbryk

16:45

Waldemar Olbryk Dawid Wrona Agata Skowrońska-Domańska Rafał Zboch

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Digitally signed by Rafał Mariusz Zboch Date: 2023.09.13 16:50:15 +02'00'

AI Terminal

Archicom S.A.

5505_rns_2023-09-14_75c52440-d896-4405-bbda-60a1a48e9049.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Spis treści

1.1 Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Archicom

Zarząd Archicom S.A.

Rada Nadzorcza Archicom S.A.

1.2 Strategia Grupy Archicom

Strategia Grupy Archicom od 2022 r. zakłada:

1.3 Model biznesowy

1.4 Struktura i opis akcji Archicom

łącznie dalej zwani jako "Zawiadamiający".

1.5 Stan posiadania akcji Archicom przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji Archicom S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia raportu oraz wskazanie zmian w stanie posiadania

1.6 Informacje o Grupie Kapitałowej

Wszystkie spółki zależne konsolidowane są metodą pełną.

1.7 Najważniejsze zdarzenia w pierwszym półroczu 2023 r.

Zawiadomienie o przekroczeniu progu w znacznych pakietach akcji

Zawarcie przez Archicom S.A. aneksu do umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A.

Zmiana terminu, w którym może być wykonana opcja kupna dotycząca pośredniego nabycia pakietu akcji w Archicom S.A.

Emisja obligacji przez Archicom S.A.

Przyjęcie strategii ESG Echo-Archicom 2030

Zmiana adresu siedziby Spółki

Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości w Poznaniu

Wykup obligacji

Uchwała ZWZA Emitenta w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2022

1.8 Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej

Zawarcie przez Spółkę zależną Emitenta umowy na realizację budowy budynków mieszkalnych

Podwyższenie kapitału zakładowego Archicom S,A, w drodze emisji nowych akcji

Powołanie osób nadzorujących Emitenta

Rezygnacja osoby nadzorującej

Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A. na rzecz Spółki

Warunkowa umowa nabycia nieruchomości

Zmiana stanu posiadania akcji Archicom S.A.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nabycie nieruchomości w Warszawie

1.9 Segment mieszkaniowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Archicom

Rynek mieszkaniowy w Polsce i we Wrocławiu

Osiągnięcia Archicom w segmencie mieszkań na sprzedaż

Zestawienie projektów mieszkaniowych Grupy Archicom, których budowa rozpoczęła się w 2023 r. przedstawia poniższa tabela.

Zestawienie projektów mieszkaniowych Grupy Archicom, których budowa zakończyła się w 2023 r. przedstawia poniższa tabela.

Zestawienie lokali sprzedanych przedwstępnymi umowami w I półroczu 2023 r. przedstawia poniższa tabela.

1.10 Segmenty Grupy Archicom

Segmenty operacyjne – skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30.06.2023

Segmenty operacyjne – skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31.12.2022

Segmenty operacyjne – skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 1.01.2023-30.06.2023

Segmenty operacyjne – skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 1.04.2023-30.06.2023 (dane nie podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta).

Segmenty operacyjne – skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 1.01.2022-30.06.2022

Segmenty operacyjne – skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 1.04.2022-30.06.2022 (dane nie podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta)

1.11 Portfel nieruchomości

Mieszkania

Legenda:

PUM – powierzchnia użytkowa mieszkań.

Zestawienie projektów w budowie Grupy Archicom na 30 czerwca 2023 r.

Zestawienie projektów w przygotowaniu Grupy Archicom na 30 czerwca 2023 r.

Zestawienie projektów w budowie, które zostały przeniesione do Grupy Archicom 01 sierpnia 2023 r.

Zestawienie projektów w przygotowaniu, które zostały przeniesione do Grupy Archicom 01 sierpnia 2023 r.

Projekty na wczesnym etapie przygotowania, które zostały przeniesione do Grupy Archicom 01 sierpnia 2023 r.

Bank ziemi

Legenda:

Projekty Grupy Archicom na wczesnym etapie przygotowania na 30 czerwca 2023 r.

Pozostałe grunty Grupy Archicom na 30 czerwca 2023 r.

Projekt biurowy

Legenda:

Projekty biurowe w eksploatacji

1.12 Główne inwestycje w pierwszym półroczu 2023 roku – zakupy nieruchomości

1.13 Czynniki i zdarzenia mające największy wpływ na wyniki osiągnięte w pierwszym półroczu 2023 roku

Udział poszczególnych projektów w całkowitej liczbie lokali, od których rozpoznano przychód

1.14 Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Spółki i Grupy Archicom w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki wewnętrzne, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki:

Czynniki o charakterze makroekonomicznym i ponadlokalnym, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki:

Pozytywne:

Negatywne:

1.15 Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom

Ryzyko sytuacji makroekonomicznej

Ryzyko realizacji inwestycji deweloperskich

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko wzrostów kosztów budowy

Ryzyko wzrostów cen oraz braku podaży gruntu