K A N C E L A R I A N O T A R I A L N A

O l g a B o g u s z N o t a r i u s z , Ł u c j a K a l i s z N o t a r i u s z S p ó ł k a C y w i l n a 03-729 Warszawa, ul. Targowa 69 lok. 3 Tel. 0 2 2 61 8 57 8 2 , 0 2 2 6 1 8 4 1 6 6 N IP: 1 1 3 2 6 4 3 7 9 3

Repertorium A nr 5072/2023 WYCIĄG

AKT NOTARIALNY

Dnia czternastego września dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (14-09-2023 r.) przede mną Olgą Bogusz notariuszem w Warszawie, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Targowej nr 69 lok. 3, przybyłą do budynku przy ulicy Jasnej nr 1 w Warszawie, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Jasna nr 1, lok. 421, 00-013 Warszawa, REGON: 015506707, NIP: 5213258216), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172708 ("Spółka"), stosownie do informacji odpowiadającej aktualnemu odpisowi z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia dzisiejszego, z którego to Zgromadzenia sporządziłam protokół o następującej treści: ------------------

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą "MPAY" Spółka Akcyjna

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył obecny na Walnym Zgromadzeniu Prezes Zarządu Spółki – Andrzej Basiak, który poinformował, że na dzień dzisiejszy na godzinę 12:00 zostało zwołane przez Zarząd Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, z następującym porządkiem obrad: ---------------------------------------------------------------------

Otwarcie Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------

1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ----------------------
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad. -------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. ----------------------------------------------------------------------------
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------

Do punktu 2 i 3 porządku obrad: ---------------------------------------------------

Następnie Prezes Zarządu Spółki zwrócił się do Akcjonariuszy Spółki o zgłaszanie kandydatur na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia. --------

Zgłoszono kandydaturę Prezesa Zarządu Spółki Andrzeja Basiaka, który wyraził zgodę na kandydowanie. ----------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania zarządzonego przez Prezesa Zarządu Andrzeja Basiaka, ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------

− liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 33 801 665 (trzydzieści trzy miliony osiemset jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć), co stanowi 50,15 % w kapitale zakładowym Spółki;
− łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 33 801 665 (trzydzieści trzy miliony osiemset jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć), głosów; ---------------------------------------------------
− za przyjęciem uchwały oddano 33 801 665 (trzydzieści trzy miliony osiemset jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć), głosów; -------------
− nikt nie głosował przeciwko; --------------------------------------------------
− nikt nie wstrzymał się od głosu; ----------------------------------------------
− nikt nie zgłosił sprzeciwu. -----------------------------------------------------

Prezes Zarządu Andrzej Basiak stwierdził, że w głosowaniu tajnym została przyjęta jednogłośnie uchwała o następującej treści: ------------------------------

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 14 WRZEŚNIA 2023 R. W PRZEDMIOCIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Basiaka." -----------

Przewodniczący Zgromadzenia stosownie do art. 410 Kodeksu spółek handlowych zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją oraz wyłożył do podpisu przez Akcjonariuszy przybyłych ewentualnie podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia obecny jest Akcjonariusz reprezentujący 33 801 665 (trzydzieści trzy miliony osiemset jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) akcji, na ogólną liczbę 67 399 784 (sześćdziesiąt siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji, zaś na każdą akcję przypada jeden głos. Następnie Przewodniczący oświadczył, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki https://www.mpay.pl/ w dniu 18 sierpnia 2023 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący nr 51/2023 z dnia 18 sierpnia 2023 roku oraz potwierdzenie ich wysłania za pośrednictwem systemu informatycznego ESPI w dniu 18 sierpnia 2023 roku. Wobec powyższego Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. -------------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad: -------------------------------------------------------

Przewodniczący przedstawił porządek obrad Zgromadzenia. W tym miejscu Akcjonariusz wniósł o zmianę zaproponowanego porządku obrad poprzez skreślenie pkt 6. porządku obrad w obecnym brzmieniu. Wobec powyższego Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści: --------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 14 WRZEŚNIA 2023 R. W PRZEDMIOCIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ----------------------

Otwarcie Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ----------------------
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad. -------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki: ------------------------------------------------

− liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 33 801 665 (trzydzieści trzy miliony osiemset jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć), co stanowi 50,15 % w kapitale zakładowym Spółki;
− łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 33 801 665 (trzydzieści trzy miliony osiemset jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć), głosów; ---------------------------------------------------
− za przyjęciem uchwały oddano 33 801 665 (trzydzieści trzy miliony osiemset jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć), głosów; -------------
− nikt nie głosował przeciwko; --------------------------------------------------
− nikt nie wstrzymał się od głosu; ----------------------------------------------
− nikt nie zgłosił sprzeciwu. -----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad:	-------------------------------------------------------
--------------------------------	---------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały o następującej treści: -------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 14 WRZEŚNIA 2023 R. W PRZEDMIOCIE UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO ORAZ ZMIANY STATUTU SPÓŁKI WRAZ Z MOŻLIWOŚCIĄ POZBAWIENIA PRZEZ ZARZĄD PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. w zw. z art. 444 § 3 k.s.h. oraz art. 447 k.s.h. uchwala co następuje: ------------------------------------------------------------------------

§ 1

1. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. -----------------------------------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wskazuje, że podjęcie niniejszej uchwały umotywowane jest:--------------------------------------------------
2. a) upływem terminu upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, które zostało zawarte w § 8a Statutu Spółki; --------------------------------------------
3. b) koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższania kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w dogodnym momencie; -------------------------------------------------------------------
4. c) zmniejszeniem kosztów podwyższenia kapitału zakładowego. ------
1. Tym samym, po zapoznaniu się z opinią Zarządu w sprawie pozbawienia prawa poboru w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje

niniejszą uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki. ---------------------------------------------------------

Pisemna opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 i 4 powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. ---------------------------------------

§ 2

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 2.700.032,40 zł (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy trzydzieści dwa złote i 40/100) ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 30.06.2026 roku. ----------------------------------------------------------------
1. Zarząd jest upoważniony do przyznawania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. --------
1. Zarząd nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 k.s.h.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na takie podwyższenie oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd. ---------------------------------------------------------------------------
1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. ----------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki emitowanych w ramach danego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. --------------------------------------------
1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania decyzji o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego. ------------------------------------------
1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia. ----------------

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do: -------------------------------------------------------------------

a) ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: (i) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, (ii) określenia sposobu i warunków składania zapisów, oraz (iii) dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru; -----------------------------------------------------------------------
b) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków lub dokumentów w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect; --------------------------------------------
c) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji. ----------------------------------------------------

§ 4

W związku z przyznaniem upoważnienia Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zmienia się dotychczasową treść § 8a Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie: -------------------------------------------------

"§8a

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 2.700.032,40 zł (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy trzydzieści dwa złote i 40/100) ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 30.06.2026 roku. ---------------------------------------------------------------

2. Zarząd jest upoważniony do przyznawania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.----------
3. Zarząd nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 k.s.h.
4. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na takie podwyższenie oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd. ---------------------------------------------------------------------------
5. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. --------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki emitowanych w ramach danego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. -----------------------------
7. Zarząd jest upoważniony do podejmowania decyzji o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego. --------------------------------------------
8. Uchwała Zarządu podjęta w granicach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------------
9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia." -----------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. ------------------------------------------------------------------
1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------
1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 4 ust. 1 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. --------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki: ------------------------------------------------

− liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 33 801 665 (trzydzieści trzy miliony osiemset jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć), co stanowi 50,15 % w kapitale zakładowym Spółki;
− łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 33 801 665 (trzydzieści trzy miliony osiemset jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć), głosów; ---------------------------------------------------
− za przyjęciem uchwały oddano 33 801 665 (trzydzieści trzy miliony osiemset jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć), głosów; -------------
− nikt nie głosował przeciwko; --------------------------------------------------
− nikt nie wstrzymał się od głosu; ----------------------------------------------
− nikt nie zgłosił sprzeciwu. -----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: -------------------------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie załączając do niniejszego protokołu listę obecności. -------------------------------------------------------------

Tożsamość Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Andrzeja Zdzisława Basiaka, syna (…), według oświadczenia zamieszkałego: (…), notariusz stwierdziła na podstawie dowodu osobistego (…), ważnego do (…), PESEL: (…). ----------------------------------------------------------------------------

§ 2. Notariusz pouczyła o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. ---------------------------------------------------------------------------

§ 3. Koszty tego aktu ponosi Spółka. ------------------------------------------------

§ 4. Wypisy tego aktu będą wydawane Spółce i Akcjonariuszom. --------------

§ 5. Opłaty wynoszą: -------------------------------------------------------------------

−	tytułem taksy notarialnej na podstawie §3 i §17 rozporządzenia Ministra
	Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych
	stawek taksy notarialnej ----------------------------------------------1.200,00 zł
−	podatek od towarów i usług według stawki 23% na podstawie art. 5, 8, 41
	ust. 1 i 146 ea) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów
	i usług -------------------------------------------------------------------- 276,00 zł

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Oryginał podpisali: /-/ Przewodniczący Zgromadzenia/-/notariusz
Wypis/Wyciąg ten wydany został KRS.
Wyciąg ten wydany został z pominięciem treści oznaczone: (…).
Koszt wypisu wynosi:---------------------------------------------------------------------------------
− tytułem taksy notarialnej na podstawie § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej:---------- --------------------------------------------------------------------------------------------- 60,00-zł,
− tytułem podatku VAT w wysokości 23% na podstawie ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług: --------------------------------------------13,80 -zł.
Zapisano do Rep. A nr 5074/2023
Warszawa, dnia 14 września 2023 roku--------------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "mPay" spółka akcyina z dnia 14 września 2023 r. w przedmiocie upoważnienia Zarzadu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością pozbawienia przez Zarzad prawa poboru dotychczasowych akcionariuszy spółki za zgoda Rady Nadzorczej

OPINIA ZARZĄDU MPAY S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU ZA ZGODĄ RADY NARDZOCZEJ DO POZBAWIENIA W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

Działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki mPay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinie w związku z umieszczeniem w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 13 września 2023 r. projektu uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej ("Kapitał Docelowy").

Uzasadnienie powodów pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego

Propozycja zmiany Statutu Spółki w związku z Kapitałem Docelowym przewidującego możliwość pozbawienia przez Zarząd w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej, jest zgodna z interesem Spółki i służy realizacji jej celów. Jest to również związane z realizacją uchwalonych w Spółce Programów Managerskich (Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "MPAY" spółka akcyjna z dnia 28.01.2022 r. oraz Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "MPAY" spółka akcyjna z dnia 30.06.2023 r.), mających na celu wdrożenie efektywnych mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników Spółki, a także stanowi realizację zawartych przez Spółkę umów inwestycyjnych.

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części pozwoli na długookresowe związanie uprawnionych inwestorów ze Spółka i jej celami. Biorąc pod uwagę powyższe pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części leży w interesie Spółki i nie godzi w żadnym wypadku w interesy akcjonariuszy Spółki.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego

Zgodnie z proponowaną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach Kapitalu Docelowego wymagać będą każdorazowo uzyskania zgody Rady Nadzorczej. względzie uwagi na długi okres trwania udzielonego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w czasie dokonywania danego podwyższenia w ramach Kapitału Docelowego warunki biznesowe, koniunktura na rynku kapitałowym, sytuacja finansowa Spółki czy perspektywy jej rozwoju mogą różnić się od panujących w chwili

udzielania Zarządowi upowaźnia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego. W związku z tym, zasadne jest upoważnienie Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Pozwoli to na dostosowanie wysokości ceny emisyjnej do wskazanych wyżej uwarunkowań panujących w danym momencie, jak też uwzględnienie aktualnego na dany moment kursu akcji Spółki.

Projekt uchwały przewiduje szereg mechanizmów związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, które chronią interesy akcjonariuszy Spółki, w tym wymóg uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na ustalenie proponowanej ceny emisyjnej emitowanych akcji, a także o zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru.

Wnioski

Tym samym, w opinii Zarządu upoważnienie Zarządu do (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, (ii) pozbawienie, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji emiłowanych w ramach Kapitału Docelowego oraz (iii) ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, wysokości ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitalu Docelowego, pozwoli na optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach emisji nowych akcji, z zachowaniem gwarancji poszanowania interesu dotychczasowych akcjonariuszy oraz leży w interesie Spółki i służy realizacji jej celów strategicznych. Konsekwentnie, Zarząd Spółki pozytywnie opiniuje przyjęcie przez Walne Zgromadzenie proponowanej uchwały w sprawie Kapitału Docelowego, jednocześnie rekomendując jej przyjęcie.

AI Terminal

Mpay Spolka Akcyjna

9744_rns_2023-09-14_10c617af-1adc-4994-95c6-e97eedef296a.pdf