MDI Energia S.A.

Management Reports • Sep 18, 2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

	SPIS TREŚCI:
I.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE	3
1.	INFORMACJE OGÓLNE	3
2.	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	3
3.	PODMIOTY ZALEŻNE MDI ENERGIA S.A.	4
4.	ZATRUDNIENIE	4
II.	AKCJONARIAT	4
1.	STRUKTURA AKCJONARIATU	4
2.	ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY	4
3.	AKCJE WŁASNE	5
4.	ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI BĘDĄCYCH W POSIADANIU
	OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ	5
5.	INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ PO DNIU BILANSOWYM) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W
	PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY	5
6.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH	5
7.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH
	PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO
	UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU	5
8.	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH
	UPRAWNIEŃ	5
9.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ
	POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY ZGODNIE Z
	KTÓRYMI PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW
	WARTOŚCIOWYCH	5
10.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI	6
III. 1.	ORGANY SPÓŁKI ZARZĄD	6 6
2.	RADA NADZORCZA	6
IV. 1.	SYTUACJA FINANSOWA I DZIAŁALNOŚĆ MDI ENERGIA SA OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2023 ROKU, SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ STRATEGII I PERSPEKTYW ROZWOJU MDI ENERGIA	7
	SA WRAZ Z CHARAKTERYSTYKĄ WEWNĘTRZNYCH I ZEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI	7
2.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY	8
3.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYM I WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI
	WYNIKÓW NA DANY ROK	9
4.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU	9
5.	POLITYKA INWESTYCYJNA I PORTFEL INWESTYCYJNY	9
6.	EMISJE AKCJI I OBLIGACJI - WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI	9
7.	INFORMACJE DOTYCZĄCE PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG I ŹRÓDEŁ ZAOPATRZENIA	9
8.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH UMOWACH, ZAWARTYCH
	POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI	10
9.	POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE W ROKU OBROTOWYM	10
10.	ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, POŻYCZKI I OBLIGACJE	10
11.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI	10
12.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
	ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ	11
13.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI	11
14.	ZESTAWIENIE TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	11
15.	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH
	WARUNKACH NIŻ RYNKOWE	11
V.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ	12

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Informacje ogólne

MDI Energia S.A. została utworzona w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa zgodnie z Ustawą z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (zwaną dalej "Ustawą o NFI"). Wpis do rejestru handlowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy nastąpił w dniu 31 marca 1995 roku pod nazwą spółki Dziesiąty Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. W dniu 20 lipca 2001 roku Spółka pod nazwą Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. została zarejestrowana w KRS w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy pod numerem 0000029456. Aktualnie Sądem Rejestrowym dla MDI Energia S.A. jest Sąd Rejonowy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy.

W dniu 1 lutego 2016 roku zostało zarejestrowane połączenie Spółki MDI Energia S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką MDI S.A.. Połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 §1 pkt. 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki MDI S.A. ("Spółka przejmowana") na Spółkę MDI Energia S.A. ("Spółka przejmująca"). Połączenie zostało przeprowadzone stosownie do art. 515 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, gdyż Spółka przejmująca posiadała wszystkie akcje Spółki przejmowanej oraz stosownie do art. 516 §6 KSH, ponieważ wszystkie akcje Spółki przejmowanej posiadł jedyny akcjonariusz, którym była Spółka przejmująca.

W pierwszym półroczu 2023 Spółka prowadziła działalność między innymi na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z 2000 r.).

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie ul. Wał Miedzeszyński 608, 03-994 Warszawa.

2. Przedmiot działalności

Model biznesowy MDI ENERGIA S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji, na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE) oraz projekty budownictwa kubaturowego, głównie wielorodzinne osiedla mieszkaniowe.

Przedmiot działalności Spółki zdefiniowany jest jako "roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej" symbol 42 Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

Statut określa następujące obszary działalności Spółki:

• a) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42),
• b) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41),
• c) Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43),
• d) Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7),
• e) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
• f) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52),
• g) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
• h) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71),
• i) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3),
• j) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z),
• k) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
• l) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• m) Pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń
• n) i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• o) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• p) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
• q) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

W przypadku gdy którykolwiek z rodzajów działalności wymaga zgody, koncesji, potwierdzenia lub innej formy decyzji właściwego organu administracji publicznej Spółka prowadzi tę działalność po uzyskaniu takiej decyzji.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

3. Podmioty zależne MDI Energia S.A.

Podmioty zależne MDI Energia S.A.:

• MDI Solar Sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku, udział Jednostki Dominującej w spółce MDI Solar sp. z o.o. wynosił 100%.

MDI Energia S.A. nie sporządza za okres I półrocza 2023 roku sprawozdania skonsolidowanego z uwagi na to, iż dane finansowe podmiotów zależnych są nieistotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki.

4. Zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2023 roku MDI ENERGIA S.A zatrudniała 43 osoby. Przeciętne zatrudnienie w I półroczu 2023 oraz I półroczu 2022 przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022 - 30.06.2022
Zarząd	3	3
Administracja	8	8
Dział sprzedaży
Pion produkcji	35	38
Pozostali
Razem	46	49

II. AKCJONARIAT

1. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę wg. stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej były następujące podmioty:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji i liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym
IPOPEMA 12 FIZAN	30.181.613	65,46
Grzegorz Sochacki	4.680.000	10,15
MDI Energia S.A.	3.999.965	8,68

2. Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W okresie sprawozdawczym nie było zmian struktury własności pakietów akcji. Po dniu bilansowym Spółka nie otrzymała informacji o zmianach własności pakietów akcji.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Zarządowi nie są znane umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

3. Akcje własne

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka posiadała 3.999.965 akcji własnych o wartości nominalnej 14 mln zł zakupionych w cenie 4 zł/akcję (tzn. 16 mln zł za cały pakiet) w związku uchwałą nr 1/12/2017 Zarządu MDI Energia S.A. w sprawie decyzji o emisji i ustalenia warunków emisji obligacji serii AW, BW, CW wymiennych na akcje MDI Energia S.A. uprawniających obligatariuszy m. in. do wymiany obligacji na akcje Spółki.

4. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień 30 czerwca 2023 roku ilość akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco:

	Liczba posiadanych akcji i liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym
Grzegorz Sochacki – Prezes Zarządu	4.680.000	10,15

5. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również po dniu bilansowym) w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie ma informacji o występowaniu takich umów.

6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W pierwszym półroczu 2023 w Spółce nie były realizowane programy akcji pracowniczych.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusze	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
IPOPEMA 12 FIZAN zarządzany przez IPOPEMA TFI SA	30 181 613	105 636	65,46%	30 181 613	65,46%
Grzegorz Sochacki	4 680 000	16 380	10,15%	4 680 000	10,15%
MDI Energia S.A.	3 999 965	14 000	8,67%	3 999 965	8,67%
Pozostali	7 246 928	25 364	15,72%	7 246 928	15,72%
Razem	46 108 506	161 380	100,00%	46 108 506	100,00%

8. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

1. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut MDI Energia S.A. nie przewiduje żadnych ograniczeń do wykonywania prawa głosu. Spółka na dzień 30 czerwca 2023 roku posiadała 4 mln akcji własnych i zgodnie z art. 364 ust. 2 KSH prawo głosu oraz prawo do dywidendy w tych akcjach jest zawarte ale zawieszeniu podlega ich wykonywanie.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

10. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Akcje Spółki dominującej mogą być zbywane bez żadnych ograniczeń.

III. ORGANY SPÓŁKI

1. Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2023 roku skład Zarządu MDI Energia S.A. przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Data powołania
Grzegorz Sochacki	Prezes Zarządu	1 września 2022
Piotr Gajek	Wiceprezes Zarządu	1 września 2022
Przemysław Skwarek	Członek Zarządu	1 września 2022

2. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Jarosław Wikaliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Barłowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosław Karasiński	Sekretarz
Grzegorz Kubica	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Iwaszkiewicz	Członek Rady Nadzorczej

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

IV. SYTUACJA FINANSOWA I DZIAŁALNOŚĆ MDI ENERGIA SA

1. Omówienie działalności w pierwszym półroczu 2023 roku, sytuacji finansowej oraz strategii i perspektyw rozwoju MDI Energia SA wraz z charakterystyką wewnętrznych i zewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

Model biznesowy MDI Energia S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów MDI Energia S.A. występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji, na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE) oraz projekty budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego. Spółka zatrudnia wysoko wykwalifikowaną kadrę inżynierską nadzorująca realizację całości procesu inwestycyjnego. Dodatkowo Spółka współpracuje z grupą kilkudziesięciu profesjonalistów świadczących usługi nadzoru budowlanego w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

W projektach energetycznych oraz budowlanych Spółka wspiera inwestorów fachową wiedzą swojej kadry już na etapie przygotowania projektu i w trakcie uzyskiwania przez inwestorów kompletnych pozwoleń wymaganych do realizacji inwestycji. Profesjonalne doradztwo już na tym etapie projektu może przynieść inwestorowi znaczące korzyści w postaci skrócenia czasu realizacji inwestycji oraz możliwości redukcji jej kosztów. W trakcie realizacji inwestycji kadra Spółki jest odpowiedzialna za zarządzanie projektem w ramach jego harmonogramu czasowego i finansowego. Na zakończenie projektu inwestycyjnego Spółka zapewnia inwestorom skuteczne przeprowadzenie procesu uruchomienia urządzeń oraz dokonania przyłączy instalacji do sieci energetycznych.

W projektach budowlanych zakończenie projektu zwieńczone jest uzyskaniem prawomocnego pozwolenia na użytkowanie. Istotna wartość dodana oferowana przez Spółkę w roli generalnego wykonawcy lub inwestora zastępczego jest przez doświadczonych inwestorów doceniana i wynagradzana kolejnymi zleceniami na obustronnie korzystnych warunkach finansowych.

W dniu 15 listopada 2018 roku podpisała z Polską Grupą Biogazową S.A Umowę Ramową na realizację około 30 projektów biogazowych. Pod koniec 2019 roku Spółka rozpoczęła realizację pierwszych kontraktów biogazowych. W 2020 roku zakończona została ich budowa i zostały one oddane do użytkowania. W latach 2021-2022 Spółka wybudowała i oddała do użytkowania 11 biogazowni, aktualnie na ukończeniu są prace w kolejnej lokalizacji. 29 sierpnia 2023 Spółka zawarła z Polską Grupą Biogazową S.A - będąca obecnie częścią grupy TotalEnergies - umowy na realizację dwóch kolejnych biogazowni i rozpoczęła proces ich realizacji. Spółka realizuje obecnie 10 projektów mieszkaniowych. Spółka jest w stałym kontakcie z inwestorami i gotowości do realizacji przygotowanych przez inwestorów kolejnych projektów, których realizacja jest spodziewana w momencie ustabilizowania się niepewnej obecnie sytuacji.

Przychody w pierwszym półroczu 2023 roku były w związku z tym na niższym poziomie niż w pierwszym półroczu 2022, odpowiednio 74 mln i 99 mln zł. W 2023 roku spółka wykazała 1147 tys. zł straty netto w stosunku do 1602 tys. zł straty netto osiągniętej na dzień 30.06.2022 roku.

Spółka w realizacji projektów posiłkuje się kredytami. Poziom zadłużenia wynika z modelu biznesowego, specyfiki działalności i stanu zaawansowania realizacji poszczególnych projektów. Poziom zadłużenia na 30 czerwca 2023 roku był o 19 mln niższy w stosunku do końca 2022 roku. Z 26 mln zł przyznanych limitów kredytowych Spółka na dzień 30 czerwca 2023 roku wykorzystywała 33%. Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka posiadała wolne środki pieniężne w wysokości 3,6 mln złotych.

Inwazja Rosji na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 roku ma negatywny wpływ na sytuację w świecie, Europie i w Polsce. W chwili obecnej można zidentyfikować szereg negatywnych zjawisk, które niestety mają wpływ na sytuację w kraju, w tym na działalność podmiotów gospodarczych. Do nich zaliczą się np. dostępność surowców oraz wzrost ich cen przekładający się na koszty produkcji materiałów i urządzeń, koszty usług budowlanych, dostępność pracowników oraz poziom inflacji, koszty finansowania i kurs złotego. Spółka podjęła szereg działań w celu dostosowania swojej działalności do sytuacji panującej na rynku i utrzymania się związanej z tym niepewności przez dłuższy okres czasu. Równocześnie Spółka zabezpieczyła możliwości realizacji projektów, zarówno OZE jak i mieszkaniowych, w sposób umożliwiający jej bardzo szybki powrót do poziomów odpowiadających możliwościom realizacyjnym Spółki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

WYBRANE DANE FINANSOWE:

dane w tys. złotych i tys. EUR

Wyszczególnienie	01.01.2023 - 30.06.2023			01.01.2022 - 30.06.2022
		PLN		EUR		PLN		EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów		73 518		15 937		98 906		21 304
Koszt własny sprzedaży		71 030		15 398		94 910		20 443
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-	588	-	127		305		66
Zysk (strata) brutto	-	1 509	-	327	-	250	-	54
Zysk (strata) netto	-	1 147	-	249	-	1 602	-	345
Liczba udziałów/akcji w sztukach		46 108 506		46 108 506		46 108 506		46 108 506
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-	0,02	-	0,01	-	0,03	-	0,01

		30.06.2023		31.12.2022
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	8 397	1 887	10 460	2 230
Aktywa obrotowe	72 441	16 278	80 142	17 088
Kapitał własny	18 826	4 230	19 973	4 259
Zobowiązania długoterminowe	5 956	1 338	6 133	1 308
Zobowiązania krótkoterminowe	56 056	12 596	64 496	13 752
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,41	0,09	0,43	0,09

	01.01.2023 - 30.06.2023		01.01.2022 - 30.06.2022
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	15 126	3 279	10 493	2 260
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	325	70	- 27	- 6
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 20 126	- 4 363	- 19 414	- 4 182

Kurs EUR/PLN	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
- dla danych sprawozdania z sytuacji
finansowej	4,4503	4,6899
- dla danych rachunku zysków i strat	4,6130		4,6427

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

2. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

W pierwszym półroczu 2023, nie wystąpiły istotne nietypowe czynniki lub zdarzenia wpływające na wynik działalności Spółki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowym i wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

MDI Energia S.A nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2023.

4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

MDI Energia S.A nie prowadzi badań.

5. Polityka inwestycyjna i portfel inwestycyjny

Polityka inwestycyjna i ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

MDI Energia S.A. może realizować inwestycje kapitałowe lub rzeczowe na rachunek własny Spółki jeśli prognozowane zyski z tych inwestycji mogą przynieść Spółce i jej akcjonariuszom satysfakcjonujący zwrot z zainwestowanego kapitału. Każda z propozycji inwestycyjnych jest analizowana indywidualnie pod kątem prawdopodobieństwa osiągnięcia zakładanych rezultatów i ryzyka inwestycyjnego.

W pierwszym półroczu 2023 Spółka nie realizowała inwestycji na rachunek własny.

Akcje i udziały w jednostkach zależnych

Na dzień 30 czerwca 2023 roku MDI Energia S.A. posiadała 100% udziałów spółki MDI Solar Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Wyszczególnienie	30.06.2023	30.06.2022
Stan na początek okresu	100	115
Sprzedaż udziałów	-	-15
Stan na koniec okresu	100	100

Pozostałe akcje i udziały

Zarówno w pierwszym półroczu 2023 jak i po dniu bilansowym Spółka nie dokonywała zakupów udziałów i akcji.

6. Emisje akcji i obligacji - wykorzystanie środków z emisji

Emisje akcji

W pierwszym półroczu 2023 nie było emisji akcji.

Emisje obligacji

W pierwszym półroczu 2023 nie było emisji obligacji.

7. Informacje dotyczące produktów, towarów i usług i źródeł zaopatrzenia

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wykonywała działalności wytwórczej produktów.

W okresie sprawozdawczym Spółka świadczyła usługi inżynieryjne i wykonywała specjalistyczne roboty budowlane. MDI Energia S.A. nawiązuje współpracę z podmiotami krajowymi oraz - incydentalnie – zagranicznymi kontraktując usługi/dostawy niezbędne do wykonania zawartych umów usługi i materiały budowlane. W opinii Zarządu Spółka nie

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

jest uzależniona od jednego lub większej ilości podmiotów. Wśród odbiorców usług świadczonych przez Spółkę podmioty przekraczające 10% próg udziału w przychodach to: MD-SG sp. z o.o. (21,4%), Park Hallera 8 sp. z o.o. sp.k. (15,2%),

MD-LNS7 Sp. z o.o. (13,6%) oraz MD-WK sp. z o.o. (12,9%). Wśród dostawców podmioty przekraczające 10% próg udziału w zaopatrzeniu w pierwszym półroczu 2023 to "DAWBUD" Robert Kuzera 15,3% oraz AD BUDOWNICTWO sp. z o.o. z udziałem 13,7%.

8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych umowach, zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W związku w wejściem w życie ustawy z dnia 7 czerwca 2018 r. o zmianie ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz w związku z przeprowadzoną w dniu 14 listopada 2018 roku sesją aukcji zwykłej AZ/11/2018 na sprzedaż energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii - instalacji nowych o mocy zainstalowanej elektrycznej nie większej niż 1 MW wykorzystujących wyłącznie biogaz rolniczy do wytwarzania energii elektrycznej (biogazownie), MDI Energia SA zawarła w dniu 15 listopada 2018 roku umowę ramową o współpracy z Polską Grupą Biogazową S.A. ("PGB S.A."). Umowa określa ramowe warunki wieloletniej współpracy pomiędzy Emitentem a PGB S.A. w zakresie budowy na terenie Polski w okresie kolejnych 3 lat około 30 biogazowni na biogaz rolniczy o mocy do 1 MW każda. Ponadto Emitent będzie promować i oferować innym podmiotom budowę biogazowni w oparciu o technologię wypracowaną na projektach dotychczas zrealizowanych w ramach współpracy z PGB S.A., w tym rozwiązań dotyczących doboru urządzeń i ustawień technicznych. Umowa nie ogranicza prawa Emitenta do zawierania umów o budowę biogazowni dla innych inwestorów w oparciu o technologie przez nich zaprojektowane. Umowa została zawarta na okres sześciu lat. W latach 2021-2022 Spółka wybudowała i oddała do użytkowania 11 biogazowni. W chwili obecnej Spółka realizuje trzy projekty biogazowe o mocy 1 MW każdy na różnych etapach zaawansowania.

W 2020 roku utworzyliśmy spółkę zależną MDI Solar zajmującą się instalacjami fotowoltaicznymi dla klientów indywidualnych, która w 2021 rozpoczęła działalność operacyjną związaną z projektowaniem i montażem instalacji fotowoltaicznych dla klientów indywidualnych.

9. Pożyczki, poręczenia i gwarancje udzielone w roku obrotowym

Szczegółowa informacja w zakresie poręczeń i gwarancji została opisana w punkcie B.XII Informacji objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 01.01.-30.06.2023 roku.

10. Zaciągnięte kredyty, pożyczki i obligacje

Kredyty

Zaciągnięte kredyty, pożyczki i obligacje zostały przedstawione w punkcie B.XIII Informacji objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 01.01.-30.06.2023 roku.

Obligacje

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka nie posiadała zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji.

11. Zarządzanie zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi wynika z prowadzonej przez Spółkę działalności podstawowej polegającej na realizacji, w roli generalnego wykonawcy, projektów budowy osiedli mieszkaniowych oraz energetyki ze źródeł odnawialnych i polega przede wszystkim na pozyskaniu odpowiednich źródeł finansowania, wyborze wykonawców, zasadach współpracy, w tym podpisywanych umowach, warunkach realizacji projektów, zarządzania i nadzorze nad tymi projektami oraz warunkach finansowych. Zarząd na bieżąco analizuje realizowane i planowane projekty w stosunku do obecnej i przyszłej struktury finansowania w celu ich optymalizacji, tzn. zapewnienia sprawnej realizacji projektów i osiągania zakładanych wskaźników, w tym odpowiedniej płynności, rentowności oraz spełnienia wymogów zawartych w umowach z bankami i innymi instytucjami finansowymi (tzw. kowenanty).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

Głównymi zobowiązaniami finansowymi Spółki są kredyty bankowe. Wszystkie zobowiązania finansowe są regulowane w uzgodnionych terminach.

Niemniej sytuacja na rynku budowlanym, przede wszystkim wzrost kosztów podwykonawstwa oraz sytuacja finansowa podwykonawców w połączeniu z brakiem realizacji projektów w obszarze energetyki odnawialnej (OZE) wynikającego z faktu epidemii, wojny w Ukrainie oraz oczekiwania na nowe prawodawstwo w obszarze OZE, miała wpływ na wskaźniki finansowe określone w umowach kredytowych.

Spółka wykorzystuje kredyty bankowe do finansowania działalności podstawowej związanej z realizacją projektów. Zawarte umowy nakładają szereg wymogów i wskaźników, które Spółka i realizowane przez nią projekty muszą spełnić. Naruszenie tych wymogów może skutkować np. zwiększeniem oprocentowania lub wymagalnością kredytu. Spółka na bieżąco analizuje całość parametrów i wskaźników związanych z zawartymi umowami kredytowymi oraz realizowanymi projektami, w tym ryzyko nie spełnienia wymagań. Spółka utrzymuje ciągły kontakt z finansującymi ją bankami zasilając je niezbędnymi informacjami dot. działalności Spółki i realizowanych projektów.

Warunki kredytowe nałożone na Spółkę przez banki wymagają spełnienia przez MDI Energia SA szeregu warunków (kowenantów). Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka nie spełniła jednego z kowenantów (wskaźnika finansowego) wymaganego przez bank, które udzieliły finansowania. W dniu 18 września 2023 roku Spółka otrzymała od banku pismo (waiver) akceptujące brak spełnienia tego wymogu.

Spółka, na dzień 30 czerwca 2023 roku posiadała umowy finansowania bankowego w łącznej kwocie 26 mln zł wykorzystując 33% przyznanych limitów. Równocześnie, na dzień 30 czerwca 2023 roku, Spółka posiadała 3,6 mln zł środków pieniężnych w bankach.

12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Szczegółowa informacja w zakresie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej została opisana w punkcie B.XVI Informacji objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 01.01.-30.06.2023 roku.

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W pierwszym półroczu 2023 MDI Energia SA nie dokonywała zmian w sposobie zarządzania przedsiębiorstwem.

14. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi

Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zostało przedstawione w punkcie B.XI Informacji objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 01.01.-30.06.2023 roku.

15. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W opinii Zarządu Spółki wszelkie transakcje zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi są typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

V. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Najistotniejsze zagrożenia i ryzyka zostały identyfikowane i oszacowane przez Zarząd Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce

Działalność Spółki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę mają w szczególności m.in.: dynamika wzrostu PKB, poziom inflacji, polityka monetarna i fiskalna Skarbu Państwa, poziom bezrobocia. Ponadto perturbacje i złożoność działania międzynarodowych rynków finansowych mogą mieć niekorzystny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce, m.in. na dynamikę wzrostu PKB, zmiany kursu PLN i zmiany poziomu stóp procentowych jak również na stan finansów publicznych. Wymienione czynniki, kierunek oraz poziom ich zmian mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i jak również mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę może mieć wpływ ogólna sytuacja w branży budowlanej, związana m.in. z trudnościami w pozyskaniu siły roboczej, wzrost cen za podwykonawcze usługi budowlane oraz materiały budowlane. Nie można wykluczyć w przyszłości upadku firm wykonawczych. Sytuacja taka może mieć wpływ na konieczność przeorganizowania formuły realizowanych projektów i powstania związanych z tym kosztów dodatkowych obniżających marże i wpływających niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

System podatkowy w Polsce charakteryzuje się wyjątkowo częstymi zmianami przepisów. Przepisy podatkowe są niespójne i nieprecyzyjnie sformułowane, powszechny jest brak ich jednoznacznej wykładni. Organy podatkowe bardzo często opierają się na interpretacjach prawnych, dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz przez sądy. Wszelkiego rodzaju interpretacje prawa podatkowego ulegają bardzo częstym zmianom, zastępowane są innymi interpretacjami, nierzadko pozostającymi ze sobą w sprzeczności. Praktyka organów skarbowych jak również orzecznictwa sądowego w sferze przepisów podatkowych jest wciąż niejednolita. Biorąc pod uwagę powyższe, nie ma pewności odnośnie sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe w danej, konkretnej sytuacji. Istnieje ryzyko zastosowania przez organ podatkowy posiadanej w danym momencie interpretacji podatkowej, która może zupełnie nie przystawać do stanu faktycznego, występującego w obrocie gospodarczym. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć zatem negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki, pomimo stosowania przez Spółkę obowiązujących przepisów podatkowych. Ponadto nie można wykluczyć, że interpretacja przepisów podatkowych zastosowana przez Spółkę może różnić się od interpretacji przyjętej przez organ podatkowy czy sąd, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z systemem prawnym

System prawny w Polsce charakteryzuje się bardzo częstymi zmianami regulacji prawnych oraz niejednolitym orzecznictwem sądowym. Dotyczy to w szczególności m.in. przepisów prawa handlowego, przepisów regulujących prowadzenie działalności gospodarczej, przepisów prawa pracy i prawa ubezpieczeń społecznych, przepisów podatkowych jak również prawa związanego z obrotem papierami wartościowymi. Ponadto wszelkiego rodzaju interpretacje dokonywane przez sądy czy inne organy, dotyczące stosowania określonych przepisów prawa są często niejednoznaczne i rozbieżne. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Spółka nie jest w stanie przewidzieć, jaki wpływ na jego działalność mogą mieć wprowadzone w przyszłości zmiany przepisów prawa. Istnieje ryzyko zarówno niekorzystnych zmian przepisów prawa jak również ich interpretacji. Może to negatywnie wpłynąć w przyszłości na działalność, perspektywy rozwoju i wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Spółka w części finansuje swoją działalność bieżącą wykorzystując finansowanie zewnętrzne. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zaciąganych przez Spółkę oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Spółka narażona jest więc na ryzyko zmiany stóp procentowych w odniesieniu do obecnie zaciągniętych zobowiązań jak również w przypadku refinansowania istniejącego zadłużenia i zaciągania nowych zobowiązań. Potencjalny wzrost stóp procentowych może spowodować zwiększenie kosztów finansowych, co negatywnie wpłynie na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Obecnie stopy procentowe zarówno w Polsce jak i globalnie są na wysokim poziomie w

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

odniesieniu do lat ostatnich i nie można wykluczyć ich dalszych podwyżek w przyszłości. Ponadto należy zwrócić uwagę na ryzyko zwiększenia poziomu marż stosowanych przez banki.

Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Spółka prowadzi działalność m.in. jako generalny wykonawca projektów energetyki odnawialnej oraz projektów deweloperskich, obejmujących obiekty mieszkalne. Rynek energetyki odnawialnej zmienia się wraz ze zmianami regulacji prawnych – przede wszystkim nowelizacją ustawy o odnawialnych źródłach energii (OZE) obowiązującą od 29 czerwca 2018 roku. Wprowadzone obecnie zmiany ustawy wpływają korzystnie na projekty inwestorów energetyki odnawialnej mogą mieć wpływ na ilość zamówień i projektów zlecanych do realizacji przez Spółkę. Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się koniunkturalnością (cyklicznością), w związku z którą liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań na rynku wtórnym. W przypadku rosnącego popytu na nieruchomości mieszkaniowe, Spółka może łatwiej pozyskiwać klientów wśród deweloperów, zlecających realizacje poszczególnych projektów deweloperskich, uzyskując w takiej sytuacji wyższe marże. Pogorszenie się koniunktury na rynku mieszkaniowym, wzrost kosztów materiałów i wykonawstwa prowadzi zwykle do niechęci deweloperów do rozpoczynania nowych projektów ze względu na niższe możliwe do osiągnięcia marże, w związku z czym Spółka może mieć trudności z pozyskaniem zamówień na generalne wykonawstwo ze strony deweloperów. Okoliczności powyższe mogą mieć istotny wpływ na działalność, przepływy pieniężne oraz sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z polskim rynkiem energii

Rynek energii w Polsce jest rynkiem regulowanym. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki (URE) jest organem, który z mocy Ustawy Prawo Energetyczne powołany jest do wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i obowiązków Prezesa URE należy m.in. udzielanie, zmiana i cofanie koncesji, uzgadnianie projektów planów rozwoju przedsiębiorstw energetycznych, rozstrzyganie sporów pomiędzy przedsiębiorstwami energetycznymi oraz pomiędzy tymi przedsiębiorstwami i odbiorcami, a także zatwierdzanie i kontrolowanie taryf przedsiębiorstw energetycznych pod kątem ich zgodności z zasadami określonymi w przepisach, w szczególności z zasadą ochrony odbiorców przed nieuzasadnionym poziomem cen. Prezes URE ma prawo nakładać kary na przedsiębiorstwa koncesjonowane. Istnieje ryzyko, iż URE lub Ministerstwo Energii wprowadzą zmiany przepisów związane z działalnością na rynku energii, co może negatywnie wpływać na projekty planowane do realizacji przez inwestorów i potencjalnych klientów Spółki.

Ryzyko związane z inwestycjami na rynku energii ze źródeł odnawialnych

Przewiduje się wzrost wymagań dotyczących ochrony środowiska oraz wzrost wolumenu energii ze źródeł odnawialnych. Obowiązujące prawo przewiduje wzrost obligatoryjnego udziału elektrycznej energii odnawialnej w sprzedaży energii elektrycznej ogółem, oraz wysokie kary za niewypełnienie tego obowiązku. Specjaliści przewidują znaczny wzrost zainteresowania produkcją energii odnawialnej, przy czym oczekuje się, że największy wzrost wytwarzania tego rodzaju energii dotyczyć będzie elektrowni biogazowych. Atrakcyjność inwestycji w produkcję energii ze źródeł odnawialnych może spowodować, że w tym segmencie rynku energetycznego zostaną dokonane inwestycje na tyle znaczące, że przełożą się na radykalny wzrost potencjału wytwarzania energii "zielonej" w Polsce, a w konsekwencji doprowadzą do spadku jej cen, co przyczynić się może do osiągnięcia niższej rentowności projektów z zakresu energetyki odnawialnej, niż zakładana przez klientów Spółki i zmniejszeniem ilości nowych projektów w dłuższym okresie czasu. Ostatnie nowelizacje ustawy o odnawialnych źródłach energii wprowadzają zmiany mogące korzystnie wpłynąć na rynek nowych inwestycji w obszarze energii odnawialnej.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Akcjonariuszami posiadającymi znaczące pakiety akcji Spółki są: Ipopema 12 FIZAN posiadający 65,46% głosów na WZ oraz Grzegorz Sochacki (Prezes Zarządu Spółki) posiadający odpowiednio 10,15% głosów. Wymienieni akcjonariusze posiadają łącznie 75,61% głosów na WZ Spółki. Nie można wykluczyć, że sposób wykonywania prawa głosu przez dominujących akcjonariuszy Spółki może nie być zbieżny z zamierzeniami i interesami pozostałych akcjonariuszy, co może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, jego sytuację finansową i realizowane wyniki (jak również i na stopę zwrotów ze środków zainwestowanych przez akcjonariuszy mniejszościowych). Nie można również wykluczyć ryzyka, że transakcje zawarte do tej pory jak i potencjalne transakcje w przyszłości, zawierane ze znaczącymi akcjonariuszami były lub będą zawierane na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów

Spółka narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów zarówno energetycznych jak i budowlanych w zakresie cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Spółki zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach funkcji inwestora zastępczego lub generalnego wykonawcy. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku znaczącego wzrostu popytu na materiały budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Proces realizacji projektów powoduje, iż Spółka może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów oraz usług świadczonych przez podwykonawców. Spółka ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję na rynkach lokalnych Spółka jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co umożliwia osiąganie zadowalających marż. W przypadku zmaterializowania się powyższego ryzyka może ono negatywnie wpłynąć na sytuację finansową, przepływy pieniężne, wysokość realizowanej marży przez Spółki.

Ryzyko walutowe

W 2023 roku Spółka nie prowadziła istotnych transakcji walutowych. W przypadku wystąpienia takich transakcji Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania transakcji zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. W przypadku Spółki ryzyko to nie jest istotne, gdyż transakcje w walutach innych niż polski złoty stanowią niewielką część ogółu zakupów i mogą być częściowo zabezpieczane kontraktami forward.

Ryzyko kredytowe

W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi klientami Spółki są inwestorzy z branży energetycznej oraz z branży budownictwa mieszkaniowego. Spółka zawiera umowy realizacji ściśle zdefiniowanego zakresu prac za uzgodnioną z góry cenę ryczałtową. Umowy przewidują realizację i fakturowanie za poszczególne etapy prac budowlanych, co zmniejsza zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz redukuje ryzyko braku zapłaty w przypadku trudności finansowych inwestora lub jego niewypłacalności. Kluczowymi klientami Spółki są sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od wielu lat. Plany rozwoju Spółki i realizacji nowych inwestycji w formule generalnego wykonawstwa wprowadzają konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych klientów. Istnieje ryzyko związane z kondycją finansową tych klientów/ inwestorów oraz ich rzetelnością w realizacji płatności za zrealizowane usługi. Spółka w umowach z klientami, oprócz etapowego fakturowania i płatności, wprowadza zapisy dotyczące gwarancji zapłaty za roboty i dostawy w postaci gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych lub kaucji gotówkowych. Jednak pomimo tych zabezpieczeń Spółka nie może gwarantować, że wszystkie płatności od klientów zostaną otrzymane w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej klientów, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować opóźnieniem lub całkowitym zaprzestaniem realizacji prac i zobowiązań umownych przez Spółkę. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania lub odstąpienia od umowy z klientem, co może wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko utraty płynności przez Spółkę wynika głównie z niedopasowania kwot i terminów płatności po stronie należności i zobowiązań. Spółka monitoruje ryzyko płynności przy pomocy planowania przepływów finansowych. Planowanie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty, obligacje korporacyjne i inne instrumenty dostępne na rynku.

Ryzyko związane z niepowodzeniem realizacji celów strategicznych

Realizacja strategii rozwoju Spółki uzależniona jest od skutecznego wdrożenia przez Spółki planów rozwojowych jak również od wielu czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od działań podjętych przez Zarząd Spółki i których, pomimo zachowania należytej staranności, Zarząd Spółki może nie być w stanie przewidzieć.

Do takich czynników należą m.in.:

• wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów mogący spowodować, że realizacja projektu będzie nierentowna,
• siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, mogące uszkodzić albo opóźnić realizację projektów,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

• wypadki przemysłowe, pogorszenie warunków ziemnych (np. obecność wód podziemnych, znalezisk archeologicznych, niewybuchów itp.) oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów ochrony środowiska i innych właściwych przepisów prawa,
• akty terroru, zamieszki krajowe, niepokoje społeczne,
• zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez Spółki etapu planowania lub budowy projektu,
• błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane,
• a także szereg innych czynników o charakterze szczególnym.

Istnieje zatem ryzyko, że w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń lub zmian gospodarczych, prawnych, regulacyjnych, społecznych o niekorzystnym dla Spółki charakterze, realizacja strategii rozwoju w całości lub w ogóle może okazać się nieskuteczna. Nie można wykluczyć sytuacji, że Spółka postanowi zmienić lub zawiesić realizację swojej strategii lub planu rozwoju albo od nich odstąpić.

Ponadto przy realizacji przez Spółkę zaplanowanych celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez Zarząd i inne osoby odpowiedzialne, błędów w ocenie sytuacji rynkowej i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji, które mogą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Spółki. Spółka stara się ograniczać ryzyka wystąpienia przedstawionych powyżej zagrożeń poprzez prowadzenie bieżących analiz wszystkich zidentyfikowanych czynników zewnętrznych i wewnętrznych mających istotny wpływ na jego działalność oraz w razie potrzeby podejmowanie określonych decyzji mających na celu minimalizację negatywnego wpływu zidentyfikowanych zagrożeń na pozycję rynkową i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników i kadry kierowniczej

Spółka wykorzystuje kompetencje, specjalistyczną wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie zarówno Zarządu jak i pozostałych pracowników. Utrata kluczowych pracowników, a zwłaszcza kadry kierowniczej może negatywnie wpłynąć na perspektywy dalszego rozwoju Spółki oraz na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka stara się ograniczać powyższe ryzyko m.in. poprzez motywacyjny system wynagrodzeń pracowników, zwiększanie atrakcyjności warunków zatrudnienia oraz szeroki program szkoleń, przez co zmniejsza rotację zatrudnienia.

Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami

W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi dostawcami usług budowlanych na zasadzie podwykonawstwa są dla Spółki firmy budowlane, z którymi zawierane są umowy na poszczególne etapy prac budowlanych. Są to sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od wielu lat. Jednak dynamiczny rozwój Spółki oraz aktywacja nowych inwestycji w nowych miastach i lokalizacjach powoduje konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych firm wykonawczych. Istnieje ryzyko związane z terminowością realizacji prac oraz ich jakością. Spółka w umowach z wykonawcami zastrzega zapisy dotyczące odpowiedzialności z tytułu nienależytego wykonywania prac, ich terminowości, jak również odpowiedzialności w okresie gwarancyjnym. W trakcie realizacji inwestycji Spółka nadzoruje wykonywanie umów z wykonawcami, a w szczególności kontroluje jakość i harmonogram wykonywania robot budowlanych gwarantujących wywiązywanie się Spółki z terminów zakontraktowanych z klientami. Jednak pomimo tych kontroli Spółka nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane prawidłowo i w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej wykonawców, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować całkowitym zaprzestaniem wykonywania przez nich prac. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania umowy z wykonawcą, co może przełożyć się na opóźnienia w realizacji danego projektu. Może to wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Spółki. Ograniczeniem ryzyka negatywnego wpływu wykonawców robót budowlanych na wyniki finansowe Spółki jest dywersyfikacja wykonawców, postanowienia umowne umożliwiające szybką ich wymianę oraz kary umowne, zawarte standardowo w umowach zawieranych przez Spółkę.

Ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane należnego podwykonawcom

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka jako generalny wykonawca ponosi solidarną odpowiedzialność za wypłatę wynagrodzeń za roboty budowlane wykonane przez poszczególnych podwykonawców. Odpowiedzialność Spółki obejmuje m.in. zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom, pomimo, że odpowiedzialność taka wynika z umów zawartych pomiędzy poszczególnymi wykonawcami a podwykonawcami, których Spółka nie jest bezpośrednio stroną. Potencjalne konsekwencje finansowe związane z solidarną odpowiedzialnością za wypłatę wynagrodzeń

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

podwykonawcom mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki oraz na osiągane przez niego wyniki finansowe jak również przyszłe perspektywy rozwoju. Spółka stara się minimalizować ryzyko związane z przedstawioną powyżej odpowiedzialnością solidarną współpracując od lat ze sprawdzonymi kontrahentami.

Ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 lipca 2003 roku o gwarancji zapłaty za roboty budowlane wykonawca robót budowlanych, któremu Spółka zleci lub zleciła realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od Spółki gwarancji zapłaty w formie przewidzianej ustawą, do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Prawa do żądania gwarancji zapłaty nie można wyłączyć ani ograniczyć przez czynność prawną, a wypowiedzenie umowy spowodowane żądaniem gwarancji zapłaty jest bezskuteczne. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót z przyczyn dotyczących Spółki i uprawnia wykonawcę do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639 KC, co spowodować może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów, a tym samym mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko związane z postępowaniem podwykonawców i wypadkami przy pracy

Podczas realizacji projektów, Spółka ponosi odpowiedzialność za właściwe przygotowanie i utrzymanie terenu, na którym prowadzone są prawce budowlane, zapewniając przy tym bezpieczeństwo warunków pracy. Spółka przestrzega przepisów z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy, w tym nadzoruje zapewnienie właściwego przygotowania, oznakowania i utrzymania terenu, na którym prowadzone są przez jego podwykonawców prace budowlane. Ponadto Spółka dąży do ograniczania powyższego ryzyka poprzez zawieranie umów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, z klauzulą rozszerzającą zakres ochrony także na ewentualne szkody wyrządzone przez podwykonawców. Pomimo dołożenia należytej staranności nie można jednak wykluczyć ryzyka wystąpienia wypadku, w którym zostanie uszkodzone lub zniszczone mienie lub też wystąpi uszczerbek na zdrowiu pracowników lub osób trzecich. Potencjalne roszczenia związane z odszkodowaniami za wypadki na terenie, na którym Spółka realizuje projekty budowlane, wnoszone przez pracowników lub osoby trzecie mogą mieć negatywny wpływ na dalszą działalność Spółki, jej sytuację finansową i osiągane wyniki.

Ryzyko związane ze współpracą z klientami

W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi klientami Spółki są inwestorzy z branży energetycznej oraz z branży budownictwa mieszkaniowego. Spółka zawiera umowy realizacji ściśle zdefiniowanego zakresu prac za uzgodnioną z góry cenę ryczałtową. Umowy przewidują realizację i fakturowanie za poszczególne etapy prac budowlanych, co zmniejsza zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz redukuje ryzyko braku zapłaty w przypadku trudności finansowych inwestora lub jego niewypłacalności. Kluczowymi klientami Spółki są sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od wielu lat. Plany rozwojowe Spółki oraz plan realizacji nowych inwestycji w formule generalnego wykonawstwa wprowadza konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych klientów. Istnieje ryzyko związane z kondycją finansową inwestorów oraz ich rzetelnością w realizacji płatności za zrealizowane usługi. Spółka w umowach z inwestorami, oprócz etapowego fakturowania i płatności, wprowadza zapisy dotyczące gwarancji zapłaty za roboty i dostawy w postaci gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych lub kaucji gotówkowych. Jednak pomimo tych zabezpieczeń Spółka nie może gwarantować, że wszystkie płatności od klientów zostaną otrzymane w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej klientów, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować opóźnieniem lub całkowitym zaprzestaniem realizacji prac i zobowiązań umownych przez Spółkę. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania lub odstąpienia od umowy z klientem, co może wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z karami umownymi

W prowadzonej przez Spółkę działalności istotną rolę odgrywa czas i precyzja wykonywanych zleceń. Spółka w celu zwiększenia swojej wiarygodności, jak również ze względu na wymagania stawiane przez klientów, przyjmuje zobowiązania do zapłaty kar umownych w przypadku niewykonania czy też nieterminowego wykonania powierzonego mu zlecenia. Kary zawsze są egzekwowane i mogą ograniczyć poziom zysków osiąganych przez Spółkę. Celem minimalizacji powyższego ryzyka Spółka korzysta z usług podwykonawców, którzy realizują określone prace, przejmują na siebie część przedmiotowego ryzyka oraz zabezpieczają to ryzyko poprzez udzielane gwarancje w trakcie realizacji kontraktu i po jego zakończeniu.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych

Spółka prowadzi działalność w zakresie realizacji budowy farm wiatrowych, biogazowni oraz wznoszenia budynków mieszkalnych, na którą zauważalny wpływ mają warunki pogodowe. Wiąże się to z koniecznością wykonywania wybranych robót budowlanych w niesprzyjających warunkach atmosferycznych. Pomimo, że Spółka stosuje technologie budowlane umożliwiające prowadzenie prac budowlanych w trudnych warunkach atmosferycznych, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia nietypowych czy wręcz ekstremalnych warunków pogodowych (m.in. wyjątkowo długich i bardzo mroźnych zim, wydłużonego zalegania pokrywy śnieżnej, wystąpienia skrajnie wysokich temperatur, ulewnych deszczy w okresie letnim lub nadzwyczajnego podniesienia poziomu wód gruntowych), co spowodować może istotne utrudnienia i opóźnienia prac budowlanych i doprowadzić do przekroczenia harmonogramów realizowanych projektów. Sytuacja taka może stać się przyczyną nieplanowanego wzrostu kosztów i mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z infrastrukturą techniczną

Spółka może realizować swoje projekty wyłącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury technicznej wymaganej prawem (w przypadku budownictwa mieszkaniowego m.in. przyłączenie do sieci energetycznej, dostępu do mediów oraz włączenie do dróg publicznych). Jeżeli infrastruktura techniczna nie jest doprowadzona do terenu inwestycji, realizacja projektu może być znacząco utrudniona. Opóźnienia w doprowadzeniu infrastruktury, w szczególności na skutek czynników znajdujących się poza kontrolą Spółki (np. przedłużające się postępowania administracyjne), konieczność budowy odpowiedniej infrastruktury narzuconej w ramach danego projektu lub przebudowa istniejącej infrastruktury może prowadzić do opóźnienia w ukończeniu danej inwestycji lub powodować nieprzewidywany wzrost kosztów związanych z danym projektem. Takie zdarzenie może mieć istotny wpływ na rentowność całego projektu Spółki. Przedstawione powyżej okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez uzyskiwanie potwierdzenia wszelkich koniecznych uzgodnień i opinii od zarządców infrastruktury przed rozpoczęciem realizacji danego projektu.

Ryzyko związane z umowami kredytowymi

Spółka wykorzystuje kredyty bankowe do finansowania działalności podstawowej związanej z realizacją projektów. Zawarte umowy nakładają szereg wymogów i wskaźników, które Spółka i realizowane przez nią projekty muszą spełnić. Naruszenie tych wymogów może skutkować np. zwiększeniem oprocentowania lub wymagalnością kredytu. Spółka na bieżąco analizuje całość parametrów i wskaźników związanych z zawartymi umowami kredytowymi oraz realizowanymi projektami, w tym ryzyko nie spełnienia wymagań. Spółka utrzymuje ciągły kontakt z finansującymi ją bankami zasilając je niezbędnymi informacjami dot. działalności Spółki i realizowanych projektów.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Inwazja Rosji na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 roku ma bardzo negatywny wpływ na sytuację w świecie, Europie i w Polsce. W chwili obecnej można zidentyfikować szereg negatywnych zjawisk, które niestety będą miały wpływ na sytuację w naszym kraju, w tym na działalność podmiotów gospodarczych. Do nich zaliczą się np. dostępność surowców oraz wzrost ich cen przekładający się na koszty produkcji materiałów i urządzeń, koszty usług budowlanych, dostępność pracowników oraz poziom inflacji, koszty finansowania i osłabienie kursu złotego. Spółka podjęła i podejmuje nadal szereg działań by dostosować swoje koszty do mniejszej ilości realizowanych projektów i w konsekwencji zmniejszonych przychodów.

Podpisy Członków Zarządu

Grzegorz Sochacki Piotr Gajek Przemysław Skwarek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Dokument podpisany przez Piotr Maciej Gajek Data: 2023.09.18 13:24:21 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez PRZEMYSŁAW PIOTR SKWAREK Data: 2023.09.18 13:25:07 CEST Signature Not Verified

Warszawa, 18 września 2023 roku