Bioceltix S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 18, 2023

RAPORT PÓŁROCZNY SPÓŁKI BIOCELTIX S.A.

I PÓŁROCZE 2023

Raport półroczny za I półrocze 2023 roku Strona 1 z 134

Wrocław, dnia 18 września 2023 roku

1 List Zarządu

Szanowni Państwo,

z przyjemnością oddajemy w Państwa ręce sprawozdanie okresowe wraz z podsumowaniem najważniejszych wydarzeń z pierwszego półrocza 2023 roku. Mijający okres obfitował w wydarzenia kluczowe z punktu widzenia realizacji długoterminowej strategii rozwoju Spółki i dostarczył nam licznych powodów do ogromnej satysfakcji z naszej pracy. Zapraszamy do lektury i chwili refleksji nad naszymi właśnie minionymi osiągnięciami.

W pierwszej kolejności pragniemy podziękować wszystkim dotychczasowym oraz nowym akcjonariuszom za ogromne zaufanie, którego wyrazem było zakończenie z sukcesem emisji akcji serii K oraz L. Dzięki Państwa aktywności do Spółki wpłynęło ponad 20 mln zł, które posłużą do kontynuowania prac we wszystkich strategicznych obszarach naszej działalności. Duże zainteresowanie inwestorów, z jakim spotkała się emisja akcji, traktujemy jako wotum zaufania dla naszej wizji i strategii rozwoju oraz sposobu, w jaki je realizujemy.

Jednym z najważniejszych wydarzeń minionego okresu, ale też w całej historii istnienia naszej Spółki, było zakończenie badania klinicznego produktu na zapalenie stawów u psów. Wstępne wyniki tego badania potwierdzają skuteczność naszej terapii. Oczekiwany efekt terapeutyczny w grupie pacjentów, którzy otrzymali badany produkt leczniczy, był wyraźnie lepszy niż w grupie kontrolnej, w której podawano placebo. Jeżeli weryfikacja poprawności danych i obliczeń potwierdzi raportowaną przez nas skuteczność, wówczas będziemy mogli ostatecznie ogłosić zakończenie badania klinicznego z sukcesem. Równolegle prowadzimy intensywne prace dotyczące wszystkich pozostałych elementów dokumentacji, którą następnie złożymy do Europejskiej Agencji Leków. W ten sposób realizujemy jeden z najważniejszych, strategicznych celów biznesowych stojących przed naszą Spółką, czyli dopuszczenie do obrotu pierwszego produktu leczniczego, który jednocześnie ma szansę zostać pierwszym na świecie lekiem weterynaryjnym zawierającym psie komórki macierzyste. Przy okazji zwracamy uwagę, że naszym zdaniem obszar biznesowy związany z zapaleniem stawów u psów będzie z czasem zyskiwał na znaczeniu, na co wskazują bardzo dobre wyniki sprzedaży dostępnych aktualnie na rynku przeciwciał monoklonalnych. Obserwując sytuację na rynku uważamy, że obszar ten docelowo może w ujęciu wartościowym przerosnąć atopowe zapalenie skóry u psów, które jest aktualnie uważane za największy na świecie rynek weterynaryjny w odniesieniu do pojedynczej jednostki chorobowej.

W mijającym półroczu mieliśmy również przyjemność podzielić się z Państwem wynikami z pilotażowego badania klinicznego produktu na atopowe zapalenie skóry u psów, które potwierdziły jego wysoki profil skuteczności i bezpieczeństwa. Uzyskane wyniki zostały przyjęte przez partnerów branżowych z dużym entuzjazmem i zaciekawieniem, co dobrze rokuje z punktu widzenia komercjalizacji tego produktu. Dzięki uzyskanym wynikom wprowadziliśmy niezbędne zmiany w projekcie protokołu klinicznego. Większość prac organizacyjnych związanych z uruchomieniem badania klinicznego, w tym zawarcie odpowiedniej umowy na przeprowadzenie tego badania, jest już za nami i mamy nadzieję, że po uzyskaniu właściwych zgód będziemy w stanie podać badany produkt pierwszemu pacjentowi z początkiem czwartego kwartału tego roku. Dodatkowo na październik zapowiedziana jest publikacja list rankingowych w konkursie organizowanym przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach Funduszy Europejskich dla Nowoczesnej Gospodarki, w którym złożyliśmy wniosek o dofinansowanie kompletnej ścieżki rozwoju dla produktu atopowego. Uzyskanie tej dotacji zapewniłoby komfortowe warunki dla działalności naszej Spółki w bardzo długim terminie.

Bez zakłóceń i w bardzo dobrym tempie prowadzimy również badanie kliniczne naszego produktu na zapalenie stawów u koni. Na chwilę obecną do badania klinicznego, w którym pierwsze podanie produktu miało miejsce w maju, została włączona około połowa pacjentów. Mamy nadzieję, że faza

rekrutacyjna tego badania zostanie ukończona do końca roku. Przypominamy, że badanie to prowadzone jest w blisko dwudziestu klinikach w czterech krajach, w tym w największych i najbardziej liczących się klinikach w Europie zajmujących się zdrowiem koni, co można interpretować jako wyraz dużego zainteresowania naszym produktem i tą jednostką chorobową ze strony branży weterynaryjnej.

Zapewne pamiętacie Państwo, że jednym z celów strategicznych na 2023 rok jest zawarcie umowy partneringowej. Po uzyskaniu solidnych wyników z pilotażowego badania klinicznego na atopowe zapalenie skóry u psów oraz po zakończeniu badania klinicznego na zapalenie stawów u psów, nasza pozycja w rozmowach z partnerami branżowymi jest silna jak nigdy wcześniej. Stoimy przed ogromną szansą zbudowania relacji biznesowych, które zapewnią nam status niekwestionowanego, światowego lidera w wykorzystaniu komórek macierzystych w leczeniu naszych czworonożnych pupili. Prosimy więc o zaufanie i cierpliwość, tak abyśmy mieli czas na pełne wykorzystanie potencjału drzemiącego w naszej technologii i perspektywach.

Dziękujemy Państwu, że jesteście wspólnie z nami częścią ekscytującego projektu, jakim jest budowanie fundamentów światowej biotechnologii weterynaryjnej.

Zapraszamy do lektury!

Z poważaniem,

Łukasz Bzdzion - Prezes Zarządu Paweł Wielgus - Członek Zarządu

Spis treści

1	List Zarządu	2
2	Spis treści	4
3	Informacje o Raporcie oraz słowniczek pojęć i skrótów w nim użytych	5
4	Wybrane dane finansowe	9
5	Półroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe	11
6	Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta	74
7	Oświadczenie Zarządu i Pozostałe	134

3 Informacje o Raporcie oraz słowniczek pojęć i skrótów w nim użytych

Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Bierutowska 57-59 bud. III, 51-317 Wrocław, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000744521 – Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Bioceltix", "Bioceltix S.A.", "Spółka", "Jednostka", "Emitent"), Numer NIP: 8992794360, REGON: 364963245.

Na 30 czerwca 2023 roku ("Dzień Bilansowy", "Data Bilansowa") kapitał zakładowy Bioceltix S.A. wynosił 397.946,80 zł i składał się z 3 979 468 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje").

Ten dokument ("Raport") zawiera skrócone sprawozdanie finansowe Bioceltix za I półrocze 2023 r. ("Sprawozdanie Finansowe").

Źródłem danych w Raporcie, o ile nie wskazano inaczej, jest Bioceltix S.A. Dniem publikacji Raportu ("Dzień Raportu", "Data Raportu") jest dzień 18 września 2023 roku.

Przez Sprawozdanie Finansowe rozumie się skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2023 roku ("Okres Sprawozdawczy") sporządzone według polskich zasad rachunkowości.

"GPW" oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

"KSH" oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

"Rozporządzenie w sprawie raportów bieżących i okresowych" oznacza Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2020 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

"Statut" oznacza statut Bioceltix S.A. dostępny publicznie pod adresem https://bioceltix.com/ir/

"Ustawa o ofercie publicznej" oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

"Ustawa o rachunkowości" oznacza Ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

"Ustawa prawo farmaceutyczne" oznacza Ustawę z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne.

Jeżeli nie podano inaczej dane finansowe prezentowane są w złotych.

SŁOWNIK POJĘC BRANŻOWYCH

ALLO-BCLX – platforma technologiczna Emitenta, której celem jest rozwój portfolio produktów leczniczych stosowanych do leczenia co najmniej kilku chorób przy wykorzystaniu kilku dróg podania (dożylne, dostawowe, miejscowe). Jej istotą jest możliwość podania leku na bazie komórek pojedynczego dawcy wielu innym osobnikom (metoda allogeniczna);

APPA – ang. American Pet Products Association – stowarzyszenie branżowe non-profit działające na rzecz opieki nad zwierzętami i rozwoju branży produktów dla zwierząt;

ATPM – ang. Advanced Therapy Medicinal Products, produkty lecznicze terapii zaawansowanej. Zaawansowane leki terapeutyczne oparte na terapii komórkowej lub terapii genowej, czasami w połączeniu z wyrobem medycznym;

B+R – prace badawczo-rozwojowe;

cGMP/GMP – ang. current Good Manufacturing Practice/Good Manufacturing Practice – Dobra Praktyka Produkcyjna - zestaw standardów produkcji stosowany w wielu branżach, zwłaszcza w branży farmaceutycznej;

CRO – ang. Contract Research Organisation – organizacja badań kontraktowych świadcząca profesjonalne usługi w zakresie prowadzenia badań przedklinicznych i klinicznych, w tym weterynaryjnych;

EMA – ang. European Medicines Agency – Europejska Agencja Leków funkcjonująca w ramach Unii Europejskiej z siedzibą w Amsterdamie odpowiedzialna za ochronę zdrowia ludzi i zwierząt w państwach członkowskich UE poprzez zapewnienie bezpieczeństwa, skuteczności oraz wysokiej jakości leków;

FDA – ang. Food and Drug Administration – Agencja Żywności i Leków działająca na terenie USA, odpowiedzialna za ochronę zdrowia publicznego poprzez zapewnienie bezpieczeństwa i skuteczności leków dla ludzi i zwierząt, produktów biologicznych i urządzeń medycznych oraz poprzez zapewnienie bezpieczeństwa dostaw żywności, a także kosmetyków;

GAP analysis – audyt dokumentacji i zgromadzonych danych przedklinicznych, klinicznych, analiz chemicznych, produkcyjnych (procedury GMP) i kontrolnych z uwzględnieniem bezpieczeństwa i skuteczności preparatu oraz oceną ryzyka;

GCP – ang. Good Clinical Practice – Dobra Praktyka Kliniczna;

GLP – ang. Good Laboratory Practice – Dobra Praktyka Laboratoryjna;

In vitro – badania biologiczne wykonywane poza organizmem w warunkach laboratoryjnych;

In vivo – badania prowadzone wewnątrz organizmu;

ITF – ang. Innovation Task Force – multidyscyplinarna grupa działająca w ramach Europejskiej Agencji Leków, która obejmuje kompetencje naukowe, regulacyjne i prawne funkcjonująca w celu nawiązania współpracy z regulatorem rynku na wczesnym etapie rozwoju planowanego produktu;

Kandydat na lek – związek chemiczny lub substancja charakteryzujące się wysokim potencjałem terapeutycznym i oczekiwanymi właściwościami farmaceutycznymi, niezarejestrowany jako lek;

Komórka macierzysta – pierwotna komórka posiadająca zdolność do przekształcania się w wyspecjalizowane rodzaje komórek. Z uwagi na pochodzenie komórki macierzyste dzieli się na embrionalne i somatyczne ("dorosłe"). Komórki embrionalne posiadają zdolność przekształcania się w dowolny rodzaj komórek budujących organizm (komórki totipotentne). Komórki somatyczne, które pochodzą z dorosłego organizmu, posiadają zdolność przekształcania się w kilka rodzajów komórek (komórki multipotentne) lub w jeden rodzaj komórek (komórki unipotentne). Mezenchymalne komórki macierzyste są przykładem multipotentnych somatycznych komórek macierzystych;

MA – ang. Marketing Authorisation – ostatni element procesu wdrożenia na rynek nowego leku, który polega na przeglądzie i ocenie dowodów produktu leczniczego, związany z wprowadzeniem go do obrotu;

MoA – ang. Mode of Action – mechanizm działania kandydata na lek;

MSC – ang. mesenchymal stem cells, mezenchymalne komórki macierzyste – somatyczne komórki macierzyste o charakterze multipotentnym posiadające zdolność do przekształcania się w komórki budujące tkankę chrzęstną, kostną i tłuszczową. MSC stanowią naturalny rezerwuar organizmu służący ciągłej wymianie uszkodzonych i zużytych komórek nowymi oraz regulacji tych procesów. Dodatkowo komórki MSC wykazują działanie immunomodulacyjne, polegające na modulacji odpowiedzi zapalnej i jej redukcji na drodze złożonych mechanizmów interakcji między komórkami układu odpornościowego pacjenta, a więc dające możliwości terapeutyczne;

NCBR – Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie – polska agencja wykonawcza powołana do realizacji zadań z zakresu polityki naukowej, naukowo-technicznej i innowacyjnej;

NLPZ – niesteroidowe leki przeciwzapalne;

NOAH – National Office of Animal Health – organizacja z obszaru medycyny zwierząt w Wielkiej Brytanii;

Off the shelf – dostępność leku biologicznego od ręki w klinice weterynaryjnej;

Osteoartroza – przewlekły stan zapalny stawów ze zmianami zwyrodnieniowymi;

Przeciwciało monoklonalne – przeciwciało, które powstaje z jednego klonu limfocytów B, charakteryzujące się wysoką specyficznością, tzn. mogące łączyć się tylko z jednym konkretnym fragmentem antygenu;

Rozporządzenie w sprawie wymagań Dobrej Praktyki Wytwarzania – Rozporządzenie Ministra Zdrowia w sprawie wymagań Dobrej Praktyki Wytwarzania z dnia 9 listopada 2015 r.;

Scientific Adv – procedura prowadzona przed Europejską Agencją Leków mająca na celu konsultacje dotyczące proponowanej ścieżki badań, szczególnie w zakresie bezpieczeństwa, kontroli jakości oraz badania klinicznego;

TAS – ang. Target Animal Safety – faza związana z wykazaniem bezpieczeństwa rozwijanego kandydata na lek. Badanie prowadzone jest w kontrolowanych warunkach na gatunku docelowym i polega na tym, że zdrowym osobnikom podawany jest badany produkt leczniczy zgodnie z przyjętym protokołem klinicznym;

URPL – Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych z siedzibą w Warszawie – jednostka odpowiedzialna za rejestracje leków weterynaryjnych.

4 Wybrane dane finansowe

	Lp. Wyszczególnienie	01.01.2023 - 30.06.2023		01.01.2022 - 31.12.2022		01.01.2022 - 30.06.2022
		w zł	w euro	w zł	w euro	w zł	w euro
1.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-6 391 576,46	-1 385 557,44	-8 900 279,65	-1 898 402,33	-3 292 633,91	-709 206,69
3.	Zysk (strata) brutto	-6 364 952,85	-1 379 786,01	-8 967 483,12	-1 912 736,63	-3 319 669,61	-715 029,96
4.	Zysk (strata) netto	-6 401 040,15	-1 387 608,96	-8 921 382,08	-1 902 903,41	-3 297 460,53	-710 246,31
5.	Przepływ pieniężne netto z działalności operacyjnej	-7 665 649,10	-1 661 749,21	-7 874 691,88	-1 679 647,61	-3 163 450,90	-681 381,72
6.	Przepływ pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-359 291,88	-77 886,82	-351 734,39	-75 023,87	-324 910,39	-69 983,07
7.	Przepływ pieniężne netto z działalności finansowej	20 589 105,99	4 463 278,99	6 291 473,29	1 341 951,94	-116 360,58	-25 063,13
8.	Przepływy pieniężne netto razem	12 564 165,01	2 723 642,97	-1 934 952,98	-412 719,53	-3 604 721,87	-776 427,91
9.	Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	-1,73	-0,37	-2,67	-0,57	-1,00	-0,22
10.	Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	-1,73	-0,37	-2,67	-0,57	-1,00	-0,22

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023		31.12.2022		30.06.2022
		w zł	w euro	w zł	w euro	w zł	w euro
1.	Aktywa razem	19 372 327,99	4 353 038,67	7 653 437,01	1 631 897,70	4 751 893,32	1 015 231,66
	- w tym środki pieniężne	16 684 205,35	3 749 006,89	4 120 040,34	878 492,15	2 450 271,45	523 495,16
2.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 619 104,83	363 819,25	2 502 546,60	533 603,40	2 049 685,93	437 910,94
3.	Zobowiązania długoterminowe	126 161,37	28 348,96	178 149,89	37 985,86	120 271,90	25 695,83
4.	Zobowiązania krótkoterminowe	1 130 110,44	253 940,28	1 563 684,41	333 415,30	788 575,87	168 477,52
5.	Kapitał własny	17 753 223,16	3 989 219,41	5 150 890,41	1 098 294,29	2 702 207,39	577 320,73
6.	Kapitał zakładowy	397 946,80	89 420,22	342 732,50	73 078,85	328 678,90	70 221,53
7.	Liczba akcji (szt.)	3 979 468		3 427 325		3 286 789
8.	Średnio ważona liczba akcji (szt.)	3 707 767		3 336 073		3 286 789
9.	Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	4,46	1,00	1,50	0,32	0,82	0,18
10.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	4,30	0,97	1,29	0,28	0,79	0,17

średnio w okresie	4,6130	4,6883	4,6427
z ostatniego dnia okresu	4,4503	4,6899	4,6806
najniższy kurs w okresie	4,4503	4,5756	4,5756
najwyższy kurs w okresie	4,7170	4,8698	4,6909

Wybrane dane finansowe prezentowane w Sprawozdaniu Finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

• pozycje bilansu przeliczono na euro według średniego kursu obowiązującego na dany Dzień Bilansowy, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski,

• pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski.

5 Półroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe

BIOCELTIX SPÓŁKA AKCYJNA

Półroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe

za okres 01.01.2023 r. – 30.06.2023 r.

sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości

Raport półroczny za I półrocze 2023 roku Strona 11 z 134

5.1 Wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego

1. Informacje o Spółce

BIOCELTIX Spółka Akcyjna ("Spółka", "Jednostka", "Emitent") z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Bierutowska 57 – 59, bud. III, 51- 317 Wrocław, zarejestrowana w rejestrze Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000744521, NIP: 8992794360, REGON: 364963245.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są:

• badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z).

Spółka prowadzi prace rozwojowe z dziedziny biotechnologii, mające na celu opracowanie weterynaryjnych produktów leczniczych na bazie komórek macierzystych, przeznaczonych m.in. do leczenia chorób zwyrodnieniowych stawów oraz atopowego zapalenia skóry u zwierząt towarzyszących. Spółka prowadzi działalność w oparciu o autorską metodę hodowli komórek macierzystych, która pozwala na przeprowadzanie przeszczepów allogenicznych (jeden dawca-wiele biorców) jak też w powtarzalnym procesie produkcyjnym.

Poniżej ujęto opis aktualnych prac związanych z kandydatami na produkty lecznicze:

• Dla kandydata BCX-CM-J przeznaczonego do leczenia objawów klinicznych zmian zwyrodnieniowych stawów u psów (osteoartrozy) rozpoczęto badania kliniczne, dla którego na Dzień Raportu pozyskano już wstępne wyniki. W terenowym badaniu klinicznym oceniającym skuteczność i bezpieczeństwo produktu BCX-CM-J uczestniczyło łącznie szesnaście ośrodków z trzech krajów (Portugalia, Irlandia, Węgry). Ostatecznie 73 psy otrzymały badany weterynaryjny produkt leczniczy BCX-CM-J (grupa badana), a pozostałe 37 psów otrzymało sól fizjologiczną jako placebo (grupa kontrolna). Około 63% zwierząt w grupie badanej osiągnęło podstawowe kryterium skuteczności i uznaje się je za sukces definiowany jako poprawa kulawizny i/lub bólu stawów o z góry zdefiniowaną wartość, podczas gdy stan innych stawów dotkniętych chorobą zwyrodnieniową nie uległ pogorszeniu. W grupie kontrolnej ten sam wskaźnik sukcesu osiągnęło około 30% pacjentów. Weryfikacja skuteczności (tzw. primary endpoint) prowadzona była w 28. dniu od podania badanego produktu leczniczego lub placebo. Przedstawione powyżej wyniki mają charakter wstępny, gdyż obliczenia przeprowadzone zostały na podstawie danych niezweryfikowanych, w związku z czym wyniki te nie przesądzają o sukcesie badania klinicznego. Podwykonawca Emitenta, który przeprowadził terenowe badanie kliniczne na zlecenie Emitenta i jest odpowiedzialny również za przygotowanie raportu z badania klinicznego, prowadzi aktualnie weryfikację zgromadzonych danych. Weryfikacja ta ma na celu sprawdzenie zgodności danych znajdujących się w bazie danych z danymi źródłowymi, a więc wyeliminowanie ewentualnych błędów ludzkich przy gromadzeniu danych surowych oraz ich późniejszym wprowadzaniu do bazy danych. Aktualnie Emitent oczekuje na ostateczny raport z prowadzonych badań, którego otrzymanie oczekiwane jest w najbliższych tygodniach. Złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu do EMA planowane jest na przełomie rok 2023/w I kwartale 2024 r., a uzyskanie pozwolenia na dopuszczenie do obrotu planowane jest na rok 2024.
• Dla kandydata BCX-CM-AD przeznaczonego do leczenia atopowego zapalenia skóry u psów pomyślnie zakończono badanie pilotażowe ukierunkowane na potwierdzenie skuteczności produktu BCX-CM-AD. Uzyskane wyniki wskazują na silniejsze i szybsze działanie przeciwzapalne (poprawę zmian skórnych) pacjentów w przypadku stosowania kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD w porównaniu do wybranego produktu referencyjnego. Poczynione obserwacje są zgodne z oczekiwaniami Emitenta i wskazują na zasadność dalszego rozwoju kandydata na produkt leczniczy. Ponadto na Dzień Raportu zaplanowano badania kliniczne w ramach zawartej przez Emitenta w dniu 10 maja 2023 roku umowy na przeprowadzenie badania klinicznego dla kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD. Zakończenie badania planowane jest na rok 2024. W tym samym roku planowane jest złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu do EMA, a uzyskanie pozwolenia na dopuszczenie do obrotu planowane jest na rok 2025.
• Dla kandydata BCX-EM stosowanego w leczeniu zapalenia stawów u koni otrzymano raport końcowy z badania fazy bezpieczeństwa, który potwierdził bezpieczeństwo stosowania kandydata na lek BCX-EM w odpowiednim badaniu. Ponadto rozpoczęto badania kliniczne, dla których aktualnie pozyskano zgody w Holandii, Hiszpanii, Irlandii oraz na Węgrzech. Złożenie dossier rejestracyjnego oraz wniosku o dopuszczenie do obrotu planowane jest w roku 2024, z uzyskaniem dopuszczenia do obrotu po około 12 miesiącach od daty złożenia wniosku rejestracyjnego do EMA.

W skład Jednostki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe.

2. Czas trwania Spółki

Czas trwania Jednostki jest nieograniczony.

3. Okres objęty Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe ("Śródroczne Sprawozdanie Finansowe", "Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe", "Półroczne sprawozdanie finansowe") przedstawiają sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 30 czerwca 2023 roku, wyniki jej działalności, przepływy pieniężne, zmiany w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 i kończące się 30

czerwca 2023 r. Dane porównawcze w przypadku bilansu i zestawienia zmian w kapitale własnym sporządzono na 31 grudnia 2022 roku oraz 30 czerwca 2022 roku. W przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych dane porównawcze zaprezentowano za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 roku. Zarząd Spółki zapewnił pełną porównywalność prezentowanych danych finansowych za poszczególne okresy.

4. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu i Rady Nadzorczej spółki

W skład Zarządu Spółki ("Zarząd Spółki") na dzień 30.06.2023 roku wchodzili:

Prezes Zarządu – Łukasz Bzdzion,

Członek Zarządu – Paweł Wielgus.

W porównaniu do składu Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku do dnia sporządzenia Półrocznego Sprawozdania Finansowego nie nastąpiły zmiany.

W skład Rady Nadzorczej ("Rada Nadzorcza") Spółki na dzień 30.06.2023 roku wchodzą:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	– Ewelina Pawlus-Czerniejewska,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Ewa Więcławik,
Członek Rady Nadzorczej	– Maciej Wieloch,
Członek Rady Nadzorczej	– Andrzej Jan Grabiński-Baranowski,
Członek Rady Nadzorczej	– Wojciech Aksman,
Członek Rady Nadzorczej	– Piotr Lembas,
Członek Rady Nadzorczej	– Marcin Sieczek – od 27 czerwca 2023 roku.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2022 roku wchodzili:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	– Ewelina Pawlus-Czerniejewska,
Członek Rady Nadzorczej	– Maciej Wieloch,
Członek Rady Nadzorczej	– Andrzej Jan Grabiński-Baranowski,
Członek Rady Nadzorczej	– Ewa Więcławik,
Członek Rady Nadzorczej	– Wojciech Aksman,
Członek Rady Nadzorczej	– Piotr Lembas.

Szczegółowy opis zmian, które miały miejsce w składzie Rady Nadzorczej Emitenta w okresie objętym niniejszym raportem znajduje się w punkcie 6.1.3 Sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta.

5. Wskazanie, czy Półroczne Sprawozdanie Finansowe i dane porównywalne zawierają dane łączne

Półroczne Sprawozdanie Finansowe nie zawiera danych łącznych. Spółka nie posiada jednostek sporządzających samodzielnie sprawozdań finansowych.

6. Wskazanie, czy emitent jest jednostką dominującą, wspólnikiem jednostki współzależnej lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spółka nie jest jednostką dominującą, wspólnikiem jednostki współzależnej ani znaczącym inwestorem wobec innych podmiotów i nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7. W przypadku sprawozdania finansowego, w czasie którego nastąpiło połączenie spółek - wskazanie, że są to dane sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie nastąpiło połączenie spółek.

1. Wskazanie, czy Półroczne Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności

Półroczne skrócone Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. przez co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego oraz że nie zamierza ani nie musi zaniechać działalności lub istotnie zmniejszyć jej zakresu.

Działalność Spółki w pierwszym półroczu roku 2023 finansowana była głównie z wkładów akcjonariuszy. Spółka w nieznacznym stopniu finansowana była również z wpływów z dotacji otrzymanych z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju.

Ze względu na etap rozwoju rynkowego Spółki (brak przychodów z tytułu sprzedaży produktów i usług, a działalność finansowana jest z kapitałów własnych i dotacji, osiąganiem ujemnych wyników finansowych oraz ponoszeniem ujemnych przepływów netto z

działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej) możliwość kontynuacji działalności zależy w istotnym stopniu od stanu środków pieniężnych z wpływu z emisji akcji, które w ocenie Zarządu pozwalają na kontynuację rozwoju Spółki.

W ocenie Zarządu Jednostki posiadane środki własne ze zrealizowanych emisji akcji w 2022 i 2023 roku oraz zawarte umowy dotacyjne umożliwią Spółce kontynuację działalności w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Ponadto, Spółka ubiega się o dodatkowe finansowanie ze środków europejskich, w celu pokrycia istotnej części zapotrzebowania na prace badawczo-rozwojowe.

Jednostka na bieżąco analizuje możliwości, jakie oferuje rynek i będzie dążyć do komercjalizacji posiadanych projektów, która maksymalizowałaby wartość dla akcjonariuszy i pozwalałaby na kontynuację rozwoju Spółki. Należy przy tym odnotować, że wysoki poziom ogólnokrajowej inflacji wpłynął istotnie na generowane wyniki, w związku z koniecznością waloryzacji wynagrodzeń jak też rosnącymi kosztami dostaw. Spółka monitoruje przedmiotowe ryzyko jak też systemowo aktualizuje plany finansowe w taki sposób, by istniejące źródła finansowania pokrywały zapotrzebowanie na środki z uwzględnieniem występującej inflacji.

9. Stwierdzenie, że Półroczne Sprawozdanie Finansowe podlegało przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej

Dane finansowe zostały zaprezentowane w sposób zapewniający ich porównywalność poprzez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości. Półroczne Sprawozdanie finansowe za okres 01.01.2023 – 30.06.2023 nie podlegało przekształceniu.

W 2021 roku akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Ponadto Spółka przeniosła się na Giełdę Papierów Wartościowych we wrześniu 2022 r. W związku z tym Spółka utraciła możliwość korzystania z uproszczeń przewidzianych w Ustawie o rachunkowości dotyczących:

• zwolnienia w sprawie ustalania aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego, zgodnie z art. 37 ust. 10 i nie ustalania aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego,

• zwolnienia na podstawie art. 3 ust. 6 i dokonywania kwalifikacji umów leasingu według zasad określonych w przepisach podatkowych.

Skutki zmian zasad wpływających na dane finansowe za lata 2019 – 2021 w porównaniu do opublikowanych sprawozdań finansowych zostały opisane w Sprawozdaniu finansowym za rok 2021.

10. Wskazanie, czy w Półrocznym Sprawozdaniu finansowym dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń biegłego rewidenta, które zostały zamieszczone w sprawozdaniach z badania sprawozdań finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe lub dane porównywalne zostały zamieszczone w prospekcie

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022 rok jak też za okres porównawczy, podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. W sprawozdaniu z badania za ubiegły rok biegły rewident nie zawarł zastrzeżeń do sprawozdań finansowych.

11. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów (także amortyzacji), ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych

Format oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2023, poz. 120 z późn.zm.), według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem inwestycji, zobowiązań finansowych i instrumentów finansowych wycenianych według ceny nabycia, w polskich złotych. Półroczne Sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. jest Półrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z Ustawą o Rachunkowości i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018, poz.757 z późn.zm.) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 5 października 2020 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz.U. z 2020, poz. 2000).

Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe

Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych obejmuje również koszt

obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania za okres budowy, montażu i przystosowania. Cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego powiększają koszty jego ulepszenia. Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

W przypadku zmian technologii produkcji, przeznaczenia do likwidacji, wycofania z używania lub innych przyczyn powodujących trwałą utratę wartości środka trwałego lub składnika wartości niematerialnych i prawnych dokonywany jest odpis aktualizujący ich wartość w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Odpisy aktualizujące dotyczące środków trwałych, których wycena została zaktualizowana na podstawie odrębnych przepisów, zmniejszają odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny różnice spowodowane aktualizacją wyceny, ewentualna nadwyżka odpisu nad różnicami z aktualizacji wyceny zaliczana jest do pozostałych kosztów operacyjnych.

W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości składników środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawych, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość danego składnika aktywów i podlega zaliczeniu odpowiednio do pozostałych przychodów operacyjnych.

Prace badawcze są nowatorskim i zaplanowanym poszukiwaniem rozwiązań podjętym z zamiarem zdobycia i przyswojenia nowej wiedzy naukowej i technicznej. Nakłady poniesione na prace badawcze ujmuje się w kosztach w momencie ich poniesienia.

Prace rozwojowe definiowane są jako praktyczne zastosowanie odkryć badawczych lub też osiągnięć innej wiedzy w planowaniu lub projektowaniu produkcji nowych lub znacznie udoskonalonych materiałów, urządzeń, produktów, procesów technologicznych, systemów lub usług, które ma miejsce przed rozpoczęciem produkcji seryjnej lub zastosowaniem. Koszty zakończonych powodzeniem prac rozwojowych zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych i rozlicza w koszty za pośrednictwem odpisów amortyzacyjnych.

Spółka, aby prawidłowo rozpoznać wartości niematerialne i prawne w toku wytarzania stosuje szczegółowe zasady ujęte w MSR 38 'Wartości niematerialne'. W celu poprawnej identyfikacji prac rozwojowych Spółka odróżnia je od prac badawczych. Aby dokonać prawidłowej identyfikacji Spółka korzysta z MSR 38 'Wartości niematerialne', zgodnie z którymi prace badawcze są nowatorskim i zaplanowanym poszukiwaniem rozwiązań podjętym z zamiarem zdobycia i przyswojenia nowej wiedzy naukowej i technicznej. Do przykładowych prac badawczych zgodnie z MSR 38 'Wartości niematerialne' kwalifikuje się:

• działania zmierzające do zdobycia nowej wiedzy;
• poszukiwanie, ocenę końcową i selekcję sposobu wykorzystania rezultatów prac badawczych lub wiedzy innego rodzaju;
• poszukiwanie alternatywnych materiałów, urządzeń, produktów, procesów systemów lub usług;
• formułowanie, projektowanie, ocenę i końcową selekcję nowych lub udoskonalonych materiałów, urządzeń, produktów, procesów, systemów lub usług.

Spółka wytwarzając we własnym zakresie składniki aktywów niematerialnych przyporządkowuje nakłady odpowiednio do prac badawczych bądź rozwojowych. Jeżeli Spółka nie jest w stanie wyodrębnić etapu prac badawczych od etapu prac rozwojowych, to całość poniesionych kosztów traktuje jako koszty etapu prac badawczych. Skutkuje to obciążeniem wyniku okresu, w którym koszty te zostały poniesione. Nakłady poniesione w trakcie prac rozwojowych ujmuje się w koszty w momencie ich poniesienia bądź odnosi się na wartości niematerialne, w zależności od spełnienia kryteriów ich aktywowania.

Możliwość ujęcia nakładów i klasyfikacja ich do prac rozwojowych jest możliwa pod warunkiem, że:

• istnieje możliwość technicznego ukończenia danego składnika wartości niematerialnych i prawnych tak by nadawał się do użytkowania bądź można by go przeznaczyć do sprzedaży,
• istnieje realna możliwość wytwarzania przez dany składnik wartości niematerialnych prawdopodobnych przyszłych korzyści ekonomicznych,
• istnieje zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,
• istnieje dostępność stosowanych środków technicznych, finansowych i innych oraz możliwość wiarygodnego określenia nakładów,
• istnieje sposób wdrożenia i możliwości zastosowania z uwzględnieniem istnienia rynku na dany produkt.

Gdy nakłady na prace rozwojowe spełnią powyższe warunki, ponoszone nakłady są aktywowane. Koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych przez Jednostkę na własne potrzeby klasyfikowane są zgodnie z art. 33 ustawy o rachunkowości.

Spółka jest stroną umów leasingowych na podstawie których przyjmuje się do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe.

W przypadku umów leasingu, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy (art. 3 ust. 4 ustawy o rachunkowości), przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały i jednocześnie ujmowane jest zobowiązanie w kwocie równej wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązań w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Środki trwałe w budowie będące przedmiotem umowy leasingu finansowego są amortyzowane w sposób określony dla własnych środków trwałych. Jednakże gdy brak jest pewności co do przejścia prawa własności przedmiotu umowy, wówczas środki trwałe używane na podstawie umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przewidywany okres użytkowania lub okres trwania leasingu.

Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej. Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego oraz składników wartości niematerialnych i prawnych. Poprawność przyjętych okresów oraz stawek amortyzacyjnych podlega okresowej weryfikacji.

Wartości niematerialne i prawne o przewidywanym okresach użytkowania dłuższym niż rok i o wartości początkowej niższej niż 10 000,00 zł zalicza się do kosztów bieżącego okresu. Środki trwałe o przewidywanym okresach użytkowania dłuższym niż rok i o wartości początkowej niższej niż 5 000,00 zł zalicza się do kosztów materiałów.

Środki trwałe klasyfikowane są zgodnie z Klasyfikacją Środków Trwałych ("KŚT").

Inwestycje o charakterze trwałym

Nabyte lub powstałe aktywa finansowe oraz inne inwestycje to składniki aktywów trwałych, utrzymywane przez Jednostkę w okresie powyżej roku od dnia bilansowego w celu osiągnięcia z nich korzyści ekonomicznych. Ujmuje się je w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia lub powstania według ceny nabycia. Na dzień bilansowy inwestycje finansowe w postaci udziałów i akcji w innych jednostkach zaliczane do aktywów trwałych wycenione są według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości inwestycji finansowych obciążają koszty finansowe. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu, równowartość całości lub części uprzednio dokonanych odpisów z tytułu trwałej utraty wartości zwiększa wartość danego składnika aktywów i podlega zaliczeniu do przychodów finansowych.

Inwestycje krótkoterminowe

Nabyte udziały, akcje oraz inne aktywa krótkoterminowe ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia lub powstania według ceny nabycia. Na dzień bilansowy aktywa zaliczone do inwestycji krótkoterminowych są wycenione według ceny nabycia. Skutki zmian wartości inwestycji krótkoterminowych wpływają w pełnej wysokości odpowiednio na przychody lub koszty finansowe.

Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Na dzień bilansowy środki pieniężne wyrażone w walucie obcej wycenia się według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na ten dzień. Ustalone na koniec roku obrotowego różnice kursowe wpływają na wynik finansowy będąc odnoszone odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych.

Należności i zobowiązania

Należności i zobowiązania w walucie polskiej wykazywane są według wartości podlegającej zapłacie, o ile nie odbiega ona istotnie od skorygowanej ceny nabycia. Należności i zobowiązania w walutach obcych w momencie powstania ujmowane są według średniego kursu ustalonego przez Prezesa NBP dla danej waluty obcej. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstające w dniu płatności wynikające z różnicy pomiędzy kursem waluty na ten dzień, a kursem waluty w dniu powstania należności lub zobowiązania, odnoszone są odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych.

Nie rozliczone na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na ten dzień.

Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

Rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz rezerwy na zobowiązania

W przypadku ponoszenia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych. W ciągu okresu sprawozdawczego przedmiotem rozliczeń międzyokresowych są między innymi:

• koszty czynszów i dzierżawy opłaconych z góry,
• koszty energii opłaconej z góry,
• podatek od nieruchomości,
• naliczone z góry odsetki od kredytów i pożyczek,
• naliczone z góry inne koszty finansowe,
• inne koszty dotyczące następnych okresów sprawozdawczych przy istotnych wartościach.

Koszty podlegające ujęciu jako rozliczenia międzyokresowe rozliczane są proporcjonalnie do upływu czasu w kolejnych okresach obrotowych, których dotyczą. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.

Rezerwy tworzy się na zobowiązania w przypadku, gdy kwota lub termin zapłaty są niepewne, ich powstanie jest pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa oraz wynikają one z przeszłych zdarzeń i ich wiarygodny szacunek jest możliwy.

Spółka tworzy rezerwy na koszty w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy wynikających ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki przez kontrahentów oraz z obowiązku wykonania związanych z bieżącą działalnością przyszłych świadczeń, których kwotę można oszacować, choć data powstania nie jest jeszcze znana.

Kapitały

Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.

Koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą część zalicza się do kosztów finansowych. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku Spółki. Ponadto do kapitału zapasowego zalicza się również nadwyżkę powstałą w wyniku sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, po potrąceniu kosztów emisji.

Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, Jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia ustalonej przy zachowaniu zasady ostrożności.

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

Instrumenty finansowe

Spółka rozpoznaje instrumenty finansowe (aktywa finansowe i zobowiązania finansowe) zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. (Dz.U. 2017.277) w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych.

Jednostka klasyfikuje instrumenty finansowe w dniu ich nabycia lub powstania do następujących kategorii:

• aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu;
• pożyczki udzielone i należności własne;
• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności;
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów

Rozliczenia międzyokresowe przychodów stanowią przychody wycenione w wartości nominalnej, których realizacja następuje w okresach przyszłych, z podziałem odpowiednio na część długo i krótkoterminową. Do rozliczeń międzyokresowych przychodów zalicza się między innymi:

• pobrane wpłaty lub zarachowane należności od kontrahentów za świadczenia, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych,
• otrzymane środki z tytułu dotacji na refinansowanie kosztów, w przypadku kiedy koszty nie zostały jeszcze poniesione,
• dotacje do aktywów rozliczane w czasie, zgodnie z amortyzacją aktywów.

Wynik finansowy

Na wynik finansowy składa się: wynik na sprzedaży, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik na działalności finansowej oraz obowiązkowe obciążenie wyniku. Spółka stosuje wariant porównawczy rachunku zysków i strat.

Przychodem ze sprzedaży produktów tj. wyrobów gotowych i usług jest kwota należna z tego tytułu od odbiorcy, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług. Momentem sprzedaży jest przekazanie towarów odbiorcy lub wykonanie usługi.

Przychody z tytułu otrzymanych dotacji od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju uznawane są w momencie złożenia wniosków o płatność do Instytucji Pośredniczącej. Przychody w ramach wsparcia Alfa Leonarto i Alfa Infini uznawane były na ostatni dzień kwartału na podstawie raportów Zarządu z wykonania zadań w ramach projektu zgodnie z odpowiednim Planem Realizacji Projektu. Przychody z tytułu dotacji rozpoznawane są memoriałowo, analogicznie do ujęcia kosztów w okresie sprawozdawczym.

Dotacje do aktywów są dotacjami, których udzieleniu towarzyszy podstawowy warunek mówiący o tym, że jednostka kwalifikująca się do ich otrzymania powinna zakupić, wytworzyć lub w inny sposób pozyskać aktywa długoterminowe (trwałe). Dotacjom tego typu mogą także towarzyszyć dodatkowe warunki wprowadzające ograniczenia co do dotowanych aktywów, ich umiejscowienia lub też okresów, w których mają być one nabyte lub utrzymywane przez jednostkę gospodarczą.

Dotacje do przychodu są dotacjami innymi, niż dotacje do aktywów i rozliczane są w okresie, w którym ponoszone są koszty je dotyczące. Dotacje do przychodów prezentuje się jako przychód, oddzielnie od odnośnych kosztów, które dotacje mają w zamierzeniu kompensować. Dotacje takie ujmuje się, jako przychód niezależnie od tego czy zostały otrzymanej w formie środków pieniężnych, czy też przybierają formę redukcji zobowiązań.

Wpływy oraz wydatki związane z otrzymanymi dotacjami prezentowane są w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w działalności operacyjnej.

Spółka dokonuje oszacowania prawdopodobieństwa konieczności zwrotu otrzymanych dotacji. W zależności od przyjętego szacunku otrzymane dotacje mogą być zaliczone do wyniku w roku poniesienia kosztów finansowanych dotacjami lub zawieszone na przychodach przyszłych okresów do czasu uzyskania racjonalnej pewności dotyczącej bezzwrotności otrzymanych kwot. Spółka wyróżnia następujące rodzaje ryzyka związane ze zwrotem otrzymanych dotacji:

• Spółka odmawia poddania się kontroli lub utrudnia jej przeprowadzanie lub nie wykonuje zaleceń pokontrolnych we wskazanym terminie;
• W trakcie postępowania kontrolnego przez uprawnione instytucje stwierdzono błędy lub braki w przedłożonej dokumentacji i nie zostały one w wyznaczonym terminie skorygowane lub uzupełnione;
• Spółka nie przedłoży wniosku o płatność w terminie;
• Spółka nie poprawi w wyznaczonym terminie wniosku o płatność lub złoży wniosek zawierający istotne braki lub błędy;
• Spółka nie złoży informacji i wyjaśnień na temat realizacji projektu;
• Spółka wykorzysta dofinansowanie niezgodnie z przeznaczeniem, pobierze dofinansowanie nienależnie lub w nadmiernej wysokości;
• Spółka wykorzysta dofinansowanie z naruszeniem procedur;
• dalsza realizacja projektu przez Spółkę jest niemożliwa lub niecelowa;
• Spółka zaprzestanie realizacji projektu lub realizuje go w sposób sprzeczny z umową lub z naruszeniem prawa;
• brak jest postępów w realizacji projektu w stosunku do terminów określonych we wniosku o dofinansowanie, co sprawia, że można mieć uzasadnione przypuszczenia, że projekt nie zostanie zrealizowany w całości lub jego cel nie zostanie osiągnięty.

Powyższe ryzyka znajdują się pod kontrolą Spółki. Jednostka zapewnia realizację projektów z zachowaniem wytycznych oraz postanowieniami umów o dofinansowanie. Spółka na bieżąco monitoruje postępy prac w projektach. W przypadku niemożliwości kontynuacji projektów Spółka poinformuje odpowiednie instytucje o tym fakcie w najszybszym możliwym terminie po powzięciu informacji w tym zakresie. Zarząd Spółki uznaje, że na dzień sporządzenia Półrocznego Sprawozdania Finansowego nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby powodować ryzyko zwrotu otrzymanych przez Spółkę dotacji.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody nie związane bezpośrednio z normalną działalnością, wpływające na wynik finansowy, w tym w szczególności otrzymywane dotacje oraz odpisy aktualizujące.

Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to poniesione koszty operacji finansowych. Odsetki, prowizje oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w budowie wpływają na wartość nabycia tych składników majątku. Różnice kursowe oraz odsetki od zobowiązań i kredytów inwestycyjnych po oddaniu środka trwałego do użytkowania wpływają na wynik operacji finansowych.

Metoda sporządzania rachunku przepływów pieniężnych

Rachunek przepływów pieniężnych sporządzany jest metodą pośrednią zgodnie z art. 48b Ustawy o rachunkowości.

1. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym, w stosunku do euro lub innej waluty, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

	a) kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,
--	----------------------------------------------------------	--	--

Waluta	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
EUR	4,4503	4,6899	4,6806
USD	4,1066	4,4018	4,4825

b) kursu średniego w każdym okresach, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresach, a w uzasadnionych przypadkach - obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,

Waluta	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022 - 31.12.2022	01.01.2022 - 30.06.2022
EUR	4,6130	4,6883	4,6427
USD	4,2711	4,4679	4,2744

c) najwyższego i najniższego kursu w każdym okresach

Waluta	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022 - 31.12.2022	01.01.2022 - 30.06.2022
Kurs EUR najwyższy	4,7170	4,8698	4,6909
Kurs EUR najniższy	4,4503	4,5756	4,5756
Kurs USD najwyższy	4,4475	4,9533	4,4825
Kurs USD najniższy	4,1066	4,1147	4,1147

1. Wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, przeliczonych na euro lub inną walutę, ze wskazaniem zasad przyjętych do tego przeliczenia

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2023 - 30.06.2023		01.01.2022 - 30.06.2022
		w zł	w euro	w zł	w euro
1.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	0,00	0,00	0,00	0,00
2.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-6 391 576,46	-1 385 557,44	-3 292 633,91	-709 206,69
3.	Zysk (strata) brutto	-6 364 952,85	-1 379 786,01	-3 319 669,61	-715 029,96
4.	Zysk (strata) netto	-6 401 040,15	-1 387 608,96	-3 297 460,53	-710 246,31
5.	Przepływ pieniężne netto z działalności operacyjnej	-7 665 649,10	-1 661 749,21	-3 163 450,90	-681 381,72
6.	Przepływ pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-359 291,88	-77 886,82	-324 910,39	-69 983,07
7.	Przepływ pieniężne netto z działalności finansowej	20 589 105,99	4 463 278,99	-116 360,58	-25 063,13
8.	Przepływy pieniężne netto razem	12 564 165,01	2 723 642,97	-3 604 721,87	-776 427,91

9.	Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	-1,73	-0,37	-1,00	-0,22
10.	Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	-1,73	-0,37	-1,00	-0,22

	Wyszczególnienie	30.06.2023		31.12.2022		30.06.2022
Lp.		w zł	w euro	w zł	w euro	w zł	w euro
1.	Aktywa razem	19 372 327,99	4 353 038,67	7 653 437,01	1 631 897,70	4 751 893,32	1 015 231,66
	- w tym środki pieniężne	16 684 205,35	3 749 006,89	4 120 040,34	878 492,15	2 450 271,45	523 495,16
2.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 619 104,83	363 819,25	2 502 546,60	533 603,40	2 049 685,93	437 910,94
3.	Zobowiązania długoterminowe	126 161,37	28 348,96	178 149,89	37 985,86	120 271,90	25 695,83
4.	Zobowiązania krótkoterminowe	1 130 110,44	253 940,28	1 563 684,41	333 415,30	788 575,87	168 477,52
5.	Kapitał własny	17 753 223,16	3 989 219,41	5 150 890,41	1 098 294,29	2 702 207,39	577 320,73
6.	Kapitał zakładowy	397 946,80	89 420,22	342 732,50	73 078,85	328 678,90	70 221,53
7.	Liczba akcji (szt.)	3 979 468		3 427 325		3 286 789
8.	Średnio ważona liczba akcji (szt.)	3 707 767		3 336 073		3 286 789
9.	Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	4,46	1,00	1,50	0,32	0,82	0,18
10.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	4,30	0,97	1,29	0,28	0,79	0,17
	średnio w okresie	4,6130		4,6883		4,6427
Kursy EUR	z ostatniego dnia okresu	4,4503		4,6899		4,6806
	najniższy kurs w okresie	4,4503		4,5756		4,5756
	najwyższy kurs w okresie	4,7170		4,8698		4,6909

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

• pozycje bilansu przeliczono na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski,

• pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski.

14. Wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości – zgodnie z par. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z 5 października 2020 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie

Spółka stosuje zasady (politykę) rachunkowości zgodnie z Ustawą o rachunkowości. Spółka dokonała wstępnej identyfikacji różnic w wartości ujawnionych danych dotyczących co najmniej kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy sprawozdaniami finansowymi i danymi porównywalnymi, sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, a odpowiednio sprawozdaniami finansowymi i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standarami Rachunkowości /

Międzynarodowymi Standarami Sprawozdawczości Finansowej ("MSR"). Na bazie analizy ustalono główne obszary różnic pomiędzy polskimi zasadami rachunkowości ("PSR") a Międzynarodowymi Standarami Rachunkowości:

• Program motywacyjny

W nocie numer 13 do Półrocznego Sprawozdania Finansowego ujęto szczegółowy opis dotyczący utworzonego w 2021 roku programu motywacyjnego dla personelu Spółki. Zgodnie z wymogami MSSF 2 'Płatności w formie akcji' Spółka oszacowała przybliżony koszt programu motywacyjnego. Standard wymaga, aby Spółka ujmowała koszty wynagrodzeń i wzrost kapitału z tytułu tego typu transakcji w okresach nabywania uprawnień. W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie nastąpił dzień przyznania uprawień oraz nie miały miejsca transakcje z uprawnionymi skutkujące koniecznością ujęcia ich wyceny zgodnie z MSSF 2 w danych finansowych. Spółka sporządza Półroczne Sprawozdanie Finansowe zgodnie z polskimi standardami rachunkowości, które to nie wykazują konieczności ujęcia w księgach rachunkowych wyceny programu motywacyjnego.

• Podatek odroczony

Podatek odroczony uwzględniony w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSR uwzględniałby również różnice pomiędzy sprawozdaniem sporządzonym zgodnie z PSR a MSR.

• Leasing wg MSSF 16

MSSF 16 ma zastosowanie od 1 stycznia 2019 roku i wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy. Standard wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdej umowy najmu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, z wyjątkiem przypadków, gdy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca weryfikuje umowę najmu, czy spełnia wymagania określone w standardzie. W przypadku zaklasyfikowania danej umowy, ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu użytkowania, które odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat. Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu. Leasingobiorca aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, leasingobiorca ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

W sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości Spółka rozpoznaje leasing zgodnie z ustawą o rachunkowości, zgodnie z którą nie są wykazywane aktywa z tytułu praw do użytkowania (dotyczących umów najmu, dzierżawy oraz praw do wieczystego użytkowania) oraz związane z nimi zobowiązania. Spółka posiada umowy najmu, które podlegają zaklasyfikowaniu zgodnie z MSSF 16. Oszacowana przez Zarząd Spółki różnica w kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto pomiędzy sprawozdaniem finansowym sporządzonym wg polskich standardów rachunkowości a MSR byłaby nieistotna z racji przyjęcia tożsamego okresu amortyzacji co okres wynajmu.

• Zakres ujawnień zgodnie z MSR

Występują różnice w zakresie wymaganych ujawnień, który zgodnie z MSR jest znacznie szerszy niż według polskich zasad rachunkowości. Sporządzenie pełnego wykazu różnic w zakresie ujawnień byłoby możliwe w przypadku sporządzenia przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnie z MSR.

Powyżej wskazano podstawowe, zidentyfikowane przez Zarząd Spółki, różnice pomiędzy polskimi zasadami rachunkowości a Międzynarodowymi Standarami Rachunkowości. W ocenie Zarządu nie można wykluczyć, iż pojawiłyby się inne obszary różnic, w przypadku sporządzenia pełnego sprawozdania finansowego wg MSR.

Z uwagi na fakt, iż Jednostka stosuje i w następnym latach obrotowych również planuje stosować zasady i metody rachunkowości zgodne z Ustawą o rachunkowości, nie dokonano przekształcenia sprawozdania finansowego na MSSF.

BILANS

Wyszczególnienie	Nota	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
I. AKTYWA TRWAŁE		1 774 464,71	1 628 481,30	1 809 172,84
1. Wartości niematerialne i prawne	1.	0,00	0,00	0,00
- wartość firmy		0,00	0,00	0,00
2. Rzeczowe aktywa trwałe	2.	1 612 424,91	1 458 932,26	1 640 982,36
3. Należności długoterminowe	3.	139 402,74	139 402,74	139 402,74
3.1. Od jednostek powiązanych		0,00	0,00	0,00
3.2. Od pozostałych jednostek, w których emitent
posiada zaangażowanie w kapitale		0,00	0,00	0,00
3.3. Od pozostałych jednostek		139 402,74	139 402,74	139 402,74
4. Inwestycje długoterminowe		0,00	0,00	0,00
4.1. Nieruchomości	4.1.	0,00	0,00	0,00
4.2. Wartości niematerialne i prawne	4.2.	0,00	0,00	0,00
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe	4.3.	0,00	0,00	0,00
a) w jednostkach powiązanych		0,00	0,00	0,00
- udziały lub akcje w jednostkach zależnych		0,00	0,00	0,00
wyceniane metodą praw własności
b) w pozostałych jednostkach, w których emitent		0,00	0,00	0,00
posiada zaangażowanie w kapitale, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach
współzależnych i stowarzyszonych wyceniane		0,00	0,00	0,00
metodą praw własności
- udziały lub akcje w innych jednostkach		0,00	0,00	0,00
c) w pozostałych jednostkach		0,00	0,00	0,00
4.4. Inne inwestycje długoterminowe 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4.17. 5.	0,00 22 637,06	0,00 30 146,30	0,00 28 787,74
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5.1.	22 637,06	30 146,30	28 787,74
5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe	5.2.	0,00	0,00	0,00
II. AKTYWA OBROTOWE		17 597 863,28	4 358 953,71	2 942 720,48
1. Zapasy	6.	0,00	0,00	13 819,35
2. Należności krótkoterminowe	7.	860 912,15	228 986,03	426 134,02
2.1. Od jednostek powiązanych		0,00	0,00	0,00
2.2. Od pozostałych jednostek, w których emitent posiada			0,00
zaangażowanie w kapitale		0,00		0,00
2.3. Od pozostałych jednostek		860 912,15	228 986,03	426 134,02
3. Inwestycje krótkoterminowe		16 684 205,35	4 120 040,34	2 450 271,45
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe		16 684 205,35	4 120 040,34	2 450 271,45
a) w jednostkach powiązanych		0,00	0,00	0,00
b) w pozostałych jednostkach		0,00	0,00	0,00
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	9.	16 684 205,35	4 120 040,34	2 450 271,45
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe		0,00	0,00	0,00
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10.	52 745,78	9 927,34	52 495,66
III. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY		0,00	1 666 002,00	0,00
IV. AKCJE (UDZIAŁY)WŁASNE	11.	0,00	0,00	0,00
AKTYWA RAZEM		19 372 327,99	7 653 437,01	4 751 893,32

Wyszczególnienie	Nota	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
I. KAPITAŁ WŁASNY		17 753 223,16	5 150 890,41	2 702 207,39
1. Kapitał zakładowy	13.	397 946,80	342 732,50	328 678,90
2. Kapitał zapasowy	14.	18 581 168,11	14 439 116,60	10 742 895,20
3. Kapitał z aktualizacji wyceny	15.	0,00	0,00	0,00
4. Pozostałe kapitały rezerwowe	16.	5 229 148,40	4 362 329,57	0,00
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych		-54 000,00	-5 071 906,18	-5 071 906,18
6. Zysk (strata) netto		-6 401 040,15	-8 921 382,08	-3 297 460,53
7. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
(wielkość ujemna)	17.	0,00	0,00	0,00
II. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA		1 619 104,83	2 502 546,60	2 049 685,93
1. Rezerwy na zobowiązania	18.	283 464,45	173 932,89	285 673,52
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	18.1.	67 578,57	39 000,51	61 533,91
dochodowego
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	18.2.	215 885,88	134 932,38	224 139,61
a) długoterminowa		8 581,67	8 581,67	8 581,67
b) krótkoterminowa		207 304,21	126 350,71	215 557,94
1.3. Pozostałe rezerwy		0,00	0,00	0,00
a) długoterminowe		0,00	0,00	0,00
b) krótkoterminowe		0,00	0,00	0,00
2. Zobowiązania długoterminowe	19.	126 161,37	178 149,89	120 271,90
2.1. Wobec jednostek powiązanych		0,00	0,00	0,00
2.2. Wobec pozostałych jednostek, w których		0,00	0,00	0,00
emitent posiada zaangażowanie w kapitale
2.3. Wobec pozostałych jednostek		126 161,37	178 149,89	120 271,90
3. Zobowiązania krótkoterminowe	20.	1 130 110,44	1 563 684,41	788 575,87
3.1. Wobec jednostek powiązanych		0,00	0,00	0,00
3.2. Wobec pozostałych jednostek, w których emitent
posiada zaangażowanie w kapitale		0,00	0,00	0,00
3.3. Wobec pozostałych jednostek		1 130 110,44	1 563 684,41	788 575,87
3.4. Fundusze specjalne		0,00	0,00	0,00
4. Rozliczenia międzyokresowe	21.	79 368,57	586 779,41	855 164,64
4.1. Ujemna wartość firmy	21.1.	0,00	0,00	0,00
4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe	21.2.	79 368,57	586 779,41	855 164,64
a) długoterminowe		21 064,05	28 983,93	52 667,09
b) krótkoterminowe		58 304,52	557 795,48	802 497,55
PASYWA OGÓŁEM		19 372 327,99	7 653 437,01	4 751 893,32

Wartość księgowa		17 753 223,16	5 150 890,41	2 702 207,39
Liczba akcji (szt.)		3 979 468	3 427 325	3 286 789
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	22.	4,46	1,50	0,82
Rozwodniona liczba akcji		4 129 468	3 979 468	3 427 325
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	22.	4,30	1,29	0,79

POZYCJE POZABILANSOWE

POZYCJE POZABILANSOWE	Noty	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
1. Należności warunkowe	23.1.	0,00	0,00	0,00
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)		0,00	0,00	0,00
- otrzymanych gwarancji i poręczeń		0,00	0,00	0,00
1.2. Od pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale (z tytułu)		0,00	0,00	0,00
- otrzymanych gwarancji i poręczeń		0,00	0,00	0,00
1.3. Od pozostałych jednostek (z tytułu)		0,00	0,00	0,00
- otrzymanych gwarancji i poręczeń		0,00	0,00	0,00
2. Zobowiązania warunkowe	23.2.	0,00	0,00	0,00
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)		0,00	0,00	0,00
- udzielonych gwarancji i poręczeń		0,00	0,00	0,00
2.2. Od pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale (z tytułu)		0,00	0,00	0,00
- udzielonych gwarancji i poręczeń		0,00	0,00	0,00
2.3. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)		0,00	0,00	0,00
- udzielonych gwarancji i poręczeń		0,00	0,00	0,00
3. Inne (z tytułu)		0,00	0,00	0,00
Pozycje pozabilansowe, razem		0,00	0,00	0,00

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Wyszczególnienie		01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022
I. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY I ZRÓWNANE Z NIMI, w tym:		0,00	0,00
- od jednostek powiązanych		0,00	0,00
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów	24.	0,00	0,00
2. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna)		0,00	0,00
3. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki		0,00	0,00
4. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	25.	0,00	0,00
II. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	26.	6 725 141,34	3 423 837,96
1. Amortyzacja		205 799,23	212 894,43
2. Zużycie materiałów i energii		548 364,39	362 915,47
3. Usługi obce		3 405 541,19	1 417 910,76
4. Podatki i opłaty, w tym:		42 728,70	32 186,76
- podatek akcyzowy		0,00	0,00
5. Wynagrodzenia		2 080 926,16	1 110 959,46
6. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym:		274 878,97	180 992,93
- emerytalne		130 891,44	34 087,41
7. Pozostałe koszty rodzajowe		166 902,70	105 978,15
8. Wartość sprzedanych towarów i materiałów		0,00	0,00
III. ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY		-6 725 141,34	-3 423 837,96
IV. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE		340 935,82	140 872,80
1. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych		0,00	0,00
2. Dotacje		339 700,47	137 805,24
3. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		0,00	0,00
4. Inne przychody operacyjne	27.	1 235,35	3 067,56
V. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE		7 370,94	9 668,75
1. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych		0,00	0,00
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		0,00	0,00
3. Inne koszty operacyjne	28.	7 370,94	9 668,75
VI. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (III+IV-V)		-6 391 576,46	-3 292 633,91
VII. PRZYCHODY FINANSOWE	29.	45 890,40	0,00
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	29.1.	0,00	0,00
a) od jednostek powiązanych, w tym:		0,00	0,00
- w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale		0,00	0,00
b) od pozostałych jednostek, w tym:		0,00	0,00
- w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale		0,00	0,00
2. Odsetki, w tym: - od jednostek powiązanych	29.2.	45 890,40 0,00	0,00 0,00

3. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:		0,00	0,00
- w jednostkach powiązanych		0,00	0,00
4. Aktualizacja wartości aktywów finansowych		0,00	0,00
5. Inne	29.3.	0,00	0,00
VIII. KOSZTY FINANSOWE	30.	19 266,79	27 035,70
1. Odsetki, w tym:	30.1.	19 188,75	12 453,22
- dla jednostek powiązanych		0,00	0,00
2. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:		0,00	0,00
- w jednostkach powiązanych		0,00	0,00
3. Aktualizacja wartości inwestycji		0,00	0,00
4. Inne	30.2.	78,04	14 582,48
IX. Udział w zyskach (stratach) jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	31.	0,00	0,00
X. ZYSK (STRATA) BRUTTO (VI+VII-VIII+/-IX)		-6 364 952,85	-3 319 669,61
XI. PODATEK DOCHODOWY	32.	36 087,30	-22 209,08
a) część bieżąca	32.1.	0,00	0,00
b) część odroczona	32.2.	36 087,30	-22 209,08
XII. POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU (ZWIĘKSZENIA STRATY)	33.	0,00	0,00
XIII. ZYSK (STRATA) NETTO (X-IX-XII)		-6 401 040,15	-3 297 460,53

Zysk (strata) netto Jednostki		-6 401 040,15	-3 297 460,53
Średnioważona liczba akcji y (w szt.)		3 707 767	3 286 789
Zysk (strata) na jedną akcję (w zł)	35.	-1,73	-1,00
Średnioważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)		3 707 767	3 286 789
Zysk (strata) rozwodniony na jedną akcję (w zł)	35.	-1,73	-1,00

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie	Nota	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)		5 150 890,41	5 999 667,92	5 999 667,92
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości		0,00	0,00	0,00
b) korekty błędów		0,00	0,00	0,00
II. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych		5 150 890,41	5 999 667,92	5 999 667,92
1. Kapitał zakładowy na początek okresu		342 732,50	328 678,90	328 678,90
1.1. Zmiany kapitału zakładowego		55 214,30	14 053,60	0,00
a) zwiększenie (z tytułu)		55 214,30	14 053,60	0,00
- wydanie udziałów (emisji akcji)		55 214,30	14 053,60	0,00
b) zmniejszenie (z tytułu)		0,00	0,00	0,00
- umorzenia udziałów (akcji)		0,00	0,00	0,00
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu		397 946,80	342 732,50	328 678,90
2. Kapitał zapasowy na początek okresu		14 439 116,60	15 140 510,25	15 140 510,25
2.1. Zmiany kapitału zapasowego		4 142 051,51	-701 393,65	-4 397 615,05
a) zwiększenie (z tytułu)		18 081 339,77	3 696 221,40	0,00
- emisji akcji powyżej wartości nominalnej		18 081 339,77	3 696 221,40	0,00
- z podziału zysku (ustawowo)		0,00	0,00	0,00
- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo
minimalną		0,00	0,00	0,00
wartość)
b) zmniejszenie (z tytułu)		13 939 288,26	4 397 615,05	4 397 615,05
- pokrycia straty		13 939 288,26	4 397 615,05	4 397 615,05
2.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu		18 581 168,11	14 439 116,60	10 742 895,20
3. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu		0,00	0,00	0,00
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości		0,00	0,00	0,00
3.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny		0,00	0,00	0,00
a) zwiększenia (z tytułu)		0,00	0,00	0,00
b) zmniejszenia (z tytułu)		0,00	0,00	0,00
- zbycia środków trwałych		0,00	0,00	0,00
3.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu		0,00	0,00	0,00
4. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu		4 362 329,57	0,00	0,00
4.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych		866 818,83	4 362 329,57	0,00
a) zwiększenie (z tytułu)		5 229 148,40	4 362 329,57	0,00
podniesienie kapitału zakładowego		15 000,00	15 214,30	0,00
emisja akcji powyżej wartości nominalnej
(podwyższenie		5 214 148,40	4 347 115,27	0,00
kapitału niezarejestrowanego na dzień bilansowy)
b) zmniejszenie (z tytułu)		4 362 329,57	0,00	0,00
podniesienie kapitału zakładowego		15 214,30	0,00	0,00
emisja akcji powyżej wartości nominalnej
(podwyższenie		4 347 115,27	0,00	0,00
kapitału niezarejestrowanego na dzień bilansowy)
4.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu		5 229 148,40	4 362 329,57	0,00
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu		-13 993 288,26	-9 469 521,23	-9 469 521,23
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu		0,00	0,00	0,00

a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0,00	0,00	0,00
b) korekty błędów	0,00	0,00	0,00
5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu danych porównywalnych	0,00	0,00	0,00
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	0,00	0,00
- podziału zysku z lat ubiegłych	0,00	0,00	0,00
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	0,00	0,00
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0,00	0,00	0,00
5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	13 993 288,26	9 469 521,23	9 469 521,23
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0,00	0,00	0,00
- korekty błędów	0,00	0,00	0,00
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	13 993 288,26	9 469 521,23	9 469 521,23
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	0,00	0,00
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	0,00	0,00	0,00
b) zmniejszenie (z tytułu)	13 939 288,26	4 397 615,05	4 397 615,05
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	13 939 288,26	4 397 615,05	4 397 615,05
5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	54 000,00	5 071 906,18	5 071 906,18
5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-54 000,00	-5 071 906,18	-5 071 906,18
6. Wynik netto	-6 401 040,15	-8 921 382,08	-3 297 460,53
a) zysk netto	0,00	0,00	0,00
b) strata netto	6 401 040,15	8 921 382,08	3 297 460,53
c) odpisy z zysku	0,00	0,00	-
III. Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	17 753 223,16	5 150 890,41	2 702 207,39
IV. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	17 753 223,16	5 150 890,41	2 702 207,39

BIOCELTIX SPÓŁKA AKCYJNA

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 01.01.2023 r. – 30.06.2023 r.

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – METODA POŚREDNIA

Wyszczególnienie	Nota	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk (strata) netto		-6 401 040,15	-3 297 460,53
II. Korekty razem		-1 264 608,95	134 009,63
1. Udział w zyskach stratach netto jednostek
podporządkowanych wycenianych metodą praw własności		0,00	0,00
2. Amortyzacja		205 799,23	212 894,43
3. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		0,00	0,00
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		17 500,75	12 453,22
5. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		0,00	0,00
6. Zmiana stanu rezerw		109 531,56	118 693,49
7. Zmiana stanu zapasów		0,00	-13 819,35
8. Zmiana stanu należności		-631 926,12	18 202,09
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów		-422 794,33	-30 265,18
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		-542 720,04	-184 149,07
11. Inne korekty		0,00	0,00
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)		-7 665 649,10	-3 163 450,90
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy		0,00	0,00
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych		0,00	0,00
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne		0,00	0,00
3. Z aktywów finansowych, w tym:		0,00	0,00
a) w jednostkach powiązanych		0,00	0,00
- zbycie aktywów finansowych		0,00	0,00
- dywidendy i udziały w zyskach		0,00	0,00
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych		0,00	0,00
- odsetki		0,00	0,00
- inne wpływy z aktywów finansowych		0,00	0,00
b) w pozostałych jednostkach		0,00	0,00
- zbycie aktywów finansowych		0,00	0,00
- dywidendy i udziały w zyskach		0,00	0,00
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych		0,00	0,00
- odsetki		0,00	0,00
- inne wpływy z aktywów finansowych		0,00	0,00
4. Inne wpływy inwestycyjne		0,00	0,00
II. Wydatki		359 291,88	324 910,39
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych		359 291,88	324 910,39
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i
prawne		0,00	0,00
3. Na aktywa finansowe, w tym:		0,00	0,00
a) w jednostkach powiązanych		0,00	0,00

- nabycie aktywów finansowych	0,00	0,00
- udzielone pożyczki długoterminowe	0,00	0,00
b) w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
- nabycie aktywów finansowych	0,00	0,00
- udzielone pożyczki długoterminowe	0,00	0,00
4. Inne wydatki inwestycyjne	0,00	0,00
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-359 291,88	-324 910,39
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy	20 669 443,90	0,00
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do	20 669 374,90	0,00
kapitału
2. Kredyty i pożyczki	69,00	0,00
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
4. Inne wpływy finansowe	0,00	0,00
II. Wydatki	80 337,91	116 360,58
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	0,00	0,00
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0,00	0,00
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu	0,00	0,00
podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek	0,00	0,00
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0,00	0,00
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	62 837,16	103 907,36
8. Odsetki	17 500,75	12 453,22
9. Inne wydatki finansowe	0,00	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	20 589 105,99	-116 360,58
D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III)	12 564 165,01	-3 604 721,87
E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM	12 564 165,01	-3 604 721,87
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
kursowych	-959,54	0,00
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	4 120 040,34	6 054 993,32
G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM	16 684 205,35	2 450 271,45
- o ograniczonej możliwości dysponowania	0,00	0,00

Wyjaśnienia do Półrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w notach objaśniających, które znajdują się w dalszej części Sprawozdania Finansowego.

NOTY OBJAŚNIAJACE DO BILANSU

NOTA 1. Wartości niematerialne i prawne

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowymi Spółka posiadała wartości niematerialne i prawne, zaklasyfikowane jako know-how, w kwocie brutto 72 tys. złotych, które były w 100% umorzone na dzień 1 stycznia 2019 roku.

NOTA 2. Rzeczowe aktywa trwałe

LP	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
1	Środki trwałe	1 612 424,91	1 458 932,26	1 640 982,36
a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	0,00	0,00	0,00
b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	301 871,80	306 035,56	310 199,32
c)	urządzenia techniczne i maszyny	115 990,81	125 914,62	146 161,68
d)	środki transportu	267 625,08	307 758,66	352 432,67
e)	inne środki trwałe	926 937,22	719 223,42	832 188,69
2	środki trwałe w budowie	0,00	0,00	0,00
3	Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00	0,00	0,00
	Rzeczowe aktywa trwałe, razem	1 612 424,91	1 458 932,26	1 640 982,36

Środki trwałe posiadane przez Spółkę to w głównej mierze specjalistyczny sprzęt wykorzystywany w prowadzonych pracach badawczo-rozwojowych, w tym na bazie zawartych umów leasingu. Ponoszenie strat i ujemnych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej wpisane jest w bieżący etap prowadzonej działalności przez Spółkę. Prowadzone prace badawczorozwojowe mają wygenerować dodatnie wyniki oraz przepływy w przyszłych okresach sprawozdawczych. Analizując przesłanki utraty wartości składników aktywów Spółka uwzględnia również etap prowadzonych prac badawczo-rozwojowych oraz weryfikuje zdolność do ich pozytywnego zakończenia.

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości rzeczowych aktywów trwałych.

Spółka w pierwszym półroczu 2023 roku dokonała zakupu 12 szt. zamrażarek niskotemperaturowych oraz drobnego sprzętu elektronicznego, w wyniku czego wartość innych środków trwałych uległa zwiększeniu o kwotę netto 359 291,88 zł. Do dnia sporządzenia Półrocznego Sprawozdania Finansowego Spółka spłaciła w pełni zobowiązanie wynikające z zakupu wskazanych środków trwałych.

NOTA 2. 1. Zmiany wartości środków trwałych (wg grup rodzajowych)

Lp.	Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu - leasing finansowy	Pozostałe środki trwałe	Pozostałe środki trwałe - leasing finansowy	Zaliczki na środki trwałe w budowie	Razem
1	Wartość brutto na 01.01.2022	0,00	333 100,00	249 889,04	529 834,52	320 618,91	790 381,52	0,00	2 223 823,99
a)	Zwiększenia	0,00	0,00	0,00	0,00	324 910,39	0,00	0,00	324 910,39
b)	Przeniesienia	0,00	0,00	-13 909,00	0,00	13 909,00	0,00	0,00	0,00
c)	Zmniejszenia	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2	Wartość brutto na 30.06.2022	0,00	333 100,00	235 980,04	529 834,52	659 438,30	790 381,52	0,00	2 548 734,38
3	Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na 01.01.2022	0,00	18 736,92	70 041,88	106 441,11	165 544,12	334 093,56	0,00	694 857,59
a)	Zwiększenia	0,00	4 163,76	19 776,48	70 960,74	38 955,27	79 038,18	0,00	212 894,43
b)	Przeniesienia	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
c)	Zmniejszenia	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
4	Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na 30.06.2022	0,00	22 900,68	89 818,36	177 401,85	204 499,39	413 131,74	0,00	907 752,02
5	Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na 01.01.2022	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
a)	Zwiększenia	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
b)	Zmniejszenia	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
6	Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na 30.06.2022	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
7	Wartość netto środków trwałych na 01.01.2022	0,00	314 363,08	179 847,16	423 393,41	155 074,79	456 287,96	0,00	1 528 966,40
8	Wartość netto środków trwałych na 30.06.2022	0,00	310 199,32	146 161,68	352 432,67	454 938,91	377 249,78	0,00	1 640 982,36

Lp.	Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu - leasing finansowy	Pozostałe środki trwałe	Pozostałe środki trwałe - leasing finansowy	Zaliczki na środki trwałe w budowie	Razem
1	Wartość brutto na 01.01.2022	0,00	333 100,00	249 889,04	529 834,52	320 618,91	790 381,52	0,00	2 223 823,99
a)	Zwiększenia	0,00	0,00	0,00	148 075,07	351 734,39	0,00	0,00	499 809,46
b)	Przeniesienia	0,00	0,00	-13 909,00	0,00	13 909,00	0,00	0,00	0,00
c)	Zmniejszenia	0,00	0,00	0,00	276 573,88	0,00	0,00	0,00	276 573,88
2	Wartość brutto na 31.12.2022	0,00	333 100,00	235 980,04	401 335,71	686 262,30	790 381,52	0,00	2 447 059,57
3	Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na 01.01.2022	0,00	18 736,92	70 041,88	106 441,11	165 544,12	334 093,56	0,00	694 857,59
a)	Zwiększenia	0,00	8 327,52	40 023,54	139 251,54	99 706,36	158 076,36	0,00	445 385,32
b)	Przeniesienia	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
c)	Zmniejszenia	0,00	0,00	0,00	152 115,60	0,00	0,00	0,00	152 115,60
4	Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na 31.12.2022	0,00	27 064,44	110 065,42	93 577,05	265 250,48	492 169,92	0,00	988 127,31
5	Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na 01.01.2022	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
a)	Zwiększenia	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
b)	Zmniejszenia	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
6	Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na 31.12.2022	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
7	Wartość netto środków trwałych na 01.01.2022	0,00	314 363,08	179 847,16	423 393,41	155 074,79	456 287,96	0,00	1 528 966,40
8	Wartość netto środków trwałych na 31.12.2022	0,00	306 035,56	125 914,62	307 758,66	421 011,82	298 211,60	0,00	1 458 932,26

Lp.	Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu - leasing finansowy	Pozostałe środki trwałe	Pozostałe środki trwałe - leasing finansowy	Zaliczki na środki trwałe w budowie	Razem
1	Wartość brutto na 01.01.2023	0,00	333 100,00	235 980,04	401 335,71	686 262,30	790 381,52	0,00	2 447 059,57
a)	Zwiększenia	0,00	0,00	8 354,48	0,00	350 937,40	0,00	0,00	359 291,88
b)	Przeniesienia	0,00	0,00	4 705,69	0,00	33 825,31	-38 531,00	0,00	0,00
c)	Zmniejszenia	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2	Wartość brutto na 30.06.2023	0,00	333 100,00	249 040,21	401 335,71	1 071 025,01	751 850,52	0,00	2 806 351,45
3	Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na 01.01.2023	0,00	27 064,44	110 065,42	93 577,05	265 250,48	492 169,92	0,00	988 127,31
a)	Zwiększenia	0,00	4 163,76	22 748,69	40 133,58	83 293,91	55 459,29	0,00	205 799,23
b)	Przeniesienia	0,00	0,00	235,29	0,00	24 167,87	-24 403,16	0,00	0,00
c)	Zmniejszenia	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
4	Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na 30.06.2023	0,00	31 228,20	133 049,40	133 710,63	372 712,26	523 226,05	0,00	1 193 926,54
5	Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na 01.01.2023	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
a)	Zwiększenia	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
b)	Zmniejszenia	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
6	Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na 30.06.2023	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
7	Wartość netto środków trwałych na 01.01.2023	0,00	306 035,56	125 914,62	307 758,66	421 011,82	298 211,60	0,00	1 458 932,26
8	Wartość netto środków trwałych na 30.06.2023	0,00	301 871,80	115 990,81	267 625,08	698 312,75	228 624,47	0,00	1 612 424,91

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	własne	1 116 175,36	852 962,00	911 299,91
b)	używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym:	496 249,55	605 970,26	729 682,45
	- środki transportu	267 625,08	307 758,66	352 432,67
	- inne środki trwałe	228 624,47	298 211,60	377 249,78
	Środki trwałe bilansowe, razem	1 612 424,91	1 458 932,26	1 640 982,36

NOTA 2. 2. Środki trwałe bilansowe (struktura własnościowa)

NOTA 2. 3. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowymi Spółka nie posiada środków trwałych wykazywanych pozabilansowo.

Spółka w okresie 01.01.2023 – 30.06.2023 najmowała pomieszczenia laboratoryjne od firmy BFF Investments Polska Sp. z o.o. przy ulicy Bierutowskiej 57-59 pod adresem ul. Bierutowska nr 57-59, bud. III we Wrocławiu na podstawie umowy z dnia 29.06.2018 r. Kwota miesięcznej płatności wynosi 22 623,94 zł netto. Spółka dodatkowo najmuje powierzchnie biurowe od firmy BFF Investments Polska Sp. z o.o. przy ul. Bierutowskiej 57- 59, bud. III we Wrocławiu na podstawie umowy z dnia 24.08.2020 r. – miesięczna płatność z tego tytułu wynosi 5 888,10 zł netto. Obydwie umowy zawarte są na czas nieokreślony z możliwym wypowiedzeniem umowy przez każdą ze stron z zachowaniem 2-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

NOTA 3. Należności długoterminowe Lp. Wyszczególnienie 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 a) od jednostek powiązanych, w tym od: 0,00 0,00 0,00 - jednostek zależnych (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 - jednostki dominującej (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 b) od pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale, w tym: 0,00 0,00 0,00 - jednostek współzależnych (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 - jednostek stowarzyszonych (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 - innych jednostek (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 c) od pozostałych jednostek (z tytułu), w tym od: 139 402,74 139 402,74 139 402,74 - wspólnika jednostki współzależnej (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 - znaczącego inwestora (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 - od innych jednostek (z tytułu) 139 402,74 139 402,74 139 402,74 kaucji 139 402,74 139 402,74 139 402,74 Należności długoterminowe netto 139 402,74 139 402,74 139 402,74 d) odpisy aktualizujące wartość należności 0,00 0,00 0,00

W związku z zawarciem umów leasingu między Spółką a mLeasing Sp. z o. o., jako zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umów strony przyjęły kaucję zabezpieczającą.

Należności długoterminowe brutto 139 402,74 139 402,74 139 402,74

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	stan na początek okresu	139 402,74	139 402,74	139 402,74
b)	zwiększenia (z tytułu)	0,00	0,00	0,00
c)	zmniejszenia (z tytułu)	0,00	0,00	0,00
d)	stan na koniec okresu	139 402,74	139 402,74	139 402,74

NOTA 3. 1. Zmiana stanu należności długoterminowych (wg tytułów)

NOTA 3. 2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących należności długoterminowe.

NOTA 3. 3. Należności długoterminowe (struktura walutowa)

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	w walucie polskiej	139 402,74	139 402,74	139 402,74
b)	w euro lub innej walucie (wg walut i po przeliczeniu na zł)	0,00	0,00	0,00
	Należności długoterminowe, razem	139 402,74	139 402,74	139 402,74

NOTA 4. Inwestycje długoterminowe

NOTA 4. 1. Zmiana stanu nieruchomości (wg grup rodzajowych)

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie posiadała inwestycji długoterminowych w nieruchomości.

NOTA 4. 2. Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych (wg grup rodzajowych)

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie posiadała inwestycji długoterminowych w wartości niematerialne i prawne.

NOTA 4. 3. Długoterminowe aktywa finansowe

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie posiadała inwestycji długoterminowych w aktywa finansowe.

NOTA 4. 4. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie posiadała udziałów lub akcji w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności.

NOTA 4. 5. Zmiana stanu wartości firmy - jednostki zależne

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie wykazywała wartości firmy przypisanej jednostkom zależnym.

NOTA 4. 6. Zmiana stanu wartości firmy - jednostki współzależne

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie wykazywała wartości firmy przypisanej jednostkom współzależnym.

NOTA 4. 7. Zmiana stanu wartości firmy - jednostki stowarzyszone

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie wykazywała wartości firmy przypisanej jednostkom stowarzyszonym.

NOTA 4. 8. Zmiana stanu ujemnej wartości firmy - jednostki zależne

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie wykazywała ujemnej wartości firmy przypisanej jednostkom zależnym.

NOTA 4. 9. Zmiana stanu ujemnej wartości firmy - jednostki współzależne

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie wykazywała ujemnej wartości firmy przypisanej jednostkom współzależnym.

NOTA 4. 10. Zmiana stanu ujemnej wartości firmy - jednostki stowarzyszone

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie wykazywała ujemnej wartości firmy przypisanej jednostkom stowarzyszonym.

NOTA 4. 11. Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych (wg grup rodzajowych)

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie wykazywała długoterminowych aktywów finansowych.

NOTA 4. 12. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie posiadała udziałów lub akcji w jednostkach podporządkowanych.

NOTA 4. 13. Udziały lub akcje w pozostałych jednostkach

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie posiadała udziałów lub akcji w pozostałych jednostkach.

NOTA 4. 14. Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe (struktura walutowa)

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie posiadała papierów wartościowych, udziałów i innych długoterminowych aktywów finansowych.

NOTA 4. 15. Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe (wg zbywalności)

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie posiadała papierów wartościowych, udziałów i innych długoterminowych aktywów finansowych.

NOTA 4. 16. Udzielone pożyczki długoterminowe (struktura walutowa)

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie udzielała pożyczek długoterminowych.

NOTA 4. 17. Inne inwestycje długoterminowe (wg rodzaju)

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie posiadała innych inwestycji długoterminowych.

NOTA 4. 18. Zmiana stanu innych inwestycji długoterminowych (wg grup rodzajowych)

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie posiadała innych inwestycji długoterminowych.

NOTA 4. 19. Inne inwestycje długoterminowe (struktura walutowa)

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie posiadała innych inwestycji długoterminowych.

NOTA 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

NOTA 5. 1.				Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
------------	--	--	--	---------------------------------------------------------------

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
1.	Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu w tym:	30 146,30	16 369,20	16 369,20
a)	odniesionych na wynik finansowy	30 146,30	16 369,20	16 369,20
	- odsetki	0,00	0,00	0
	- pozostałe rezerwy	11 371,56	2 446,35	2446,35
	- rezerwa urlopowa	2 943,02	7 836,65	7836,65
	- niewypłaconych wynagrodzeń	8 310,50	2 811,56	2811,56
	- niewypłacony ZUS	7 521,22	3 274,64	3274,64
b)	odniesionych na kapitał własny	0,00	0,00	0,00
c)	odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy	0,00	0,00	0,00
2.	Zwiększenia	15 714,36	13 777,10	13 957,54
a)	odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	15 714,36	13 777,10	13 957,54
	- odsetek	0,00	0,00	0,00
	- rezerwy urlopowej	15 714,36	3 534,91	11 563,56
	- pozostałych rezerw	0,00	496,67	0,00
	- niewypłaconych wynagrodzeń	0,00	5 498,94	756,62
	- niewypłaconego ZUS	0,00	4 246,58	1637,36
b)	odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu)	0,00	0,00	0,00
c)	odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00	0,00
d)	odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu)	0,00	0,00	0,00
e)	odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00	0,00
3.	Zmniejszenia	23 223,60	0,00	1 539,00
a)	odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	23 223,60	0,00	1 539,00
	- niewypłaconych wynagrodzeń	7 410,50	0,00	0,00
	- niewypłaconego ZUS	7 327,20	0,00	0,00
	- pozostałych rezerw	8 485,90	0,00	1 539,00
b)	odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu)	0,00	0,00	0,00
c)	odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00	0,00
d)	odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu)	0,00	0,00	0,00
e)	odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00	0,00
4.	Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym:	22 637,06	30 146,30	28 787,74

a)	odniesionych na wynik finansowy	22 637,06	30 146,30	28 787,74
	- odsetki	0,00	0,00	0
	- z tytułu rezerwy urlopowej	18 657,38	11 371,56	19 400,21
	- z tytułu pozostałych rezerw	2 885,66	2 943,02	907,35
	- z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń	900,00	8 310,50	3 568,18
	- z tytułu niewypłaconego ZUS	194,02	7 521,22	4 912,00
b)	odniesionych na kapitał własny	0,00	0,00	0,00
c)	odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy	0,00	0,00	0,00

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka ponosiła straty podatkowe. W związku z obecnym etapem rozwoju Spółki, brakiem osiągania przychodów ze sprzedaży oraz brakiem uzyskiwania dochodu decyzją Zarządu Jednostki odstąpiono od tworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od poniesionych strat podatkowych.

NOTA 5. 2. Inne rozliczenia międzyokresowe

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie posiadała innych długoterminowych rozliczeń międzyokresowych.

NOTA 6. Zapasy

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
1.	Materiały	0,00	0,00	0,00
2.	Półprodukty i produkty w toku	0,00	0,00	0,00
3.	Produkty gotowe	0,00	0,00	0,00
4.	Towary	0,00	0,00	0,00
5.	Zaliczki na dostawy i usługi	0,00	0,00	13 819,35
6.	Zapasy, razem	0,00	0,00	13 819,35

NOTA 7. Należności krótkoterminowe

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	Należności od jednostek powiązanych	0,00	0,00	0,00
b)	Należności od jednostek powiązanych, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00	0,00
c)	Należności od pozostałych jednostek	860 912,15	228 986,03	426 134,02
	z tytułu dostaw i usług, o okresach spłaty:	296,00	169,60	3 454,50
	- do 12 miesięcy	296,00	169,60	3 454,50
	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00	0,00
	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	849 334,15	211 323,81	410 766,00
	inne	11 282,00	17 492,62	11 913,52
	dochodzone na drodze sądowej	0,00	0,00	0,00
	Należności krótkoterminowe netto, razem	860 912,15	228 986,03	426 134,02
d)	odpisy aktualizujące wartość należności	0,00	0,00	0,00
	Należności krótkoterminowe brutto, razem	860 912,15	228 986,03	426 134,02

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	w walucie polskiej	860 912,15	228 986,03	426 134,02
b)	w euro lub innej walucie (wg walut i po przeliczeniu na zł)	0,00	0,00	0,00
	Należności krótkoterminowe, razem	860 912,15	228 986,03	426 134,02

NOTA 7. 1. Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa)

NOTA 7. 2. Należności z tytułu dostaw i usług (brutto) - o pozostałym od dnia bilansowego okresach spłaty

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	do 1 miesiąca	190,40	169,60	3 454,50
b)	powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	0,00	0,00	0,00
c)	powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	0,00	0,00	0,00
d)	powyżej 6 miesięcy do 1 roku	0,00	0,00	0,00
e)	powyżej 1 roku	0,00	0,00	0,00
f)	należności przeterminowane	105,60	0,00	0,00
	Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)	0,00	0,00	0,00
g)	odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	0,00	0,00	0,00
	Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)	296,00	169,60	3 454,50

NOTA 7.2.1. Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane (brutto) - z podziałem na należności niespłacone w okresach

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	do 1 miesiąca	41,60	0,00	0,00
b)	powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	64,00	0,00	0,00
c)	powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	0,00	0,00	0,00
d)	powyżej 6 miesięcy do 1 roku	0,00	0,00	0,00
e)	powyżej 1 roku	0,00	0,00	0,00
	Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto)	0,00	0,00	0,00
g)	odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	0,00	0,00	0,00
	Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)	105,60	0,00	0,00

NOTA 8. Należności długoterminowe i krótkoterminowe przeterminowane

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka posiadała nieistotne należności przeterminowane, które na dzień sporządzenia Sprawozdania finansowego zostały uregulowane. W okresach porównawczych Spółka nie posiadała należności przeterminowanych.

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	- w jednostkach zależnych	0,00	0,00	0,00
b)	- w jednostkach współzależnych	0,00	0,00	0,00
c)	- w jednostkach stowarzyszonych	0,00	0,00	0,00
d)	- w znaczącym inwestorze	0,00	0,00	0,00
e)	- we wspólniku jednostki współzależnej	0,00	0,00	0,00
f)	- w jednostce dominującej	0,00	0,00	0,00
g)	- w pozostałych jednostkach	0,00	0,00	0,00
h)	- środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	16 684 205,35	4 120 040,34	2 450 271,45
	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	16 684 205,35	4 120 040,34	2 450 271,45
	- inne środki pieniężne	0,00	0,00	0,00
	- inne aktywa pieniężne	0,00	0,00	0,00
	Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem	16 684 205,35	4 120 040,34	2 450 271,45

NOTA 9. 1. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne (struktura walutowa)

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	w walucie polskiej	16 561 755,08	4 120 040,34	2 450 271,45
b)	w euro lub innej walucie (wg walut i po przeliczeniu na zł)	122 450,27	0,00	0,00
	- waluta euro po przeliczeniu na zł.	122 450,27	0,00	0,00
	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	16 684 205,35	4 120 040,34	2 450 271,45

NOTA 10. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	52 745,78	9 927,34	52 495,66
	– stanowiące różnicę między wartością otrzymanych finansowych składników aktywów a zobowiązaniem zapłaty za nie	0,00	0,00	0,00
	– pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne	52 745,78	9 927,34	52 495,66
b)	pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym	0,00	0,00	0,00
	Inne rozliczenia międzyokresowe, razem	52 745,78	9 927,34	52 495,66

NOTA 11. Akcje (udziały) własne

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie posiadała akcji własnych.

NOTA 11. 1. Akcje (udziały) emitenta będące własnością jednostek podporządkowanych

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie posiadała jednostek podporządkowanych, które posiadałyby akcje Spółki.

NOTA 12. Istotna łączna kwota odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości ujętych / odwróconych

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie zidentyfikowała konieczności tworzenia odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów.

NOTA 13. Kapitał zakładowy (struktura)

Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał podstawowy Spółki, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego wynosił 342 732,50 zł i dzielił się na 3 427 325 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

KAPITAŁ PODSTAWOWY	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
Liczba akcji (w szt.)	3 978 468	3 427 325	3 286 789
Wartość nominalna akcji (w zł)	0,1	0,1	0,1
Kapitał podstawowy (w zł)	397 846,80	342 732,50	328 678,90

Dnia 17.11.2017 r. zgodnie z Aktem Notarialnym, Repetytorium A Nr 8007/2017 Spółka podwyższyła kapitał zakładowy z kwoty 5 000,00 zł do kwoty 198 150,00 zł, poprzez utworzenie 3 863 nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 193 150,00 zł. W dniu 08.02.2018 r. zarejestrowano podwyższenie kapitału w sądzie rejestrowym.

Po przekształceniu w Spółkę Akcyjną, w dniu 10.10.2018 r. zgodnie z Aktem Notarialnym Repetytorium A Nr 12909/18 Spółka podwyższyła kapitał zakładowy z kwoty 198 150,00 zł poprzez emisję 104 290 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 104290 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 10 429,00 zł oraz 172 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 172000 o wartości nominalnej 0,10 każda akcja o łącznej wartości nominalnej w wysokości 17 200 zł. Wszystkie akcje serii B i C są akcjami zwykłymi na okaziciela i miały formę dokumentu papierowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii B oraz akcji serii C zarejestrowano w Sądzie Rejestrowym w dniu 28.01.2019 r.

W dniu 18.06.2019 r. zgodnie z Aktem Notarialnym Repetytorium A Nr 6801/2019, Spółka podwyższyła kapitał zakładowy z kwoty 225 779,00 zł do kwoty nie wyższej niż 233 499,00 zł poprzez emisję 77 200 akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 077200 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej w wysokości nie wyższej niż 7 720,00 zł. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela i miały formę dokumentu papierowego.

W dniu 17.12.2019 r. zgodnie z Aktem Notarialnym Repetytorium A Nr 14564/2019, Spółka podwyższyła kapitał zakładowy z kwoty 233 499,00 zł do kwoty nie wyższej niż 263 408,40 zł poprzez emisję nie więcej niż 299 094 akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 077201 do 376294 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej w wysokości nie wyższej niż 29 904,40 zł. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela i miały formę dokumentu papierowego. Przedmiotowe podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez sąd w dniu 27.02.2020 r. Kapitał zakładowy po podwyższeniu wynosił 243 460,80 zł.

W dniu 06.02.2020 r. zgodnie z Aktem Notarialnym Repetytorium A Nr 1132/2020 Spółka podwyższyła kapitał zakładowy z kwoty 243 460,80 zł do kwoty 244 401,40 zł poprzez emisję 4 703 akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 176819 do 181521 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 470,30 zł oraz poprzez emisję 4 703 akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 181 522 do 186 224 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 470,30 zł. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela i miały formę dokumentu papierowego. Przedmiotowe podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 02.06.2020 r.

W dniu 06.10.2020 r. zgodnie z Aktem Notarialnym Repetytorium A Nr 8577/2020 Spółka podwyższyła kapitał zakładowy z kwoty 244 401,40 zł do kwoty 271 556,40 zł poprzez emisję 271 550 akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 271550 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 27 155,00 zł. Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela i miały formę dokumentu papierowego. Przedmiotowe podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 25.11.2020 r.

W dniu 16.11.2020 r. zgodnie z Aktem Notarialnym Repetytorium A Nr 9896/2020 Spółka podwyższyła kapitał zakładowy z kwoty 271 556,40 zł do kwoty 292 678,90 zł poprzez emisję 211 225 akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 000001 do 211225 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 21 122,50 zł. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela i miały formę dokumentu papierowego. Przedmiotowe podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 25.01.2021 r.

Zgodnie z Aktem Notarialnym Repetytorium A Nr 1511/2021 z dnia 09.02.2021 r. Spółka podwyższyła kapitał zakładowy z kwoty 292 678,90 zł do kwoty 328 678,90 zł poprzez emisję 360 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 000001 do 360000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 36 000 zł. W dniu 24.03.2021 r. Jednostka zgodnie z uchwałą 09/03/2021 w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego potwierdziła zakończenie subskrypcji akcji serii G. Akcje serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela i mają formę elektroniczną. Przedmiotowe podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 23.04.2021 r. Kapitał zapasowy Agio z emisji serii G wyniósł 7 344 000,00. Koszty emisji akcji serii G w kwocie 305 274,22 zł, zostały ujęte jako zmniejszenie kapitału zapasowego wobec czego kapitał po zmniejszeniu wyniósł 7 038 725,78 zł.

W dniu 21.06.2022 r. zgodnie z Aktem Notarialnym Repetytorium A Nr 5748/2022 Spółka podwyższyła kapitał zakładowy z kwoty 328 678,90 zł do kwoty nie niższej niż 328 679,00 zł i nie wyższej niż 357 946,80 poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Dnia 15.07.2022 r. w Akcie Notarialnym Repetytorium A Nr 7026/2022 Spółka dookreśliła podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 14 053,60 zł do kwoty 342 732,50 zł poprzez emisję 140 536 akcji zwykłych na okaziciela serii I. Przedmiotowe podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 25.08.2022 r. Wartość emisji wyniosła 4 216 080,00 zł., w tym Agio 4 202 026,40 zł.

W dniu 07.11.2022 r. zgodnie z Aktem Notarialnym Repetytorium A Nr 10228/2022 Spółka podwyższyła kapitał zakładowy z kwoty 342 732,50 zł do kwoty nie niższej niż 342 732,60 zł i nie wyższej niż 357 946,80 zł poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Dnia 05.12.2022 r. w Akcie Notarialnym Repetytorium A Nr 11212/2022 Spółka dookreśliła podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 15 214,30 zł do kwoty 357 946,80 zł poprzez emisję 152 143 akcji zwykłych na okaziciela serii J. Przedmiotowe podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13.01.2023 r. Wartość emisji wyniosła 4 716 433,00 zł, w tym Agio pomniejszone o koszty emisji 4 347 115,27 zł.

W dniu 13.03.2023 r. zgodnie z Aktem Notarialnym Repetytorium A Nr 1828/2023 Spółka podwyższyła kapitał zakładowy z kwoty 357 946,80 zł do kwoty nie niższej niż 357 946,90 zł i nie wyższej niż 397 946,80 zł poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Dnia 21.03.2023 r. Zarząd podjął uchwałę o ustaleniu ostatecznej liczby oferowanych akcji serii K na 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii. Przedmiotowe podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28.04.2023 r.

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji	% posiadanych głosów
Infini ASI Sp. z o.o.	350 000	35 000,00 zł	8,80%
Kvarko Group ASI Sp. z o.o.	320 953	32 095,30 zł	8,07%
Łukasz Bzdzion	415 763	41 576,30 zł	10,45%
Alternative Solution ASI S.A.	256 832	25 683,20 zł	6,45%
Pozostali	2 635 920	263 592,00 zł	66,24%
RAZEM	3 979 468	397 946,80 zł	100,00%

Struktura kapitału podstawowego Spółki zarejestrowanego na dzień 30.06.2023 r.

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość posiadanych akcji	nominalna	% posiadanych głosów
Infini ASI Sp. z o.o.	350 000		35 000,00 zł	8,80%
Kvarko Group ASI Sp. z o.o.	320 953		32 095,30 zł	8,07%
Łukasz Bzdzion	415 763		41 576,30 zł	10,45%
Alternative Solution ASI S.A.	256 832		25 683,20 zł	6,45%
TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	370 000		37 000,00 zł	9,30%
Pozostali	2 265 920		226 592,00 zł	56,94%
RAZEM	3 979 468		397 946,80 zł	100,00%

W dniu 13.03.2023 r. w uchwale nr 04/03/2023 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało zmiany statusu Spółki upoważniając Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego spółki do 150 000 nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 15 000 zł. Upoważnienie to wygasa w dniu 12 marca 2026 r. W dniu 13.03.2023 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a akcjonariuszem Kvarko Group ASI Sp. z o.o. zgodnie z którą w najbliższym czasie Spółka zaoferuje Kvarko Group ASI Sp. z o.o. objęcie akcji nowej emisji, po cenie emisyjnej równej 37 zł za akcję, ustalonej w ramach serii K.

W dniu 29.05.2023 r. w uchwale 1/05/2023 Zarząd Spółki podwyższył kapitał zakładowy w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii L zostały zaoferowane wyłącznie Kvarko Group ASI Sp. z o.o. po cenie emisyjnej 37,00 zł. Przedmiotowe podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 03.07.2023 r.

Struktura kapitału podstawowego Spółki zarejestrowanego na dzień 03.07.2023 r. oraz na Dzień Raportu

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji	% posiadanych głosów
Kvarko Group ASI Sp. z o.o.	470 953	47 095,30 zł	11,40%
Łukasz Bzdzion	415 763	41 576,30 zł	10,07%
TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	370 000	37 000,00 zł	8,96%
Infini ASI Sp. z o.o.	350 000	35 000,00 zł	8,48%
Alternative Solution ASI S.A.	256 832	25 683,20 zł	6,22%
Pozostali	2 265 920	226 592,00 zł	54,87%
RAZEM	4 129 468	412 946,80 zł	100,00%

Program motywacyjny

Uchwałą nr 05/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 lutego 2021 roku utworzony został w Jednostce program motywacyjny oparty o akcje Bioceltix S.A. Nadrzędnym celem programu motywacyjnego jest stworzenie mechanizmu zmierzającego do realizacji strategii Spółki, w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a w rezultacie wartości akcji posiadanych przez wszystkich jej akcjonariuszy. Dodatkowym celem programu jest stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz mechanizmów motywujących uczestników programu motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką.

Program motywacyjny został oparty na warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 29 267 złotych, na podstawie uchwały nr 03/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 lutego 2021 roku, uprawniających do objęcia nie więcej niż 292.679 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Program motywacyjny realizowany będzie w Spółce w latach 2021 – 2026. W ramach programu motywacyjnego warranty serii H mogą zostać zaoferowane do nabycia uczestnikom programu, tj. członkom Zarządu Spółki, pracownikom oraz współpracownikom Jednostki.

Osoby uprawnione będą mogły nabyć uprawnienie do objęcia akcji za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej, tj. 0,10 zł. Liczba akcji Spółki, które zostaną zaoferowane danemu uprawnionemu w ramach programu motywacyjnego uzależniona została od decyzji Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki. Do dnia sporządzenia Półrocznego Sprawozdania Finansowego uczestnikom nie zostały zaoferowane akcje. Spółka sporządza Sprawozdanie finansowe zgodnie z polskimi standardami rachunkowości, które nie wykazują konieczności ujęcia w księgach rachunkowych wyceny programu motywacyjnego.

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	18 581 168,11	14 439 116,60	10 742 895,20
b)	utworzony ustawowo	0,00	0,00	0,00
c)	utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość	0,00	0,00	0,00
d)	z dopłat akcjonariuszy/wspólników	0,00	0,00	0,00
e)	inny (wg rodzaju)	0,00	0,00	0,00
	Kapitał zapasowy, razem	18 581 168,11	14 439 116,60	10 742 895,20

NOTA 14. Kapitał zapasowy

Spółka dnia 06.06.2023 podjęła Uchwałę o pokryciu straty poniesionej w latach poprzednich z kapitału zapasowego w kwocie 13 939 288,26 i na dzień 30.06.2023 r. posiada kapitał zapasowy, który stanowi agio w wysokości 18 581 168,11 zł.

NOTA 15. Kapitał z aktualizacji wyceny

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowymi i w okresach porównawczych w Spółce nie występował kapitał z aktualizacji wyceny.

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	utworzony zgodnie ze statutem/umową	0,00	0,00	0,00
b)	na akcje (udziały) własne	0,00	0,00	0,00
c)	Niezarejestrowane podwyższenie kapitału na dzień bilansowy	5 229 148,40	4 362 329,57	0,00

NOTA 16. Pozostałe kapitały rezerwowe (według celu przeznaczenia)

Pozostałe kapitały rezerwowe, razem	4 362 329,57
5 229 148,40	0,00

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym w Spółce wystąpił kapitał rezerwowy w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L. Podwyższenie kapitału emisji serii L zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 03.07.2023 r.

NOTA 17. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (z tytułu)

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowymi i w okresach porównawczych w Spółce nie występowały odpisy z zysku netto.

NOTA 18. Rezerwy

NOTA 18. 1. Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
1.	Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu w tym:	39 000,51	71 324,45	71 324,45
a)	odniesionej na wynik finansowy	39 000,51	71 324,45	71 324,45
	- różnica przejściowa z tytułu leasingu	29 524,57	60 061,41	60 061,41
	- różnica przejściowa z tytułu wartości środków trwałych	9 475,94	11 263,04	11 263,04
	- odsetki	0,00	0,00	0,00
b)	odniesionej na kapitał własny	0,00	0,00	0,00
c)	odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy	0,00	0,00	0,00
2.	Zwiększenia	28 578,05	0,00	391,32
a)	odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu)	28 578,05	0,00	391,32
	– odsetek	0,00	0,00	0,00
	– różnicy przejściowej z tytułu leasingu	4 296,99	0,00	0,00
	– różnicy przejściowej z tytułu wartości środka trwałego	24 281,06	0,00	391,32
b)	odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00	0,00
c)	odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00	0,00
3.	Zmniejszenia	0,00	32 323,94	10 181,86
a)	odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0,00	32 323,94	10 181,86
	– różnicy przejściowej z tytułu leasingu	0,00	30 536,84	9 759,24
	– różnicy przejściowej z tytułu wartości środka trwałego	0,00	1 787,10	422,62
	– odsetek	0,00	0	0
b)	odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00	0
c)	odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0,00	0,00	0
4.	Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem	67 578,56	39 000,51	61 533,91
a)	odniesionej na wynik finansowy	67 578,56	39 000,51	61 533,91
	- z tytułu różnicy przejściowej z tytułu leasingu	33 821,56	29 524,57	50302,17
	- z tytułu różnicy przejściowej z tytułu wartości środka trwałego	33 757,00	9 475,94	11231,74

	- odsetek	0,00	0,00	0,00
b)	odniesionej na kapitał własny	0,00	0,00	0,00
c)	odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy	0,00	0,00	0,00

Lp.	Rezerwa emerytalne i podobne	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 31.12.2022	01.01.2022 – 30.06.2022
1.	Stan rezerwy na początek okresu, w tym:	134 932,38	95 655,58	95 655,58
a)	Rezerwa urlopowa	126 350,71	87 073,91	87 073,91
b)	Rezerwa emerytalna	8 581,67	8 581,67	8 581,67
2.	Zwiększenia	399 830,19	535 325,06	215 557,94
a)	Rezerwa urlopowa	399 830,19	535 325,06	215 557,94
b)	Rezerwa emerytalna	0,00	0,00	0,00
3.	Zmniejszenia	318 876,69	496 048,26	87 073,91
a)	Rezerwa urlopowa	318 876,69	496 048,26	87 073,91
b)	Rezerwa emerytalna	0,00		0,00
4.	Stan rezerwy na koniec okresu, w tym:	215 885,88	134 932,38	224 139,61
a)	Rezerwa urlopowa	207 304,21	126 350,71	191 162,11
b)	Rezerwa emerytalna	8 581,67	8 581,67	8 581,67

NOTA 18. 2. Zmiana stanu rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (wg tytułów)

Zarząd Spółki w latach 2019 – 2020 szacował wartość rezerwy emerytalnej na poziomie bliskim zero złotych. W 2021 wartość oszacowanej rezerwy wyniosła 8 581,67 złotych. Wzrost wartości wynika ze zmiany struktury zatrudnianych pracowników. Wartość oszacowanej rezerwy emerytalnej na dzień 30.06.2023 pozostaje bez zmian.

NOTA 19. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	wobec jednostek powiązanych, w tym:	0,00	0,00	0,00
	– wobec jednostek zależnych	0,00	0,00	0,00
	– wobec jednostki dominującej	0,00	0,00	0,00
b)	wobec pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale, w tym:	0,00	0,00	0,00
	– wobec jednostek współzależnych	0,00	0,00	0,00
	– wobec jednostek stowarzyszonych	0,00	0,00	0,00
	– wobec innych jednostek	0,00	0,00	0,00
c)	wobec pozostałych jednostek, w tym:	126 161,37	178 149,89	120 271,90
	– wobec wspólnika jednostki współzależnej	0,00	0,00	0,00
	– wobec znaczącego inwestora	0,00	0,00	0,00
	– wobec innych jednostek	126 161,37	178 149,89	120 271,90
	– inne zobowiązania finansowe, w tym:	126 161,37	178 149,89	120 271,90
	– umowy leasingu finansowego	126 161,37	178 149,89	120 271,90
	Zobowiązania długoterminowe, razem	126 161,37	178 149,89	120 271,90

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	powyżej 1 roku do 3 lat	126 161,37	178 149,89	120 271,90
b)	powyżej 3 do 5 lat	0,00	0,00	0,00
c)	powyżej 5 lat	0,00	0,00	0,00
	Zobowiązania długoterminowe, razem	126 161,37	178 149,89	120 271,90

NOTA 19. 1. Zobowiązania długoterminowe, o pozostałym od dnia bilansowego okresach spłaty

NOTA 19. 2. Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych w Spółce nie występowały zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek.

NOTA 19. 3. Zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych w Spółce nie występowały zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych.

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	wobec jednostek powiązanych, w tym:	0,00	0,00	0,00
	– wobec jednostek zależnych	0,00	0,00	0,00
	– wobec jednostki dominującej	0,00	0,00	0,00
b)	wobec pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale, w tym:	0,00	0,00	0,00
	– wobec jednostek współzależnych	0,00	0,00	0,00
	– wobec jednostek stowarzyszonych	0,00	0,00	0,00
	– wobec innych jednostek	0,00	0,00	0,00
c)	wobec pozostałych jednostek, w tym:	1 130 110,44	1 563 684,41	788 575,87
	– wobec wspólnika jednostki współzależnej	0,00	0,00	0,00
	– wobec znaczącego inwestora	0,00	0,00	0,00
	– kredyty i pożyczki, w tym:	0,00	0,00	0,00
	– długoterminowe w okresie spłaty	0,00	0,00	0,00
	– wobec innych jednostek	1 130 110,44	1 563 684,41	788 575,87
	– kredyty i pożyczki, w tym:	69,00	0,00	0,00
	– długoterminowe w okresie spłaty	0,00	0,00	0,00
	– inne zobowiązania finansowe, w tym	104 945,05	115 793,69	306 651,61
	– umowy leasingu finansowego	104 945,05	115 793,69	306 651,61
	– z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności	612 791,89	959 115,24	194 279,40
	– do 12 miesięcy	612 791,89	959 115,24	194 279,40
	– powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00	0,00
	– z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	222 053,50	270 357,73	153 708,80
	– z tytułu wynagrodzeń	189 017,54	216 218,48	132 413,63
	– inne (wg rodzaju):	1 233,46	2 199,27	1 522,43
	wpłaty tytułem przyszłego podwyższenia kapitału	0,00	0,00	0,00
	pozostałe rozrachunki z pracownikami	1 233,46	2 199,27	1 522,43
d)	fundusze specjalne (wg tytułów)	0,00	0,00	0,00
	Zobowiązania krótkoterminowe, razem	1 130 110,44	1 563 684,41	788 575,87

NOTA 20. Zobowiązania krótkoterminowe

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	w walucie polskiej	1 006 562,32	944 636,70	776 218,56
b)	w euro lub innej walucie (wg walut i po przeliczeniu na zł)	123 548,12	619 047,71	12 357,31
	b.1. jednostka / waluta: 1 / USD	0,00	0,00	522,61
	PLN	0,00	0,00	2 333,77
	b.2. jednostka / waluta: 1 / EUR	27 515,06	120 572,34	2 149,33
	PLN	123 548,12	564 557,71	10 023,54
	b.3. jednostka / waluta: 1 / GBP	0,00	10 000,00	0,00
	PLN	0,00	54 490,00	0,00
	Zobowiązania krótkoterminowe, razem	1 130 110,44	1 563 684,41	788 575,87

NOTA 20. 1. Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa)

NOTA 20. 2. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym wystąpiło saldo ujemne na jednym z rachunków bankowych w kwocie 69,00 zł. Zobowiązanie zostało spłacone w dniu 05.07.2023 r. W okresach porównawczych w Spółce nie występowały zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek.

NOTA 20. 3. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych w Spółce nie występowały zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych.

NOTA 20. 4. Zabezpieczone zobowiązania krótkoterminowe

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych w Spółce nie występowały zabezpieczone zobowiązania krótkoterminowe.

NOTA 21. Rozliczenia międzyokresowe

NOTA 21. 1. Zmiana stanu ujemnej wartości firmy

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych w Spółce nie występowała ujemna wartość firmy.

Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a)	bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów	0,00	0,00	0,00
	– długoterminowe (wg tytułów)	0,00	0,00	0,00
	– krótkoterminowe (wg tytułów)	0,00	0,00	0,00
b)	rozliczenia międzyokresowe przychodów	79 368,57	586 779,41	855 164,64
	– długoterminowe (wg tytułów)	21 064,05	28 983,93	52 667,09
	dotacja do środka trwałego	21 064,05	28 983,93	52 667,09
	– krótkoterminowe (wg tytułów)	58 304,52	557 795,48	802 497,55
	dotacje NCBiR	34 544,88	526 115,96	778 661,43
	dotacja do środka trwałego	23 759,64	31 679,52	23 836,12
	Inne rozliczenia międzyokresowe, razem	79 368,57	586 779,41	855 164,64

NOTA 21. 2. Inne rozliczenia międzyokresowe

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem finansowym i w okresach porównawczych w Spółce występowały krótkoterminowe oraz długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanego wsparcia i dotacji.

I. Dotacja od Narodowe Centrum Badań i Rozwoju dotycząca produkcji allogenicznych mezenchymalnych komórek macierzystych izolowanych z tkanki tłuszczowej

Spółka otrzymała dotacje udzielone przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju na rzecz realizacji Projektu: "Produkcja allogenicznych mezenchymalnych komórek macierzystych izolowanych z tkanki tłuszczowej zgodnie z wymaganiami Dobrej Praktyki Wytwarzania – substancji czynnej dla badanego weterynaryjnego produktu leczniczego terapii zaawansowanej przeznaczonego do badań klinicznych w leczeniu zmian zwyrodnieniowych stawów i dysplazji u psów" w ramach działania 1.1.1. Badania przemysłowe i prace rozwojowe Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Umowa została zawarta w Warszawie w dniu 02.03.2017 roku.

Całkowity koszt realizacji Projektu wynosił 4 520 762,90 zł, w tym wartość kosztów kwalifikowalnych wynosiła 4 520 762,90 zł, przy czym:

• maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na prace rozwojowe wynosiła 4 520 762,90 zł.

Instytucja Pośrednicząca przyznała Spółce dofinansowanie w kwocie nie przekraczającej 2 712 457,74 zł, przy czym:

• maksymalna wysokość dofinansowania na prace rozwojowe wynosiła 2 712 457,74 zł, co stanowiło 60% kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, w ramach danego przeznaczenia pomocy publicznej.

Koszty pośrednie rozliczane były stawką ryczałtową, która wynosiła 17% wartości kosztów kwalifikowanych wykazanych w pozostałych kategoriach kosztów, z wyłączeniem kosztów podwykonawstwa, nie więcej niż 644 192,90 zł.

Wydatki wykraczające poza całkowitą kwotę kosztów kwalifikowalnych, w tym wydatki wynikające z wzrostu kosztu całkowitego realizacji Projektu były ponoszone przez Spółkę i były kosztami niekwalifikowalnymi.

Wkładem własnym były środki finansowe zabezpieczone przez Spółkę, które zostały przeznaczone na pokrycie kosztów kwalifikowalnych i które nie zostały przekazane Spółce w formie dofinansowania. Projekt został zakończony w 2022 roku.

II. Dotacja dotycząca wsparcia projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept – Bridge Alfa – grantodawca Infini Sp. z o. o.

Spółka w dniu 17 listopada 2017 roku we Wrocławiu zawarła umowę o wsparcie zgodnie z projektem realizowanym w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 – 2020 Działanie 1.3: Prace B+R finansowane z udziałem funduszy kapitałowych, Podziałanie 1.3.1: Wsparcie Projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept – Bridge Alfa. Umowa została zawarta pomiędzy Spółką Bioceltix, Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (Instytucja Pośrednicząca) oraz Infini Sp. z o. o. (Grantodawca, Fundusz).

Na warunkach określonych w umowie Fundusz powierzył Spółce Bioceltix grant w wysokości 800 000,00 zł. Grant jest przeznaczony na realizację zadań w ramach projektu B+R. Fundusz dokonał inwestycji do kwoty 200 000,00

zł. Projekt ma na celu wdrożenie na rynek weterynaryjnego produktu leczniczego na bazie komórek macierzystych, sklasyfikowanego jako produkt somatycznej terapii komórkowej, oferowanego w postaci allogenicznych mezenchymalnych komórek macierzystych pozyskiwanych z tkanki tłuszczowej zdrowych dawców w leczeniu zmian zwyrodnieniowych stawów i dysplazji u psów. Planowany termin zakończenia projektu to 2023 rok.

III. Dotacja od Narodowe Centrum Badań i Rozwoju dotycząca opracowania, produkcji i badania klinicznego leku biologicznego

Spółka otrzymała dotację udzieloną przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju na rzecz realizacji Projektu: "Opracowanie, produkcja i badanie kliniczne leku biologicznego na bazie allogenicznych mezenchymalnych komórek zrębu tkanki tłuszczowej przeznaczonego do leczenia zapalenia stawów u koni", współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, zgodnie z umową o dofinansowanie nr POIR 01.01.01.-00-0134/19 z dnia 23.09.2019 r.

Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 7 192 495,59 zł, w tym wartość kosztów kwalifikowalnych wynosi 7 192 495,59 zł, przy czym:

• maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na badania przemysłowe wynosi 3 039 878,50 zł,
• maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na prace rozwojowe wynosi 2 822 856,50 zł,
• maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na prace przedwdrożeniowe wynosi 1 329 760,59 zł, w tym:
  • o w ramach pomocy de minimis 773 470,59 zł oraz
  • o na pokrycie kosztów usług doradczych MŚP 556 290,00 zł.

Instytucja Pośrednicząca przyznała Spółce dofinansowanie w kwocie nie przekraczającej 5 009 885,23 zł, przy czym:

• maksymalna wysokość dofinansowania na badania przemysłowe wynosi 2 431 902,80 zł, co stanowi 80% kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, w ramach danego przeznaczenia pomocy publicznej;
• maksymalna wysokość dofinansowania na prace rozwojowe wynosi 1 693 713,90 zł co stanowi 60% kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, w ramach danego przeznaczenia pomocy publicznej;
• maksymalna wysokość dofinansowania w ramach pomocy de minimis wynosi 696 123,53 zł co stanowi 90% kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, w ramach danego przeznaczenia pomocy publicznej;
• maksymalna wysokość dofinansowania na pokrycie kosztów doradczych dla MŚP wynosi 278 145,00 zł co stanowi 50% kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, w ramach danego przeznaczenia pomocy publicznej.

Koszty pośrednie rozliczane są stawką ryczałtową, która wynosi maksymalnie 25% wartości kosztów kwalifikowanych wykazanych w pozostałych kategoriach kosztów, z wyłączeniem kosztów podwykonawstwa.

Z początkiem roku 2022 Spółka pomyślnie i w terminie zakończyła etap badań przemysłowych jak też I etap prac rozwojowych w ramach Projektu zgodnie z umową o dofinansowanie nr POIR 01.01.01.-00-0134/19 z dnia 23.09.2019 r. Planowany termin zakończenia projektu to 2023 rok.

WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA JEDNĄ AKCJĘ	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
Wartość księgowa Jednostki (w zł)	17 753 223,16	5 150 890,41	2 702 207,39
Liczba akcji na dzień bilansowy (w szt.)	3 979 468	3 427 325	3 286 789
Rozwodniona liczba akcji na dzień bilansowy (w szt.)	4 129 468	3 979 468	3 427 325
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	4,46	1,50	0,82
Wartość księgowa rozwodniony na jedną akcję (w zł)	4,30	1,29	0,79

NOTA 22. Dane objaśniające dla wartości księgowej na jedną akcję

Do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję przyjęto liczbę wyemitowanych i zarejestrowanych akcji na dany dzień bilansowy. Przy wyliczeniu rozwodnionej liczby akcji nie uwzględniono emisji przewidzianej na potrzeby programu motywacyjnego, ponieważ nie przyznano dotychczas praw do akcji osobom uprawionym. Natomiast przy wyliczeniu rozwodnionej liczby akcji na dzień 31.12.2022 r zostały ujęte 152 143 akcje serii J zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13.01.2023 r. oraz 400 000 akcji serii K, których na dzień sporządzenia Półrocznego Sprawozdania Finansowego emisja została zakończona. Podwyższenie kapitału zakładowego z tytułu emisji akcji serii K zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28.04.2023 r. Przy wyliczeniu rozwodnionej liczby akcji na dzień 30.06.2023 r zostały ujęte 150 000 akcje serii L zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 03.07.2023 r.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO POZYCJI POZABILANSOWYCH

NOTA 23. Należności i zobowiązania warunkowe

NOTA 23. 1. Należności warunkowe (z tytułu)

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych w Spółce nie występowały należności warunkowe.

NOTA 23. 2. Zobowiązania warunkowe (z tytułu)

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych w Spółce nie występowały zobowiązania warunkowe. Natomiast Spółka wystawiła weksle, w celu zabezpieczenia realizacji umów o dofinansowanie projektów. Weksle do umów dotacyjnych wystawione zostały w związku z wymaganiami regulaminów projektów współfinansowanych ze środków publicznych. Zabezpieczenie ustanowiono do końca okresu trwałości realizowanych projektów. Łączna suma wekslowa w związku z wystawionymi wekslami in blanco stanowi wartość otrzymanych dotacji.

Na dzień sporządzenia Półrocznego Sprawozdania Finansowego Spółka posiadała zobowiązania warunkowe dotyczące:

• umowy o dofinansowanie projektu POIR.01.01.01-00-0281/16 Spółka złożyła weksel in blanco jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań na okres realizacji projektu;
• umowy o dofinansowanie projektu POIR.01.01.01-00-0134/19 Spółka złożyła weksel in blanco jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań na okres realizacji projektu.

W ocenie Zarządu Spółki do dnia sporządzenia Półrocznego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 czerwca 2023 r. nie nastąpiły zdarzenia mogące spowodować realizację wyżej wymienionych zobowiązań warunkowych.

NOTA 23. 3. Zabezpieczone zobowiązania warunkowe

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych w Spółce nie występowały zabezpieczone zobowiązania warunkowe.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

NOTA 24. Przychody ze sprzedaży produktów

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresie porównawczym w Spółce nie występowały przychody ze sprzedaży produktów.

NOTA 25. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresie porównawczym w Spółce nie występowały przychody ze sprzedaży towarów i materiałów.

NOTA 26. Koszty według rodzaju oraz koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby

Spółka sporządza rachunek zysków i start w wariancie porównawczych. Koszty rodzajowe przedstawione zostały w rachunku zysków i strat sporządzonym przez Spółkę w wariancie porównawczych.

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022
a)	rozwiązanie rezerw (z tytułu)	0,00	0,00
b)	pozostałe, w tym:	1 235,35	3 067,56
	inne pozostałe przychody operacyjne	1 235,35	3 067,56
	Inne przychody operacyjne, razem	1 235,35	3 067,56

NOTA 27. Inne przychody operacyjne

NOTA 28. Inne koszty operacyjne

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022
a)	utworzone rezerwy (z tytułu)	0,00	0,00
b)	pozostałe, w tym:	7 370,94	9 668,75
	zaokrąglenia	403,22	1 860,21
	darowizny	6 000,00	5 000,00
	pozostałe	967,72	2 808,54
	Inne koszty operacyjne, razem	7 370,94	9 668,75

NOTA 29. Przychody finansowe

NOTA 29. 1. Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w zyskach

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresie porównawczym w Spółce nie występowały przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w zyskach.

	NOTA 29. 2. Przychody finansowe z tytułu odsetek
--	--------------------------------------------------	--

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022
a)	z tytułu udzielonych pożyczek	0,00	0,00
	– od jednostek powiązanych, w tym:	0,00	0,00
	– od jednostek zależnych	0,00	0,00
	– od jednostki dominującej	0,00	0,00

	Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem	45 890,40	0,00
	– od innych jednostek	45 890,40	0,00
	– od znaczącego inwestora	0,00	0,00
	– od wspólnika jednostki współzależnej	0,00	0,00
	– od pozostałych jednostek	45 890,40	0,00
	– od innych jednostek	0,00	0,00
	– od jednostek stowarzyszonych	0,00	0,00
	– od jednostek współzależnych	0,00	0,00
	– od pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale, w tym:	0,00	0,00
	– od jednostki dominującej	0,00	0,00
	– od jednostek zależnych	0,00	0,00
	– od jednostek powiązanych, w tym:	0,00	0,00
b)	pozostałe odsetki	45 890,40	0,00
	– od innych jednostek	0,00	0,00
	– od znaczącego inwestora	0,00	0,00
	– od wspólnika jednostki współzależnej	0,00	0,00
	– od pozostałych jednostek	0,00	0,00
	– od innych jednostek	0,00	0,00
	– od jednostek stowarzyszonych	0,00	0,00
	– od jednostek współzależnych	0,00	0,00
	zaangażowanie w kapitale, w tym:	0,00	0,00
	– od pozostałych jednostek, w których emitent posiada

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym wystąpiły przychody z tytułu odsetek bankowych od posiadanych środków pieniężnych. W okresach porównawczych w Spółce nie występowały przychody z tytułu odsetek

NOTA 29. 3. Inne przychody finansowe

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresie porównawczym w Spółce nie występowała pozycja inne przychody finansowe.

NOTA 30. Koszty finansowe

NOTA 30. 1. Koszty finansowe z tytułu odsetek

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022
a)	od kredytów i pożyczek	0,00	0,00
	– dla jednostek powiązanych, w tym:	0,00	0,00
	– dla jednostki zależnej	0,00	0,00
	– dla jednostki dominującej	0,00	0,00
	– dla pozostałych jednostek, w których emitent posiada	0,00	0,00
	zaangażowanie w kapitale, w tym:
	– dla pozostałych jednostek, w tym:	0,00	0,00
	– dla wspólnika jednostki współzależnej	0,00	0,00
	– dla znaczącego inwestora	0,00	0,00
	– dla innych jednostek	0,00	0,00
b)	pozostałe odsetki	19 188,75	12 453,22

– dla jednostek powiązanych, w tym:	0,00	0,00
– dla pozostałych jednostek, w których emitent posiada	0,00	0,00
zaangażowanie w kapitale, w tym:
dla pozostałych jednostek, w tym:	19 188,75	12 453,22
– dla wspólnika jednostki współzależnej	0,00	0,00
– dla znaczącego inwestora	0,00	0,00
– dla innych jednostek	19 188,75	12 453,22
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem	19 188,75	12 453,22

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresie porównawczym w Spółce występowały odsetki z tytułu umów leasingu finansowego.

		NOTA 30. 2. Inne koszty finansowe
--	--	-----------------------------------

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022
a)	ujemne różnice kursowe	78,04	14 582,48
	– zrealizowane	-418,34	14 528,29
	– niezrealizowane	496,38	54,19
b)	utworzone rezerwy (z tytułu)	0,00	0,00
c)	pozostałe, w tym:	0,00	0,00
	Inne koszty finansowe, razem	78,04	14 582,48

NOTA 31. Udział w zyskach (stratach) jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresie porównawczym w Spółce nie występowały udziały w zyskach (stratach) jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności.

NOTA 32. Podatek dochodowy

NOTA 32. 1. Podatek dochodowy bieżący

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresie porównawczym w Spółce nie wystąpił podatek dochodowy bieżący.

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022
1.	Zysk (strata) brutto	-6 364 952,85	-3 319 669,61
2.	Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów)	244 234,14	191 920,94
	- przychody zwolnione z opodatkowania	0,00	0,00
	- przychody niepodlegające opodatkowaniu w roku bieżącym	339 700,46	143 386,57
	- przychody podlegające opodatkowaniu w roku bieżącym ujęte
	w	0,00	0,00
	księgach rachunkowych lat ubiegłych
	- koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	761 135,28	218 317,76
	- koszty nieuznawane za koszty uzyskania przychodów w bieżącym roku	131 761,43	153 374,59
	- koszty uznawane za koszty uzyskania przychodów w roku bieżącym ujęte w księgach lat ubiegłych	308 962,11	36 384,84

3.	Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym	-6 120 718,71	-3 127 748,67
4.	Podatek dochodowy według stawki %	0,00	0,00
5.	Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku	0,00	0,00
6.	Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym:	0,00	0,00
	– wykazany w rachunku zysków i strat	0,00	0,00
	– dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny	0,00	0,00
	– dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość	0,00	0,00
	firmy lub ujemną wartość firmy

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku w którym nastąpiła zapłata podatku.

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022
1.	Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych	36 087,30	-22 209,08
2.	Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych	0,00	0,00
3.	Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu z poprzednio nieujętej straty podatkowej, ulgi podatkowej lub różnicy przejściowej poprzedniego okresu	0,00	0,00
4.	Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub braku możliwości wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy	0,00	0,00
5.	Inne składniki podatku dochodowego (wg tytułów)	0,00	0,00
	Podatek dochodowy odroczony, razem, w tym:	36 087,30	-22 209,08
	– ujęty na kapitale własnym	0,00	0,00
	– ujęty w wartości firmy lub ujemnej wartości firmy	0,00	0,00
Lp.	Wyszczególnienie	30.06.2023	30.06.2022
1.	Podatek dochodowy dotyczący działalności zaniechanej	0,00	0,00
2.	Podatek dochodowy powstały w wyniku operacji o nadzwyczajnej wartości lub które wystąpiły incydentalnie	0,00	0,00

NOTA 32. 2. Podatek dochodowy odroczony, wykazany w rachunku zysków i strat

NOTA 32. 3. Informacje o dochodach z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406, 1492, 1565, 2122 i 2123) - w przypadku podatników opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresie porównawczym w Spółce nie występuje opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

NOTA 33. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresie porównawczym w Spółce nie występowały pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty).

NOTA 34. Propozycje co do sposobu podziału zysku, pokrycia straty

Zarząd Spółki proponuje pokryć poniesione straty w okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym z kapitałów zapasowych.

NOTA 35. Sposób obliczenia zysku (straty) na jedną akcję zwykłą oraz rozwodnionego zysku (straty) na jedną akcję zwykła

ZYSK / STRATA NA JEDNĄ AKCJĘ	01.01.2023	01.01.2022
	30.06.2023	30.06.2022
Zysk (strata) netto Jednostki w zł	-6 401 040,15	-3 297 460,53
Średnioważona liczba akcji (w szt.)	3 707 767	3 286 789
Średnioważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)	3 707 767	3 286 789
Zysk (strata) na jedną akcję (w zł)	-1,73	-1,00
Zysk (strata) rozwodniony na jedną akcję (w zł)	-1,73	-1,00

Do wyliczenia straty na jedną akcję oraz rozwodnionej starty na jedną akcję przyjęto średnioważoną liczbę wyemitowanych i zarejestrowanych akcji w danym roku obrotowym. Średnia ważona liczby akcji zwykłych występujących w ciągu okresu to liczba akcji zwykłych na początku danego okresu, skorygowana o liczbę akcji zwykłych odkupionych lub wyemitowanych w ciągu tego okresu ważona wskaźnikiem odzwierciedlającym okres występowania tych akcji. Wskaźnik odzwierciedlający okres występowania poszczególnych akcji jest to liczba dni, przez jaką określone akcje występują, do całkowitej liczby dni w danym okresach. Przy wyliczeniu rozwodnionej liczby akcji nie uwzględniono emisji przewidzianej na potrzeby programu motywacyjnego, ponieważ nie przyznano dotychczas praw do akcji osobą uprawionym.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka sporządzała rachunek przepływ pieniężnych metodą pośrednią.

Poniżej zaprezentowano wyjaśnienia ujętych w rachunku przepływów pieniężnych zmian stanu zobowiązań i należności wraz z wyjaśnieniem niezgodności pomiędzy bilansowymi zmianami stanu oraz zmianami stanu tych pozycji wykazanymi w rachunku przepływów pieniężnych.

Wyszczególnienie	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 31.12.2022	01.01.2022 – 30.06.2022
Zmiana stanu rezerw	109 531,56	6 952,86	118 693,49
Bilansowa zmiana stanu rezerw	109 531,56	6 952,86	118 693,49
Zmiana stanu zapasów	0,00	0,00	-13 819,35
Bilansowa zmiana stanu zapasów	0,00	0,00	-13 819,35
Zmiana stanu należności	-631 926,12	215 350,08	18 202,09
Zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu	-631 926,12	215 350,08	18 202,09
Zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu	0,00	0,00	0,00
Zmiana stanu zobowiązań	-422 794,33	813 455,85	-30 265,18
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca z bilansu	-433 573,97	670 575,82	-104 532,72
Korekta – zmiana stanu zobowiązań leasingowych	10 848,64	265 125,46	74 267,54 ,
Korekta – zmiana stanu zobowiązań kosztów podwyższenia kapitału	0,00	-122 245,43	0,00
Korekta – zmiana stanu zobowiązań kredyt w koncie	-69,00	0,00	0,00
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-542 720,04	-411 324,54	-184 149,07
Część krótkoterminowa	-50 738,32	-29 247,24	-40 356,70
Część długoterminowa	-491 981,72	-382 077,30	-143 792,37

DODATKOWE INFORMACJE

1. Informacja o instrumentach finansowych

Spółka rozpoznaje instrumenty finansowe (aktywa finansowe i zobowiązania finansowe) zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. (Dz.U. 2017.277) w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. Tym samym Spółka definiuje następująco instrumenty finansowe:

• 1. Aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu aktywa i zobowiązania utrzymywane w celu generowania krótkoterminowego zysku, aktywa z zamiarem sprzedaży w krótkim czasie lub będące częścią portfela, z którego dokonano w przeszłości sprzedaży w celu osiągnięcia korzyści w krótkim czasie oraz instrumenty pochodne niebędące instrumentami zabezpieczającymi.
• 1. Pożyczki udzielone i należności własne aktywa, które powstały w skutek wydania drugiej stronie środków pieniężnych, obligacje i inne instrumenty dłużne.
• 1. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności aktywa o stale określonych płatnościach i ustalonych terminach płatności oraz aktywa z zamiarem utrzymywania do terminu wymagalności.
• 1. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży inne aktywa, które nie zostały zdefiniowane wyżej.

Do grupy aktywów i zobowiązań przeznaczonych do obrotu Spółka zakwalifikowała jako zobowiązanie finansowe zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego.

Grupa aktyw finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności obejmuje lokaty bankowe.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: Spółka zakwalifikowała środki pieniężne obejmujące środki na rachunkach bankowych oraz krótkoterminowe lokaty bankowe – lokata overnight. Spółka w okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie dokonywała zmiany klasyfikacji aktywów finansowych.

Wyszczególnienie	Stan na początek roku obrotowego	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na koniec okresu
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	0,00	0,00	0,00	0,00
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, w tym:	530 830,87	0,00	103 907,36	426 923,51
- zobowiązanie z tytułu leasingu długoterminowe	149 911,72	0,00	29 639,82	120 271,90
- zobowiązanie z tytułu leasingu krótkoterminowe	380 919,15	0,00	74 267,54	306 651,61
- zobowiązanie z tytułu kredytów i pożyczek	0,00	0,00	0,00	0,00
Pożyczki udzielone i należności własne	0,00	0,00	0,00	0,00
Aktywa finansowe otrzymywane do terminu wymagalności	0,00	0,00	0,00	0,00
- lokaty bankowe	0,00	0,00	0,00	0,00
- kredyty w rachunku bieżącym	0,00	0,00	0,00	0,00
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	6 054 993,32	0,00	3 604 721,87	2 450 271,45
- środki pieniężne	6 054 993,32	0,00	3 604 721,87	2 450 271,45

Stan na 30 czerwca 2022 roku

Stan na 31 grudnia 2022 roku

Wyszczególnienie	Stan na początek roku obrotowego	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na koniec roku obrotowego
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	0,00	0,00	0,00	0,00
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, w tym:	530 830,87	57 877,99	294 765,28	293 943,58
- zobowiązanie z tytułu leasingu długoterminowe	149 911,72	57 877,99	29 639,82	178 149,89
- zobowiązanie z tytułu leasingu krótkoterminowe	380 919,15	0,00	265 125,46	115 793,69
- zobowiązanie z tytułu kredytów i pożyczek	0,00	0,00	0,00	0,00
Pożyczki udzielone i należności własne	0,00	0,00	0,00	0,00
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	0,00	0,00	0,00	0,00
- lokaty bankowe	0,00	0,00	0,00	0,00
- kredyty w rachunku bieżącym	0,00	0,00	0,00	0,00
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	6 054 993,32	0,00	1 934 952,98	4 120 040,34
- środki pieniężne	6 054 993,32	0,00	1 934 952,98	4 120 040,34

Stan na 30 czerwca 2023 roku

Wyszczególnienie	Stan na początek roku obrotowego	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na koniec okresu
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	0,00	0,00	0,00	0,00
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, w tym:	293 943,58	69,00	62 837,16	231 175,42
- zobowiązanie z tytułu leasingu długoterminowe	178 149,89	0,00	51 988,52	126 161,37
- zobowiązanie z tytułu leasingu krótkoterminowe	115 793,69	0,00	10 848,64	104 945,05
- zobowiązanie z tytułu kredytów i pożyczek		69,00	0,00	69,00
Pożyczki udzielone i należności własne	0,00	0,00	0,00	0,00
Aktywa finansowe otrzymywane do terminu wymagalności	0,00	0,00	0,00	0,00
- lokaty bankowe	0,00	0,00	0,00	0,00
- kredyty w rachunku bieżącym	0,00	0,00	0,00	0,00
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	4 120 040,34			14 629 511,56 2 065 346,55 16 684 205,35
- środki pieniężne	4 120 040,34	14 629 511,56	2 065 346,55	16 684 205,35

Spółka w każdym obszarze swojej działalności jest narażona na ryzyko. Zrozumienie zagrożeń mających swoje źródło w ekspozycji Spółki na ryzyko oraz zasad zarządzania nim pozwala na lepszą realizację zadań.

Głównymi ryzykami finansowymi, na które narażona jest Spółka są:

• ryzyko walutowe,
• ryzyko zmian stóp procentowych,
• ryzyko związane z płynnością finansową,
• ryzyko kredytowe.

Zarządzanie ryzykiem finansowym zawiera procesy identyfikacji, pomiaru i określania sposobu postępowania z nim. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego leżą działania związane z zarządzaniem ryzykiem.

Ryzyko walutowe

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez Jednostkę zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny, głównie w USD i EUR i może prowadzić do zwiększenia kosztów działalności w przypadku osłabienia złotego. W ocenie Zarządu Spółki z racji skali zawieranych transakcji walutowych aktualnie Spółka nie musi rozważać ze skorzystania z dostępnych na rynku bankowym instrumentów zarządzania ryzykiem walutowym. Nie mniej z racji rosnącego udziału wydatków w walutach, związanych głównie z prowadzonymi badaniami klinicznymi, Zarząd Spółki na obecnym etapie rozwoju Jednostki ocenia ryzyko walutowe jako średnie.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Ryzyko zmian stóp procentowych odnosi się do negatywnego wpływu tych zmian na sytuację finansową Spółki i dotyczy udzielonych i zaciągniętych pożyczek, umów leasingu oraz środków pieniężnych. Spółka w niewielkim stopniu korzysta ze środków kredytowych, finansując swoją działalność w podstawowym zakresie kapitałem własnym oraz środkami pochodzącymi z dotacji, stąd ryzyko wynikające ze zmiany stóp procentowych wpływające na koszt pożyczek czy leasingu ma nieznaczny wpływ na sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z płynnością finansową

W prezentowanych okresach sprawozdawczych Spółka nie generowała istotnych przychodów ze sprzedaży, co wynika z wczesnego etapu jej rozwoju. Zgodnie z założeniami, uzyskanie przychodów ze sprzedaży możliwe będzie wraz z komercjalizacją opracowywanych produktów. Brak środków na rozwój działalności może doprowadzić do opóźnień w pracach rozwojowych, co może mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania. Spółka korzysta z finansowania głównie w postaci środków pozyskanych w wyniku emisji akcji oraz dotacji.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe związane jest z brakiem możliwości wywiązania się kontrahentów czy pożyczkobiorców ze swoich zobowiązań wobec Spółki. W celu zminimalizowania tego ryzyka Spółka zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. W prezentowanych okresach Spółka nie posiadała przeterminowanych należności, w związku z czym ryzyko kredytowe było identyfikowane na niskim poziomie.

W ocenie Zarządu Jednostki nie występują inne przejawy ryzyka kredytowego oprócz przeterminowania należności.

2. Informacje o posiadanych instrumentach finansowych z wbudowanymi instrumentami pochodnymi

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka nie posiadała instrumentów finansowych z wbudowanymi instrumentami pochodnymi.

1. Informacje o liczbie oraz wartości posiadanych papierów wartościowych lub praw, w tym świadectw udziałowych, zamiennych dłużnych papierów wartościowych, warrantów i opcji, ze wskazaniem praw, jakie przyznają

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresie porównywalnym Spółka nie posiadała papierów wartościowych lub praw, w tym świadectw udziałowych, zamiennych dłużnych papierów wartościowych, warrantów i opcji.

1. W przypadku gdy składniki aktywów niebędące instrumentami finansowymi są wyceniane według wartości godziwej, należy podać: a) istotne założenia przyjęte do ustalenia wartości godziwej, w przypadku gdy dane przyjęte do ustalenia tej wartości nie pochodzą z aktywnego rynku, b) dla każdej kategorii składnika aktywów niebędącego instrumentem finansowym – wartość godziwą wykazaną w bilansie, jak również odpowiednio skutki przeszacowania zaliczone do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego lub odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny w okresach sprawozdawczym, c) tabelę zmian w kapitale z aktualizacji wyceny obejmującą stan kapitału na początek i koniec okresu sprawozdawczego oraz jego zwiększenia i zmniejszenia w ciągu roku obrotowego

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie wystąpiły składniki aktywów niebędące instrumentami finansowymi, które są wyceniane według wartości godziwej.

1. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych przez emitenta gwarancjach i poręczeniach (także wekslowych), z wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostek powiązanych, pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale, wspólnika jednostki współzależnej oraz znaczącego inwestora, a także informacje dotyczące zobowiązań warunkowych w zakresie emerytur i podobnych świadczeń, a w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego należy także dokonać podziału zobowiązań warunkowych z wyodrębnieniem tych udzielonych na rzecz jednostek podporządkowanych, nieobjętych konsolidacją, niewycenianych metodą praw własności lub metodą proporcjonalną, oraz jednostek podporządkowanych objętych konsolidacją, wycenianych metodą praw własności lub metodą proporcjonalną

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka nie posiadała zobowiązań warunkowych w zakresie emerytur i podobnych świadczeń. Spółka posiada zobowiązania warunkowe w formie weksli wraz z deklaracjami wekslowymi w celu zabezpieczenia realizacji umów o dofinansowanie projektów. Szczegółowy opis znajduje się w nocie 23.2 niniejszego sprawozdania.

6. Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie wystąpiły zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.

1. Informacje o środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku VAT, o którym mowa w: a) art. 62a ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2021 r. poz. 2439), b) art. 3b ust. 1 ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1844)

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka nie posiadała środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku VAT.

8. Liczbę akcji obejmowanych przez akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej w zamian za wkłady niepieniężne, których przedmiotem jest prawo niezbywalne lub świadczenie pracy lub usług

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka prowadziła działalność w formie spółki akcyjnej. Z dniem 13.08.2018 r. Spółka zmieniła formę prawną działalności w drodze przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

9. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresach lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresach

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie wystąpiła działalność zaniechana lub przewidziana do zaniechanej.

10. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, w tym odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły koszt wytworzenia środków trwałych w roku obrotowym oraz koszt wytworzenia środków trwałych na własne potrzeby

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie wystąpiły koszty wytworzenia środków trwałych w budowie.

11. Odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów w roku obrotowym

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie wystąpiły odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów.

12. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe; odrębnie należy wykazać poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska naturalnego

Poniższa tabela przedstawia poniesione nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe, w tym poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska naturalnego.

	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 31.12.2022	01.01.2022 – 30.06.2022
Nakłady inwestycyjne na wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00	0,00
Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe:	359 291,88	499 809,46	324 910,39
- zakup	359 291,88	351 734,39	324 910,39
- leasing finansowy	0,00	148 075,07	0,00
	359 291,88	499 809,46	324 910,39

Spółka w okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie poniosła i nie planuje ponieść nakładów na ochronę środowiska naturalnego. Spółka do końca 2023 roku planuje ponieść nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 150 000,00 złotych, głównie w sprzęt laboratoryjny.

13. W przypadku gdy składnik aktywów lub pasywów jest wykazywany w więcej niż jednej pozycji bilansu, jego powiązanie między tymi pozycjami; dotyczy to w szczególności podziału należności i zobowiązań na część długoterminową i krótkoterminową

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym wystąpiły składniki aktywów lub pasywów wykazywane w więcej niż jednej pozycji bilansu. Poniższa tabela prezentuje składniki pasywów wykazywane w więcej niż jednej pozycji bilansu.

Wyszczególnienie	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 31.12.2022	01.01.2022 – 30.06.2022
Rozliczenia międzyokresowe	44 823,69	60 663,45	76 503,21
długoterminowe	21 064,05	28 983,93	52 667,09
krótkoterminowe	23 759,64	31 679,52	23 836,12
Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu, w tym	231 106,42	293 943,58	426 923,51
długoterminowe	126 161,37	178 149,89	120 271,90
krótkoterminowe	104 945,05	115 793,69	306 651,61

14. Informacje o przychodach i kosztach o nadzwyczajnej wartości lub które wystąpiły incydentalnie, w tym ich kwotę i charakter

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie wystąpiły przychody i koszty o nadzwyczajnej wartości lub które wystąpiły incydentalnie.

15. Informacje o kosztach związanych z pracami badawczymi i pracami rozwojowymi, które nie zostały zakwalifikowane zgodnie z art. 33 ust. 2 ustawy o rachunkowości do wartości niematerialnych i prawnych

Poniżej w tabeli przedstawiono koszty prac badawczych i koszty prac rozwojowych, które nie zostały zaklasyfikowane jako wartości niematerialne i prawne od roku 2019 do 30 czerwca 2023 r.

Wyszczególnienie	01.01.2023-	01.01.2022-	01.01.2021 -	01.01.2020 -	01.01.2019 -
	30.06.2023	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019
Koszty prac badawczych i rozwojowych poniesionych w okresie	570 429,02	1 282 882,27	1 928 137,10	2 034 600,88	2 627 809,87

16. Wartość żywności przekazanej organizacjom pozarządowym, z przeznaczeniem na wykonywanie przez te organizacje zadań w zakresie określonym w art. 2 pkt 2 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o przeciwdziałaniu marnowaniu żywności (Dz. U. z 2020 r. poz. 1645), lub kwotę opłaty za marnowanie żywności, o której mowa w art. 5 tej ustawy

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka nie przekazała żywności, którą mogłaby przekazać organizacjom pozarządowym.

17. Informacje zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych w Spółce nie wystąpiły transakcje zawierane z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Spółka Bioceltix S.A. nie jest częścią grupy kapitałowej Kvarko Group ASI Sp. z o.o., jednakże jest jednostką stowarzyszoną o bezpośrednim charakterze powiązań kapitałowych. Spółka nie posiada jednostek podporządkowanych.

18. Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez emitenta umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy

Spółka nie zawarła umów, które nie byłyby uwzględnione w bilansie a mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki. W dniu 5 września 2022 Spółka zadebiutowała na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

19. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych Spółka nie prowadziła wspólnych przedsięwzięć z innymi jednostkami.

1. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe; w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego – informacje o przeciętnym zatrudnieniu w grupie kapitałowej emitenta, z podziałem na grupy zawodowe

Grupy zawodowe	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
Pracownicy umysłowi	24	21	19
Pracownicy fizyczni	0	0	0
Razem	24	21	19

21. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka posiadała Zarząd pobierający wynagrodzenie za pełnioną funkcję oraz Radę Nadzorczą, która pobiera wynagrodzenia od dnia 07.03.2022 roku.

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2022-30.06.2022	01.01.2022-30.06.2022
1.	Wynagrodzenia brutto - Zarząd	należne za okres	wypłacone w okresie
-	Łukasz Bzdzion	168 786,49	149 131,86
-	Paweł Wielgus	163 717,01	144 123,70
		332 503,50	293 255,56

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2022-30.06.2022	01.01.2022-30.06.2022
1.	Wynagrodzenia brutto - Rada Nadzorcza	należne za okres	wypłacone w okresie
-	Wojciech Aksman	5 461,61	4 078,39
-	Maciej Wieloch	5 461,61	4 078,39
-	Ewelina Pawlus-Czerniejewska	8 312,57	6 216,06
-	Ewa Więcławik	5 461,61	4 078,39
-	Andrzej Grabiński Baranowski	4 846,65	3 619,18
-	Piotr Lembas	5 461,61	4 078,38
-	Krzysztof Piotrzkowski	0,00	0,00
-	Karol Hop	0,00	0,00
	Razem	29 544,05	22 070,41

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2022-31.12.2022	01.01.2022-31.12.2022
1.	Wynagrodzenia brutto - Zarząd	należne za okres	wypłacone w okresie
-	Łukasz Bzdzion	367 522,89	334 283,76
-	Paweł Wielgus	359 129,50	324 719,71
	Razem	726 652,39	659 003,47

Rada Nadzorcza - wynagrodzenie brutto

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2022-31.12.2022	01.01.2022-31.12.2022
1.	Wynagrodzenia brutto - Rada Nadzorcza	należne za okres	wypłacone w okresie
-	Wojciech Aksman	13 760,93	12 377,71
-	Maciej Wieloch	13 760,93	12 377,71
-	Ewelina Stelmach	33 867,88	18 795,12
-	Ewa Więcławik	13 760,93	12 377,71
-	Andrzej Grabiński Baranowski	25 343,47	10 984,00

	Razem	133 719,47	79 289,96
-	Karol Hop	0,00	0,00
-	Krzysztof Piotrzkowski	0,00	0,00
-	Piotr Lembas	33 225,33	12 377,71

Lp.	Wyszczególnienie 01.01.2023-30.06.2023		01.01.2023-30.06.2023
1.	Wynagrodzenia brutto - Zarząd	należne za okres	wypłacone w okresie
-	Łukasz Bzdzion	482 102,20	463 285,79
-	Paweł Wielgus	482 102,20	462 827,99
		964 204,40	926 113,78

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2023-30.06.2023	01.01.2023-30.06.2023
1.	Wynagrodzenia brutto - Rada Nadzorcza	należne za okres	wypłacone w okresie
-	Wojciech Aksman	8 299,32	8 299,32
-	Maciej Wieloch	8 299,32	8 299,32
-	Ewelina Pawlus-Czerniejewska	12 579,06	12 579,06
-	Ewa Więcławik	8 299,32	8 299,32
-	Andrzej Grabiński Baranowski	7 987,82	8 143,57
-	Piotr Lembas	8 299,32	8 299,32
-	Marcin Sieczek	165,12	0,00
	Razem	53 929,28	53 919,91

22. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i osób nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka nie posiadała zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i osób nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

1. W sprawozdaniu finansowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym – informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta, jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych, udzielonych przez emitenta w przedsiębiorstwie emitenta oraz oddzielnie w przedsiębiorstwach jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych (dla każdej grupy osobno), osobom zarządzającym i osobom nadzorującym, odrębnie dla osób zarządzających i osób nadzorujących, oraz oddzielnie ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście, ze wskazaniem ich głównych warunków, wysokości oprocentowania oraz kwot spłaconych, odpisanych lub umorzonych

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie występują niespłacone zaliczki, kredyty, pożyczki, gwarancję, poręczenia lub inne umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz emitenta dla podmiotów zależnych, współzależnych czy stowarzyszonych.

24. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresach, na jaki została zawarta ta umowa

b) wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:

– badanie ustawowe w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415)

• inne usługi atestacyjne
• usługi doradztwa podatkowego
• pozostałe usługi

c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

W dniu 20 lipca 2023 roku została zawarta umowa z firmą audytorską 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 3363. Umowa dotyczy przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za lata 2023 - 2024.

Wynagrodzenie za przegląd Śródrocznego sprawozdania finansowego wynosi 14 000,00 zł netto. Wynagrodzenie za analogiczny przegląd Śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2022 – 30.06.2022 wyniosło 8 000,00 zł netto.

Lp.	Wynagrodzenie firmy audytorskiej netto w zł.	rok 2023	rok 2022
1.	Badanie ustawowe roczne	22 000,00	18 000,00
2.	Przegląd Półrocznego sprawozdania finansowego	14 000,00	8 000,00
3.	Przegląd Sprawozdania o wynagrodzeniach	7 000,00	8 000,00
		43 000,00	34 000,00

25. Informacje o istotnych zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym/skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bieżący okres

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które zostały ujęte w przedstawionych informacjach finansowych.

26. Informacje o istotnych zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym/skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich wpływie na sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy

Dnia 29.05.2023 r Spółka podwyższyła kapitał zakładowy o kwotę 15 000 zł do kwoty 412 946,80 zł poprzez emisję 150 000 akcji zwykłych na okaziciela serii L. Przedmiotowe podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 03.07.2023 r. Wartość emisji wyniosła 5 550 000,00 zł. Na dzień sporządzenia Sprawozdania kapitał został w całości opłacony.

27. Informacje o relacjach pomiędzy prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów

Spółka została przekształcona ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną zgodnie z Aktem Notarialnym, Repetytorium A Nr 9169/2018 z dnia 29.06.2018 r. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez sąd w dniu 13.08.2018 r., kiedy Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000744521.

1. Sprawozdanie finansowe/skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, przynajmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat/skonsolidowanego bilansu oraz skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody jego wykorzystania, z przyjęciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego – jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100%

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie wystąpiła skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności, która osiągnęłaby lub przekroczyłaby wartość 100%.

1. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny, jeżeli wywierają one istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki, i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonała zmiany polityki rachunkowości. W roku 2021 Spółka zadebiutowała na rynku Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect, w związku z czym utraciła prawo do korzystania z uproszczeń zawartych w Ustawie o rachunkowości w zakresie:

• zwolnienia w sprawie ustalania aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego, zgodnie z art. 37 ust. 10 Ustawy o rachunkowości i nie ustalania aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego,
• zwolnienia na podstawie art. 3 ust. 6 Ustawy o rachunkowości i dokonywania kwalifikacji umów leasingu według zasad określonych w przepisach podatkowych.
  • 1. Dokonane korekty błędów, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność, w tym informacje o przychodach i kosztach z tytułu błędów popełnionych w latach ubiegłych odnoszonych w roku obrotowym na kapitał (fundusz) własny z podaniem ich kwot i rodzaju

Półroczne Sprawozdanie Finansowe nie zawierają zmian wywołanych korektą błędów.

31. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym w Spółce nie wystąpiły nietypowe pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne.

32. Sezonowość lub cykliczność działalności emitenta w prezentowanym okresach.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w sposób ciągły. Przedmiotem działalności są prace rozwojowe z dziedziny biotechnologii, oparte na autorskiej metodzie hodowli komórek macierzystych, która pozwala na przeprowadzanie przeszczepów allogenicznych (jeden dawca-wiele biorców) w powtarzalnym procesie produkcyjnym zgodnie z wymogami farmaceutycznego standardu jakości (cGMP).

33. Odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie tych zapisów.

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych w Spółce nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów.

34. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów.

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych w Spółce nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów.

35. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych w Spółce nie wystąpiły rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

36. Informacje o zmianach sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki niezależnie os tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej wartości netto.

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym i w okresach porównawczych w Spółce nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów. Spółka w roku 2021 zadebiutowała na rynku NewConnect a w dniu 5 września 2022 zadebiutowała na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rok 2020 i 2021 przyniósł rozprzestrzenianie się wirusa COVID-19 w wielu krajach. W dniu 16 maja 2022 r. Rząd Polski ogłosił koniec stanu epidemii koronawirusa SARS-CoV-2, jednakże został utrzymany stan zagrożenia epidemicznego. W ocenie Zarządu Spółki, stan zagrożenia epidemicznego nie wpływa na ryzyko kontynuacji działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym. Stan zagrożenia epidemicznego został odwołany w lipcu 2023 roku.

W dniu 24 lutego 2022 r. Federacja Rosyjska bez ogłoszenia wojny rozpoczęła inwazję wojskową na Ukrainie. Bioceltix S.A. nie jest w jakikolwiek sposób uzależniona od Ukrainy ani od Federacji Rosyjskiej, w związku z czym tocząca się wojna pozostaje bez wpływu na działalność operacyjną Spółki. Równocześnie ze względu na nierozstrzygnięty charakter działań zbrojnych, aktualnie nie jest możliwa ocena wpływu przedmiotowego konfliktu na poziomie strategicznym i w perspektywie długoterminowej.

37. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka nie dokonała wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. Równocześnie przeprowadzono emisję serii K, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13 stycznia 2023 r., w wyniku której kapitał zakładowy

Spółki został podwyższony o kwotę 40 000,00 zł, tj. do kwoty 397 946,80 zł, tym samym wartość emisji z tego tytułu wyniosła 14,8 mln zł.

Po Dniu Bilansowym Spółka przeprowadziła emisję 150 000 szt. akcji serii L, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 3 lipca 2023 r. w wyniku której kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 15 000,00 zł, tj. do kwoty 412 946,80 zł,

tym samym wartość emisji z tego tytułu wynosiła 5,55 mln zł.

38. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy.

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka nie wypłaciła i nie zadeklarowała dywidendy do wypłaty.

1. W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe/skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane. Informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych działań mających na celu eliminację niepewności.

Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. przez co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego oraz że nie zamierza ani nie musi zaniechać działalności lub istotnie zmniejszyć jej zakresu.

Działalność Spółki w pierwszym półroczu roku 2023 finansowana była z wkładów akcjonariuszy oraz wpływów z dotacji otrzymanych z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Zarząd Jednostki zakłada analogiczną strukturę finansowania działalności Spółki do końca roku 2023.

Ze względu na etap rozwoju rynkowego Spółki (brak przychodów z tytułu sprzedaży produktów i usług, a działalność finansowana jest z kapitałów własnych i dotacji, osiąganiem ujemnych wyników finansowych oraz ponoszeniem ujemnych przepływów netto z działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej) możliwość kontynuacji działalności zależy w istotnym stopniu od środków finansowych z emisji akcji. Zarząd Spółki szacuje, iż na realizację założonych działań w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozyskane z emisji akcji jak też z uwzględnieniem wciąż należnych dotacji, środki finansowe są wystarczające. Równocześnie podkreślić należy, że Spółka ubiega się o kolejne środki celowe z funduszy europejskich.

Podsumowując, w ocenie Zarządu Spółki środki finansowe z już zrealizowanej emisji akcji w roku 2023 oraz zawarte umowy dotacyjne i posiadane środki własne umożliwią Spółce kontynuację działalności w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Jednostka na bieżąco analizuje możliwości jakie oferuje rynek i będzie dążyć do komercjalizacji posiadanych projektów, która maksymalizowałaby wartość dla akcjonariuszy i pozwalałaby na kontynuację rozwoju Spółki. W przypadku zakończenia niepowodzeniem planowanej emisji akcji Zarząd Spółki rozważa inne alternatywne formy finasowania, w tym uzyskanie dokapitalizowania od głównych akcjonariuszy Spółki.

1. W przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w ciągu którego nastąpiło połączenie, wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe/skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie dnia połączenia i zastosowanej metody rozliczenia połączenia (nabycia, łączenia udziałów): a) w przypadku rozliczenia metodą nabycia – nazwę (firmę) i opis przedmiotu działalności spółki przejętej, liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia, cenę przejęcia, wartość aktywów netto według wartości godziwej spółki przejętej na dzień połączenia, wartość firmy lub ujemną wartość firmy i opis zasad jej amortyzacji, lub b) w przypadku rozliczenia metodą łączenia udziałów – nazwę (firmę) i opis przedmiotu działalności spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru, liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia, przychody i koszty, zyski i straty oraz zmiany w kapitałach własnych połączonych spółek za okres od początku roku obrotowego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, do dnia połączenia.

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie wystąpiło połączenie.

1. W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych – metody praw własności – należy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej zastosowanie, oraz wpływ na wynik finansowy.

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie wystąpiły jednostki podporządkowane.

1. W przypadku gdy dzień bilansowy, na który sporządzane jest sprawozdanie finansowe objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jednostki podporządkowanej, wyprzedza dzień bilansowy, na który sporządza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nie więcej jednak niż o trzy miesiące, podaje się istotne zdarzenia dotyczące zmian stanu aktywów, pasywów oraz zysków i strat tej jednostki podporządkowanej, jakie nastąpiły w okresach pomiędzy dniem bilansowym, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a dniem bilansowym jednostki podporządkowanej.

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym nie wystąpiły jednostki podporządkowane.

1. Informacje o korektach oraz wielkości poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, dla których przyjęto odmienne metody i zasady wyceny, w przypadku dokonywania odpowiednich przekształceń sprawozdania finansowego jednostki objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym do metod i zasad przyjętych przez jednostkę dominującą, a w przypadku odstąpienia od dokonywania przekształceń – uzasadnienie odstąpienia.

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz nie była objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

44. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka nie dokonała zmian wielkości szacunkowych.

45. Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem finansowym nie dokonała zmian w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany lub celu wykorzystania tych aktywów.

46. Inne informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

Spółka zawarła w Półrocznym Sprawozdaniu Finansowym wszelkie istotne informacje mogące wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego w szczególności w punktach 36, 26 oraz 39 Informacji dodatkowej do Sprawozdania.

47. Nazwę, adres siedziby zarządu lub siedziby statutowej jednostki oraz formę prawną każdej z jednostek, których dana jednostka jest wspólnikiem ponoszącym nieograniczoną odpowiedzialność majątkową

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka nie była wspólnikiem ponoszącym nieograniczoną odpowiedzialność majątkową.

48. Dla pozycji sprawozdania finansowego, wyrażonych w euro lub innej walucie – kursy przyjęte do ich wyceny.

W okresie objętym Półrocznym Sprawozdaniem Finansowym Spółka stosowała poniższe kursy przyjęte do wyceny:

Waluta	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
EUR	4,4503	4,6899	4,6806
USD	4,1066	4,4018	4,4825
GBP	5,1796	5,2957	5,4429

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU I OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Łukasz Bzdzion Paweł Wielgus Agnieszka Brucha Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

6 Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta

BIOCELTIX SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta

w okresie 01.01.2023 r. – 30.06.2023 r.

6.1 Informacje o spółce Bioceltix S.A.

Nazwa (firma):	Bioceltix Spółka Akcyjna
Siedziba:	Wrocław, Polska
Adres:	ul. Bierutowska 57 – 59, bud. III, 51-317 Wrocław
Kraj:	Polska
Telefon:	+48 71 880 87 71
E-mail:	akcjonariat@bioceltix.com
Adres internetowy:	https://bioceltix.com/
KRS:	0000744521
NIP:	8992794360
REGON:	364963245
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu
	VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Miejsce rejestracji:	Polska

1. Podstawowe informacje o Emitencie

W zakresie sprawozdawczości finansowej Spółka stosuje zasady Ustawy o rachunkowości. Rok obrotowy Spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia.

2. Obecność na rynku giełdowym

Ticker GPW	BCX
ISIN	PLBCLTX00019
Liczba akcji na Dzień Raportu	4 129 468
Free float	54,87%
Indeksy	WIGtechTR, WIGtech, WIG-Poland, WIG

Spółka posiada status spółki publicznej (giełdowej), której akcje notowane są od dnia 5 września 2022 roku na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ticker GPW:BCX).

3. Władze Emitenta

Zarząd:

Na Dzień Bilansowy:	Na Datę Raportu:
Łukasz Bzdzion – Prezes Zarządu	Łukasz Bzdzion – Prezes Zarządu
Paweł Wielgus – Członek Zarządu	Paweł Wielgus – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza:

Na Dzień Bilansowy:	Na Datę Raportu:
Ewelina Pawlus-Czerniejewska – Przewodnicząca RN	Ewelina Pawlus-Czerniejewska – Przewodnicząca RN
Ewa Więcławik – Wiceprzewodnicząca RN	Ewa Więcławik – Wiceprzewodnicząca RN
Wojciech Aksman – Członek RN	Wojciech Aksman – Członek RN
Maciej Wieloch – Członek RN	Maciej Wieloch – Członek RN
Piotr Lembas – niezależny Członek RN	Piotr Lembas – niezależny Członek RN
Andrzej Jan Grabiński-Baranowski – Członek RN	Andrzej Jan Grabiński-Baranowski – Członek RN
Marcin Sieczek - Członek Rady Nadzorczej	Marcin Sieczek - Członek Rady Nadzorczej

W Okresie Sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 27 czerwca 2023 r. ("ZWZ") podjęło uchwały w sprawie odwołania wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Emitenta, tj. Pani Eweliny Pawlus-Czerniejewskiej - Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Pani Ewy Więcławik - Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej, Pana Andrzeja Jana Grabińskiego-Baranowskiego - Członka Rady Nadzorczej, Pana Macieja Wielocha - Członka Rady Nadzorczej, Pana Piotra Lembasa - Członka Rady Nadzorczej oraz Pana Wojciecha Aksmana - Członka Rady Nadzorczej;

• 2) Jednocześnie ZWZ podjęło uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji:

• a) Pani Ewelina Pawlus-Czerniejewska Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

• b) Pani Ewa Więcławik Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• c) Pan Wojciech Aksman Członek Rady Nadzorczej,
• d) Pan Maciej Wieloch Członek Rady Nadzorczej,
• e) Pan Andrzej Jan Grabiński-Baranowski Członek Rady Nadzorczej,
• f) Pan Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej,
• g) Pan Marcin Sieczek Członek Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu:

Na Dzień Bilansowy i na Datę Raportu:

Imię i nazwisko	Funkcja
Piotr Lembas	Przewodniczący Komitetu Audytu

Ewelina Pawlus-Czerniejewska	Członek Komitetu Audytu
Andrzej Jan Grabiński-Baranowski	Członek Komitetu Audytu

4. Zatrudnienie i informacje o zespole pracowniczym Emitenta

Dane wg. Stanu	Liczba osób zatrudnionych
	24 pracowników na podstawie umów o pracę
Na dzień 30.06.2023 roku	0 współpracowników na podstawie umów cywilnoprawnych
	24 pracowników na podstawie umów o pracę
Na Dzień Raportu	2 współpracowników na podstawie umów cywilnoprawnych

5. Historia Spółki

Poprzednik prawny Spółki – Pracelo Sp. z o.o. została założona w dniu 12 lipca 2016 r. – zarejestrowana w KRS w dniu 14 lipca 2016 r. (KRS 0000628307). Pierwszymi założycielami Spółki byli: Łukasz Bzdzion, Kvarko Group ASI Sp. z o.o. (d. Startit Fund Sp. z o.o.) oraz Infini ASI Sp. z o.o. (d. Infini Sp. z o.o.). W chwili założenia w skład zarządu powołano: Łukasza Bzdziona jako prezesa zarządu, Pawła Wielgusa – jako członka zarządu. W lutym 2018 roku spółka zmieniła swoją nazwę na Bioceltix Sp. z o.o., pół roku później zarejestrowano przekształcenie spółki w spółkę akcyjną, która obecnie posiada zarejestrowany europejski znak towarowy "Bioceltix". Spółka została członkiem Polskiego Stowarzyszenia Producentów i Importerów Leków Weterynaryjnych "POLPROWET" w lipcu 2020 roku w statusie członka obserwującego.

Spółka od początku działalności, mając na celu uzyskanie pozwolenia na dopuszczenie do obrotu na rynku, rozwija kandydata na lek na bazie mezenchymalnych komórek macierzystych wykorzystywanych w leczeniu zwyrodnienia stawów u psów. Rozpoczęła realizację projektu pt. "Produkcja allogenicznych mezenchymalnych komórek macierzystych izolowanych z tkanki tłuszczowej zgodnie z wymaganiami Dobrej Praktyki Wytwarzania – substancji czynnej dla badanego weterynaryjnego produktu leczniczego terapii zaawansowanej przeznaczonego do badań klinicznych w leczeniu zmian zwyrodnieniowych stawów i dysplazji u psów" dofinansowującego rozwój tego kandydata na lek w marcu 2017 r. ze środków działania 1.1.1. Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego z ramienia Narodowego Centrum Badań i Rozwoju o łącznej wartości projektu 4,5 mln zł (poziom dofinansowania wynosił 60%). Spółka od początku działalności ma na celu przejście pełnej ścieżki rejestracyjnej w Europejskiej Agencji Leków dla weterynaryjnego produktu leczniczego, wykorzystującego jako substancję czynną dojrzałe komórki macierzyste. Technologia jest przełomem w weterynarii, od lat oczekiwanym przez rynek. Na dzień sporządzenia Raportu przedmiotowy projekt został zakończony.

Spółka zawarła umowę inwestycyjną w listopadzie 2017 roku, zgodnie z którą do współpracy przekonano kolejnych inwestorów finansowych i rozpoczęto realizację dwóch projektów o łącznej wartości 2 mln zł z działania Bridge Alfa za pośrednictwem funduszy Infini oraz Leonarto Alfa. Drugim kandydatem na lek w portfolio Spółki jest preparat na bazie medium kondycjonowanego, który może znaleźć zastosowanie w leczeniu atopowego zapalenia skóry u psów.

Pierwotnie działalność rozwijano na terenie Sieci Badawczej Łukasiewicz PORT – Polski Ośrodek Rozwoju Technologii (d. Wrocławskie Centrum Badań EIT+). Działalność badawczo-rozwojowa Spółki została przeniesiona w lipcu 2018 roku na teren Wrocławskich Parków Biznesu, gdzie zgodnie z w pełni dostosowanym do potrzeb Spółki planem wybudowano aktualnie użytkowaną wytwórnię, spełniającą standard farmaceutyczny GMP. Wytwórnia umożliwiła Spółce równoległe rozwinięcie technologii wielkoskalowej hodowli zwierzęcych komórek macierzystych.

Wszelkie rozmowy odnośnie do możliwości zawarcia umowy partnerskiej z globalnym uczestnikiem rynku weterynaryjnego po raz pierwszy rozpoczęto we wrześniu 2019 roku. Dotychczas Spółka pomyślnie przeszła dwa niezależne od siebie badania due diligence posiadanej technologii, zrealizowane przez globalne firmy branży weterynaryjnej. Rozmowy o możliwości zawarcia umowy partnerskiej z wybranym uczestnikiem rynku aktualnie są w toku.

W grudniu 2019 roku rozpoczęto realizację projektu pt. "Opracowanie, produkcja i badanie kliniczne leku biologicznego na bazie allogenicznych mezenchymalnych komórek zrębu tkanki tłuszczowej przeznaczonego do leczenia zapalenia stawów u koni" dotyczącego produktu leczniczego na bazie mezenchymalnych komórek macierzystych wykorzystywanych w leczeniu kulawizny u koni. Projekt jest współfinansowany z działania 1.1.1. Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju a jego łączna wartość wynosi 7,2 mln zł (poziom dofinansowania 5,1 mln zł).

W październiku 2020 roku Spółka otrzymała od Głównego Inspektora Farmaceutycznego zezwolenie na wytwarzanie badanego weterynaryjnego produktu leczniczego terapii komórkowej, zostając tym samym jedną z niewielu firm na świecie, która prowadzi wytwórnię w standardzie farmaceutycznym, umożliwiającą seryjne wytwarzanie weterynaryjnych produktów leczniczych na bazie mezenchymalnych komórek macierzystych.

W grudniu 2020 roku, aby przyspieszyć swój rozwój, Spółka pozyskała od inwestorów 3,5 mln zł w drodze emisji akcji serii D. Z kolei w listopadzie 2021 roku Spółka zadebiutowała w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, pozyskując uprzednio w ramach emisji akcji serii G 7,4 mln zł. W lipcu 2022 r. pozyskano od inwestorów dalsze 4,2 mln zł w związku z emisją akcji serii I. W dniu 5 września 2022 roku akcje Bioceltix S.A. serii A-G zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. W grudniu 2022 r. pozyskano 4,7 mln zł w związku z emisją akcji serii J. W marcu 2023 r. doszła do skutku emisja akcji serii K, która została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28 kwietnia 2023 roku. W związku z tą emisją w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału do Spółki wpłynęło 14,8 mln zł. Następnie w dniu 29 maja 2023 roku wyemitowano akcje serii L, w ramach kapitału docelowego, do jednego inwestora, tj. Kvarko Group ASI Sp. z o.o., zgodnie z zawartą umową inwestycyjną oraz transakcją typu ABB. W wyniku emisji akcji serii L Spółka do Spółki wpłynęło dodatkowe 5,5 mln zł. Emisja akcji serii L została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym po zakończeniu Okresu Sprawozdawczego, tj. w dniu 3 lipca 2023 roku.

Aktualnie Spółka prowadzi fazę badań klinicznych dla kandydatów na produkt leczniczych BCX-CM-J oraz BCX-EM. Rozpoczęcie badań klinicznych dla kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD zaplanowane jest w bieżącym roku.

Poniższa tabela przedstawia zarys historii Spółki:

2016	lipiec	Zawiązanie spółki Pracelo sp. z o.o. przez p. Łukasza Bzdziona, Kvarko Group ASI sp. z o.o. (d. Startit Fund sp. z o.o.) oraz Infini sp. z o.o.
2017	marzec	Rozpoczęcie realizacji pierwszego projektu badawczego poświęconego zastosowaniu komórek macierzystych w leczeniu zwyrodnienia stawów u psów, o wartości ok. 4,5 mln zł (60% sfinansowano ze środków NCBiR)
	listopad	Przystąpienie do Pracelo sp. z o.o. kolejnych inwestorów i rozpoczęcie realizacji dwóch projektów o łącznej wartości 2 mln zł z działania Bridge Alfa
2018	luty	Zmiana firmy Pracelo sp. z o.o. na Bioceltix sp. z o.o.
	lipiec	Ulokowanie działalności na terenie Wrocławskich Parków Biznesu, rozpoczęcie budowy wytwórni umożliwiającej wielkoskalową hodowlę zwierzęcych komórek macierzystych
	sierpień	Zmiana formy prawnej – przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną Bioceltix S.A.
2019	wrzesień	Rozpoczęcie pierwszych rozmów zmierzających do zawarcia tzw. umowy partneringowej z podmiotem o globalnej skali działania
	grudzień	Rozpoczęcie realizacji projektu dotyczącego kandydata na lek wykorzystywany w leczeniu kulawizny u koni, o wartości 7,2 mln zł (poziom dofinansowania NCBiR: 5,1 mln zł)
2020	lipiec	Przystąpienie do Polskiego Stowarzyszenia Producentów i Importerów Leków Weterynaryjnych "POLPROWET" w charakterze członka obserwującego
	październik	Otrzymanie od Głównego Inspektora Farmaceutycznego zezwolenia na wytwarzanie badanego weterynaryjnego produktu leczniczego terapii komórkowej w posiadanej wytwórni (standard farmaceutyczny)
2021	luty	Podjęcie przez WZ Emitenta decyzji o przeprowadzeniu oferty publicznej akcji oraz wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu na rynku ASO
	marzec	Zakończenie oferty publicznej akcji serii G Spółki o wartości 7,4 mln zł
	lipiec	Przyznanie wytwórni Spółki Certyfikatu cGMP
	listopad	Debiut akcji Spółki na rynku ASO
	grudzień	Zakończenie badań bezpieczeństwa kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD
2022	styczeń	Zakończenie badań bezpieczeństwa kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-J
	marzec	Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW
	lipiec	Zakończenie oferty prywatnej akcji serii I Spółki o wartości 4,2 mln zł
	wrzesień	Dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW
	grudzień	Zakończenie oferty publicznej akcji serii J Spółki o wartości ponad 4,7 mln zł
2023	marzec	Zakończenie badań bezpieczeństwa kandydata na produkt leczniczy BCX-EM
	marzec	Zakończenie oferty publicznej akcji serii K Spółki o wartości 14,8 mln zł
	maj	Zakończenie badań pilotażowych dla kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD
	lipiec	Zakończenie oferty prywatnej akcji serii L Spółki o wartości 5,5 mln zł
	lipiec	Ogłoszenie wstępnych wyników badania klinicznego dotyczącego potwierdzenia skuteczności i bezpieczeństwa produktu BCX-CM-J

6.2 Akcjonariat

1. Struktura akcjonariatu Emitenta

Struktura akcjonariatu Emitenta na Dzień Bilansowy (akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu) była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% akcji	% głosów
Łukasz Bzdzion	415.763	415.763	10,45%	10,45%
TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	370.000	370.000 9,30%
Infini ASI Sp. z o.o.	350.000	350.000	8,80%	8,80%
Kvarko Group ASI Sp. z o.o.	320.953	320.953	8,07%	8,07%
Alternative Solution ASI S.A.	256.832	256.832	6,45%	6,45%
Pozostali akcjonariusze <5%	2.265.920	2.265.920	56,94%	56,94%
SUMA	3.979.468	3.979.468	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu Emitenta na Dzień Raportu (akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu) jest następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% akcji	% głosów
Kvarko Group ASI Sp. z o.o.	470.953	470.953	11,40%	11,40%
Łukasz Bzdzion	415.763	415.763	10,07%	10,07%
TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	370.000	370.000	8,96%	8,96%
Infini ASI Sp. z o.o.	350.000	350.000	8,48%	8,48%
Alternative Solution ASI S.A.	256.832	256.832	6,22%	6,22%
Pozostali akcjonariusze <5%	2.265.920	2.265.920	54,87%	54,87%
SUMA	4.129.468	4.129.468	100,00%	100,00%

W dniu 5 lipca 2023 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej, w sprawie zwiększenia udziału w ogólnej licznie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki sporządzone przez Kvarko Group ASI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w związku z zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 397.946,80 zł do kwoty 412.946,80 zł, tj. o kwotę 15.000,00 zł, w drodze emisji 150.000 akcji Spółki serii L, które zostały objęte przez Kvarko Group ASI Sp. z o.o. Szczegóły podano w raporcie bieżącym ESPI nr 47/2023 z dnia 5 lipca 2023 roku. Opisana zmiana była jedyną zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu kwartalnego za I kwartał 2023 roku w dniu 26 maja 2023 roku.

2. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Według wiedzy Zarządu Emitenta na Dzień Bilansowy i Dzień Raportu następujące osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadały akcje Spółki:

Osoba	Liczba akcji
Łukasz Bzdzion – Prezes Zarządu	415.763
Paweł Wielgus – Członek Zarządu	57.214
Ewelina Pawlus-Czerniejewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej	0
Ewa Więcławik – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	0
Maciej Wieloch – Członek Rady Nadzorczej	0
Wojciech Aksman – Członek Rady Nadzorczej	0
Piotr Lembas – Członek Rady Nadzorczej	0
Andrzej Jan Grabiński-Baranowski – Członek Rady Nadzorczej	0
Marcin Sieczek	0

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsce zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej.

3. Specjalne uprawnienia kontrolne

Nie dotyczy. Emitent nie wyemitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

4. Ograniczenia w prawie głosu

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z akcji.

5. Ograniczenia przenoszenia papierów wartościowych

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń co do przenoszenia praw własności akcji lub innych papierów wartościowych Emitenta.

W przypadku akcjonariuszy posiadających >5% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta, na Dzień Raportu obowiązują następujące ograniczenia umowne w zakresie lock-up:

• Infini Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. ma ograniczenie w rozporządzaniu 250.000 akcji Emitenta do dnia 8 listopada 2023 roku;
• Kvarko Group Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. ma ograniczenie w rozporządzaniu w stosunku do 320.953 akcji Emitenta do dnia 8 listopada 2023 roku;
• Alternative Solution Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. ma ograniczenie w rozporządzaniu w stosunku do 241.453 akcji Emitenta do dnia 8 listopada 2023 roku;
• Łukasz Bzdzion ma ograniczenie w rozporządzaniu posiadanych akcji Emitenta do dnia 8 maja 2023 roku.

W stosunku do akcji, które zostały lub zostaną wydane osobom uprawnionym w ramach programu motywacyjnego, zostały lub zostaną zawarte umowy ograniczające możliwość zbywania tych akcji (lock-up). W stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 04/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z przeznaczeniem na realizację programu motywacyjnego) zastosowanie mają następujące ograniczenia: Warranty będą niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:

• zbycia warrantów Spółce celem umorzenia,

• dziedziczenia warrantów zarówno na podstawie dziedziczenia ustawowego, jak i testamentowego.

6. Nabycie akcji własnych

Nie dotyczy. Spółka nie nabyła w Okresie Sprawozdawczym akcji własnych.

7. System kontroli akcji pracowniczych

Uchwałą nr 05/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2021 r. w sprawie utworzenia w Spółce programu motywacyjnego, w Spółce ustanowiony został program motywacyjny na następujących zasadach:

• program motywacyjny realizowany będzie w latach 2021-2026;
• uprawnionymi do udziału w programie motywacyjnym będą członkowie Zarządu, pracownicy oraz współpracownicy Spółki, w liczbie nie większej niż 149 osób;
• wyboru uczestników programu motywacyjnego dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, przy czym w zakresie osób niebędących członkami Zarządu rekomendacje Radzie Nadzorczej w tym zakresie przedstawia Zarząd; lista uczestników programu motywacyjnego będzie aktualizowana przez Radę Nadzorczą co najmniej raz w roku obrotowym;
• w ramach programu motywacyjnego, pod warunkiem spełnienia celu tego programu, jego uczestnikom zaoferowanych zostanie do nieodpłatnego objęcia nie więcej niż 292.679 warrantów subskrypcyjnych serii A (emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 04/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2021 r. w sprawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) uprawniających do objęcia nie więcej niż 292.679 akcji serii H emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 03/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki;
• liczba możliwych do wyemitowania warrantów subskrypcyjnych serii A, a tym samym liczba możliwych do wyemitowania akcji serii H jest stała i nie jest zależna od liczby uczestników programu motywacyjnego;
• warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane uczestnikom programu motywacyjnego do objęcia po upływie 6 (sześciu) miesięcy od osiągnięcia celu, jakim jest uzyskanie zgody Europejskiej Agencji Leków na wprowadzenie do obrotu pierwszego produktu leczniczego, którego substancją czynną będzie zawiesina mezenchymalnych komórek macierzystych;
• brak osiągnięcia celu w okresie obowiązywania programu motywacyjnego spowoduje, że program motywacyjny nie będzie mógł być zrealizowany;
• finalna lista uczestników programu wraz z liczbą warrantów do zaoferowania każdemu z uczestników zostanie przyjęta przez Radę Nadzorczą w terminie 30 dni od osiągnięcia celu programu motywacyjnego, przy czym w zakresie osób niebędących członkami Zarządu wiążącą rekomendację Radzie Nadzorczej w tym zakresie przedstawi Zarząd;
• ustalając finalną listę uczestników programu motywacyjnego Rada Nadzorcza stosować będzie następującą zasadę: dany uczestnik programu motywacyjnego będzie miał prawo do objęcia takiej liczby warrantów, która zostanie obliczona jako proporcja liczby dni przepracowanych przez danego uczestnika programu motywacyjnego w Spółce (rozumianych jako liczba dni od początku współpracy ze Spółką przez danego uczestnika) do liczby wszystkich dni przepracowanych przez wszystkich uczestników programu motywacyjnego według finalnej listy uczestników programu motywacyjnego; dla przykładu, jeżeli łączna liczba dni przepracowanych przez wszystkich uczestników programu motywacyjnego wynosić będzie

20.000, a dany uczestnik programu motywacyjnego będzie współpracownikiem Spółki 200 dni, to przysługiwać mu będzie prawo do objęcia 1% z puli warrantów subskrypcyjnych serii A;

• osiągnięcie celu jest jedynym warunkiem, od którego spełnienia uzależniona jest realizacja programu motywacyjnego, tj. osiągnięcie celu oznacza, że uczestnicy programu motywacyjnego będą mieli prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A, a następnie akcji serii H;
• akcje serii H będą mogły być objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A po upływie 6 (sześciu) miesięcy od osiągnięcia celu programu motywacyjnego (najpóźniej w dniu 31 grudnia 2026 r.);
• cena emisyjna akcji serii H będzie równa wartości nominalnej akcji serii H i wynosić będzie 0,10 zł za każdą akcję.

Spółka konsekwentnie realizuje plany związane z wdrożeniem i realizacją programu motywacyjnego opartego na standardach stosowanych w spółkach technologicznych operujących w Dolinie Krzemowej.

Programy tego typu pozwalają pozyskać i utrzymać najzdolniejszych specjalistów. System, w którym kluczowa kadra uczestniczy w ewentualnym sukcesie finansowym, jest w opinii Spółki jednym z najbardziej istotnych czynników mogących się przyczynić do szybkiego wzrostu i ekspansji rynkowej, co ważne, bez zwiększania bieżących wydatków gotówkowych.

8. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy

W lutym 2021 roku Spółka wprowadziła program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników, w tym dla Członków Zarządu, którego zasady zostały wskazane w pkt 7 powyżej. Program motywacyjny oparty jest o warranty subskrypcyjne serii A. W wyniku realizacji programu może dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Według stanu na Datę Raportu uczestnikom programu motywacyjnego nie zostały przyznane żadne prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych. Łączna maksymalna pula warrantów subskrypcyjnych, które mogą zostać przyznane w ramach programu, wynosi 292.679, co uprawniać będzie do nabycia 292.679 akcji serii H Emitenta.

6.3 Opis działalności Emitenta

1. Ogólna charakterystyka działalności Emitenta

Bioceltix S.A. prowadzi działalność w sektorze biotechnologii, ukierunkowaną na możliwe wykorzystanie komórek macierzystych w leczeniu zwierząt. Prace badawcze i rozwojowe nad innowacyjnymi kandydatami na produkty lecznicze dotyczą powszechnie spotykanych jednostek chorobowych u zwierząt towarzyszących – psów, koni i kotów. Celem prowadzonych prac jest uzyskanie w Europejskiej Agencji Leków dopuszczenia do obrotu dla weterynaryjnych produktów leczniczych na bazie komórek macierzystych, co wymagać będzie potwierdzenia bezpieczeństwa i skuteczności w niezależnych badaniach klinicznych prowadzonych pod nadzorem właściwych, krajowych regulatorów rynku farmaceutycznego.

Z punktu widzenia prawa farmaceutycznego dopuszczenie do obrotu produktów leczniczych, których substancją czynną są komórki macierzyste, odbywa się w procedurze scentralizowanej za pośrednictwem Europejskiej Agencji Leków. Dotyczy to zarówno produktów leczniczych terapii zaawansowanej stosowanych u ludzi (ang. Advanced Therapy Medicinal Product, ATMP), jak i produktów leczniczych weterynaryjnych. Wniosek o zezwolenie na dopuszczenie do obrotu jest procedowany w przypadku leków weterynaryjnych przez Committee for Medical Products for Veterinary Use (CVMP). Członkowie CVMP, na podstawie analizy stosunku korzyści do potencjalnych ryzyk, opiniują wniosek wydając odpowiednią rekomendację. Ostateczną decyzję o dopuszczeniu do obrotu produktu leczniczego w procedurze scentralizowanej podejmuje Komisja Europejska na podstawie przygotowanych przez EMA rekomendacji. Z powodu braku jasnych przepisów na gruncie prawa farmaceutycznego dotyczących stosowania komórek macierzystych w weterynarii, EMA powołała specjalną grupę Ad Hoc Expert Group on Veterinary Novel Therapies (ADVENT), której celem było opracowanie wytycznych dotyczących możliwości rejestracji weterynaryjnych produktów leczniczych na bazie komórek macierzystych, które zostały zakwalifikowane jako "stem cell-based product for veterinary use". Zwieńczeniem prac grupy ADVENT była publikacja serii przewodników dotyczących stosowania allogenicznych komórek macierzystych w terapii. EMA jednoznacznie wskazała, że komórki macierzyste należy traktować jako substancję czynną, którą można stosować w terapii po uzyskaniu zezwolenia na dopuszczenie do obrotu, co jednoznacznie wiąże się z przejściem całej ścieżki rejestracyjnej potwierdzającej bezpieczeństwo i skuteczność w badaniach klinicznych.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że wszystkie prowadzone dotychczas komercyjne praktyki z wykorzystaniem zwierzęcych komórek macierzystych, które nie uzyskały zezwolenia na dopuszczenie do obrotu, mogą naruszać wynikający z Ustawy prawo farmaceutyczne zakaz wprowadzania do obrotu lub przechowywania w celu wprowadzenia do obrotu produktu leczniczego bez posiadania pozwolenia na jego dopuszczenie do obrotu, jak również stanowić zagrożenie dla zdrowia zwierząt. W tym sensie jedyną możliwą ścieżką zastosowania komórek macierzystych w leczeniu zwierząt jest dopuszczenie do obrotu zestandaryzowanego produktu leczniczego. Według najlepszej wiedzy Zarządu, Spółka jest jednym z kilku podmiotów na świecie, które opracowują leki dla zwierząt towarzyszących na bazie komórek macierzystych, a obecnie w krajach UE dopuszczone do obrotu są tylko dwa takie produkty, przeznaczone dla koni.

Spółka zamierza wykorzystać sprzyjające trendy dotyczące opieki nad zwierzętami towarzyszącymi. Należą do nich w szczególności rosnąca liczba zwierząt domowych w krajach UE i Stanach Zjednoczonych, rosnące nakłady na opiekę weterynaryjną i większa troska o zwierzęta związana także z mentalnymi zmianami w postrzeganiu zwierząt.

Spółka planuje złożyć pierwszy wniosek o dopuszczenie produktu do obrotu na przełomie lat 2023-2024. Przyszła komercjalizacja wyników zakłada każdorazowe pozyskanie partnera z grona największych światowych koncernów zajmujących się lekami weterynaryjnymi, który będzie odpowiedzialny za dystrybucję i marketing leku po jego dopuszczeniu na rynek. Spółka byłaby w tym modelu kontraktowym wytwórcą leku inkasując przychody z tytułu produkcji kolejnych dawek oraz zwyczajowe opłaty licencyjne. Intencją Emitenta jest także uzyskanie przychodów pokrywających wcześniej poniesione nakłady na rozwój produktów, przynajmniej w istotnej części. Zgodnie z obecnymi szacunkami Emitenta rynkowy poziom opłat licencyjnych waha się od pięciu do piętnastu procent przychodów dystrybutora, zaś przychody z tytułu produkcji mogą stanowić dodatkowe 20%-40% od

detalicznej ceny jednej dawki. Obecnie Spółka nie prowadzi działalności generującej przychody ze sprzedaży i koncentruje się na badaniach naukowych oraz stworzeniu korzystnych warunków do przyszłej komercjalizacji wyników tych badań w postaci dopuszczonych do obrotu produktów leczniczych.

Własna technologia Spółki – ALLO-BCLX stanowi platformę technologiczną dającą punkt wyjścia dla całego portfolio potencjalnych produktów leczniczych stosowanych do leczenia co najmniej kilku chorób przy wykorzystaniu kilku dróg podania (dożylne, dostawowe, miejscowe). Jej istotą jest możliwość podania produktu leczniczego na bazie komórek pojedynczego dawcy wielu innym osobnikom (metoda allogeniczna). W przeciwieństwie do terapii autologicznych, które w tym przypadku są każdorazowo procedurami weterynaryjnymi, oznacza to możliwość wytwarzania produktu leczniczego na dużą skalę. Na Datę Raportu najbardziej zaawansowanych w rozwoju jest trzech kandydatów na leki stosowane w leczeniu stanów zapalnych stawów u psów (BCX-CM-J) i atopowego zapalenia skóry u psów (BCX-CM-AD) oraz kulawizny u koni (BCX-EM). Spółka posiada również doświadczenie w badaniach nad kocimi komórkami macierzystymi, przy czym projekty dotyczące leczenia kotów znajdują się na bardzo wczesnym etapie rozwoju. Prowadzone prace dają także możliwość zastosowania osiągniętych wyników i wypracowanych metod w odniesieniu do ludzkich komórek macierzystych, co w przyszłości może stanowić nowy obszar działalności Emitenta.

2. Obecnie rozwijane leki biologiczne Spółki

Emitent obecnie prowadzi równolegle kilka projektów nad kandydatami na produkty lecznicze, które zostały zapoczątkowane w latach ubiegłych. Trzy najbardziej zaawansowane z nich dotyczą terapii komórkami macierzystymi:

• i) przewlekłych stanów zapalnych stawów z wczesnymi i średnio zaawansowanymi zmianami zwyrodnieniowymi u psów (BCX-CM-J),
• ii) atopowego zapalenia skóry u psów (BCX-CM-AD) oraz
• iii) kulawizny wywołanej stanem zapalnym stawów u koni na skutek nadmiernego obciążenia układu lokomotorycznego (BCX-EM).

W 2016 roku Emitent rozpoczął prace koncepcyjne związane z prawnymi możliwościami nadania komórkom macierzystym statusu weterynaryjnego produktu leczniczego. W tym celu Emitent wszedł w bezpośredni dialog z EMA, korzystając z narzędzia Innovation Task Force (ITF), które umożliwia nawiązanie współpracy z regulatorem rynku już na wczesnym etapie rozwoju planowanego produktu. Uzyskano wówczas informację, że EMA powołała grupę Ad Hoc Expert Group on Veterinary Novel Therapies (ADVENT), której celem jest opracowanie wytycznych dotyczących możliwości rejestracji weterynaryjnych produktów leczniczych na bazie komórek macierzystych, które zostały zakwalifikowane jako "stem cell-based product for veterinary use". Po potwierdzeniu możliwości nadania komórkom macierzystym stosowanym w terapii statusu weterynaryjnego produktu leczniczego uruchomiono laboratorium w wynajmowanych pomieszczeniach Wrocławskiego Centrum Badań EIT+ (obecnie PORT) i rozpoczęto prace związane z technologią ALLO-BCLX, tworząc odpowiednią platformę do rozwoju leków na bazie allogenicznych mezenchymalnych komórek macierzystych (MSC). Zwieńczeniem prac grupy ADVENT była publikacja serii przewodników dotyczących stosowania allogenicznych komórek macierzystych w terapii. EMA jednoznacznie wskazała, że komórki macierzyste należy traktować jako substancję czynną, którą można stosować w terapii po uzyskaniu zezwolenia na dopuszczenie do obrotu, co jednoznacznie wiąże się z przejściem całej ścieżki rejestracyjnej potwierdzającej bezpieczeństwo i skuteczność w badaniach klinicznych. W przypadku leków biologicznych, których substancją czynną jest zawiesina żywych komórek macierzystych, krytycznym punktem jest odpowiednia kwalifikacja materiału wyjściowego pochodzenia zwierzęcego, z którego będą izolowane i namnażane w hodowli in vitro komórki macierzyste. Kluczowe jest opracowanie odpowiedniego panelu badań mikrobiologicznych obejmujących wirusy i bakterie, tak aby wykluczyć możliwość transferu choroby wirusowej lub bakteryjnej do pacjenta. Kontrola jakości pod kątem obciążenia mikrobiologicznego jest istotnym elementem szlaku technologicznego wytwarzania i kontroli jakości dla produktów na bazie MSC, ponieważ nie ma możliwości sterylizacji produktu końcowego. W tym celu Emitent opracował panel badań kontroli jakości zgodnie z wytycznymi ADVENT, który został pozytywnie zaopiniowany przez EMA w procedurze doradztwa naukowego (Scientific Advice).

W celu zminimalizowania ryzyka niepowodzenia w ubieganiu się o zezwolenie na dopuszczenie do obrotu Emitent nawiązał współpracę z uznanym na rynku doradcą branżowym – firmą typu CRO (ang. Contract Research Organization) i zlecił opracowanie Planu Rozwoju Produktu i wykonanie analizy GAP. Na podstawie opracowanego Planu Rozwoju Produktu Emitent kontynuował prace związane z opracowaniem markera potencji (ang. potency marker), który jest związany z mechanizmem działania MSC w procesie immunomodulacji. Wskazanie mechanizmu działania (ang. Mode of Action, MoA) jest kluczowym elementem każdego kandydata na lek. W tym celu Emitent w ramach fazy Proof of Concept przeprowadził szereg badań in vitro oraz in vivo dotyczących mechanizmu działania MSC w procesie immunomodulacji.

Nieodłączną częścią rozwoju każdego kandydata na lek zarówno dla ludzi, jak i dla zwierząt jest ścieżka kliniczna. U zwierząt ścieżka kliniczna realizowana jest w podobny sposób jak u ludzi i według podobnych kryteriów, z tą różnicą, że czas trwania ścieżki klinicznej dla kandydatów na leki weterynaryjne jest krótszy i wymaga mniejszych nakładów finansowych. W obu przypadkach ścieżkę kliniczną rozpoczyna faza bezpieczeństwa. Dla weterynaryjnych kandydatów na lek odpowiednikiem I fazy badań klinicznych u ludzi jest badanie TAS (ang. Target Animal Safety). Faza TAS związana jest z wykazaniem bezpieczeństwa rozwijanego kandydata na lek. Badanie prowadzone jest w kontrolowanych warunkach na gatunku docelowym i polega na tym, że zdrowym osobnikom podawany jest badany produkt leczniczy zgodnie z przyjętym protokołem klinicznym. Na Datę Raportu Emitent zakończył badania TAS dla wszystkich trzech najbardziej rozwijanych kandydatów na produkty: BCX-CM-J , BCX-CM-AD oraz BCX-EM, uzyskując pozytywne wyniki, tj. potwierdzając bezpieczeństwo w podaniu odpowiednio dostawowym lub dożylnym. Badania przeprowadzone zostały w kontrolowanych warunkach laboratoryjnych w standardzie Dobrej Praktyki Laboratoryjnej (ang. Good Laboratory Parctice, GLP) w certyfikowanych ośrodkach CRO zgodnie z wytycznymi regulatora rynku farmaceutycznego.

Na podstawie raportów z badania fazy bezpieczeństwa Emitent rozpoczął fazę badań klinicznych i wniósł o wydanie pozwolenia na przeprowadzenie terenowego badania klinicznego dla kandydatów na produkty lecznicze BCX-CM-J i BCX-EM. Dla kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD pomyślnie zakończono badania pilotażowe oraz zawarto umowę o badanie kliniczne, a rozpoczęcie badania klinicznego jest zaplanowane w bieżącym roku. Terenowe badanie kliniczne jest odpowiednikiem III fazy badania klinicznego u ludzi. Celem terenowego badania klinicznego jest wykazanie skuteczności kandydata na lek na pacjentach klinicznych.

Elementem wspólnym ścieżki klinicznej rozwoju leku zarówno dla ludzi, jak i zwierząt jest wytworzenie badanego produktu leczniczego w standardzie farmaceutycznym cGMP. Standard wytwarzania pozostaje bez zmian dla leków ludzkich i weterynaryjnych, dlatego też w obu przypadkach wymagane jest zezwolenie na wytwarzanie badanego produktu leczniczego, który jest przeznaczony wyłącznie do badania klinicznego. Produkt użyty w badaniu klinicznym musi mieć ostateczną formulację, która będzie ujęta w dossier rejestracyjnym przy ubieganiu się o zezwolenie na dopuszczenie do obrotu.

Emitent przez ostatnie 4 lata prowadził intensywne prace związane z uruchomieniem izolowanej linii produkcyjnej w standardzie cGMP i wdrożeniem Farmaceutycznego Systemu Jakości. Równolegle trwały prace związane z przeskalowaniem technologii ALLO-BCLX ze skali laboratoryjnej do skali farmaceutycznej. Szlak technologiczny związany z procesem wytwarzania leków biologicznych na bazie MSC i kontrola jakości procesu wytwarzania zostały pozytywnie zaopiniowane przez EMA w procedurze Scientific Advice. Emitent kilkakrotnie przeprowadził konsultacje z EMA w ramach procedury Scientific Advice.

Zwieńczeniem dotychczasowych prac Emitenta nad wdrożeniem standardu farmaceutycznego był pozytywny audyt Głównego Inspektora Farmaceutycznego, który wydał zezwolenie na wytwarzanie badanego weterynaryjnego produktu leczniczego somatycznej terapii komórkowej. Na podstawie udzielonego zezwolenia Emitent wytworzył serie walidacyjne, które były podstawą udzielenia ostatecznego certyfikatu GMP, pozyskanego w lipcu 2021 r. Serie walidacyjne jednocześnie posłużyły jako serie badanego produktu leczniczego w badaniu TAS.

Poniżej szczegółowo omówiono dotychczas prowadzone prace nad rozwojem kandydatów na leki wraz z harmonogramem kolejnych etapów rozwoju aż do uzyskania pozwolenia na wprowadzenie do obrotu.

BCX-CM-J

BCX-CM-J jest historycznie najstarszym projektem, nad którym Spółka rozpoczęła badania. Wytworzony w postaci wolnego od mikroorganizmów produktu somatycznej terapii komórkowej, w formie zawiesiny żywych allogenicznych mezenchymalnych komórek macierzystych, ma być przeznaczony do iniekcji dostawowych. Wskazania terapeutyczne do zastosowania obejmują przewlekłe stany zapalne stawów ze wczesnymi i średnio zaawansowanymi zmianami zwyrodnieniowymi (osteoarthritis), przejawiającymi się bólem i kulawizną zwierzęcia. BCX-CM-J przeznaczony będzie do zastosowania wyłącznie przez lekarza weterynarii. Głęboko mrożony produkt leczniczy będzie dostępny od ręki w gabinecie weterynaryjnym w formule off the shelf i gotowy do podania pacjentowi bezpośrednio po rozmrożeniu. Zastosowanie komórek macierzystych w przebiegu choroby zwyrodnieniowej stawów u psów powoduje redukcję stanu zapalnego poprzez immunomodulację, co prowadzi do znacznego zmniejszenia bólu i umożliwia uruchomienie naturalnych procesów odbudowy zniszczonej chorobą tkanki. Produkt BCX-CM-J ma tym samym możliwość działania przyczynowego, w odróżnieniu od innych dostępnych metod leczenia, które zasadniczo mają charakter wyłącznie objawowy.

W toku prac nad rozwojem produktu leczniczego BCX-CM-J Emitent w 2020 roku przeprowadził ocenę skuteczności badanego produktu leczniczego BCX-CM-J na pacjentach klinicznych. Pilotaż badania klinicznego został przeprowadzony na grupie kilkudziesięciu zwierząt, które zostały zakwalifikowane do badania na podstawie wizyty kontrolnej. Do badania przystąpiły psy obu płci, powyżej 12 miesiąca życia, z radiologicznymi objawami zmian zwyrodnieniowych w obrębie jednego lub dwóch stawów manifestujących się kulawizną. Psy biorące udział w badaniu nie były obciążone chorobami współistniejącymi.

Przyjęta metodologia badania odzwierciedla standardy badań klinicznych dla dopuszczonych do obrotu produktów leczniczych stosowanych w leczeniu zmian zwyrodnieniowych stawów u psów. Pierwszym parametrem była ocena bólu odczuwanego przez pacjenta (ang. Pain Score, PS) na podstawie zwalidowanej ankiety bólu CBPI (ang. Canine Brief Pain Inventory), oceniającej trzy parametry: stopień bólu, ocenę funkcjonowania i ocenę ogólną. Ocena bólu składała się z 4 pytań (największe i najmniejsze nasilenie bólu, średni stopień bolesności oraz bolesność w momencie wypełniania ankiety). Każde z pytań oceniane było w skali od 0 do 10. Drugim parametrem była ocena funkcjonowania (ang. Pain Inetrferecne, PI) składająca się z 6 pytań (wpływ bólu na ogólną aktywność, radość z życia, zdolność do wstawania z pozycji leżącej, do chodzenia, do biegania, do wchodzenia na schody, krawężniki itp.). Każde z pytań oceniane było w skali od 0 do 10. Trzecim parametrem branym pod uwagę w badaniu była ocena ogólna jakości życia (ang. Overall Impression, OI) punktowana w skali od 0 do 4, gdzie 0 oznacza "doskonała", 4 natomiast "bardzo niska". Parametry PS, PI oraz OI oceniane były podczas wizyt kontrolnych w dniach: 0, 7, 14, 30 i 60. Przyjęty do oceny skuteczności punkt końcowy badania (ang. primary end point) zakładał poprawę wyników leczenia w 30 dniu od podania badanego produktu leczniczego wyrażoną jako obniżenie PS o minimum 1 pkt oraz obniżenie PI o minimum 2 pkt przy OI nie wyższym niż w dniu 0. Biorąc pod uwagę przyjęte kryteria oceny skuteczności badanego produktu leczniczego Emitent otrzymał następujące wyniki:

• w dniu 30: 19/26 psów uzyskało poprawę wyników leczenia, co dało 73% skuteczności stosowania badanego produktu leczniczego;
• w dniu 60: 15/22 psów uzyskało poprawę wyników leczenia, co dało 68% skuteczności.

Wyniki uzyskane przez Emitenta w badaniu pilotażowym dla produktu BCX-CM-J były zadowalające i pozwoliły przejść do fazy prowadzonej w rygorze badań klinicznych.

Na Dzień Raportu ukończona została również faza bezpieczeństwa TAS. Podczas kilkukrotnego dostawowego podania badanego produktu leczniczego nie zaobserwowano żadnych niepokojących objawów klinicznych związanych z tym podaniem. Podanie badanego produktu leczniczego było dobrze tolerowane przez wszystkie zwierzęta. Badanie fizykalne i obserwacja tolerancji miejscowej nie wykazały żadnych nieprawidłowych wyników. Nie zaobserwowano również żadnych niepokojących wyników w odniesieniu do masy i apetytu zwierząt. Pomiędzy grupą badaną a kontrolną nie zaobserwowano żadnych statystycznie istotnych różnic w odniesieniu do parametrów biochemicznych krwi i moczu.

Badanie kliniczne dla produktu BCX-CM-J miało być przeprowadzone na 135 psach w trzech wybranych krajach w 15 ośrodkach badawczych. W dniu 21 lutego 2023 roku poinformowano o wynikach analizy pośredniej (po zakończeniu badania dla 45 pacjentów) otrzymanych w ramach tych badań. Analiza zmian stanu klinicznego pacjentów była prowadzona w dniach 7, 14, 30, 45 i 80 od podania produktu lub placebo. Największy efekt terapeutyczny był oczekiwany w dniu 30, w związku z czym na ten dzień w protokole badań klinicznych określono sprawdzian porównawczy skuteczności odnotowanej w grupie produktu badanego i placebo (tzw. primary endpoint), który w głównej mierze będzie rozstrzygał o wynikach całego badania.

Na Datę Raportu Emitent powziął też informacje dotyczące wstępnych wyników weterynaryjnego badania klinicznego dotyczącego potwierdzenia skuteczności i bezpieczeństwa produktu BCX-CM-J, przeznaczonego do leczenia zmian zwyrodnieniowych stawów u psów. W terenowym badaniu klinicznym oceniającym skuteczność i bezpieczeństwo produktu BCX-CM-J uczestniczyło łącznie szesnaście ośrodków z Portugalii, Irlandio oraz Węgier. Po przeprowadzeniu analizy pośredniej, ang. Interim Analysis, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2023 z dnia 21 lutego 2023 roku, badanie kliniczne zakończono wcześniej niż pierwotnie planowano, po włączeniu do badania łącznie 110 psów z łagodną do umiarkowanej chorobą zwyrodnieniową stawów, z czego ostatecznie 104 psy ukończyły badanie kliniczne zgodnie z protokołem badania. Ostatecznie 73 psy otrzymały badany weterynaryjny produkt leczniczy BCX-CM-J (grupa badana), a pozostałe 37 psów otrzymało sól fizjologiczną jako placebo (grupa kontrolna). Około 63% zwierząt w grupie badanej osiągnęło podstawowe kryterium skuteczności i uznaje się je za sukces definiowany jako poprawa kulawizny i/lub bólu stawów o z góry zdefiniowaną wartość, podczas gdy stan innych stawów dotkniętych chorobą zwyrodnieniową nie uległ pogorszeniu. W grupie kontrolnej ten sam wskaźnik sukcesu osiągnęło około 30% pacjentów. Weryfikacja skuteczności prowadzona była w 28. dniu od podania badanego produktu leczniczego lub placebo. Przedstawione powyżej wyniki mają charakter wstępny, gdyż obliczenia przeprowadzone zostały na podstawie danych niezweryfikowanych, w związku z czym wyniki te nie przesądzają o sukcesie badania klinicznego. Podwykonawca Emitenta, który przeprowadził terenowe badanie kliniczne na zlecenie Emitenta i jest odpowiedzialny również za przygotowanie raportu z badania klinicznego, prowadzi aktualnie weryfikację zgromadzonych danych. Weryfikacja ta potrwa zgodnie z oczekiwaniami kilka tygodni i ma na celu sprawdzenie zgodności danych znajdujących się w bazie danych z danymi źródłowymi, a więc wyeliminowanie ewentualnych błędów ludzkich przy gromadzeniu danych surowych oraz ich późniejszym wprowadzaniu do bazy danych. Uzyskane wyniki wstępne przewyższają jakością referencyjne dane literaturowe, które zostały wykorzystane do zaplanowania badania klinicznego. Należy również zaznaczyć, że uzyskane wyniki wstępne są zgodne z wynikami przeprowadzonej wcześniej analizy pośredniej, co w opinii Zarządu Emitenta ma pozytywny wpływ na wiarygodność tych wyników. Jeżeli prowadzona aktualnie weryfikacja danych nie zmieni analizowanych danych w sposób istotny, wówczas Zarząd Emitenta uzna badanie kliniczne za zakończone z sukcesem. Na podstawie uzyskanych wyników wstępnych Zarząd Emitenta podjął decyzję o kontynuowaniu pozostałych prac, których realizacja jest niezbędna do złożenia w Europejskiej Agencji Leków wniosku o wydanie pozytywnej rekomendacji dla dopuszczenia do obrotu produktu leczniczego BCX-CM-J.

				W tabeli poniżej przedstawiono harmonogram dotychczasowych prac w rozwoju projektu BCX-CM-J oraz
przewidywane przyszłe etapy związane z jego wdrożeniem na rynek.

2016-2017	Rozpoczęcie prac badawczo - rozwojowych
2018	Skalowanie technologii ze skali laboratoryjnej do skali farmaceutycznej
2019	Rozpoczęcie wytwarzania kandydata na produkt leczniczy w standardzie farmaceutycznym
2020	Badania in vivo - pilotaż badania klinicznego na pacjentach ze zmianami zwyrodnieniowymi
	stawów
2021	Zawarcie umowy z doradcą CRO (ang. Contract Research Organisation) z siedzibą w
	Niemczech na przeprowadzenie badania klinicznego dla kandydata na produkt leczniczy
	BCX-CM-J
2022	Pomyślne ukończenie istotnego etapu badań – fazy bezpieczeństwa (ang. Target Animal
	Safety, TAS)
2022	Pozyskanie zgód na terenowe badanie kliniczne w Irlandii, Portugalii oraz na Węgrzech,
	rozpoczęcie fazy badawczej badań klinicznych

2023	Otrzymanie wyników analizy pośredniej weterynaryjnego badania klinicznego po zakończeniu badania klinicznego przez pierwszych 45 pacjentów
2023	Otrzymanie wstępnych wyników terenowego badania klinicznego, przeprowadzonego na
	104 pacjentach
2023/IQ2024*	Opracowanie dossier rejestracyjnego oraz złożenie wniosku o pozwolenie na dopuszczenie
	do obrotu do EMA

Źródło: Spółka

*Wszelkie przyszłe terminy wskazane w powyższej tabeli stanowią jedynie wstępne przewidywania Spółki na Datę Raportu.

BCX-CM-AD

BCX-CM-AD jest drugim kandydatem na lek, nad którym Spółka rozpoczęła prace badawczo-rozwojowe w przeszłości. Substancję aktywną produktu stanowi zawiesina żywych allogenicznych mezenchymalnych komórek macierzystych. Wytworzony produkt leczniczy będzie się różnić stężeniem komórek w pojedynczej dawce oraz kompozycją substancji pomocniczych, ze względu na jego drogę podania – do krwioobiegu, w formie kroplówki. Terapia z wykorzystaniem mezenchymalnych komórek macierzystych podawanych do krwiobiegu może znaleźć zastosowanie w leczeniu większej liczby chorób o podłożu autoimmunologicznym, przy czym pierwszym zastosowaniem, nad którym pracuje Emitent, jest leczenie atopowego zapalenia skóry u psów. Głęboko mrożony produkt BCX-CM-AD przeznaczony będzie do zastosowania wyłącznie przez lekarza weterynarii, dostępny od ręki w gabinecie weterynaryjnym w formule off the shelf i gotowy do podania w kroplówce bezpośrednio po rozmrożeniu.

Na Dzień Raportu Emitent posiada jeden w pełni udokumentowany przypadek potwierdzenia skuteczności zastosowania badanego produktu leczniczego BCX-CM-AD. Badanie zostało przeprowadzone w ramach procedury leczenia ostatniej szansy (tzw. last resort treatment) u trzyletniego psa rasy bokser, u którego w 2018 roku zdiagnozowano atopowe zapalenie skóry. Pacjent ten nie odpowiadał na klasyczne leczenie z wykorzystaniem dopuszczonych do obrotu produktów leczniczych stosowanych w leczeniu atopowego zapalenia skóry u psów. Dodatkowo wdrożona terapia z wykorzystaniem biologicznego produktu leczniczego opartego o przeciwciało monoklonalne przeciwko interleukinie 31 również nie przyniosło oczekiwanych rezultatów.

Przed zastosowaniem terapii z wykorzystaniem badanego produktu leczniczego BCX-CM-AD u pacjenta występowały objawy kliniczne atopowego zapalenia skóry w postaci swędzenia łap, zwłaszcza w okolicach międzypalcowych, zapalenie skóry w okolicach międzypalcowych, grudkowe zapalenie skóry i łysienie w okolicy głowy oraz pleców. Badany produkt leczniczy BCX-CM-AD został podany pacjentowi dożylnie. Do oceny skuteczności leczenia zastosowano wskaźnik rozległości i zaawansowania atopowego zapalenia skóry (ang. canine atopic dermatitis extent and severity index - CADESI) przed i po leczeniu. CADESI jest narzędziem do oceny 20 typowych miejsc na ciele u psów z atopowym zapaleniem skóry. Trzy zmiany (rumień, liszajowacenie i łysienie) są oceniane w skali od 0 do 3 w każdym miejscu. U omawianego pacjenta wartości CADESI obniżały się w kolejnych dniach i wynosiły odpowiednio:

• w dniu 0 28,
• w dniu 30 17,
• w dniu 50 6,
• w dniu 90 5.

Wzrost wartości CADESI do poziomu 10 został zaobserwowany dopiero w dniu 171, a więc po ok. 6 miesiącach od podania badanego produktu. Dodatkowo zaobserwowano zmniejszoną częstotliwość swędzenia już kilka dni po podaniu badanego produktu, a tempo zmian skórnych zmniejszyło się 4 tygodnie po podaniu. Efekty terapii utrzymywały się przez okres 6 miesięcy, po tym czasie pojawiły się objawy kliniczne w postaci nawracającego swędzenia, a w obszarze okołowargowym pojawiły się łysienie i liszajowacenie.

Na Datę Raportu ukończona została faza bezpieczeństwa TAS. Wszystkie określone protokołem cele badania zostały osiągnięte, a w trakcie badania nie stwierdzono zdarzeń, które mogłyby mieć negatywny wpływ na jakość lub integralność danych uzyskanych w wyniku badania. Bezpieczeństwo podania kandydata na produkt leczniczy

BCX-CM-AD we wlewach dożylnych zostało zweryfikowane pozytywnie. Badanie przeprowadzono zgodnie ze standardami Dobrej Praktyki Laboratoryjnej (ang. Good Laboratory Practice, GLP). W trakcie badania nie zaobserwowano zmian dotyczących ogólnego stanu klinicznego, tj. w badaniu fizykalnym, odnośnie do tolerancji miejscowej w miejscu podania kandydata na produkt leczniczy, masy ciała i spożycia pokarmu. Podczas kilkukrotnego podania badanego produktu leczniczego BCX-CM-AD we wlewach dożylnych, u kilku osobników zaobserwowano lekkie objawy kliniczne wskazujące na stres, które całkowicie ustępowały w czasie od kilkunastu do kilkudziesięciu minut od podania. Badanie krwi oraz moczu nie wykazały odchyleń od przyjętych norm. Badanie histopatologiczne nie wykazało zmian, które mogłyby wskazywać na toksyczne działanie badanego produktu leczniczego. W miejscu podania nie stwierdzono zmian patologicznych. U nielicznych osobników zaobserwowano nieswoiste objawy kliniczne spowodowane prawdopodobnie zwiększoną indywidualną wrażliwością na drogę podania, które nie wpływają na ogólną ocenę uzyskanych wyników.

Ponadto, Spółka pozyskała zgodę Lokalnej Komisji Etycznej (LKE) na przeprowadzenie oraz zakończyła badanie pilotażowe na pacjentach klinicznych (psy z atopowym zapaleniem skóry) z wykorzystaniem kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD. Badanie obejmowało 32 pacjentów w podziale na 2 grupy: 21 psów w grupie której podawano BCX-CM-AD oraz 11 psów w grupie kontrolnej, w której zastosowano dopuszczone do obrotu referencyjne przeciwciało monoklonalne stosowane w leczeniu objawów atopowego zapalenia skóry u psów. Badanie przeprowadzono metodą pojedynczej ślepej próby w dwóch ośrodkach badawczych (Uniwersytet Przyrodniczy we Wrocławiu oraz Uniwersytet Przyrodniczy w Lublinie). Czas obserwacji pojedynczego pacjenta wynosił 12 tygodni (84 +/- 3 dni). Badanie miało charakter jakościowy i polegało na ocenie efektu terapeutycznego w dniach 7, 28, 56 i 84 licząc od podania BCX-CM-AD w grupie badanej lub pierwszego podania referencyjne przeciwciało monoklonalne w grupie kontrolnej. BCX-CM-AD podawany był jednokrotnie drogą wlewu dożylnego, natomiast referencyjne przeciwciało monoklonalne podawane było trzykrotnie w odstępach co 28 dni w postaci iniekcji podskórnej. Z powodu braku skuteczności lub pogorszenia objawów klinicznych z badania usunięto łącznie 3 pacjentów: 1 w grupie badanej oraz 2 w grupie kontrolnej. Tym samym wskaźnik braku skuteczności był niższy w grupie badanej (1 z 21 pacjentów) niż w grupie kontrolnej (2 z 11 pacjentów), co jest sytuacją korzystną dla Emitenta. Pacjenci usunięci z badania nie zostali włączeni do analizy statystycznej. Badanie wykazało skuteczność w leczeniu objawów klinicznych zarówno w grupie badanej, jak i w grupie kontrolnej. W obu przypadkach zaobserwowano wyraźne, korzystne zmiany zarówno w obszarze działania przeciwzapalnego (zmian skórnych), jak i przeciwświądowego. Uzyskane wyniki wskazują na silniejsze i szybsze działanie przeciwzapalne (poprawę zmian skórnych) kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD w porównaniu do grupy kontrolnej. Z kolei w grupie kontrolnej zaobserwowano szybsze i nieco silniejsze działanie przeciwświądowe w porównaniu do grupy badanej, której podano BCX-CM-AD. Zaobserwowane różnice są zgodne z oczekiwaniami Emitenta i odzwierciedlają różne mechanizmy działania stosowanych w obydwu grupach produktów leczniczych. W toku badania nie zaobserwowano istotnych zmian w wynikach badań krwi ani istotnych klinicznie objawów klinicznych, co potwierdza bezpieczeństwo dożylnego podawania BCX-CM-AD. Uzyskane wyniki są korzystne i zostaną wykorzystane przez Spółkę do zakończenia prac nad protokołem terenowego badania klinicznego, które planowane są do rozpoczęcia w 2023 roku.

W tabeli poniżej przedstawiono harmonogram dotychczasowych prac w rozwoju projektu BCX-CM-AD oraz przewidywane przyszłe etapy związane z jego wdrożeniem na rynek.

2017-2018	Rozpoczęcie prac badawczo – rozwojowych
2019	Skalowanie technologii ze skali laboratoryjnej do skali farmaceutycznej
2020	Rozpoczęcie wytwarzania kandydata na produkt leczniczy w standardzie farmaceutycznym
2021	Pomyślne ukończenie istotnego etapu badań - fazy bezpieczeństwa (ang. Target Animal Safety,
	TAS)
2022-2023	Pomyślne ukończenie badania in vivo - pilotażu badania klinicznego na pacjentach z atopowym
	zapaleniem skóry
2023	Zawarcie umowy z podwykonawcą oraz rozpoczęcie terenowego badania klinicznego
2024*	Zakończenie badań i złożenie wniosku o pozwolenie na dopuszczenie do obrotu do EMA

Źródło: Spółka

*Wszelkie przyszłe terminy wskazane w powyższej tabeli stanowią jedynie wstępne przewidywania Spółki na Datę Raportu.

BCX-EM

BCX-EM jest trzecim kandydatem na lek, nad którym obecnie pracuje Emitent. BCX-EM będzie czystą mikrobiologicznie zawiesiną żywych allogenicznych mezenchymalnych komórek macierzystych stosowaną w iniekcjach parenteralnych (pozajelitowych). Wskazanie terapeutyczne obejmować będzie kulawiznę wywołaną stanem zapalnym stawów, powstałą na skutek nadmiernego obciążenia układu lokomotorycznego. Planowane jest również rozszerzenie zastosowania produktu leczniczego do leczenia uszkodzenia ścięgna zginacza powierzchownego palców (ang. Superficial Digital Flexor Tendon, SDFT) oraz ścięgna zginacza głębokiego palców (ang. Deep Digital Flexor Tendon, DDFT) powstałych wskutek kontuzji. Głęboko mrożony produkt BCX-EM przeznaczony będzie do zastosowania wyłącznie przez lekarza weterynarii, dostępny od ręki i gotowy do podania bezpośrednio po rozmrożeniu.

Działanie leku BCX-EM w leczeniu zapalenia stawów u koni bazuje na immunomodulujących właściwościach MSC, które modulując środowisko zapalne hamują intensywną proliferację limfocytów T i B oraz indukują odbudowę uszkodzonych struktur tkankowych. Obok immunomodulujących właściwości MSC, komórki te wykazują również zdolność do indukowania procesu odbudowy kości, przyspieszając proliferację osteoblastów i mineralizację nowo uformowanej macierzy kostnej.

W 2022 r. otrzymano odpowiedź od Europejskiej Agencji Leków (EMA) w ramach procedury Porady Naukowej (ang. Scientific Advice) opiniującej:

• przebieg szlaku technologicznego wykorzystywanego do wytwarzania kandydata na produkt leczniczy BCX-EM, dedykowanego dla leczenia zapalenia stawów u koni,
• schemat protokołu klinicznego fazy bezpieczeństwa (TAS, ang. Target Animal Safety) dla kandydata na produkt leczniczy BCX-EM.

Plan protokołu klinicznego badań bezpieczeństwa został zaakceptowany w całości. W przypadku szlaku technologicznego, EMA przedstawiła natomiast rekomendacje, które nie wymagają zmiany harmonogramu, czy budżetu w odniesieniu do aktualnego planu rozwoju produktu. Wszystkie rekomendacje przedstawione przez EMA zostaną przez Emitenta uwzględnione w odpowiedni sposób na etapie badań, a więc przed złożeniem wniosku o pozwolenie na dopuszczenie produktu leczniczego do obrotu.

Ponadto dla kandydata na produkt leczniczy BCX-EM zakończono badanie bezpieczeństwa TAS (ang. Target Animal Safety). W badaniu wzięło udział 16 zdrowych koni bez śladów kulawizny, po 8 w grupie produktu badanego oraz w grupie kontrolnej. Badanie polegało na dwukrotnym, zaślepionym i randomizowanym podaniu badanego produktu leczniczego BCX-EM do stawu pęcinowego. W obserwacjach klinicznych prowadzonych w dniach 0, 7, 14 i 30 od podania nie zaobserwowano żadnych objawów klinicznych ani kulawizny, które związane byłyby z podaniem badanego produktu leczniczego. W miejscu podania nie stwierdzono zmian patologicznych. Nie stwierdzono też innych nieprawidłowości, które mogłyby mieć związek z iniekcją dostawową badanego

produktu leczniczego. Tym samym uznano, że dwukrotne podanie dostawowe badanego produktu leczniczego BCX-EM jest bezpieczne i nie wiąże się z pojawieniem poważnych lub nieoczekiwanych działań niepożądanych.

Na Datę Raportu kandydat na lek w ramach projektu BCX-EM znajduje się w fazie rozpoczętych badań klinicznych w związku z zawartą w grudniu 2022 r. umową z podmiotem typu CRO z Niemiec, które to badania na podstawie odpowiednich zgód prowadzone są na Węgrzech, w Irlandii, Holandii oraz w Hiszpanii.

W tabeli poniżej przedstawiono harmonogram dotychczasowych prac w rozwoju projektu BCX-EM oraz przewidywane przyszłe etapy związane z jego wdrożeniem na rynek.

2018-2019	Rozpoczęcie prac badawczo-rozwojowych
2019	Skalowanie technologii ze skali laboratoryjnej do skali farmaceutycznej
2020	Rozpoczęcie wytwarzania kandydata na produkt leczniczy w standardzie farmaceutycznym
2021	Zawarcie umowy z doradcą CRO (ang. Contract Research Organisation) z siedzibą w Niemczech na przeprowadzenie badania fazy bezpieczeństwa (ang. Target Animal Safety, TAS) dla kandydata na produkt leczniczy BCX-EM
2023	Zakończenie fazy bezpieczeństwa (TAS)
2023	Rozpoczęcie terenowego badania klinicznego

2024* Opracowanie dossier i złożenie wniosku o pozwolenie na dopuszczenie do obrotu do EMA Źródło: Spółka

*Wszelkie przyszłe terminy wskazane w powyższej tabeli stanowią jedynie wstępne przewidywania Spółki na Datę Raportu.

3. Technologia Emitenta

Spółka opracowała bezpieczną dla zwierząt i skalowalną technologię ALLO-BCLX, która pozwala na wykorzystanie w terapii allogenicznych (w układzie jeden dawca - wielu biorców) mezenchymalnych komórek macierzystych pochodzących z tkanki tłuszczowej. Istotą technologii Emitenta jest określenie odpowiednich parametrów i czynności związanych z pobraniem i przechowywaniem materiału biologicznego, separacją komórek z materiału biologicznego oraz ich oczyszczaniem, żywieniem i namnażaniem w taki sposób, aby osiągnąć skalę pozwalającą w przyszłości na wytwarzanie produktów leczniczych w oparciu o komórki macierzyste w ilościach przemysłowych. Spółka wykorzystuje technologię ALLO-BCLX w toku swojej obecnej działalności, w szczególności do wytwarzania badanych produktów leczniczych przeznaczonych do badań klinicznych, ale nie została ona jeszcze skomercjalizowana. Dzięki posiadanej technologii nie będzie konieczności każdorazowego pobierania od pacjenta własnych komórek, jak ma to miejsce w przypadku najczęściej stosowanej w terapii procedury medycznej w układzie autologicznym, gdzie dawca i biorca komórek MSC jest tym samym osobnikiem. Na wykorzystanie w terapii technologii ALLO-BCLX pozwala opracowana przez Spółkę własna wytwórnia zaprojektowana zgodnie z wytycznymi Europejskiej Agencji Leków dla produktów terapii komórkowej, jak i swoiste cechy komórek mezenchymalnych, które związane są z niską zdolnością do wywołania odpowiedzi immunologicznej w organizmie biorcy oraz samym działaniem immunosupresyjnym tych komórek polegającym na hamowaniu odpowiedzi immunologicznej.

Schematyczne porównanie terapii allogenicznej i autologicznej

Terapia allogeniczna - namnożone komórki dawcy mogą trafić do wielu innych osobników tego samego gatunku:

Terapia autologiczna - biorca jest jednocześnie dawcą własnych komórek:

Źródło: Spółka

Technologia ALLO-BCLX pozwoli na seryjną produkcję leku, dzięki czemu lek będzie dostępny "od ręki", na miejscu w klinice weterynaryjnej i gotowy do podania pacjentowi bezpośrednio po rozmrożeniu, co docelowo zwiększa komfort prowadzenia terapii i znacznie upraszcza procedurę leczenia. Takie działanie jest obecnie nieosiągalne w przypadku procedury medycznej opartej o zastosowanie w terapii komórek autologicznych. Dla porównania, w podejściu autologicznym, gdzie dawca i biorca komórek macierzystych to ten sam osobnik, cały proces kliniczny jest rozciągnięty w czasie (komórki należy wyizolować z tkanki tłuszczowej, oczyścić i namnożyć w warunkach in vitro, przygotować preparat, a następnie go zaaplikować), co znacznie wydłuża proces leczenia. Terapie z zastosowaniem procedury autologicznej, w której wykorzystuje się jedynie komórki naczyniowej frakcji zrębu bez etapu oczyszczania i namnażania w warunkach in vitro, skracają wprawdzie proces kliniczny, ale są obarczone istotną wadą w postaci braku możliwości standaryzacji preparatu poprzez brak możliwości oszacowania liczby MSC w uzyskanej heterogennej populacji komórkowej. Dodatkowo różnice osobnicze, w tym wiek, stan zdrowia, dokładne źródło tkanki wyjściowej stanowią czynniki wpływające na zmienność liczby i potencjał terapeutyczny uzyskanych komórek autologicznych. Niejednorodność uzyskanych populacji komórkowych wpływa więc negatywnie na jakość i skuteczność terapii autologicznych z użyciem naczyniowej frakcji zrębu. Wiek i stan zdrowia pacjenta jest także istotnym ograniczeniem w przypadku terapii z wykorzystaniem komórek autologicznych poddawanych hodowli ex vivo, ponieważ MSC jako komórki dorosłe starzeją się wraz z wiekiem pacjenta, co bezpośrednio przekłada się na ich potencjał terapeutyczny. Dlatego też w celu zapewnienia maksymalnego potencjału terapeutycznego MSC, w opracowywanej technologii ALLO-BCLX materiał wyjściowy do produkcji serii leku pochodzi zawsze od młodych i w pełni zdrowych osobników. Opracowywana przez Spółkę technologia ALLO-BCLX pozbawiona jest wad typowych dla podejścia autologicznego.

Wytwarzanie serii leku odbywać się będzie w zaprojektowanej zgodnie z autorskim pomysłem Emitenta izolowanej linii technologicznej, spełniającej farmaceutyczny standard jakości cGMP wymagany dla produktów leczniczych terapii zaawansowanej (ang. Advanced Therapy Medicinal Products, ATMP) stosowanych u ludzi. Spółka posiada obecnie wytwórnię, która zaspokaja jej potrzeby badawczo-rozwojowe. Docelowo na potrzeby produkcji na dużą skalę, po wprowadzeniu produktów na rynek, Spółka zmuszona będzie do dalszej rozbudowy mocy produkcyjnych. Technologia izolatora stanowi nowoczesne i bardziej ekonomiczne rozwiązanie

w porównaniu z klasycznym pomieszczeniem typu "clean room", jednocześnie pozwalając zachowywać standardy aseptycznej pracy, wymagane w produkcji leków sterylnych.

Z uwagi na specyfikę wytwarzanych leków biologicznych, które zawierają jako substancję czynną zawiesinę żywych komórek, nie jest możliwa sterylizacja produktu końcowego. Z tego powodu kluczowym parametrem kontroli jakości w technologii bazującej na komórkach allogenicznych jest odpowiednia kwalifikacja zarówno dawcy tkanki tłuszczowej, jak i samej tkanki wykorzystywanej jako materiał wyjściowy do produkcji serii leku. W technologii ALLO-BCLX tkanka tłuszczowa, stanowiąca bogate źródło MSC, stanowi materiał wyjściowy do produkcji serii leku i jest pozyskiwana jako odpad medyczny po rutynowych zabiegach sterylizacji u młodych osobników (u psów i kotów). Celem badań kontroli jakości jest wykluczenie możliwości transferu czynnika zakaźnego (bakterie, wirusy i grzyby) z materiału biologicznego (tkanka tłuszczowa) wykorzystywanego do produkcji leku. Duży nacisk w technologii ALLO-BCLX położono na aseptyczne warunki wytwarzania i badania kontroli jakości, które gwarantują, że każda seria produktu jest wolna od mikroorganizmów. Zakres badań wymaganych dla produktów bazujących na komórkach allogenicznych został opracowany przez EMA, która jest właściwym organem do oceny wniosków o wydanie zezwolenia na dopuszczenie do obrotu dla produktów na bazie komórek macierzystych na obszarze Unii Europejskiej. Panel badań kontroli jakości związany z kwalifikacją dawcy został zatwierdzony przez EMA w przeprowadzanej przez Spółkę procedurze doradztwa naukowego (tzw. Scientific Advice).

Schemat przebiegu kampanii produkcyjnej leku biologicznego na bazie allogenicznych mezenchymalnych komórek zrębu tkanki tłuszczowej zamieszczono poniżej:

Źródło: Spółka

• 1. Badanie potencjalnego dawcy materiału wyjściowego do produkcji w klinice kontraktowej.
• 2. Pobranie tkanki tłuszczowej i jej transport do laboratorium Bioceltix.
• 3. Izolacja naczyniowej frakcji zrębu.
• 4. Badania kontroli jakości wyizolowanej naczyniowej frakcji zrębu pod kątem obecności czynników zakaźnych zwolnienie lub odrzucenie materiału wyjściowego produkcji serii leku.
• 5. Oczyszczanie i namnażanie poprzez hodowlę in vitro mezenchymalnych komórek zrębu tkanki tłuszczowej.
• 6. Śródprocesowa kontrola jakości w oparciu o zaawansowane metody analityczne.
• 7. Zbiór, aktywacja, pakowanie, etykietowanie mezenchymalnych komórek zrębu tkanki tłuszczowej po hodowli.
• 8. Kontrolowana krioprezerwacja zawiesiny aktywnych mezenchymalnych komórek zrębu tkanki tłuszczowej.
• 9. Badania końcowe - jałowości, endotoksyn, bioaktywności, zgodnie z wytycznymi EMA.
• 10. Zwalnianie lub odrzucanie serii produktu leczniczego.
• 11. Transport leku biologicznego zgodnie z GDP (ang. Good Distribution Practice - Dobra Praktyka Dystrybucyjna).

Opracowywana technologia ALLO-BCLX pozwoli na wytwarzanie produktów leczniczych o stałych i powtarzalnych parametrach zarówno ilościowych, jak i jakościowych, zapewniając dostępność produktu o określonym składzie i bioaktywności, co wiąże się bezpośrednio z jego skutecznością i bezpieczeństwem stosowania.

4. Własność intelektualna

Spółka prowadzi działalność przede wszystkim w oparciu o know-how, dążąc równocześnie do ochrony kluczowych elementów własnej platformy technologicznej jako tajemnicy przedsiębiorstwa. Spółka na bieżąco dokonuje analiz patentowych zarówno w zakresie zdolności patentowej własnych rozwiązań, jak i w zakresie ewentualnych naruszeń praw własności intelektualnej osób trzecich (tzw. freedom to operate).

Działalność Spółki nie jest uzależniona od patentów lub licencji, a ewentualna ochrona praw własności intelektualnej ma jedynie na celu wzmocnienie przewagi konkurencyjnej na rynku.

Spółka dąży do ochrony wypracowanego w toku prowadzonej działalności know-how Spółki poprzez zawieranie stosownych umów o ochronie know-how z kluczowymi pracownikami merytorycznymi, jak też przez zawieranie stosownych umów o zachowanie poufności w trakcie współpracy z partnerami branżowymi. Podjęte są też stosowne kroki w obszarze ochrony danych elektronicznych (odpowiednio skonfigurowane sieci, zasady przesyłu danych, szyfrowanie dysków itp.).

Po przeprowadzeniu licznych analiz i w porozumieniu z rzecznikami patentowymi Spółka uznała, że w obecnym stanie wiedzy i techniki nie ma możliwości objęcia ochroną patentową produktu leczniczego zawierającego zwierzęce mezenchymalne komórki macierzyste. Spółka dostrzega możliwość objęcia ochroną patentową całego szlaku technologicznego (metody produkcji), jednak zdaniem Spółki tego typu ochrona patentowa będzie nieefektywna i w rzeczywistości może być pozorna, bowiem ustalenie czy osoby trzecie naruszają własność intelektualną Spółki w procesie produkcyjnym prowadzonym wewnętrznie we własnych laboratoriach, może być obiektywnie trudne oraz czasochłonne i kosztochłonne. Ponieważ każde zgłoszenie patentowe musi co do zasady ujawniać istotę wynalazku, Spółka zdecydowała się nie publikować szczegółowego opisu szlaku technologicznego, a co za tym idzie chronić szlak technologiczny jako tajemnicę przedsiębiorstwa.

W przypadkach, gdy ochrona patentowa jest w ocenie Spółki skuteczna, Spółka dokonuje odpowiednich zgłoszeń patentowych. I tak w dniu 10 lipca 2020 roku Spółka złożyła do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej wnioski o udzielenie patentu na następujące wynalazki:

• Sposób enkapsulacji białkowej substancji czynnej wykorzystujący techniki elektroosadzania, immunomodulująca kompozycja zawierająca białkową substancję czynną oraz polimer oraz jej zastosowanie do wytwarzania kompozycji farmaceutycznej do leczenia atopowego zapalenia skóry u ludzi;
• Sposób enkapsulacji białkowej substancji czynnej wykorzystujący techniki elektroosadzania, immunomodulująca kompozycja zawierająca białkową substancję czynną oraz polimer oraz jej zastosowanie do wytwarzania kompozycji weterynaryjnej do leczenia atopowego zapalenia skóry u zwierząt;
• Sposób enkapsulacji białkowej substancji czynnej wykorzystujący techniki elektroosadzania, przeciwbakteryjna kompozycja zawierająca białkową substancję czynną oraz polimer oraz jej zastosowanie do wytwarzania produktów leczniczych przeznaczonych dla ludzi;
• Sposób enkapsulacji białkowej substancji czynnej wykorzystujący techniki elektroosadzania, przeciwbakteryjna kompozycja zawierająca białkową substancję czynną oraz polimer oraz jej zastosowanie do wytwarzania weterynaryjnych produktów leczniczych.

Wyżej wymienione zgłoszenia zostały opublikowane w Biuletynie Urzędu Patentowego nr 3 z 2022 r. Aktualnie zgłoszenia znajdują się w fazie wejścia w ochronę krajową w poszczególnych, wybranych przez Zarząd krajach.

Znaki towarowe

Spółce przysługuje prawo do znaku towarowego zarejestrowanego na terenie całej UE.

Rodzaj znaku	Data zgłoszenia, urząd	Data wygaśnięcia prawa	Klasy towarów
	03.03.2020 URZĄD UNII EUROPEJSKIEJ DS. WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ	04.05.2028	5

Domeny internetowe

Emitent w swojej działalności korzysta przede wszystkim z domeny internetowej: https://bioceltix[.]com, która jest własnością Spółki.

5. Aktywność, osiągnięcia i niepowodzenia Bioceltix w I półroczu 2023 roku oraz po Dniu Bilansowym

Najważniejsze osiągnięte kamienie milowe w Okresie Sprawozdawczym oraz na Dzień Raportu: Dla BCX-CM-J:

• otrzymanie wyników analizy pośredniej po zakończeniu badania przez pierwszych 45 pacjentów, na podstawie których ustalono ostateczną liczbę pacjentów biorących udział w badaniu klinicznym poniżej wstępnych, szacunkowych założeń Emitenta. Jest to sytuacja korzystna dla Emitenta, gdyż umożliwia wcześniejsze zakończenie badania klinicznego,
• otrzymanie wstępnych pozytywnych wyników terenowego badania klinicznego, przeprowadzonego na 104 pacjentach.

Dla BCX-CM-AD:

• zakończenie fazy rekrutacyjnej oraz otrzymanie wstępnych wyników pilotażowych wyników badań klinicznych, które oceniono jako pozytywne i dobrze rokujące,
• zawarcie umowy na badanie kliniczne z wybraną firmy typu CRO z siedzibą w Niemczech,
• uzyskanie korzystnych wyników końcowych z pilotażowego badania klinicznego ukierunkowanego na potwierdzenie skuteczności badanego produktu leczniczego BCX-CM-AD przeznaczonego do leczenia atopowego zapalenia skóry u psów.

Dla BCX-EM:

• otrzymanie raportu końcowego potwierdzającego bezpieczeństwo stosowania kandydata na produkt leczniczy BCX-EM;
• opracowanie protokołu badań klinicznych;
• rozpoczęcie badań klinicznych po uprzednim pozyskaniu stosownych zgód na Węgrzech, w Irlandii, Hiszpanii oraz w Holandii.

6. Wpływ sytuacji geopolitycznej na sytuację Spółki

Wojna w Ukrainie aktualnie pozostaje bez bezpośredniego wpływu na model działania Spółki. Spółka nie odczuwa wpływu trwającego konfliktu na rynek badań B+R w obszarze biotechnologii lub farmacji weterynaryjnej.

Spółka nie jest powiązana gospodarczo z regionami Rosji, Ukrainy lub Białorusi, nie posiada w kadrze pracowników, którzy pracują zdalnie z terytoriów tych krajów i nie planuje rozwoju w kierunku wymienionych krajów.

Równocześnie Spółka dostrzega ryzyko pośredniego wpływu trwającego konfliktu zbrojnego na własną działalność ze względu na utrudniony dostęp do kapitału w warunkach niepewności geopolitycznej, rosnącej presji inflacyjnej napędzanej utrudnionym dostępem do surowców energetycznych oraz występującymi

trudnościami w logistyce. Spółka przeciwdziała opisywanym ryzykom dokładnie monitorując zapotrzebowanie na kapitał w ramach działań budżetowo-planistycznych, kładąc przy tym nacisk na skuteczne zarządzanie zarówno na poziomach operacyjnym jak i strategicznym.

Ponadto Spółka wspiera działalność pracowników, angażujących się we wsparcie dla uchodźców oraz bezpośrednio angażuje się we wsparcie finansowe dla zweryfikowanych zbiórek.

Data	Zdarzenie	Raport bieżący
13 stycznia 2023 r.	Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego i zmian	ESPI numer
	w statucie Spółki dokonana w związku z emisją akcji serii J.	2/2023
	Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało
	zarejestrowane w związku z emisją 152.143 akcji zwykłych
	na okaziciela serii J Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł,
	która została przeprowadzona na podstawie Uchwały nr
	1/11/2022 Zarządu Emitenta z dnia 7 listopada 2022 roku
	w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
	w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych
	akcji zwykłych na okaziciela serii J z wyłączeniem w całości
	prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany
	statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji
	do obrotu na rynku regulowanym.
	Kapitał zakładowy Emitenta, który przed emisją akcji
	wynosił 342 732,50 zł został podwyższony o kwotę
	15.214,30 zł i w dniu publikacji raportu bieżącego wynosił
	357 946,80 zł. W wyniku rejestracji akcji serii J kapitał
	zakładowy Spółki dzielił się na 3.579.468 akcji o wartości
	nominalnej 0,10 zł każda.
25 stycznia 2023 r.	Uzyskanie zgody na przeprowadzenie badania na	ESPI numer
	pacjentach klinicznych dla kandydata na produkt leczniczy	3/2022*
	BCX-EM na Węgrzech Nemzeti Élelmiszerlánc-biztonsági	(*w numerze
	Hivatal, NÉBIH nr 5300/62-2/2023 na przeprowadzenie	raportu
	planowanego terenowego badania klinicznego	opublikowanym
	weterynaryjnego na koniach z klinicznymi objawami	przez Emitenta
	zwyrodnienia stawów OA, ang. osteoarthritis z	w systemie ESPI
	wykorzystaniem badanego produktu leczniczego	wkradła się
	weterynaryjnego BCX-EM na bazie mezenchymalnych	omyłka, a
	komórek macierzystych.	prawidłowy
	Celem badania będzie ocena skuteczności i	numer
	bezpieczeństwa badanego weterynaryjnego produktu	powinien
	leczniczego BCX-EM w terenowym badaniu klinicznym u	brzmieć:
	koni z objawami zmian zwyrodnieniowych stawów.	3/2023)
8 lutego 2023 r.	Dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J do obrotu na	ESPI numer
	Głównym Rynku GPW. Na podstawie uchwały nr 88/2023	4/2023
	Zarząd GPW:

7. Ogólne kalendarium najważniejszych wydarzeń w I półroczu 2023 roku

Data	Zdarzenie	Raport bieżący
	- stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku
	równoległym dopuszczonych jest 152.143 akcji zwykłych
	na okaziciela serii J Emitenta o wartości nominalnej 0,10
	PLN każda "Akcje serii J";
	- postanowił wprowadzić z dniem 10 lutego 2023 r. do
	obrotu giełdowego na rynku równoległym Akcje serii J,
	pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt
	Papierów Wartościowych S.A. w dniu 10 lutego 2023 r.
	rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem
	"PLBCLTX00019".
	Uchwała Zarządu GPW weszła w życie z dniem podjęcia.
8 lutego 2023 r.	Komunikat Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych	ESPI numer
	S.A. w sprawie daty rejestracji akcji serii J. 152.143 akcji	5/2023
	zwykłych na okaziciela serii J Emitenta zostanie
	zarejestrowanych pod kodem PLBCLTX00019. Datą
	rejestracji Akcji w depozycie papierów wartościowych
	KDPW będzie dzień 10 lutego 2023 r. W związku z
	powyższym, z dniem 10 lutego 2023 r. pod kodem
	PLBCLTX00019 zarejestrowanych w KDPW będzie łącznie
	3.579.468 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.
9 lutego 2023 r.	Wstępne wyniki realizacji badania pilotażowego	ESPI numer
	ukierunkowanego na potwierdzenie skuteczności	6/2023
	produktu BCX-CM-AD przeznaczonego do leczenia
	atopowego zapalenia skóry u psów.
	Emitent ocenia cząstkowe wyniki badania pilotażowego w
	zakresie skuteczności kandydata BCX-CM-AD jako
	pozytywne i dobrze rokujące. Jednocześnie Emitent
	zwraca uwagę, że analiza wyników cząstkowych z badania
	pilotażowego ma charakter jakościowy i niekoniecznie
	musi przełożyć się na końcowe wnioski z tego badania, jak
	również w przyszłości na prawdopodobieństwo sukcesu w
	planowanym badaniu klinicznym.
17 lutego 2023 r.	Zawarcie umowy z doradcą transakcyjnym - spółką	ESPI numer
	Stonehaven Consulting AG z siedzibą w Frauenfeld,	8/2023
	Szwajcaria.
	Na podstawie Umowy SC będzie pełniła rolę doradcy
	transakcyjnego w procesie komercjalizacji produktów i
	technologii rozwijanych przez Spółkę, w szczególności w
	procesie zawarcia potencjalnej umowy partneringowej z
	globalnym partnerem prowadzącym działalność w branży
	weterynaryjnej. Zawarcie Umowy jest zwieńczeniem
	wcześniejszych konsultacji prowadzonych pomiędzy
	Emitentem a SC, dotyczących biznesowej celowości i

Data	Zdarzenie	Raport bieżący
	racjonalności zawarcia umowy tego typu.
21 lutego 2023 r.	Wyniki analizy pośredniej przeprowadzonej w	ESPI	numer
	weterynaryjnym badaniu klinicznym dotyczącym	9/2023
	potwierdzenia skuteczności produktu BCX-CM-J
	przeznaczonego do leczenia zmian zwyrodnieniowych
	stawów u psów.
	Wyniki przeprowadzonej analizy pośredniej pozwalają na
	ustalenie ostatecznej liczby pacjentów biorących udział w
	badaniu klinicznym poniżej wstępnych, szacunkowych
	założeń Emitenta. Jest to sytuacja korzystna dla Emitenta,
	gdyż umożliwia wcześniejsze zakończenie badania
	klinicznego. W związku z powyższym Emitent podjął
	decyzję o wstrzymaniu dalszej rekrutacji i zakończeniu
	badania klinicznego. Jednocześnie Emitent zwraca uwagę,
	że ze względów proceduralnych oraz etycznych badanie
	będzie prowadzone do czasu jego ukończenia przez
	wszystkich pacjentów, którzy czekają na kwalifikację,
	przeszli kwalifikację lub są w trakcie badania. W związku z
	powyższym, w opinii Zarządu Emitenta faza rekrutacyjna
	badania powinna się zakończyć w lutym, natomiast faza
	obserwacyjna w maju bieżącego roku, tj. około kwartał
	wcześniej w stosunku do terminu zakładanego przed
	wykonaniem analizy pośredniej.
27 lutego 2023 r.	Przedstawienie strategii związanej z pozyskaniem	ESPI	numer
	finansowania przez Spółkę.	10/2023
28 lutego 2023 r.	Uzyskanie zgody na przeprowadzenie badania na	ESPI	numer
	pacjentach klinicznych w Irlandii Health Products	11/2023
	Regulatory Authority - HPRA nr CT23392/004 na
	przeprowadzenie planowanego terenowego badania
	klinicznego weterynaryjnego na koniach z klinicznymi
	objawami zwyrodnienia stawów, ang. osteoarthritis z
	wykorzystaniem badanego produktu leczniczego
	weterynaryjnego BCX-EM na bazie mezenchymalnych
	komórek macierzystych.
	Celem badania będzie ocena skuteczności i
	bezpieczeństwa badanego weterynaryjnego produktu
	leczniczego BCX-EM w terenowym badaniu klinicznym u
	koni z objawami klinicznymi zmian zwyrodnieniowych
	stawów.
8 marca 2023 r.	Otrzymanie raportu końcowego z badania fazy	ESPI	numer
	bezpieczeństwa kandydata na produkt leczniczy BCX-EM.	12/2023
	Badanie przeprowadzono na 16 zdrowych koniach
	podzielonych na 2 grupy po 8 zwierząt w każdej z grup. W

Data	Zdarzenie	Raport bieżący
	grupie badanej konie otrzymały badany produkt leczniczy
	BCX-EM w iniekcji dostawowej w dwóch powtórzeniach w
	odstępie 30-dniowym. W grupie kontrolnej konie
	otrzymały placebo (roztwór soli fizjologicznej) w tym
	samym schemacie, co konie w grupie badanej.
	Bezpieczeństwo podania badanego produktu leczniczego
	oceniano na podstawie objawów klinicznych, obserwacji
	zmian miejscowych, ocenie kulawizny oraz innych
	nieprawidłowości, które mogłyby mieć związek z iniekcją
	dostawową badanego produktu leczniczego.
	Na podstawie przeprowadzonych badań i obserwacji u
	żadnego z osobników z grupy badanej nie wykazano
	objawów klinicznych, lokalnych zmian, ani kulawizny,
	które mogłyby mieć związek z podaniem badanego
	produktu leczniczego. Mając na uwadze powyższe należy
	uznać, że dwukrotne podanie dostawowe badanego
	produktu leczniczego BCX-EM jest bezpieczne i nie wiąże
	się z pojawieniem poważnych lub nieoczekiwanych działań
	niepożądanych.
13 marca 2023 r.	Przeprowadzenie Nadzwyczajnego Walnego	ESPI numer
	Zgromadzenia Emitenta. Emitent poinformował o	13/2023; ESPI
	uchwałach podjętych oraz akcjonariuszach posiadających	numer 14/2023
	co najmniej 5% liczby głosów na zgromadzeniu.
14 marca 2023 r.	Zawarcie umowy inwestycyjnej pomiędzy Emitentem a	ESPI numer
	Kvarko Group ASI Sp. z o.o oraz rozpoczęcie procesu	15/2023
	przyspieszonej budowy księgi popytu.
	Zawarcie Umowy Inwestycyjnej stanowi element realizacji
	ogłoszonej przez Spółkę strategii związanej z
	pozyskiwaniem finansowania. Zamiarem Spółki jest
	pozyskanie finansowania w drodze emisji nowych akcji we
	współpracy z Akcjonariuszem, który planuje sprzedać
	część swoich akcji wyłącznie w celu reinwestowania
	całości środków uzyskanych ze sprzedaży w objęcie akcji
	nowej emisji Spółki na warunkach określonych w Umowie
	Inwestycyjnej - tj. po tej samej cenie, po jakiej inwestorzy
	będą obejmować nowe akcje serii K Spółki.
20 marca 2023 r.	Zawarcie aneksów do umów lock-up przez istotnych	ESPI numer 17/2023
	akcjonariuszy Emitenta.
	Zawarcie przez akcjonariuszy Emitenta: •
	Infini Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.,
	• Kvarko Group Alternatywna Spółka Inwestycyjna

Data	Zdarzenie	Raport bieżący
	sp. z o.o.,
	• Alternative Solution Alternatywna Spółka
	Inwestycyjna S.A. -
	aneksów do łączących ich ze Spółką oraz z Domem
	Maklerskim Navigator S.A. umów o ograniczeniu
	rozporządzania akcjami Emitenta (umów typu lock-up) w
	następującym zakresie:
	Infini Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. zawarła
	aneks do umowy typu lock-up z dnia 28 stycznia 2021
	roku przedłużający pierwotny okres obowiązywania
	ograniczenia w rozporządzaniu w stosunku do 500.000
	akcji Emitenta do dnia 8 sierpnia 2023 roku i po tym czasie
	może zbyć 250.000 akcji Emitenta, a w zakresie
	pozostałych 250.000 akcji Emitenta zakaz zbywania
	obowiązuje do dnia 8 listopada 2023 roku;
	Kvarko Group Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.
	zawarła aneks do umowy typu lock-up z dnia 29 stycznia
	2021 roku przedłużający okres obowiązywania
	ograniczenia w rozporządzaniu w stosunku do 470.953
	akcji Emitenta do dnia 8 listopada 2023 roku;
	Alternative Solution Alternatywna Spółka Inwestycyjna
	S.A. zawarła aneks do umowy typu lock-up z dnia 19
	lutego 2021 roku przedłużający okres obowiązywania
	ograniczenia w rozporządzaniu w stosunku do 241.453
	akcji Emitenta do dnia 8 listopada 2023 roku.
21 marca 2023 r.		ESPI numer
	Zakończenie procesu ABB. Ustalenie ostatecznej liczby oraz ceny oferowanych akcji.	18/2023
	Spółka zawarła z Kvarko Group ASI Sp. z o.o.
	porozumienie, na podstawie którego postanowiono:
	1) ustalić liczbę Akcji Serii K oferowanych w ramach oferty
	publicznej na 400.000 akcji;
	2) ustalić cenę emisyjną Akcji Serii K na 37,00 PLN
	(trzydzieści siedem złotych) za 1 Akcję Serii K;
	3) ustalić liczbę Akcji Sprzedawanych oferowanych w
	ramach oferty publicznej na 150.000 akcji;
	4) ustalić cenę sprzedaży Akcji Sprzedawanych na 37,00
	PLN (trzydzieści siedem złotych) za 1 Akcję Sprzedawaną.
	Jednocześnie Zarząd Spółki podjął uchwałę o ustaleniu
	ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii K oraz ich ceny
	emisyjnej w sposób określony w pkt 1) i 2) powyżej, tj.
	ustalił liczbę Akcji Serii K oferowanych w ramach oferty
	publicznej na 400.000 oraz ustalił cenę emisyjną Akcji Serii K na 37,00 PLN (trzydzieści siedem złotych) za 1 Akcję

Data	Zdarzenie	Raport bieżący
	Serii K.
27 marca 2023 r.	Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów	ESPI	numer
	na Walnym Zgromadzeniu Emitenta	19/2023
	Komunikat ze strony akcjonariusza Kvarko Group ASI sp. z
	o.o. o przekroczeniu progu i zmniejszeniu udziału w
	kapitale zakładowym Spółki do 8,97% w wyniku kilku
	transakcji pakietowych
29 marca 2023 r.	Wpłynięcie od akcjonariusza Infini ASI sp. z o.o. zawiadomienia o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej akcji Spółki	ESPI 20/2023	numer
	Przekazanie do publicznej wiadomości zawiadomienia od
	akcjonariusza Infini ASI sp. z o.o. o zamiarze
	przeprowadzenia oferty publicznej akcji Spółki.
30 marca 2023 r.	Częściowe zwolnienie akcjonariusza z umowy lock-up Udzielenie akcjonariuszowi Spółki – Infini Alternatywnej Spółce Inwestycyjnej sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku zgody na sprzedaż nie więcej niż 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji Spółki dla których zobowiązanie lock-up wygasa po 21 miesiącach od daty pierwszego notowania po cenie nie mniejszej niż 37 zł za jedną akcję pod warunkiem, że sprzedaż nastąpi w formie jednej lub kilku transakcji pakietowych lub transakcji OTC (poza systemem obrotu) do dnia 1 kwietnia 2023 roku włącznie.	ESPI 21/2023	numer
30 marca 2023 r.	Dojście do skutku emisji akcji serii K, dookreślenie wysokości kapitału zakładowego oraz podsumowanie subskrypcji akcji serii K wraz z informacją o wynikach oferty publicznej akcji Spółki prowadzonej przez Akcjonariusza. Umowy objęcia Akcji Serii K były zawierane od dnia 22 marca 2023 r. do dnia 30 marca 2023 r. Objęcie Akcji Serii K nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii K oznaczonym adresatom. Emisja Akcji Serii K została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 400.000 Akcji Serii K. Akcje Serii K były obejmowane po cenie emisyjnej 37 zł (trzydzieści siedem złotych) za jedną akcję. Akcje Serii K zostały objęte w trybie subskrypcji prywatnej łącznie przez 22 inwestorów. Wartość przeprowadzonej oferty Akcji Serii K wyniosła 14,8 mln zł.	ESPI 22/2023	numer

Data	Zdarzenie	Raport bieżący
28 kwietnia 2023 r.	Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 28 kwietnia 2023	ESPI nr 26/2023
	roku powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 28
	kwietnia 2023 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia
	Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału
	zakładowego Spółki i zmian statutu wynikających z emisji
	akcji serii K oraz uchwały nr 04/03/2023 w sprawie zmiany
	statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do
	podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału
	docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd
	prawa poboru akcjonariuszy dotyczące każdego
	podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
	docelowego po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady
	Nadzorczej, podjętej podczas obrad Nadzwyczajnego
	Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 13 marca 2023
	roku. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta
	zostało zarejestrowane w związku z emisją 400 000 akcji
	zwykłych na okaziciela serii K Spółki o wartości nominalnej
	0,10 zł, która została przeprowadzona na podstawie
	Uchwały nr 03/03/2023 Nadzwyczajnego Walnego
	Zgromadzenia Emitenta z dnia 13 marca 2023 roku w
	sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
	poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K
	z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych
	akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się
	o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na
	rynku regulowanym.
	Kapitał zakładowy Emitenta, który przed emisją akcji
	wynosił 357 946,80 zł został podwyższony o kwotę 40
	000,00 zł i w dniu publikacji raportu bieżącego wynosił
	397 946,80 zł. W wyniku rejestracji akcji serii K kapitał
	zakładowy Spółki dzielił się na 3 979 468 akcji o wartości
	nominalnej 0,10 zł każda.
5 maja 2023 r.	Zarząd Spółki poinformował o rozpoczęciu w dniu 5 maja	ESPI nr 28/2023
	2023 roku fazy badawczej w badaniu klinicznym
	weterynaryjnym dotyczącym produktu BCX-EM
	przeznaczonego do leczenia zmian zwyrodnieniowych
	stawów osteoarthritis u koni, co oznacza, że badany
	produkt leczniczy weterynaryjny został podany pierwszym
	pacjentom.
10 maja 2023 r.	Zarząd Spółki przekazał informacje o zawarciu umowy na	ESPI nr 30/2023
	przeprowadzenie badania klinicznego ze spółką typu CRO
	Contract Research Organization z siedzibą w Niemczech,

Data Zdarzenie	Raport bieżący
świadczącą profesjonalne usługi w zakresie prowadzenia
weterynaryjnych badań klinicznych, której przedmiotem
było przeprowadzenie badania klinicznego dla kandydata
na produkt leczniczy BCX-CM-AD w leczeniu atopowego
zapalenia skóry u psów.
16 maja 2023 r. Zarząd poinformował o uzyskaniu pozwolenia Hiszpańskiej	ESPI nr 31/2023
Agencji Leków i Produktów Sanitarnych AGENCIA
ESPAOLA DE MEDIAMENTOS Y PRODUCTOS SANITARIOS
na przeprowadzenie planowanego terenowego badania
klinicznego weterynaryjnego na koniach z klinicznymi
objawami zwyrodnienia stawów osteoarthritis z
wykorzystaniem badanego produktu leczniczego
weterynaryjnego BCX-EM na bazie mezenchymalnych
komórek macierzystych.
22 maja 2023 r. Zarząd Spółki poinformował, że powziął informację o	ESPI nr 32/2023
oświadczeniu Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 22 maja 2023
roku, na podstawie którego KDPW postanowił
zarejestrować w depozycie papierów wartościowych
400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K Emitenta o
wartości nominalnej 0,10 PLN każda oraz oznaczyć je
kodem PLBCLTX00019, pod warunkiem wprowadzenia
akcji do obrotu na rynku regulowanym. Rejestracja akcji
miała nastąpić w terminie 3 dni od otrzymania przez
KDPW decyzji o wprowadzeniu akcji do obrotu na rynku
regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym
w tej decyzji jako dzień wprowadzenia akcji do obrotu na
rynku regulowanym.
22 maja 2023 r. Zarząd Spółki przekazał informacje o podjęciu w dniu 22	ESPI nr 33/2023
maja 2023 roku przez Zarząd Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały w sprawie
dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na
Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii K
Spółki. Na podstawie przedmiotowej uchwały Zarząd GPW
stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku
równoległym dopuszczonych jest 400.000 akcji zwykłych
na okaziciela serii K Emitenta o wartości nominalnej 0,10
PLN każda, oraz postanowił wprowadzić z dniem 25 maja
2023 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym
akcje serii K, pod warunkiem dokonania przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 25 maja
2023 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem

Data	Zdarzenie	Raport bieżący
23 maja 2023 r.	Zarząd Spółki poinformował, że powziął informację o	ESPI nr 34/2023
	wydaniu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
	S.A. w dniu 23 maja 2023 roku komunikatu w sprawie
	rejestracji w depozycie papierów wartościowych 400.000
	akcji zwykłych na okaziciela serii K Emitenta o wartości
	nominalnej 0,10 PLN każda. Datą rejestracji akcji w
	depozycie papierów wartościowych KDPW będzie dzień
	25 maja 2023 r. W związku z powyższym, z dniem 25 maja
	2023 r. pod kodem PLBCLTX00019 zarejestrowanych
	zostało łącznie 3.979.468 akcji zwykłych na okaziciela
	Spółki.
23 maja 2023 r.	Zarząd poinformował o wpłynięciu do Spółki w dniu 23	ESPI nr 35/2023
	maja 2023 roku raportu z wyników pilotażowego
	klinicznego badania skuteczności badanego produktu
	leczniczego BCX-CM-AD w leczeniu atopowego zapalenia
	skóry u psów. Szczegóły wyników zostały zaprezentowane
	w raporcie.
29 maja 2023 r.	Zarząd Spółki w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr	ESPI nr 36/2023
	15/2023 z dnia 14 marca 2023 roku w sprawie zawarcia
	umowy inwestycyjnej z Kvarko Group ASI Sp. z o.o. oraz
	raportu bieżącego ESPI nr 22/2023 z dnia 30 marca 2023
	roku w sprawie zakończenia emisji akcji serii K
	poinformował, że w dniu 29 maja 2023 roku podjął
	uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
	Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję
	nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem
	w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
	zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie
	tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.
31 maja 2023 r.	Zarząd Spółki poinformował o zwołaniu na dzień 27	ESPI nr 39/2023
	czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	Akcjonariuszy Emitenta, na godzinę 12:00 w siedzibie
	Emitenta, przekazują do wiadomości publicznej porządek
	obrad obejmujący m.in. rozpatrzenie sprawozdania
	Zarządu a także sprawozdania finansowego Spółki za 2022
	rok.
22 czerwca 2023 r.	Zarząd Spółki poinformował o uzyskaniu pozwolenia	ESPI nr 42/2023
	Ministerstwa Rolnictwa, Przyrody i Jakości Żywności
	Holandii na przeprowadzenie planowanego terenowego
	badania klinicznego weterynaryjnego na koniach z
	klinicznymi objawami zwyrodnienia stawów osteoarthritis
	z wykorzystaniem badanego produktu leczniczego
	weterynaryjnego BCX-EM na bazie mezenchymalnych

Data	Zdarzenie	Raport bieżący
	komórek macierzystych.
27 czerwca 2023 r.	Zarząd Spółki przekazał treść uchwał podjętych przez	ESPI nr 43/2023
	Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2023
	roku.
27 czerwca 2023 r.	Zarząd przekazał informację o zmianach w składzie Rady	ESPI nr 44/2023
	Nadzorczej Emitenta, tj. Zwyczajne Walne Zgromadzenie,
	które odbyło się w dniu 27 czerwca 2023 r. podjęło
	uchwały w sprawie odwołania wszystkich
	dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Emitenta, tj.
	Pani Eweliny Pawlus-Czerniejewskiej - Przewodniczącej
	Rady Nadzorczej, Pani Ewy Więcławik -
	Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej, Pana Andrzeja
	Jana Grabińskiego - Baranowskiego - Członka Rady
	Nadzorczej, Pana Macieja Wielocha - Członka Rady
	Nadzorczej, Pana Piotra Lembasa - Członka Rady
	Nadzorczej oraz Pana Wojciecha Aksmana - Członka Rady
	Nadzorczej. Jednocześnie ZWZ podjęło uchwały w sprawie
	powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, w
	tym Przewodniczącej oraz Wiceprzewodniczącej Rady
	Nadzorczej. W związku z powyższym, aktualny skład Rady
	Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco: Pani
	Ewelina Pawlus-Czerniejewska - Przewodnicząca Rady
	Nadzorczej, Pani Ewa Więcławik - Wiceprzewodnicząca
	Rady Nadzorczej, Pan Wojciech Aksman - Członek Rady
	Nadzorczej, Pan Maciej Wieloch - Członek Rady
	Nadzorczej, Pan Andrzej Jan Grabiński-Baranowski -
	Członek Rady Nadzorczej, Pan Piotr Lembas - Członek
	Rady Nadzorczej, Pan Marcin Sieczek - Członek Rady
	Nadzorczej.

8. Komercjalizacja produktów i możliwość generowania przychodów

Rozwój weterynaryjnych produktów leczniczych charakteryzuje się znacznie krótszą fazą kliniczną, niż ma to miejsce w przypadku produktów leczniczych dla ludzi. Na podstawie doświadczeń własnych oraz opinii doradców branżowych Emitent szacuje, że realizacja każdej z dwóch faz w procesie klinicznym, tj. fazy bezpieczeństwa i fazy skuteczności, zajmuje orientacyjnie od 1 do 1,5 roku. Okres ten jest całkowicie nieosiągalny w przypadku badań klinicznych nad produktami przeznaczonymi dla ludzi. Następstwem krótszych okresów faz badawczych jest większa częstotliwość występowania zdarzeń korzystnych z punktu widzenia możliwości komercjalizacji projektów poprzez zawieranie umów partneringowych. Z punktu widzenia możliwości zawarcia umowy partneringowej na wczesnym etapie rozwoju produktu szczególnie interesujące wydaje się być ukończenie pilotażu klinicznego, który przez potencjalnych partnerów branżowych utożsamiany jest z tzw. dowodem koncepcji (ang. Proof of Concept, PoC). Uzyskanie korzystnych wyników w badaniu PoC stanowi potwierdzenie przyjętej strategii badawczo-rozwojowej i bardzo często umożliwia zawarcie umowy partneringowej. Innymi zdarzeniami ważnymi z punktu widzenia potencjalnego partneringu są: i) zakończenie fazy bezpieczeństwa, ii) zakończenie fazy skuteczności (właściwych badań klinicznych), iii) złożenie wniosku o pozwolenie na dopuszczenie produktu leczniczego do obrotu, iv) uzyskanie od regulatora rynku

farmaceutycznego pozytywnej rekomendacji dla dopuszczenia produktu leczniczego do obrotu oraz v) uzyskanie ostatecznego pozwolenia na dopuszczenie produktu leczniczego do obrotu. Mając na uwadze dużą liczbę zdarzeń stanowiących ewentualną podstawę do dalszych rozmów z potencjalnymi partnerami branżowymi, relatywnie krótkie okresy pomiędzy tymi zdarzeniami oraz dużą liczbę produktów rozwijanych przez Emitenta, można przyjąć, że w sytuacji, gdy Emitent będzie bez przeszkód realizował swoją strategię rozwoju, w przyszłości wystąpi stosunkowo duża liczba zdarzeń będących punktem wyjścia do rozmów partneringowych.

Emitent przewiduje zasadniczo trzy źródła przyszłych przychodów:

• przychody z tytułu zawartych umów partneringowych przed dopuszczeniem produktu leczniczego do obrotu, w szczególności z tytułu udzielenia licencji wyłącznej (tzw. upfront payment) lub z tytułu zakończenia z sukcesem kolejnego etapu badań (tzw. milestone payment), przy czym należy zauważyć, że z uwagi na charakterystyczną dla weterynarii niewielką liczbę etapów pośrednich, płatności typu milestone są mniej prawdopodobne i mogą się kumulować do jednej płatności po zakończeniu z sukcesem badań klinicznych lub po uzyskaniu pozwolenia na dopuszczenie produktu leczniczego do obrotu;
• przychody z tytułu udziału w przychodach uzyskiwanych przez nabywcę licencji ze sprzedaży poszczególnych, dopuszczonych do obrotu produktów leczniczych;
• przychody z tytułu wytwarzania produktów leczniczych we własnej, certyfikowanej wytwórni farmaceutycznej (produkcja własna lub kontraktowa).

Emitent dopuszcza również możliwość jednorazowej sprzedaży całości praw do zarejestrowanego produktu leczniczego, przy czym w takim wypadku cena sprzedaży powinna zostać ustalona w oparciu o zdyskontowane przychody oczekiwane przez nabywcę. Realizacja takiego scenariusza oznaczałaby dla Emitenta uzyskanie jednorazowego, aczkolwiek względnie dużego przychodu, rekompensującego brak stałych przychodów w przyszłości w okresie kilku lub nawet kilkunastu lat.

Intencją Emitenta jest utrzymanie w przyszłości pełnej kontroli nad procesem wytwarzania dopuszczonych do obrotu produktów leczniczych, co pozwoli na uzyskiwanie przychodów z tytułu produkcji własnej lub kontraktowej.

Kryterium	Umowa partneringowa	Umowa dystrybucyjna
Przedmiot umowy	Licencja na pojedynczy produkt, grupę produktów dla jednej drogi podania, gatunku, jednostki chorobowej, technologię lub kombinacja powyższych	Prawo do dystrybucji pojedynczego produktu
Wyłączność na komercjalizację danego produktu	Tak	Zasadniczo nie
Sprzedaż praw do produktu	Możliwa	Nie
Produkcja w wytwórni własnej	Preferowana	Tak
Udział w przychodach (royalties)	Tak (za wyjątkiem sprzedaży praw do produktu)	Tak
Przychody typu upfront i milestone	Możliwe	Nie
Przychody z wytwarzania	Uwzględnione w udziale z przychodów partnera lub produkcja kontraktowa	Uwzględnione w udziale z przychodów dystrybutora

Emitent dopuszcza zróżnicowane modele współpracy z partnerami branżowymi, zarówno w oparciu o umowy partneringowe, jak i umowy dystrybucyjne, zgodnie z poniższą tabelą:

Źródło: Spółka

Z uwagi na dużą liczbę zmiennych mogących być przedmiotem negocjacji, zrealizowany w przyszłości model współpracy z potencjalnymi partnerami branżowymi może odbiegać od schematu przedstawionego w powyższej tabeli.

W roli partnera branżowego Emitent preferuje duże, międzynarodowe koncerny weterynaryjne prowadzące sprzedaż produktów leczniczych na obszarze Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych bezpośrednio do klinik weterynaryjnych, mające doświadczenie w prowadzeniu badań klinicznych i uzyskiwaniu pozwoleń na dopuszczenie do obrotu na wskazanych obszarach geograficznych dla oryginalnych produktów leczniczych. Większość tego rodzaju firm posiada gotową sieć sprzedaży produktów leczniczych w tzw. zimnym łańcuchu farmaceutycznym, który będzie wymagany do transportu produktów leczniczych rozwijanych przez Emitenta. Z kolei podstawowym kryterium wyboru dystrybutora będzie stopień penetracji rynku mierzony bezpośrednim dostępem do lekarzy weterynarii oraz zapewnienie odpowiednich warunków transportu i przechowywania produktów leczniczych.

9. Rozwój mocy produkcyjnych w przyszłości

Na Dzień Raportu Emitent dysponuje własną wytwórnią pracującą w standardzie farmaceutycznym, której teoretyczne moce produkcyjne wynoszą od kilku do kilkunastu tysięcy dawek terapeutycznych rocznie, w zależności od rodzaju produktu. Po przeprowadzeniu planowanych inwestycji mających na celu głównie zwiększenie stopnia automatyzacji pracy wytwórni, jej moce produkcyjne zostaną zwiększone. Obecne moce produkcyjne są wystarczające do uruchomienia pilotażowej sprzedaży, niemniej jednak wytwórnia ma charakter przede wszystkim badawczo-rozwojowy i służy do przeniesienia technologii ze skali laboratoryjnej do farmaceutycznej oraz do wytwarzania produktów leczniczych przeznaczonych do badań klinicznych. Dodatkowo prowadzona produkcja ma charakter kampanijny i w obecnym kształcie Emitent ma możliwość wytwarzania w danym czasie wyłącznie produktu dla jednego gatunku. Stąd też Emitent planuje w przyszłości zwiększenie mocy wytwórczych w taki sposób, aby możliwe było jednoczesne wytwarzanie wszystkich produktów leczniczych dla wszystkich gatunków, dla których Emitent uzyska pozwolenie na dopuszczenie do obrotu. Emitent zamierza podjąć odpowiednią decyzję o inwestycji w zwiększenie mocy produkcyjnych w momencie, gdy dopuszczenie do obrotu pierwszego produktu leczniczego będzie pewne lub prawie pewne.

10. Aktywność Emitenta w wydarzeniach o charakterze branżowym oraz w wydarzeniach dedykowanych inwestorom rynku kapitałowego

W I półroczu 2023 r. i do Dnia Raportu Spółka podjęła decyzję o uczestnictwie lub dołączeniu do szeregu inicjatyw branżowych oraz w zakresie komunikacji z inwestorami rynku kapitałowego. Zestawienie najważniejszych wydarzeń podsumowuje tabela poniżej:

Data	Wydarzenie	Idea
9 lutego 2023 roku	Webinar dla	Omówienie aktualnej sytuacji Spółki oraz
	inwestorów na	planowanej emisji akcji
	platformie CCGroup
28 lutego 2023 roku	Wywiad dla	Omówienie planowanej emisji akcji oraz
	PulsuBiznesu	dalszych planów rozwojowych Spółki
3-4 marca 2023 roku	Udział w V sesji	Dzielenie się doświadczeniem z uczestnikami
	Akademii GPWGrowth	edycji przez Prezesa Zarządu Spółki
6-8 marca 2023 roku	Konferencja Animal	Udział przedstawicieli Spółki w jednej z
	Health, Nutrition &	najważniejszych wydarzeń branżowych w
	Technology Innovation	Europie, networking z czołowymi uczestnikami
	w Londynie	rynku
12 kwietnia 2023 roku	Wywiad dla Pulsu
	Biznesu omawiający
	strategię finansowania
	oraz dalszego rozwoju
	Spółki

Data	Wydarzenie	Idea
18-19 kwietnia 2023	Konferencja	Networking z uczestnikami branży. Udział
roku	CEBioForum23	Członka Zarządu w jury konkursu
		organizowanego w ramach konferencji
26-28.05.2023	Konferencja	Prezentacja Spółki inwestorom oraz udział w
	Wallstreet27	panelu dyskusyjnym, networking z uczestnikami
	organizowana przez	wydarzenia
	Stowarzyszenie
	Inwestorów
	Indywidualnych
2 czerwca 2023 roku	Webinar dla	Omówienie zakończonych badań pilotażowych
	inwestorów na	kandydata na lek na AZS u psów
	platformie CCGroup
13 lipca 2023 roku	Wywiad dla Pulsu	Omówienie wstępnych wyników
	Biznesu	weterynaryjnego badania klinicznego
		dotyczącego potwierdzenia skuteczności i
		bezpieczeństwa produktu BCX-CM-J w
		dedykowanym artykule

11. Istotne zdarzenia po Dniu Bilansowym

Ogólne kalendarium zdarzeń po Dniu Bilansowym:

Data	Zdarzenie	Raport bieżący
3 lipca 2023 r.	Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI	ESPI nr 46/2023
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
	zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki i
	zmiany statutu wynikające z emisji akcji serii L.
	Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało
	zarejestrowane w związku z emisją 150.000 akcji zwykłych
	na okaziciela serii L Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł,
	która została przeprowadzona na podstawie uchwały nr
	1/05/2023 Zarządu Emitenta z dnia 29 maja 2023 roku w
	sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
	granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych
	akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem w całości
	prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany
	statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji
	do obrotu na rynku regulowanym. Kapitał zakładowy
	Emitenta, który przed emisją akcji wynosił 397.946,80 zł
	został podwyższony o kwotę 15.000,00 zł, do wartości 412
	946,80 zł. W związku z rejestracją akcji serii L kapitał
	zakładowy Spółki dzieli się na 4.129.468 akcji o wartości
	nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
	1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;

Data	Zdarzenie	Raport bieżący
	104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;
	172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;
	186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;
	271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;
	211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;
	360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G;
	140.536 zwykłych akcji na okaziciela serii I;
	152.143 zwykłych akcji na okaziciela serii J;
	400.000 zwykłych akcji na okaziciela serii K;
	150.000 zwykłych akcji na okaziciela serii L.
12 lipca 2023 r.	Zarząd Bioceltix S.A. poinformował o powzięciu informacji	ESPI nr 48/2023
	dotyczącej wstępnych wyników weterynaryjnego badania
	klinicznego dotyczącego potwierdzenia skuteczności i
	bezpieczeństwa produktu BCX-CM-J, przeznaczonego do
	leczenia zmian zwyrodnieniowych stawów u psów. W
	terenowym badaniu klinicznym oceniającym skuteczność i
	bezpieczeństwo produktu BCX-CM-J uczestniczyło łącznie
	szesnaście ośrodków z trzech krajów (Portugalia, Irlandia,
	Węgry). Po przeprowadzeniu analizy pośredniej Interim
	Analysis, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym
	ESPI nr 9/2023 z dnia 21 lutego 2023 roku, badanie
	kliniczne zakończono wcześniej niż pierwotnie planowano,
	po włączeniu do badania łącznie 110 psów z łagodną do
	umiarkowanej chorobą zwyrodnieniową stawów, z czego
	ostatecznie 104 psy ukończyły badanie kliniczne zgodnie z
	protokołem badania.
10 sierpnia 2023 r.	Zarząd poinformował, że powziął informację o	ESPI nr 49/2023
	oświadczeniu Krajowego Depozytu Papierów
	Wartościowych w Warszawie S.A. nr 722/2023 z dnia 9
	sierpnia 2023 r., na podstawie którego KDPW postanowił
	zarejestrować w depozycie papierów wartościowych
	150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Emitenta o
	wartości nominalnej 0,10 PLN każda oraz oznaczyć je
	kodem PLBCLTX00035.
	Rejestracja akcji serii L nastąpiła w dniu 11 sierpnia 2023
	roku. Zarząd wskazał, że rejestracja akcji serii L w KDPW
	nastąpiła bez warunku ich wprowadzenia do obrotu na
	rynku regulowanym, natomiast zamiarem Zarządu Spółki
	jest dopuszczenie i wprowadzenie ww. akcji do obrotu na
	rynku regulowanym.

12. Przewidywany rozwój Emitenta oraz model biznesowy

Strategia Emitenta

Celem strategicznym Emitenta jest zbudowanie pozycji globalnego lidera w stosowaniu allogenicznych mezenchymalnych komórek macierzystych do leczenia chorób autoimmunologicznych i zapalnych u zwierząt towarzyszących.

Zgodnie z aktualną strategią rozwoju na lata 2022-2024 – jednym z głównych celów i priorytetów Spółki w perspektywie najbliższego czasu jest koncentracja na realizacji trzech najważniejszych i najbardziej zaawansowanych projektów, które są aktualnie najbliższe komercjalizacji, a jednocześnie mają w opinii Zarządu Emitenta potwierdzony potencjał rynkowy, a więc dotyczące kandydatów na produkty lecznicze BCX-CM-J, BCX-CM-AD oraz BCX-EM.

Założenia, na których oparta jest strategia Emitenta

Dla budowy pozycji Emitenta bardzo duże znaczenie ma kontekst rynkowy, a szczególnie fakt, że rynek weterynaryjnych leków biologicznych jest rynkiem relatywnie młodym. Pierwszy na świecie weterynaryjny lek biologiczny, lokiwetmab – przeciwciało monoklonalne stosowane w leczeniu atopowego zapalenia skóry u psów, - został dopuszczony do obrotu w Stanach Zjednoczonych w roku 2016. Według wiedzy Zarządu, na Dzień Raportu na globalny rynek weterynaryjnych leków biologicznych składa się łącznie tylko 5 produktów: wspomniany już lokiwetmab oraz dwa inne przeciwciała monoklonalne stosowane w leczeniu bólu towarzyszącego zmianom zwyrodnieniowym stawów u psów (bedinwetmab) i kotów (frunewetmab), a także dwa produkty przeznaczone do leczenia zapalenia stawów u koni, w których składnikiem aktywnym leku są końskie mezenchymalne komórki macierzyste. Biorąc pod uwagę przychody ze sprzedaży dopuszczonych do obrotu przeciwciał monoklonalnych, jak również aktywność dużych graczy rynkowych w obszarze przejęć mniejszych spółek biotechnologicznych, Emitent spodziewa się dalszego, dynamicznego rozwoju segmentu leków biologicznych, co powinno sprzyjać zainteresowaniu produktami i technologią Emitenta ze strony potencjalnych partnerów branżowych. Wchodzące na rynek weterynaryjny leki biologiczne stanowią nową jakość w leczeniu zwierząt i są aktywnie poszukiwane przez ich opiekunów, co pozwala dużym firmom farmaceutycznym budować zupełnie nową narrację w obszarze marketingu i sprzedaży.

Na Dzień Raportu na obszarze Unii Europejskiej dopuszczone są do obrotu dwa weterynaryjne produkty lecznicze, w których substancją czynną są końskie mezenchymalne komórki macierzyste. Pierwszym z nich jest Arti-Cell Forte, który bazuje na mezenchymalnych komórkach macierzystych pozyskiwanych z krwi obwodowej, a drugim HorStem bazujący na mezenchymalnych komórkach macierzystych pozyskiwanych ze sznura pępowinowego. Źródła komórek macierzystych dla obu wymienionych produktów są obiektywnie trudniej dostępne niż tkanka tłuszczowa wykorzystywana przez Emitenta. Tkanka tłuszczowa jest bowiem najbogatszym i zdecydowanie łatwiej dostępnym źródłem mezenchymalnych komórek macierzystych. Prawdopodobne trudności w skalowaniu produkcji, których można się spodziewać przy wytwarzaniu produktów leczniczych z wykorzystaniem komórek macierzystych pochodzących z krwi czy sznura pępowinowego, powodują, że dotychczas dopuszczone do obrotu leki są dość trudno dostępne, a co za tym idzie nie są powszechnie i szeroko używane. Ponadto koń jest gatunkiem nielicznym, co utrudnia powszechność stosowania obecnie dostępnych produktów leczniczych zawierających komórki macierzyste. Należy również zwrócić uwagę, że na Dzień Raportu żaden produkt leczniczy zawierający psie lub kocie komórki macierzyste nie został jeszcze dopuszczony do obrotu przez europejskiego lub amerykańskiego regulatora rynku farmaceutycznego. Oznacza to, że wciąż istnieje możliwość uzyskania premii pierwszeństwa z tytułu wprowadzenia na rynek masowego produktu leczniczego na bazie komórek macierzystych. Dotyczy to szczególnie psów, które są gatunkiem bardzo licznym, a w ujęciu wartościowym stanowią największą część rynku zwierząt towarzyszących.

Jako jedno ze źródeł finansowania prowadzonych prac badawczo-rozwojowych Emitent wykorzystuje dotacje ze środków publicznych. Prowadząc dużą liczbę projektów Emitent ma możliwość pozyskania dotacji niezależnie na każdy z nich. Intencją Emitenta jest, aby maksymalnie dużo kosztów prac badawczo-rozwojowych zostało w przyszłości sfinansowanych z dotacji. Emitent posiada doświadczenie w pozyskiwaniu i rozliczaniu dotacji, poparte realizacją czterech projektów współfinansowanych ze środków publicznych.

W celu zabezpieczenia odpowiedniej jakości wyników prowadzonych badań Emitent aktywnie korzysta z usług profesjonalnych doradców i podwykonawców branżowych. Dotyczy to wszystkich badań in vivo, w szczególności badań bezpieczeństwa oraz badań skuteczności (właściwych badań klinicznych). Takie podejście gwarantuje, że badania będą prowadzone zgodnie z odpowiednimi standardami branżowymi (tj. zgodnie z zasadami Dobrej Praktyki Laboratoryjnej oraz Dobrej Praktyki Klinicznej), przez co uzyskiwane wyniki będą przedstawiały wartość naukową wymaganą przez regulatora rynku farmaceutycznego. Emitent korzysta również ze wsparcia doświadczonych doradców branżowych w procesie planowania badań bezpieczeństwa i skuteczności, jak również w obszarze prawnym i regulatorowym. Emitent kieruje się w tym obszarze zasadą minimalizacji ryzyk finansowych i branżowych. Korzystanie z usług profesjonalnych firm typu CRO (ang. Contract Research Organization) pozwala realizować projekty badawczo-rozwojowe w odpowiednim rygorze finansowym i czasowym oraz w sposób zgodny z oczekiwaniami regulatora rynku farmaceutycznego. Takie podejście minimalizuje ewentualne ryzyka związane z dopuszczeniem w przyszłości produktów leczniczych do obrotu. Emitent współpracuje m.in. z doradcą branżowym, który ma doświadczenie w odniesieniu do weterynaryjnych produktów leczniczych na bazie końskich komórek macierzystych.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Postępy w pracach badawczo-rozwojowych przybliżają perspektywę uzyskiwania przychodów wynikających z przyszłej komercjalizacji projektów. Kolejne etapy projektów wymagają jednak najpierw ponoszenia znacznych kosztów, które w pewnej części pokrywane są przez uzyskiwane przez Emitenta dotacje. Aktualnie Spółka ubiega się o dofinansowanie ze środków programów celowych.

Równocześnie przeprowadzone podwyższenie kapitału akcji serii K jak też podwyższenie kapitału związane z emisją akcji Spółki serii L do akcjonariusza Kvarko Group ASI SP. z o.o. zapewniło zapotrzebowanie na środki pieniężne w kolejnym okresie sprawozdawczym.

Podsumowanie aktualnego statusu prac w ramach rozwijanych kandydatów na produkty lecznicze przedstawione zostały w pkt 6.3., podpkt 2. niniejszego Raportu. Dalsze plany rozwojowe w zakresie prowadzonych badań i rozwoju przewidują:

• dla kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-J zakończenie fazy badań klinicznych oraz sporządzenie dossier rejestracyjnego jak też złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu na przełomie lat 2023/2024,
• dla kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD rozpoczęcie badania klinicznego w roku 2023, zakończenie fazy badań klinicznych oraz sporządzenie dossier rejestracyjnego jak też złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu do końca 2024 roku,
• dla kandydata na produkt leczniczy BCX-EM zakończenie fazy badań klinicznych oraz sporządzenie dossier rejestracyjnego jak też złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu w roku 2024.

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta

Czynniki zewnętrzne:

Do najważniejszych czynników zewnętrznych mających wpływ na działalności przedsiębiorstwa Emitenta należą:

• regulacje prawne z zakresu weterynarii regulacje dotyczące badań klinicznych, rejestracji i dystrybucji leków weterynaryjnych, które mogą wpłynąć na zdolność Bioceltix S.A. do wprowadzania na rynek swoich produktów;
• trendy konsumenckie preferencje klientów w zakresie leczenia zwierząt, które mogą wpłynąć na popyt na produkty Emitenta oraz ich ceny;
• konkurencja rywalizacja z innymi firmami biotechnologicznymi i farmaceutycznymi, które również rozwijają produkty weterynaryjne adresujące takie same jednostki chorobowe;
• technologie rozwój nowych technologii związanych z biotechnologią, które mogą umożliwić Spółce opracowanie nowych i innowacyjnych produktów weterynaryjnych;
• sytuacja na rynkach finansowych zmiany na rynkach finansowych mogą wpłynąć na zdolność Spółki w kolejnych okresach do pozyskiwania finansowania na rozwój swoich produktów;
• zmiany w polityce rządu zmiany w polityce rządu dotyczące badań naukowych, regulacji dotyczących produktów weterynaryjnych i inwestycji w sektorze biotechnologicznym;
• zmiany w rynkach zagranicznych zmiany na rynkach zagranicznych, gdzie Bioceltix S.A. sprzedaje swoje produkty, mogą wpłynąć na sprzedaż i zyski przedsiębiorstwa w przyszłości.

Czynniki wewnętrzne:

W okresie objętym Raportem jak też w na Dzień Raportu na działalność operacyjną Spółki i jej wyniki wpływ miały głównie następujące czynniki:

• postępy w pracach badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Emitenta,

• finansowanie pozyskiwane przez Spółkę,
• dotacje uzyskiwane przez Emitenta,
• utrzymywanie procedur oraz doskonalenie w ramach posiadanego i wdrożonego farmaceutycznego systemu zarządzania jakością cGMP.

6.4 Finanse Emitenta

1. Zasady sporządzania Półrocznego Sprawozdania Finansowego Informacja ogólna i podstawa sporządzenia

Sprawozdanie Finansowe Bioceltix obejmuje okres 6 miesięcy, zakończone w dniu 30 czerwca 2023 roku i zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończone w dniu 31 grudnia 2022 roku jak też za okres I półrocza 2022 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej roku od Dnia Raportu.

Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Zarząd nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności w opisanym okresie.

Sprawozdanie Finansowe sporządzono zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz zgodnie z Rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Waluta sprawozdania

Walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), a dane zawarte w Sprawozdaniu Finansowym zaprezentowane zostały w złotych, chyba że podano inaczej.

Opis istotnych zasad rachunkowości

Przy sporządzeniu Sprawozdania Finansowego zastosowano zasady rachunkowości opisane we wstępnie do Sprawozdania Finansowego do niniejszego Raportu.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w półrocznym Sprawozdaniu Finansowym, w tym struktura bilansu

Udział aktywów trwałych w ogólnej strukturze majątku na dzień bilansowy wynosił 9,16%. Aktywa obrotowe to głównie środki pieniężne na rachunku bankowym i w kasie oraz należności z tytułu podatków.

Podstawowe wskaźniki zadłużenia kształtują się na bezpiecznym poziomie:

• wskaźnik zadłużenia ogólnego – 8,36%

(Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem / Aktywa),

• wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – 5,83%

(Zobowiązania krótkoterminowe powiększone o wartość zadłużenia krótkoterminowego / Aktywa).

W Spółce istnieje systemowe ryzyko zakłóceń przepływów pieniężnych lub utraty płynności finansowej z racji finansowania obecnej działalności z dopłat od nowych inwestorów/dotychczasowych akcjonariuszy jak też z projektów celowych. Możliwe jest, że Spółka w przyszłości nie spotka się z wystarczającym dopływem kapitału typu private equity lub środków celowych pozwalających utrzymywać płynną spłatę już zaciągniętych zobowiązań, co może przełożyć się na przeterminowanie tych zobowiązań. Spółka minimalizuje przedmiotowe ryzyko przez systemową współpracę z inwestorami typu private equity, w szczególności dążąc do pozyskania inwestora strategicznego zapewniającego niezbędne finansowanie prowadzonej działalności, jak też ubiegając się o kolejne dofinansowania w ramach programów celowych. Istnieje ryzyko, że w przyszłości oferta akcji nowej lub nowych emisji nie dojdzie do skutku gdy: (i) co najmniej jedna akcja nowej emisji nie zostanie objęta i należycie opłacona, lub (ii) Zarząd nie złoży wniosku dotyczącego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji nowej emisji w terminie przewidzianym przez prawo, lub (iii) uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji nowej emisji. Kolejne podwyższenie kapitału może również

nie dojść do skutku w przypadku odstąpienia Spółki od kolejnej emisji akcji. Spółka ocenia istotność przedmiotowego ryzyka jako średnią, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.

Spółka regularnie, w odstępach miesięcznych monitoruje budżet prowadzonej działalności w celu zarządzania występującym w Spółce ryzykiem finansowym. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń w ramach prowadzonej działalności.

Spółka nie miała w okresie 01.01.2023 – 30.06.2023 r. problemów z terminowym regulowaniem zobowiązań. Na dzień bilansowy Spółka nie miała zobowiązań przeterminowanych.

Spółka wygenerowała w Okresie Sprawozdawczym stratę netto w wysokości 6 401 040,15 zł.

Podstawowym składnikiem kosztów były wynagrodzenia oraz usługi obce.

Podstawowe wskaźniki rentowności:

• wskaźnik rentowności aktywów – -33,04% (Wynik netto / Aktywa).

3. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na Sprawozdanie Finansowe

W Okresie Sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na Sprawozdanie Finansowe.

4. Realizacja prognoz finansowych

Nie dotyczy. Emitent nie podjął decyzji o publikacji prognoz finansowych.

5. Dotacje i granty

W Okresie Sprawozdawczym Spółka kontynuowała realizację 2 projektów dofinansowanych ze środków publicznych:

Umowa o wsparcie zawarta z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju oraz Infini ASI Sp. z o. o.

Spółka w dniu 17 listopada 2017 roku we Wrocławiu zawarła umowę o wsparcie zgodnie z projektem realizowanym w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 – 2020 Działanie 1.3: Prace B+R finansowane z udziałem funduszy kapitałowych, Podziałanie 1.3.1: Wsparcie Projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept – Bridge Alfa. Umowa została zawarta pomiędzy Spółką Bioceltix, Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (Instytucja Pośrednicząca) oraz Infini ASI Sp. z o. o. (Grantodawca, Fundusz).

Na warunkach określonych w umowie Fundusz powierzył Spółce Bioceltix grant w wysokości 800 000,00 zł. Grant jest przeznaczony na realizację zadań w ramach projektu B+R. Fundusz dokonał inwestycji do kwoty 200 000,00 zł. Projekt ma na celu wdrożenie na rynek weterynaryjnego produktu leczniczego na bazie komórek macierzystych, sklasyfikowanego jako produkt somatycznej terapii komórkowej, oferowanego w postaci allogenicznych mezenchymalnych komórek macierzystych pozyskiwanych z tkanki tłuszczowej zdrowych dawców w leczeniu zmian zwyrodnieniowych stawów i dysplazji u psów. Na Dzień Raportu przedmiotowy projekt jest w trakcie realizacji.

Dotacja od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju na rozwój kandydata na produkt leczniczy BCX-EM

Spółka otrzymała dotację udzieloną przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju na rzecz realizacji Projektu: "Opracowanie, produkcja i badanie kliniczne leku biologicznego na bazie allogenicznych mezenchymalnych komórek zrębu tkanki tłuszczowej przeznaczonego do leczenia zapalenia stawów u koni", współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, zgodnie z umową o dofinansowanie nr POIR 01.01.01.-00-0134/19 z dnia 23.09.2019 r.

Całkowity koszt realizacji tego projektu wynosi 7 192 495,59 zł, w tym wartość kosztów kwalifikowalnych wynosi 7 192 495,59 zł, przy czym:

• maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na badania przemysłowe wynosi 3 039 878,50 zł,
• maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na prace rozwojowe wynosi 2 822 856,50 zł,
• maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem na prace przedwdrożeniowe wynosi 1 329 760,59 zł, w tym:
  • w ramach pomocy de minimis 773 470,59 zł oraz
  • na pokrycie kosztów usług doradczych MŚP 556 290,00 zł.

Instytucja Pośrednicząca przyznała Spółce dofinansowanie w kwocie nie przekraczającej 5 009 885,23 zł, przy czym:

• maksymalna wysokość dofinansowania na badania przemysłowe wynosi 2 431 902,80 zł co stanowi 80% kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, w ramach danego przeznaczenia pomocy publicznej;
• maksymalna wysokość dofinansowania na prace rozwojowe wynosi 1 693 713,90 zł co stanowi 60% kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, w ramach danego przeznaczenia pomocy publicznej;
• maksymalna wysokość dofinansowania w ramach pomocy de minimis wynosi 696 123,53 zł co stanowi 90% kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, w ramach danego przeznaczenia pomocy publicznej;
• maksymalna wysokość dofinansowania na pokrycie kosztów doradczych dla MŚP wynosi 278 145,00 zł co stanowi 50% kwoty wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, w ramach danego przeznaczenia pomocy publicznej.

Koszty pośrednie rozliczane są stawką ryczałtową, która wynosi maksymalnie 25% wartości kosztów kwalifikowanych wykazanych w pozostałych kategoriach kosztów, z wyłączeniem kosztów podwykonawstwa.

Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu, badania przemysłowe realizowane zgodnie z umową o dofinansowanie nr POIR 01.01.01.-00-0134/19 z dnia 23.09.2019 r. zostały pomyślnie zakończone. Aktualnie Spółka jest na etapie realizacji prac rozwojowych w ramach przedmiotowego projektu. Na Dzień Raportu Spółka planuje formalne zakończenie realizacji Projektu do końca III kwartału 2023 r., przy czym związane to będzie z zobowiązaniem osiągnięcia wyników końcowych realizacji projektu w roku 2024.

6. Pożyczki lub kredyty

Zaciągnięte lub wypowiedziane umowy pożyczek i kredytów

W okresie sprawozdawczym i na Dzień Publikacji Spółka nie była stroną umów pożyczek lub kredytów.

Udzielone pożyczki

Na Dzień Bilansowy Spółka nie wykazuje żadnych udzielonych pożyczek.

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Nie dotyczy. Emitent nie udzielił, ani nie otrzymał w okresie sprawozdawczym poręczeń lub gwarancji.

7. Emisje papierów wartościowych

W Okresie Sprawozdawczym Emitent przeprowadził dwie emisje akcji:

Emisja akcji serii K:

Emisja akcji serii K została przeprowadzona przez Spółkę w drodze oferty publicznej na podstawie uchwały nr 3/03/2023 Zarządu Spółki z dnia 13 marca 2023 roku; subskrypcja rozpoczęła się w dniu 22 marca 2023 roku i zakończyła się w dniu 30 marca 2023 roku; objętych zostało 400.000 akcji serii K; podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja akcji serii K zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy Spółki w dniu 28 kwietnia 2023

roku; wszystkie środki z przedmiotowej emisji zostały przeznaczone na finansowanie kontynuacji prac badawczorozwojowych oraz wydatki towarzyszące zgodnie z opisem we wcześniejszej części Raportu.

Emisja akcji serii L:

Na podstawie uchwały nr 1/05/2023 Zarządu Spółki z dnia 29 maja 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 397.946,80 zł do kwoty 412.946,80 zł, tj. o kwotę 15.000,00 zł w drodze emisji 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Umowa objęcia akcji serii L została zawarta w dniu 29 maja 2023 r., objętych zostało 150.000 akcji serii L; podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja akcji serii L zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy Spółki po Dniu Bilansowym, tj. w dniu 3 lipca 2023 roku. W dniu 11 sierpnia 2023 roku akcje serii L zostały zarejestrowane w KDPW.

8. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta

Zarząd ocenia aktualną sytuację Spółki jako dobrą. Spółka realizuje plany związane z opracowaniem kandydatów na produkty lecznicze BCX-CM-J, BCX-CM-AD oraz BCX-EM zgodnie z przyjętym harmonogramem, a uzyskiwane środki zarówno typu private equity jak i z dotychczas otrzymanych dotacji są wystarczające do tych celów. Pogłębienie straty względem okresu porównawczego wynika przede wszystkim z przyśpieszenia prac badawczorozwojowych i z wejściem w kluczową fazę rozwoju wszystkich trzech rozwijanych kandydatów na produkty lecznicze, którą jest faza badań klinicznych. Jest to niewątpliwie najbardziej istotna faza rozwoju każdego kandydata na produkt leczniczy, która wiążę się z generowaniem proporcjonalnie największego udziału kosztów w całkowitym koszcie związanym z rejestracją i dopuszczeniem danego kandydata na lek do obrotu. Z powyższego względu generowana strata w warunkach dalszego braku przychodów odpowiada oczekiwaniom. Przewiduje się, że opisywany trend związany ze zwiększającą się narastająco stratą utrzyma się również w II półroczu 2023 roku.

Przyszła sytuacja finansowa Spółki zależy przede wszystkim od następujących czynników:

• a) postępy w pracach badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Emitenta,
• b) dotacje uzyskiwane przez Emitenta,
• c) finansowanie pozyskiwane przez Spółkę,
• d) zawarcie umów partnerskich lub dystrybucyjnych.

9. Zarządzanie zasobami finansowymi

Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki została omówiona w punkcie 2 powyżej. W I półroczu 2023 r. nie wystąpiły istotne ryzyka dla Spółki w obszarze płynności i terminowości wywiązywania się ze zobowiązań.

10. Inwestycje i zamierzenia inwestycyjne

Przyjęta przez Zarząd strategia dalszego rozwoju Spółki w ciągu najbliższych lat przewiduje ponoszenie znacznych nakładów inwestycyjnych przede wszystkim na kontynuację prowadzonych prac badawczo-rozwojowych związanych z rozwojem technologii i dostosowaniem jej do wymogów partnerów przemysłowych.

Głównym źródłem finansowania inwestycji związanych z rozwojem technologii są środki pozyskane z emisji akcji jak też otrzymane środki o charakterze dotacyjnym. Ponadto Spółka bierze pod uwagę możliwość współfinansowania nakładów inwestycyjnych przez partnera (w ramach umowy partneringowej).

Na Dzień Raportu Spółka podjęła kroki związane z zabezpieczeniem środków w celu kontynuacji działalności inwestycyjnej w przeciągu kolejnych 12 miesięcy.

11. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w kolejnych kwartałach

Czynniki mogące mieć wpływ na działalność i wyniki Spółki w kolejnych kwartałach:

• koniunktura w branży biotechnologicznej;
• postępy w pracach badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Emitenta;
• pozyskanie dodatkowego finansowania w postaci grantów i dotacji wspierających działalność badawczo rozwojową emitenta;

● ekonomiczne skutki wojny w Ukrainie;

• finansowanie pozyskiwane przez Spółkę;
• sytuacja na rynkach finansowych.

12. Instrumenty finansowe

Nie dotyczy. Emitent nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej ani instrumentów finansowych.

13. Istotne pozycje pozabilansowe

Wszystkie pozycje pozabilansowe zostały omówione w notach objaśniających do pozycji pozabilansowych Sprawozdania Finansowego.

6.5 Pozostałe informacje

1. Postępowania przed sądami i organami

Na Dzień Raportu nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta.

2. Oddziały

Nie dotyczy. Emitent nie tworzy ani nie posiada oddziałów.

3. Zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta

Nie dotyczy. W Okresie Sprawozdawczym zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem nie wystąpiły.

4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności

Nie dotyczy. Działalność Emitenta nie charakteryzuje się występowaniem sezonowości lub cykliczności.

5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta

Emitent nie tworzy grupy kapitałowej i nie jest powiązany kapitałowo z innymi podmiotami. Emitent powiązany jest organizacyjnie z następującymi podmiotami powiązanymi przez członków kadry kierowniczej:

• Kvarko Group ASI Sp. z o.o.;
• Kvarko ASI Sp. z o.o.;
• Kvarko Services Sp. z o.o.

Emitent w Okresie Sprawozdawczym nie dokonywał inwestycji krajowych lub zagranicznych poza grupą jednostek powiązanych.

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych

W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie była stroną transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych.

7. Znaczące umowy zawarte przez Emitenta

W Okresie Sprawozdawczym Spółka zawierała znaczące (również z punktu widzenia rozwoju Spółki) umowy z akcjonariuszami lub z podmiotami świadczącymi usługi badawczo-rozwojowe oraz z zakresu badań klinicznych, o których informowała w raportach ESPI nr:

• 8/2023 w zakresie zawarcia umowy z doradcą transakcyjnym,
• 17/2023 w zakresie zawarcia aneksów do umów lock-up przez istotnych akcjonariuszy Emitenta,
• 21/2023 w zakresie częściowego zwolnienia akcjonariusza z umowy lock-up,
• 30/2023 w zakresie przeprowadzenia badania klinicznego dla kandydata na produkt leczniczy BCX-CM-AD.

Wszystkie przedmiotowe raporty bieżące wraz z treścią przedmiotowych umów zostały szczegółowo opisane w części 6.3.7. Raportu.

8. Kluczowe finansowe i niefinansowe wskaźniki efektywności

Na obecnym etapie działalności kluczowymi wskaźnikami dla Spółki są zapewnienie finansowania dla zadeklarowanych celów rozwojowych, dotrzymanie zadeklarowanego harmonogramu prowadzenia prac badawczo-rozwojowych, a także wykorzystanie środków z projektów dotacyjnych zgodnie z budżetami w ramach zawartych umów o dofinansowanie. W zakresie innych wskaźników, Zarząd zapewnił w Spółce system premiowania zależny od realizacji zarówno celów Spółki jak i celów indywidualnych, w wysokości maksymalnej 6% rocznego wynagrodzenia. Ponadto w ramach realizacji zobowiązań w zakresie ochrony środowiska, w Spółce wdrożono programy zmniejszające zużycie opakowań jednorazowych, efektywne wykorzystanie odczynników czy też prania odzieży roboczej.

Na Dzień Raportu realizacja projektów dotacyjnych przebiega zgodnie z odpowiednimi budżetami. Zarząd dokonując oceny zdolności Emitenta do kontynuacji działalności bierze pod uwagę aktualny stan posiadania środków pieniężnych, postępy w komercjalizacji i plany sprzedaży, realizowane projekty dotowane ze środków Unii Europejskiej oraz zobowiązania finansowe. Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Emitenta szacuje, iż Bioceltix, w zależności od stopnia realizacji założonych działań, ma zapewnione środki do działalności operacyjnej w okresie najbliższych 12 miesięcy.

9. Wskazanie czynników mogących mieć wpływ na wyniki Emitenta w kolejnym okresie sprawozdawczym

Podstawowymi czynnikami, mającymi wpływ na kształtowanie się wyników Spółki w kolejnym okresie sprawozdawczym pozostaną:

• brak wpływów ze sprzedaży operacyjnej ze względu na brak dopuszczenia do obrotu kandydatów na produkty lecznicze, rozwijanych przez Spółkę,
• realizacja kolejnych etapów badań bezpieczeństwa i badań klinicznych, zgodnie z realizowanym harmonogramem prac badawczo-rozwojowych dla wszystkich rozwijanych przez Spółkę kandydatów na leki,
• zaciągnięte zobowiązania kształtujące koszty stałe prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, takie jak umowy o pracę z pracownikami, koszty wynajmu pomieszczeń laboratoryjnych oraz biurowych, leasing operacyjny sprzętów laboratoryjnych lub środków transportu, koszty obsługi prawnej, księgowej i kadrowo-płacowej,
• dalsze rozliczenie środków dotacyjnych zgodnie z realizowanymi projektami dofinansowanymi z celowych środków unijnych.

Należy przy tym pamiętać, że sukcesywna realizacja kolejnych kamieni milowych w ramach prowadzonych prac badawczo-rozwojowych przybliża Spółkę do etapu komercjalizacji.

10. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Emitent uwzględnił wszystkie istotne informacje w odpowiednich punktach Raportu.

6.6 Wynagrodzenia

1. Umowy między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę

Nie istnieją umowy i porozumienia z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania tych umów. Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

W przypadku odwołania Członka Zarządu mogą mieć natomiast zastosowanie przepisy wynikające z Kodeksu pracy oraz art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników.

2. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla członków organów

Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą miesięczne wynagrodzenie zasadnicze. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Umowie z Członkiem Zarządu lub w drodze odrębnej uchwały. Wynagrodzenie stałe przysługuje za okres pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie. Członkowi Zarządu może ponadto przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane. Przyznanie wynagrodzenia zmiennego jest uzależnione od realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych przez członka Zarządu.

Członkowie Zarządu są zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umów o pracę. Umowy te zawierają standardowe postanowienia wymagane na podstawie prawa pracy, w tym w szczególności dotyczące rodzaju wykonywanej przez nich pracy oraz wskazanie kwoty wynagrodzenia wypłacanego na podstawie tych umów.

3. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu w I półroczu 2023 roku

W poniższej tabeli przedstawiono dane dotyczące wysokości wynagrodzeń brutto członków Zarządu wypłaconego przez Spółkę w I półroczu 2023 roku.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie podstawowe brutto za okres, zł	Wynagrodzenie dodatkowe brutto, zł
Łukasz Bzdzion	228 000,00	273 285,79
Paweł Wielgus	228 000,00	272 827,99

W Okresie Sprawozdawczym na podstawie uchwał kolejno nr 01/01/2023 oraz 02/01/2023 z dnia 13 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza Emitenta przyznała każdemu z Członków Zarządu nagrodę specjalną z tytułu realizacji celów działalności Spółki w wysokości 6% od wynagrodzenia naliczonego Członkowi Zarządu w ciągu roku 2022. Wspomniana nagroda specjalna została wypłacona do dnia 31 stycznia 2023 r.

Ponadto poprzez podjęcie uchwał odpowiednio nr 01/04/2023 oraz 02/04/2023 z dnia 7 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza Emitenta przyznała każdemu z Członków Zarządu nagrodę specjalną z tytułu zapewnienia finansowania i pozyskania kapitału w ramach emisji akcji Spółki w wysokości 150 000 zł netto. Wspomniana nagroda specjalna została wypłacona do dnia 31 maja 2023 r.

4. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej lub jej komitetach określane jest przez Walne Zgromadzenie. Na Datę Raportu członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie ustalone na podstawie uchwały nr 26/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie uchylenia uchwały nr 13/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z powyższą uchwałą, każdemu członkowi Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej) przysługuje wynagrodzenie podstawowe w wysokości 2 000 zł netto miesięcznie. Ponadto, z tytułu pełnienia przez członków Rady Nadzorczej funkcji dodatkowych, członkom Rady Nadzorczej przysługują dodatki do wynagrodzenia podstawowego w wysokości: (i) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 500,00 zł netto miesięcznie, (ii) z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Spółki, niebędącego Przewodniczącym Komitetu Audytu Spółki – 1 000 zł netto miesięcznie, (iii) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki – 1 500 zł netto miesięcznie.

Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej w I półroczu 2023 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie podstawowe brutto za okres, zł
Ewelina Pawlus-Czerniejewska (wcześniej: Ewelina Stelmach)	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	12579,06
Ewa Więcławik – Wiceprzewodnicząca RN	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	8299,32
Wojciech Aksman – Członek RN	Członek Rady Nadzorczej	8299,32
Maciej Wieloch - Członek RN	Członek Rady Nadzorczej	8299,32
Piotr Lembas - niezależny Członek RN	Członek Rady Nadzorczej	8299,32
Andrzej Jan Grabiński-Baranowski - Członek RN	Członek Rady Nadzorczej	7987,82
Marcin Sieczek – Członek RN	Członek Rady Nadzorczej	165,12

5. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i podobnych świadczeń

Na Datę Raportu poza składkami, których obowiązek opłacania wynika z przepisów dotyczących obowiązkowych ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych, Spółka nie wydzieliła ani nie zgromadziła aktywów na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów Spółki. Emitent nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających ani nie ma zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

6. Komitet ds. wynagrodzeń

Na Datę Raportu w Spółce nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

7. Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

Uchwałą nr 15/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku przyjęto politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, zaś Rada Nadzorcza na podstawie upoważnienia przewidzianego ww. uchwałą uszczegółowiła niektóre zasady wynagradzania członków Zarządu ("Polityka Wynagrodzeń"). Ponadto uchwała nr 03/09/2022 Rady Nadzorczej Bioceltix S.A. z dnia 15 września 2022 roku ustanowiła Uzupełniającą Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki ("Uzupełniająca Polityka Wynagrodzeń").

Polityka Wynagrodzeń określa elementy wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej wymagane przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej. Od dnia dopuszczenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych SA w Warszawie, Spółka wypłaca wynagrodzenia wyłącznie na podstawie Polityki Wynagrodzeń, zaś od roku 2023 roku Emitent corocznie publikuje sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące wynagrodzeń wypłaconych członków Zarządu i członkom Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym. Powyższe stanowi spełnienie wymogów określonych przepisami art. 90c-90g Ustawy o Ofercie Publicznej.

Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie ustalane przez Radę Nadzorczą. Decyzję o ewentualnym przyznaniu premii Członkom Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza.

Członkom Rady Nadzorczej (oraz Komitetu Audytu) przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie ustalane przez Walne Zgromadzenie.

Informacja na temat warunków i wysokości wynagrodzeń: Szczegółowa informacja znajduje się w pkt 2, 3 oraz 4 powyżej.

Pozafinansowe składniki wynagrodzenia:

Członkom Zarządu (na podstawie uchwały Rady Nadzorczej) mogą zostać przyznane akcje Emitenta lub warranty subskrypcyjne w ramach programu motywacyjnego. Decyzja o ich przyznaniu ma charakter uznaniowy. Szczegóły zostały opisane w pkt 6.2, podpkt 7 oraz 8 Raportu.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń:

Nadrzędnym celem stosowanego stałego i zmiennego systemu wynagrodzeń jest zapewnienie motywacyjnego charakteru wynagradzania Członków Zarządu oraz stworzenie podstaw do ich rozwoju. Realizacja celów jest oceniana przez organ Spółki wskazany w polityce, który w przypadku ich realizacji może podjąć decyzje o przyznaniu premii. Funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń wspiera realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa. Istotnym elementem wpływającym na zapewnienie motywacyjnego charakteru wynagradzania Członków Zarządu jest przyjęty w Spółce program motywacyjny oparty na warrantach subskrypcyjnych.

8. Informacja o audytorze

Zarząd Bioceltix S.A. na podstawie rekomendacji i uchwały Rady Nadzorczej w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań jednostkowych sprawozdań finansowych BIOCELTIX S.A. za lata 2023 i 2024 oraz przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych BIOCELTIX S.A. za okresy: od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku oraz od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 informuje, że w Spółce dokonano wyboru firmy audytorskiej 4AUDYT sp. z o.o. przeprowadzającej przegląd półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Dodatkowo Zarząd Spółki wskazuje, że:

a. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego przegląd półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

b. w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

c. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

7 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka

7.1.1 Ryzyko związane z realizacją zakładanej strategii rozwoju Spółki

Spółka nie gwarantuje, że cele strategiczne Jednostki, tj. m.in. komercjalizacja kandydatów na leki weterynaryjne, sprzedaż licencji na rozwijane produkty oraz podpisanie umów partneringowych lub licencyjnych z firmami z branży weterynaryjnej, zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja, przychody i zyski Spółki zależą od jego zdolności do opracowania i realizacji długoterminowej strategii rozwoju, która obarczona jest bardzo dużym ryzykiem. Wynika to m.in. z faktu, że Jednostka jest podmiotem prowadzącym działalność badawczo-rozwojową w obszarze biotechnologii. Działalność taka ma w wielu przypadkach charakter pracy naukowej i co do zasady obarczona jest bardzo dużym ryzykiem niepowodzenia. Spółka nie może bowiem zagwarantować, że osiągane wyniki badań naukowych będą zgodne z założeniami i oczekiwaniami. Jest to nieodłączna i typowa cecha wszystkich badań naukowych. Jakość osiąganych przez Spółki wyników badań naukowych i klinicznych może się przekładać na pozycję negocjacyjną Spółki w rozmowach z potencjalnymi partnerami branżowymi, jak również może silnie wpływać na zainteresowanie współpracą ze Spółką ze strony tych partnerów. Charakter prowadzonej przez Spółki działalności sprawia, że osiągnięcie zakładanych celów strategicznych nie jest pewne. Ziszczenie się przedmiotowego ryzyka może mieć silny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub ogólne perspektywy rozwoju Spółki. Spółka ocenia ryzyko wystąpienia przedmiotowego ryzyka jako średnie, podobnie jak i wpływ przedmiotowego ryzyka na prowadzoną działalność.

7.1.2 Ryzyko związane z planowaniem i prowadzeniem badań naukowych oraz prac badawczo-rozwojowych dla nowych projektów

Projekty realizowane przez Emitenta, których celem jest wprowadzenie do obrotu produktów leczniczych weterynaryjnych, obarczone są dużym ryzykiem niepowodzenia, typowym dla wszystkich badań naukowych i prac badawczo-rozwojowych w biotechnologii, także na etapie ich planowania. W szczególności dotyczy to zapowiadanego rozszerzenia liczby projektów o badania nad pięcioma nowymi produktami w oparciu o właściwości komórek macierzystych. W przypadku trzech dotychczas rozwijanych produktów ryzyko jest mniejsze ze względu na dużo bardziej zaawansowane prace i wyższy stopień uprawdopodobnienia skuteczności tych produktów, a także zakończone badania fazy bezpieczeństwa - TAS (ang. Target Animal Safety). Proces wprowadzenia do obrotu produktu leczniczego weterynaryjnego jest ściśle sformalizowany i regulowany. Obejmuje m.in. wykonanie całego szeregu badań, których celem jest wykazanie jakości, bezpieczeństwa (w tym m.in. w badaniach in vitro, badaniach in vivo na modelach laboratoryjnych oraz badaniach in vivo na gatunku docelowym) oraz skuteczności kandydata na lek (wykazanie korzyści terapeutycznych w terenowych badaniach klinicznych). Zakończenie badań naukowych i prac badawczo-rozwojowych nad kandydatem na produkt leczniczy weterynaryjny związane jest tym samym z przejściem kilku długoterminowych, kosztownych i niepewnych faz badawczych. Emitent podejmuje działania zmierzające do minimalizacji wskazanego ryzyka m.in. poprzez wykorzystanie procedury doradztwa naukowego w Europejskiej Agencji Leków, śledzenie na bieżąco publikacji naukowych w dziedzinie weterynarii, współpracę z lekarzami weterynarii, odpowiedni dobór wyspecjalizowanej kadry czy też poprzez nawiązanie współpracy z profesjonalnym doradcą branżowym. Niemniej, istnieje ryzyko, że badania naukowe i prace badawczo-rozwojowe realizowane przez Emitenta nie doprowadzą do uzyskania wyników zgodnych z oczekiwaniami, co z kolei może doprowadzić do braku osiągnięcia celu strategicznego, jakim jest wprowadzenie do obrotu produktu leczniczego weterynaryjnego. Jakiekolwiek

niepowodzenia w którejkolwiek fazie badawczej mogą opóźnić lub wręcz uniemożliwić rozwój i komercjalizację kandydatów na leki, nad którymi Emitent prowadzi prace. Wskazane ryzyko może więc w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania realizacji danego projektu. Emitent nie może zagwarantować, że proces planowania i realizacji badań naukowych i prac badawczo-rozwojowych będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach pierwotnie planowanych i zgodnych z potrzebami rynku. Wszelkie, nawet nieznaczne błędy lub opóźnienia w fazie badawczej mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub ogólne perspektywy rozwoju Emitenta. Jednocześnie należy mieć na uwadze, że Spółka równolegle pracuje nad kilkoma projektami kandydatami na leki, a zatem ryzyko niepowodzenie jednego projektu może być na poziomie Spółki niwelowane powodzeniem innych produktów. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie średnim, choć potencjalny wpływ jako wysoki.

7.1.3 Ryzyko związane z konkurencją bezpośrednią dla opracowywanych przez Emitenta zastosowań komórek macierzystych

Emitent prowadzi prace badawczo-rozwojowe, których celem jest opracowanie weterynaryjnych produktów leczniczych stosowanych w leczeniu chorób o podłożu autoimmunologicznym i zapalnym. Jest to obszar terapeutyczny, który z uwagi na rosnącą liczbę pacjentów zyskuje na znaczeniu i pozostaje w obszarze zainteresowań największych firm weterynaryjnych na świecie, licznych grup badawczych oraz mniejszych spółek biotechnologicznych i weterynaryjnych. Z naukowego punktu widzenia idea wykorzystania komórek macierzystych do leczenia chorób o podłożu autoimmunologicznym i zapalnym jest znana i stosunkowo dobrze ugruntowana. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, Europejska Agencja Leków wydała dotychczas dwie pozytywne rekomendacje do wprowadzenia do obrotu weterynaryjnych produktów leczniczych, które zawierają końskie komórki macierzyste jako aktywny składnik farmaceutyczny. Nie istnieje żadna gwarancja, że na rynku nie pojawią się jeszcze inne weterynaryjne produkty lecznicze zawierające komórki macierzyste, stosowane w leczeniu chorób o etiologii autoimmunologicznej i zapalnej, w tym również w jednostkach chorobowych, w obszarze których Emitent rozwija swoje produkty. W rezultacie istnieje prawdopodobieństwo, że w ciągu kilku lat na rynek zostaną wprowadzone leki lub preparaty zawierające komórki macierzyste, posiadające przewagi nad kandydatami na leki rozwijanymi przez Emitenta w zakresie skuteczności bądź tolerancji przez organizm pacjenta. Ponadto istnieje ryzyko wynalezienia innych metod leczenia za pomocą komórek macierzystych i opracowania nowych technologii wykorzystujących komórki macierzyste, które mogą być konkurencyjne względem przyszłych produktów i technologii opracowywanych przez Emitenta. Pojawienie się nowych, konkurencyjnych leków, terapii, preparatów lub rozwiązań technologicznych może wpłynąć negatywnie na działalność Emitenta, w tym m.in. na jego zdolność do zawierania umów z partnerami z sektora farmaceutycznego i weterynaryjnego oraz pozyskiwania finansowania, a także pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i ogólne perspektywy rozwoju Emitenta. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie średnim, a potencjalny wpływ na poziomie niskim.

7.1.4 Ryzyko związane z rejestracją leków

Wprowadzenie leków i produktów leczniczych na rynki, które są przedmiotem zainteresowania Spółki, tj. obszar Unii Europejskiej i Stanów Zjednoczonych wymaga zgody odpowiednich organów. W UE jest to Europejska Agencja Leków (EMA), a w Stanach Zjednoczonych Agencja ds. Żywności i Leków (FDA). Dotyczy to zarówno produktów przeznaczonych dla ludzi, jak i zwierząt. Obecnie Spółka nie złożyła żadnego wniosku o rejestrację swoich produktów przez te agencje. Spółka była natomiast dwukrotnie uczestnikiem procedury doradztwa naukowego (Scientific Advice) prowadzonej przez EMA. W jej

ramach pozytywnie zostały zaopiniowane szlak technologiczny związany z procesem wytwarzania leków biologicznych na bazie MSC i kontrola jakości procesu wytwarzania. Nie można jednak wykluczyć, że po zgłoszeniu swoich produktów do rejestracji, wniosek Spółki może spotkać się z odmową. Jej przyczyną może być m.in. brak uznania dla wyników badań klinicznych i konieczność ich powtórzenia zgodnie z narzuconymi wymogami. Może to spowodować opóźnienie w procesie rejestracji, wzrost kosztów całego procesu lub ostateczny brak możliwości zarejestrowania takiego produktu. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie wysokim, podobnie jak i potencjalny wpływ na prowadzoną działalność.

7.1.5 Ryzyko związane z trudnościami w komercjalizacji w związku z zawieraniem umów partneringowych, licencyjnych i dystrybucyjnych

Model biznesowy Emitenta obejmuje zawieranie w przyszłości trzech rodzajów umów: partneringowych, licencyjnych oraz dystrybucyjnych. Wszystkie rodzaje umów Spółka zamierza zawierać z firmami weterynaryjnymi, które prowadzą działalność w skali znacznie większej od działalności Emitenta. Umowy partneringowe polegają na wspólnym prowadzeniu projektów w fazie badawczo-rozwojowej, przy czym współpraca może mieć wymiar zarówno organizacyjny, jak i finansowy. Umowy licencyjne obejmują upoważnienie do odpłatnego korzystania z praw do komercyjnego wykorzystania produktu leczniczego w zamian za część korzyści uzyskiwanych z komercjalizacji tego produktu. Umowy dystrybucyjne dotyczą natomiast wykorzystania istniejącej sieci dystrybucji i sprzedaży należącej do dużej firmy weterynaryjnej. Zawarcie każdej z tych umów może nastąpić w dowolnym momencie rozwoju kandydata na lek lub komercjalizacji już zarejestrowanego produktu leczniczego, a umowy te mogą się w sobie nawzajem zawierać, nakładać lub przenikać. Proces zawierania umowy z dużą, międzynarodową firmą weterynaryjną jest procesem długotrwałym i obarczonym dużym ryzykiem. Skuteczność Emitenta w tym procesie zależy m.in. od ogólnej koniunktury gospodarczej, sentymentu w branży weterynaryjnej, jakości uzyskanych wyników w fazie przedklinicznej i klinicznej, przeprowadzonych analiz ekonomicznych, posiadanych relacji oraz szeroko pojętych zdolności negocjacyjnych. Z tego też względu nie istnieje żadna gwarancja, że w przyszłości Emitent podpisze jakąkolwiek umowę partneringową, licencyjną lub dystrybucyjną. Z dotychczas podejmowanych działań Emitent wnioskuje, że szczególnie wyniki badań klinicznych powinny spotkać się z dużym zainteresowaniem dużych firm weterynaryjnych. W przyszłości Emitent może nie być jednak w stanie przystąpić do umowy na aktualnie zakładanych warunkach. Ponadto należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez Emitenta, np. ze względu na przekroczenie zakładanego budżetu badań lub uzyskanie negatywnych wyników badań. Dodatkowo należy pamiętać, że potencjalne umowy z międzynarodowymi firmami weterynaryjnymi mogą być asymetryczne pomiędzy stronami (na korzyść dużych globalnych kontrahentów). Może to wynikać m.in. z różnicy w pozycji negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. Ponadto, choć na Dzień Raportu Emitent nie jest stroną sporu lub sporów wynikających z opisywanego rodzaju umów, nie da się wykluczyć wystąpienia takiego sporu lub sporów w przyszłości. W rezultacie wszystkie powyższe czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub ogólne perspektywy rozwoju Emitenta. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie wysokim, podobnie jak i potencjalny wpływ na prowadzoną działalność.

7.1.6 Ryzyko związane z pozyskaniem dotacji na działalność Emitenta w przyszłości

Działalność Emitenta związana z realizacją innowacyjnych projektów B+R była dotychczas w istotnym stopniu finansowana ze środków publicznych przyznawanych na podstawie dotacji skierowanych do małych i średnich przedsiębiorstw. Jednocześnie w latach 2017-2021 dotacje otrzymane z

Narodowego Centrum Badań i Rozwoju stanowiły istotną część pozostałych przychodów operacyjnych Spółki. W celu pozyskania nowego finansowania ze środków publicznych Emitent musi spełnić szereg wymogów formalnych oraz rygorystycznych warunków konkursowych. Emitent może w najbliższym czasie złożyć wnioski o przyznanie kolejnych dotacji na prowadzenie dalszych badań, jednak nie może wykluczyć ryzyka braku pozyskania nowego dofinansowania z uwagi na niespełnienie wymogów formalnych lub negatywną opinię ekspertów oceniających wartość merytoryczną i innowacyjną projektu. Niepozyskanie planowanych kolejnych dotacji może spowodować konieczność większego zaangażowania kapitału własnego, co może wywrzeć istotny, negatywny wpływ na działalność Spółki. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie niskim, natomiast potencjalny wpływ na prowadzoną działalność na poziomie średnim.

7.1.7 Ryzyko konieczności poszukiwania źródeł dalszego finansowania działalności

Rozwój Spółki jest wieloetapowym i czasochłonnym procesem, który przyniesie przychody dopiero po zakończeniu procesu rejestracji produktu leczniczego lub doprowadzenia procesu do określonego etapu (w tym komercjalizacji wyników badań i upowszechnienia opartych na nich terapii). Obecnie Spółka nie osiąga przychodów ze sprzedaży lub incydentalnie generowała takie przychody o pomijalnej wielkości w poprzednich latach. Oznacza to, że Spółka musi posiadać środki na realizację badań i rozwoju, a dopiero po ich ukończeniu, na etapie sprzedaży może liczyć na zwrot poniesionych kosztów. W kolejnych latach Emitent może nie osiągać przychodów z tytułu sprzedaży produktów i usług, które pozwoliłyby na dalsze finansowanie działalności w obszarze badań i rozwoju, a także utracić płynność finansową. Jednocześnie nie można jednoznacznie określić, kiedy Spółka będzie generować pierwsze przychody mogące w całości pokryć koszty działalności i wydatki inwestycyjne. Na ryzyko płynności Emitenta może również wpłynąć fakt, że finansowanie bieżącej działalności Spółki pochodzi także z dotacji otrzymanych ze środków publicznych, które mogą być wypłacane nieterminowo. Ponadto część przyznanych środków publicznych jest rozliczana z zaliczki otrzymanej na konto projektowe, a część z refundacji, w przypadku której konieczne jest zaangażowanie własnego kapitału obrotowego do chwili skutecznej akceptacji rozliczenia wydatków publicznych przez instytucję pośredniczącą. Istnieje możliwość, że Spółka w przyszłości nie otrzyma wystarczającego dopływu środków pieniężnych z różnych zewnętrznych źródeł lub środków celowych, pozwalających utrzymywać płynną obsługę zobowiązań Spółki. Może to wpłynąć na konieczność poszukiwania dodatkowego finansowania prac nad realizowanymi projektami. Źródłem tego finansowania może być rynek kapitałowy, który podlega okresowym wahaniom, jest uzależniony od sentymentu inwestorów, a także pozostaje pod wpływem czynnika politycznego, w tym także sytuacji międzynarodowej. Może to powodować utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania na warunkach korzystnych dla Spółki. Trudności w pozyskaniu finansowania mogą mieć wpływ na tempo prowadzonych procesów badawczorozwojowych, a także na wyniki finansowe Emitenta. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie wysokim, analogicznie jak i potencjalny wpływ na prowadzoną działalność.

7.1.8 Ryzyko związane z generowanie strat przez Spółkę

Model biznesowy Spółki zakłada ograniczony poziom przychodów ze sprzedaży w ramach działalności operacyjnej - do momentu dopuszczenia do obrotu jednego z kandydatów na leki. Model biznesowy przewiduje potrzebę finansowania działalności przede wszystkim z opłat od partnerów branżowych, dopłat od akcjonariuszy, środków celowych o charakterze dotacyjnym itp. W szczególności, w najbliższych latach działalności Spółka planuje kolejne podwyższenie kapitału zakładowego (przeprowadzenie wtórnej oferty publicznej, związanej z przeniesieniem na rynek regulowany),

zawarcie umowy partneringowej z wybranym partnerem branżowym o globalnym zasięgu, pozyskanie grantu na dalszy rozwój kandydatów na leki. Równocześnie należy pamiętać, że Spółka nie dysponuje na Dzień Raportu zapewnieniami ze strony obecnych akcjonariuszy lub nowych inwestorów w zakresie uczestniczenia w przyszłych podwyższeniach kapitału, ze strony partnerów – co do chęci zawarcia umowy o współpracy czy ze strony instytucji pośredniczących – odnośnie możliwości udzielenia kolejnych grantów. Zgodnie ze Sprawozdaniem Finansowym Spółki, kontynuacja działalności Spółki oparta jest na założeniu otrzymywania przedmiotowego finansowania, w tym w szczególności dopłat od akcjonariuszy oraz wpływów z dotacji. Poziom kosztów operacyjnych może w kolejnych latach działalności przewyższać poziom przychodów ze sprzedaży, co będzie narastająco pogłębiać stratę netto i zmniejszać poziom kapitałów własnych Spółki. W wyniku systemowo generowanej straty płynność Spółki może zostać utracona, Spółka może zostać zakwalifikowana jako podmiot znajdujący się w trudnej sytuacji finansowej, co z kolei może ograniczyć możliwość pozyskania dalszego finansowania ze strony partnerów, akcjonariuszy, przyszłych inwestorów lub instytucji pośredniczących udzielających finansowania o charakterze dotacyjnym. Nie można też wykluczyć, że przy sporządzeniu kolejnego sprawozdania finansowego dojdzie do przewyższenia przez wygenerowaną stratę sumy kapitału zapasowego, kapitału rezerwowego oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego Spółki, co będzie oznaczać potrzebę powzięcia uchwały o dalszym istnieniu Spółki i narazi Spółki na ryzyko utraty zaufania ze strony części lub wszystkich interesariuszy, co dodatkowo utrudni możliwość odzyskania ograniczonej płynności finansowej. Przedmiotowe ryzyko może oznaczać częściową lub całkowitą utratę wartości przedsiębiorstwa Spółki w ciągu kolejnych lat działalności. Spółka ocenia możliwość wystąpienia przedmiotowego ryzyka na poziomie średnim, podobnie jak i wpływ przedmiotowego ryzyka na prowadzoną działalność.

7.1.9 Ryzyko związane z ochroną informacji poufnych i możliwym naruszeniem praw własności intelektualnej Emitenta

W toku prowadzonej przez Emitenta działalności powstaje szereg informacji poufnych, dotyczących m.in. technologii, kandydatów na leki i produktów, jak również przedmiotów prawa własności intelektualnej lub przemysłowej. Dostęp do tego typu informacji mają przede wszystkim pracownicy, członkowie organów Emitenta oraz potencjalni partnerzy branżowi, np. w procesie due diligence. Emitent podejmuje niezbędne działania, mające na celu ochronę prawną informacji poufnych oraz przedmiotów prawa własności intelektualnej lub przemysłowej, m.in. poprzez zawieranie umów o zachowanie poufności, współpracę z profesjonalnymi rzecznikami patentowymi, czy też poprzez wdrożenie polityki zarządzania własnością intelektualną i przemysłową. Niemniej, Emitent wciąż jest narażony na ryzyko wejścia przez osoby nieuprawnione, także w drodze przestępstwa, w posiadanie informacji poufnych lub tajemnicy przedsiębiorstwa oraz wykorzystania tych informacji zarówno przez osoby nieuprawnione (w tym przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną), jak i uprawnione, ale z naruszeniem interesu Emitenta. Jednocześnie Emitent narażany jest również na ryzyko naruszenia przez podmioty trzecie przysługujących Emitentowi praw własności intelektualnej lub przemysłowej. Nieuprawnione wykorzystanie, w tym podanie do publicznej wiadomości, informacji poufnych Emitenta lub naruszenie przysługujących Emitentowi praw własności intelektualnej lub przemysłowej może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia opatentowania lub szeroko pojętej komercjalizacji opracowywanych produktów. Środki ochrony praw Emitenta, w szczególności podejmowane przez Emitenta działania oraz przysługujące Emitentowi roszczenia, mogą okazać się niewystarczające dla ochrony Emitenta przed negatywnymi skutkami takich zdarzeń, co może utrudnić, a w skrajnych przypadkach uniemożliwić dalsze prowadzenie działalności przez Emitenta.

Powyższe okoliczności mogą negatywnie wpływać również na reputację Emitenta. Wystąpienie wskazanych czynników ryzyka może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub ogólne perspektywy rozwoju Emitenta. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie niskim, a potencjalny wpływ na poziomie średnim.

7.1.10 Ryzyko związane z potencjalnym naruszeniem praw własności intelektualnej innych podmiotów

Ochrona prawna własności intelektualnej i przemysłowej, w tym ochrona patentowa, jest istotnym elementem strategii biznesowej Emitenta. Nie można wykluczyć, że rozwiązania opracowane przez Emitenta nie będą posiadały zdolności patentowej, zostaną opatentowane lub zgłoszone po zgłoszeniu identycznego lub podobnego rozwiązania przez inny podmiot lub zostaną opracowane z naruszeniem (w tym nieumyślnym) praw własności intelektualnej lub przemysłowej przysługujących podmiotom trzecim. Nie można wykluczyć ryzyka, że osoby trzecie będą kwestionować, również bezzasadnie, patenty przyznane Emitentowi i dochodzić swoich roszczeń na drodze prawnej, co może spowodować, że Emitent będzie czasowo niezdolny do korzystania z przyznanych patentów, będzie zmuszony do wypłacenia określonych kwot odszkodowań lub zadośćuczynień lub poniesie znaczne koszty obsługi prawnej takich procesów. Ponadto, choć na Datę Raportu Emitent nie jest stroną sporu lub sporów wynikających z naruszenia ochrony prawnej własności intelektualnej i przemysłowej, nie da się wykluczyć wystąpienia takiego sporu lub sporów w przyszłości. Wystąpienie powyższych okoliczności może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub ogólne perspektywy rozwoju Emitenta. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie niskim, choć potencjalny wpływ na poziomie wysokim.

7.1.11 Ryzyko związane ze skoncentrowaniem działalności Emitenta w jednej lokalizacji

Działalność i strategia rozwoju Emitenta opierają się na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych, które wymagają dostępu do specjalistycznej infrastruktury oraz sprzętu. Przestrzeń laboratoryjna Emitenta, w tym sprzęt oraz infrastruktura objęta farmaceutycznym systemem jakości, znajdują się w jednej lokalizacji. Koncentracja infrastruktury badawczej stanowi czynnik ryzyka dla działalności Emitenta, gdyż brak dostępu do infrastruktury lub jej awaria uniemożliwiają Emitentowi prowadzenie działalności w normalnym trybie, a Emitent nie ma możliwości szybkiego przeniesienia prac do innej lokalizacji. Należy także zwrócić uwagę na fakt, że wykorzystywane przez Emitenta instalacje laboratoryjne są samodzielnie zaprojektowane i wykonane na zamówienie. Zatem nie są zestandaryzowanym produktem i w związku z tym ich ewentualne awarie nie są objęte standardowymi procedurami naprawy czy serwisu oraz gwarancji producenta, co może wydłużyć czas przywrócenia ich do pełnej sprawności. Dodatkowo w tym samym budynku, w którym Emitent prowadzi prace laboratoryjne, zlokalizowane są siedziby innych firm, w tym również firm technologicznych. Możliwe jest, że w wyniku zdarzeń niezależnych od Emitenta, w tym związanych z działalnością innych firm, takich jak awarie zasilania, zalanie, pożar itp. dojdzie do całkowitego przestoju w działalności badawczo-rozwojowej i wytwórczej Emitenta. Podobny efekt mógłby zostać wywołany także wypowiedzeniem umowy najmu powierzchni przez właściciela nieruchomości, w której znajduje się wytwórnia Spółki, choć jednocześnie jest to ograniczone stosownym okresem wypowiedzenia tej umowy. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie niskim, a potencjalny wpływ na poziomie średnim.

7.1.12 Ryzyko związane z utrzymaniem farmaceutycznego systemu zarządzania jakością

Długoterminowa strategia biznesowa Emitenta opiera się na rozwijaniu kandydatów na leki weterynaryjne i komercjalizacji produktów leczniczych weterynaryjnych. Badania kliniczne, a następnie

wprowadzenie produktów leczniczych do obrotu wymagają wytworzenia tych produktów w standardzie farmaceutycznym cGMP (ang. current Good Manufacturing Practice). Uzyskanie standardu farmaceutycznego, a następnie jego utrzymanie, odbywa się pod nadzorem Głównego Inspektoratu Farmaceutycznego i jest procesem bardzo sformalizowanym. Na Datę Raportu, Emitent posiada standard cGMP wdrożony w ramach swojej działalności, potwierdzony wydaniem odpowiedniego certyfikatu wydanego na okres 3 lat od daty ostatniego dnia inspekcji prowadzonej przez Główny Inspektorat Farmaceutyczny i stosuje wszystkie wymagania związane z utrzymaniem standardu farmaceutycznego cGMP. Jednakże utrata standardu farmaceutycznego może mieć miejsce np. w wyniku zdarzeń losowych, jak niedająca się usunąć awaria infrastruktury lub pożar, oraz w wyniku zmiany lokalizacji (certyfikat jest ściśle związany z miejscem wytarzania), a także błędu ludzkiego prowadzącego do błędów w dokumentacji. Uzyskanie przez Emitenta standardu farmaceutycznego, obejmującego badane weterynaryjne produkty lecznicze terapii komórkowych, świadczy o zdolności Emitenta do minimalizowania wskazanych czynników ryzyka, nie można jednak wykluczyć, że nie wystąpią one w przyszłości. Ziszczenie się wskazanych czynników ryzyka może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub ogólne perspektywy rozwoju Emitenta. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie niskim, choć potencjalny wpływ na poziomie wysokim.

7.1.13 Ryzyko nieuzyskania oczekiwanych parametrów produktu końcowego w standardzie farmaceutycznym

Leki biologiczne nad którymi pracuje Spółka oparte są o immunomodulujące właściwości komórek macierzystych. Ze względu na swoiste cechy komórek macierzystych Spółce może być trudno uzyskać powtarzalną jakość produktu i jego stałe parametry przez cały okres jego wytwarzania, tzn. w kolejnych kampaniach hodowli komórek macierzystych. Ta trudność jest związana w szczególności z występowaniem wielu zmiennych czynników w procesie pobierania, hodowli i namnażania komórek macierzystych. Należą do nich w szczególności: jakość i pochodzenie materiału wejściowego, warunki transportu i przechowywania komórek, czystość biologiczna i wirusologiczna tkanek, warunki hodowli oraz warunki zamrażania produktu końcowego. Emitent dokłada wszelkich starań by uzyskiwać zestandaryzowany produkt swoich prac, ale nie może zagwarantować, że mogą wystąpić pojedyncze przypadki, w których parametry pół-produktu oraz produktu końcowego nie pozwolą na wprowadzenie poszczególnych partii do obrotu. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie średnim, podobnie jak i potencjalny wpływ na prowadzoną działalność.

7.1.14 Ryzyko utraty kluczowego personelu badawczego

Ze względu na profil działalności koncentrujący się na zaawansowanych projektach badawczorozwojowych, Spółka jest uzależniona od bardzo wysoko kwalifikowanych specjalistów z ściśle określonych dziedzin, takich jak biotechnologia, biochemia czy też biologia komórki. Niektórzy ze specjalistów, którzy pracują na rzecz Spółki, nie posiadają swojego zastępstwa wśród pozostałych członków zespołu, co jest uwarunkowane rzadkością ich kompetencji. Dodatkowo, w relatywnie niewielkiej organizacji, jaką jest Spółka, sukces w dużym stopniu zależy od indywidualnych umiejętności i jakości pracy każdego ze specjalistów. Utrata kluczowych, niezastępowalnych członków zespołu badawczego lub większej grupy członków zespołu badawczego ogółem, zarówno ze względu na brak możliwości spełnienia ich oczekiwań płacowych, jak i ze względu na inne okoliczności, w szczególności rozpoczęcie przez nich pracy na rzecz podmiotów konkurencyjnych, jak również ewentualne problemy w procesie zatrudniania nowych pracowników, mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Negatywny wpływ może zostać spotęgowany niemożnością wywiązania się z umów zawartych z NCBR, wywołaną brakiem możliwości

przeprowadzenia określonych czynności badawczo-rozwojowych zgodnie z harmonogramem na skutek braku odpowiedniego personelu. W ocenie Spółki wdrożony program motywacyjny jest ważnym czynnikiem ograniczającym ryzyko odejścia merytorycznych pracowników. Poza tym Emitent uznaje, że istotnym czynnikiem, który ma wpływ na utrzymanie pracowników jest charakter pracy koncentrujący się na rozwoju innowacyjnej technologii i możliwość udziału w unikalnym, jak na polskie warunki, przedsięwzięciu. W swojej historii Spółka odnotowała zaledwie jeden przypadek samodzielnego odejścia pracownika będącego członkiem zespołu merytorycznego, przy czym pracownik ten nie należał do kluczowego personelu. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie niskim, a potencjalny wpływ na poziomie średnim.

7.1.15 Ryzyko zmian w otoczeniu prawnym skutkujące opóźnieniem badań

Badania, które prowadzi Spółka, a także proces badań klinicznych kandydatów na leki, jest ściśle regulowany przepisami prawa. Nie można wykluczyć, że ewentualne zmiany prawa, zarówno na poziomie prawa krajowego w dziedzinie farmacji czy weterynarii (ustawy i rozporządzenia do nich) lub w ramach UE (rozporządzenia, wytyczne EMA), mogłyby istotnie skomplikować proces rejestracji produktów leczniczych Spółki. Byłoby to szczególnie kłopotliwe, gdyby nastąpiło w zaawansowanej fazie badań czy rejestracji, gdyż mogłoby się wiązać z potrzebą powtórzenia badań w ramach nowych uwarunkowań prawnych. Poza opóźnieniem badań i wprowadzenia produktu na rynek może powodować to większe wydatki poniesione przez Spółkę. Dotychczas Spółka doświadczyła takiej sytuacji, choć nie wiązało się to z istotnym wpływem na proces badań. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie średnim, a potencjalny wpływ na poziomie niskim.

7.1.16 Ryzyko związane z konkurencją pośrednią dla opracowywanych przez Emitenta produktów

Strategia Emitenta opiera się na opracowaniu i uzyskaniu zezwolenia na dopuszczenie do obrotu nowoczesnych leków biologicznych zawierających komórki macierzyste jako aktywny składnik farmaceutyczny. Na rynku istnieją jednak już teraz alternatywne metody leczenia chorób o podłożu autoimmunologicznym i zapalnym, nad którymi prace prowadzi Emitent. Przykładowo na rynku dostępne są klasyczne (chemiczne) sterydowe i niesterydowe leki przeciwzapalne, przeciwbólowe oraz immunosupresyjne (hamujące wytwarzanie komórek układu odpornościowego) stosowane w leczeniu osteoartrozy i atopowego zapalenia skóry u psów, jak również przeciwciało monoklonalne stosowane w leczeniu atopowego zapalenia skóry u psów. Ponadto istnieją także dostępne leki biologiczne oparte o przeciwciała monoklonalne, które mają właściwości immunosupresyjne. Nie istnieje żadna gwarancja, że na rynku nie pojawią się jeszcze inne klasyczne (chemiczne) lub innowacyjne (biologiczne) weterynaryjne produkty lecznicze stosowane w leczeniu chorób o etiologii autoimmunologicznej i zapalnej, w tym również w jednostkach chorobowych, w obszarze których Emitent rozwija swoje produkty. W rezultacie istnieje prawdopodobieństwo, że w ciągu kilku lat na rynek zostaną wprowadzone leki lub preparaty posiadające przewagi nad lekami rozwijanymi przez Emitenta w zakresie skuteczności bądź tolerancji przez organizm pacjenta. Ponadto istnieje ryzyko wynalezienia alternatywnych metod leczenia chorób, w obszarze których Emitent prowadzi prace badawczo-rozwojowe, a które mogą być konkurencyjne względem przyszłych produktów i technologii opracowywanych przez Emitenta. Pojawienie się nowych, konkurencyjnych leków, terapii, preparatów lub rozwiązań technologicznych może wpłynąć negatywnie na działalność Emitenta, w tym m.in. na jego zdolność do zawierania umów partneringowych i pozyskiwania finansowania, a także pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i ogólne perspektywy rozwoju Emitenta. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie średnim, a potencjalny wpływ na poziomie niskim.

7.1.17 Ryzyko związane ze stosowaniem substancji niebezpiecznych oraz wytwarzaniem niebezpiecznych odpadów

Profil działalności Emitenta, obejmujący rozwijanie, rejestrację oraz przyszłą komercjalizację produktów leczniczych jak też prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w tym obszarze, wiąże się z koniecznością wykorzystania substancji chemicznych zaliczanych do niebezpiecznych, w tym także wykorzystywania, na skalę laboratoryjną, substancji o działaniu szkodliwym, rakotwórczym oraz teratogennym (powodującym wady w rozwoju płodu), jak również powstawania odpadów niebezpiecznych. Powyższe wiąże się z narażeniem pracowników Emitenta na szkodliwe działanie takich substancji oraz odpadów. Ewentualne incydenty związane z wydostaniem się tych substancji lub materiału biologicznego do środowiska mogłyby skutkować niegroźnymi dla życia pracowników chorobami lub przestojem w działalności. Emitent przestrzega wszelkich wymogów prawa i procedur związanych z zapewnieniem należytego bezpieczeństwa pracowników, w szczególności wymogów dotyczących gospodarki odpadami i wykorzystywania substancji niebezpiecznych lub szkodliwych, tj. m.in. Emitent dba o sprawność i prawidłową pracę instalacji wykorzystujących substancje niebezpieczne, prawidłowo zabezpiecza opakowania z takimi substancjami, ogranicza ilości zużywanych substancji niebezpiecznych do niezbędnego minimum, ogranicza liczbę pracowników mających kontakt z takimi substancjami, stosuje procedury odprowadzania substancji z miejsca ich powstawania, stosuje odpowiednią wentylację, nakazuje stosowanie środków ochrony indywidualnej, nakazuje stosowanie instrukcji dla stanowisk pracy, na których występuje narażenie oraz instrukcji postępowania na wypadek awarii, czy też wyznacza i znakuje obszary zagrożenia, jeśli takowe występują. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie niskim, podobnie jak i potencjalny wpływ na działalność.

7.1.18 Ryzyko związane z rozliczeniem dotacji

Ogólne zasady przy korzystaniu z dotacji ze środków publicznych, z których dotychczas korzystała Spółka, zakładają dofinansowanie proporcjonalnie do zakresu zrealizowanych badań i prac. Zgodnie z warunkami finansowania prac B+R Emitent może otrzymać zwrot poniesionych kosztów dopiero po przeprowadzeniu prac badawczych, a do tego czasu jest zobowiązany finansować badania z własnych środków. W przypadku drugiego modelu finansowania Spółka pozyskuje środki finansowe z dotacji w formie zaliczek, które następnie jest obowiązana rozliczyć zgodnie z wnioskiem i umową o dofinansowanie. W związku z tym istnieje ryzyko, że koszty poniesione przez Emitenta na projekty badawcze zostaną zakwestionowane przez finansującego i ostateczna kwota dofinansowania zostanie zmniejszona, a finansujący odmówi zwrotu poniesionych przez Emitenta kosztów lub zażąda zwrotu wypłaconej zaliczki wraz z odsetkami. W historii działalności Spółki miały miejsce jedynie incydentalne przypadki uznania wydatków projektowych za niekwalifikowane, przy czym ich całkowita wartość nie przekroczyła 1% wartości projektu dotacyjnego. Emitent jest narażony na ryzyko żądania zwrotu otrzymanych dotacji przez instytucje pośredniczące. Jednak stanowiłoby to zagrożenie jedynie w sytuacji, gdyby Emitent wykorzystywał środki dotacyjne niezgodnie z wytycznymi umowy na dofinansowanie. W związku z przyjętym modelem finansowania prowadzonych badań B+R na środkach publicznych, Emitent narażony jest na ryzyko wstrzymania finansowania dotacjami przez instytucje pośredniczące niezależnie od jakości prowadzonych prac projektowych. W takim przypadku Emitent będzie poszukiwać dodatkowego prywatnego finansowania, poprzez emisję akcji lub obligacji, co w połączeniu ze skalą finansowania publicznego może oznaczać ograniczenie działalności Emitenta wyłącznie do projektów posiadających największy potencjał komercjalizacyjny. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie średnim, a potencjalny wpływ na poziomie niskim.

7.1.19 Ryzyko zmienności kursów walutowych

Emitent ponosi koszty w walutach obcych na zakup m.in. odczynników laboratoryjnych, materiałów wykorzystywanych w trakcie badań, sprzętów specjalistycznych, usług rekwalifikacji urządzeń oraz usług zewnętrznych o charakterze badawczo-rozwojowym. Aktualnie koszty w walutach obcych mają rosnący wpływ na wyniki finansowe Emitenta, ze względu na zwiększone znaczenie usług obcych dotyczących prowadzonych badań klinicznych w strukturze kosztów operacyjnych Emitenta. Planowane jest dalsze zwiększenie udziału kosztów ponoszonych w walutach obcych, głównie w walucie EUR na badania kliniczne, doradztwo w zakresie planowania i prowadzenia badań klinicznych, konsultacji z Europejską Agencją Leków w trybie doradztwa naukowego (ang. Scientific Advice), opłaty urzędowej za złożenie wniosku o dopuszczenie leku do obrotu w procedurze sformalizowanej itp. Ryzyko umacniania się kursu walut obcych (w tym EUR) do waluty polskiej może więc mieć umiarkowany wpływ na poziom kosztów i wyniki finansowe Emitenta. Jednocześnie, w przyszłości w przypadku komercjalizacji wyników prowadzonych projektów B+R najbardziej prawdopodobnymi odbiorcami Emitenta będą podmioty międzynarodowe. W związku z tym główną walutą rozliczeniową Emitenta będzie EUR i USD. W długim horyzoncie czasowym istnieje zatem ryzyko umacniania się kursu waluty polskiej do walut obcych (w tym EUR i USD), co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta generowane z tego źródła przychodów. Dotychczas Emitent nie wykorzystywał jakichkolwiek instrumentów finansowych w celu ograniczenia ryzyka zmienności kursów walutowych. Zarząd ocenia stopień narażenia na przedmiotowe ryzyko na poziomie średnim, a potencjalny wpływ na poziomie niskim.

8 Oświadczenie Zarządu i pozostałe

Zarząd Bioceltix S.A. oświadcza, że:

a) według jego najlepszej wiedzy, Półroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe za I półrocze 2023 roku i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz przedstawiony wynik finansowy

oraz

b) Półroczne Sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Raport za I półrocze 2023 roku został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Bioceltix S.A. w dniu 18 września 2023 roku.

Podpisy Zarządu:

Łukasz Bzdzion – Prezes Zarządu Paweł Wielgus – Członek Zarządu

Wrocław, dnia 18 września 2023 r.