Bumech S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 19, 2023

Sprawozdanie Zarządu Bumech S.A. z działalności Bumech S.A.

oraz

Grupy Kapitałowej Bumech S.A.

za okres od 01.01.2023 roku do 30.06.2023 roku

Spis treści

1.	Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazania jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji3
2.	Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta 3
3.	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 4
4.	Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4
5.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 5
6.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich pocentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego 5
7.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób6
8.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta6
9.	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta10
10.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwaracji jest znacząca, z określeniem: 10
11.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 11
12.	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową 12
13.	Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 12

1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazania jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Na dzień 30.06.2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu Bumech S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za pierwsze półrocze 2023 (dalej: Sprawozdanie) Grupę tworzą poniższe podmioty:

Nazwa podmiotu	Nr rejestrowy	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w głosach (w %)
Bumech S.A.– podmiot dominujący	0000291379	---	---
Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o.	0000341002	99,975	99,975
Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze "Silesia" Sp.	0001029538	100	100
z o. o. Modern Solutions for Environment Sp. z o. o.	0000306503	100	100
Bumech Produkcja i Serwis Sp. z o.o.	0001028196	100	100
Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	0000361157	100	100
"KOBUD" S.A. w upadłości	0000634653	86,96	86,96

W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty:

• Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej: Emitent, Spółka, Bumech);
• Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach (dalej: PGS, Silesia);
• Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze "Silesia" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: PSiG);
• Modern Solutions for Environment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach (dalej: MSE);
• Bumech Produkcja i Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: BPiS);
• Bumech Technika Górnicza Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: BTG).

Emitent nie obejmuje konsolidacją spółek:

• Kobud S.A. w upadłości, gdyż znacznie wcześniej utracił kontrolę nad nią z powodu toczącego się postępowania upadłościowego;
• Przedsiębiorstwo Górniczo Szkoleniowe "Silesia" Sp. z o.o., w której sprzedał wszystkie udziały w maju 2023 roku.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej

Dnia 16.02.2023 roku Bumech oraz PGS podpisały ramową umowę współpracy w zakresie prac remontowych, serwisowych i modernizacyjnych maszyn i urządzeń górniczych. Emitent we wspomnianym zakresie pozostał generalnym wykonawcą usług objętych umową, gwarantując sprawność maszyn i urządzeń będących własnością kopalni lub udostępnionych kopalni w formie dzierżawy przez Bumech. Strony umowy ustaliły w szczególności zasady okresowych remontów maszyn, które będą przeprowadzane przy uwzględnieniu konieczności utrzymania ciągłości prac wydobywczych, jednolite zasady serwisu maszyn i urządzeń górniczych, w tym cennik części zamiennych podlegający aktualizacji na zasadach objętych umową oraz zasady prowadzenia innych prac, w tym modernizacyjnych na rzecz kopalni. Umowa oprócz spraw handlowych obejmuje również kwestie organizacyjne, ustalając ramy współpracy na poziomie działów kooperujących ze sobą spółek. Zawiera klauzulę, na mocy której zakres prowadzonych prac może być systematycznie rozszerzany, aby było to możliwe nie wskazano terminu granicznego jej obowiązywania.

Począwszy od jesieni 2022, Emitent rozpoczął przygotowania oraz w roku 2023 realizację handlu międzynarodowego w obszarze surowców energetycznych, a w szczególności różnych gatunków węgla. Rozpoczęcie niniejszej działalności ma za zadanie zbudować kompetencje Emitenta w omawianym zakresie, tak aby niniejszy obszar działalności trwale przynosił spółce dochody. Emitent dokonał stosownych zmian organizacyjnych i rozwija stopniowo omawiany obszar.

Początkiem 2023 roku spółka zależna Emitenta, tj. Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o. zawarło dwie istotne umowy na sprzedaż węgla energetycznego. Przychody z tytułu realizacji przedmiotowych umów szacowane były na ok. 368 mln zł. Poza ww. PGS zawarła szereg umów na sprzedaż ww. surowca o znacznie mniejszej wartości.

Z przyczyn niezależnych od PGS i niemożliwych do przewidzenia, w pierwszym półroczu 2023 roku wystąpiły zdarzenia powodujące zmniejszenie wydobycia węgla w drugim kwartale 2023 roku. W związku z opadami stropu napotkanymi przy eksploatacji ściany 330 w pokładzie 330, powodującymi konieczność podejmowania dodatkowych prac w zakresie zabezpieczenia stropu, wystąpił wolniejszy od przewidywanego postęp eksploatacji ściany. Ponadto, w następstwie opóźnień w dostawach sprzętu oraz przedłużających się terminów realizacji remontów, skutkujących wydłużeniem się okresu zazbrojenia ściany 341, przedmiotowa ściana została oddana do eksploatacji z opóźnieniem, to jest końcem maja br..

W II kwartale 2023 r. Zarząd Emitenta zaobserwował istotne negatywne zmiany w sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta. Z jednej strony nastąpiło zmniejszenie wydobycia węgla w PG Silesia w stosunku do planowanego, co wystąpiło w związku z opóźnieniem oddania do eksploatacji nowej ściany oraz problemami z wydobyciem z już eksploatowanej, czego konsekwencją była mniejsza ilość węgla dostępnego do sprzedaży. Z drugiej strony koszty działalności systematycznie rosły. Dodatkowo w 2023 r. spadły ceny rynkowe węgla przy jednoczesnym spadku popytu rynkowego, w związku z czym, aby utrzymać się na rynku, PG Silesia zmuszona była obniżyć ceny sprzedaży. W konsekwencji w I półroczu 2023 roku nastąpiło istotne pogorszenie przychodów i osiąganych wyników w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami przedstawionymi w pozostałej części niniejszego Sprawozdania, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe GK za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku.

4. Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bumech S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bumech S.A. za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku. sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Dane w Sprawozdaniu wykazane zostały w tysiącach złotych polskich (TPLN), chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (dalej: PLN).

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej: instrumentów pochodnych, instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej z odniesieniem wpływu na wynik finansowy lub na dochody całkowite.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2022 r. obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Ostatnie jednostkowe sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2022 rok. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe podlega przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku. sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych

Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Dane w Sprawozdaniu wykazane zostały w tysiącach złotych polskich (TPLN), chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (dalej: PLN).

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2022 r. obejmującym noty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Grupa sporządza sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych poprzez sumowanie odpowiednich pozycji rachunków przepływów pieniężnych jednostki nadrzędnej oraz jednostek objętych metodą konsolidacji pełnej oraz dokonanie korekt konsolidacyjnych tych sum.

Ostatnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2022 rok. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Ilekroć w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości i Przedsiębiorstwa Górniczo – Szkoleniowego "Silesia" Sp. z o.o., chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego.

Skrócone śródroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Emitenta oraz Grupy przez okres co najmniej 12 miesięcy, licząc od końca okresu sprawozdawczego.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółki z GK nie publikowały prognozy finansowej na rok obrotowy 2023.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień publikacji niniejszego Raportu – zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – Bumech ma następujących akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udział w jej kapitale zakładowym:

Akcjonariusz	Ilość akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Marcin Sutkowski	5 503 012	38,00	38,00
G Investments Sp. z o. o.	924 747	6,39	6,39

W okresie od przekazania poprzedniego Raportu okresowego, tj. raportu za pierwszy kwartał 2023 roku do chwili obecnej nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania stan posiadania akcji Emitenta przez członków organów przedstawia się następująco:

Członek organu zarządzającego lub nadzorującego Bumech S.A.	Ilość akcji/głosów
Marcin Sutkowski – Prezes Zarządu	5 503 012
Andrzej Bukowczyk – członek RN/Wiceprezes Zarządu1	0
Józef Aleszczyk – Przewodniczący RN	0
Marcin Białkowski – Wiceprzewodniczący RN	0
Kamila Kliszka – Sekretarz RN	0
Anna Sutkowska – członek RN	0
Jerzy Walczak – członek RN	500
Tomasz Dera2	480 600

¹ Pan Andrzej Bukowczyk w okresie od 05.12.2022 roku do 16.02.2023 roku był członkiem Rady Nadzorczej czasowo oddelegowanym do pełnienia funkcji członka Zarządu; dnia 16.02.2023 roku złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej, a z dniem 17.02.2023 roku został powołany do Zarządu Bumech, w którym powierzono mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Ekonomiczno – Finansowych

²Pan Tomasz Dera został powołany do Rady Nadzorczej Emitenta po zakończeniu okresu sprawozdawczego, tj. 17.07.2023 roku

Według najlepszej wiedzy Emitenta, w okresie od przekazania poprzedniego Raportu okresowego, tj. raportu za pierwszy kwartał 2023 roku do chwili obecnej nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji Bumech S.A. przez osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem, iż po publikacji raportu za pierwszy kwartał 2023 roku do Rady Nadzorczej został powołany Pan Tomasz Dera, który posiada 480 600 akcji Emitenta.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

A. Postępowania pomiędzy Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" sp. z o.o. a EP Resources PL S.A.

Wskazane poniżej sprawy toczą się w związku z tym, że w marcu 2022 r. Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" sp. z o.o. – w następstwie wystąpienia siły wyższej oraz nadzwyczajnej zmiany stosunków w rozumieniu art. 357¹ Kodeksu cywilnego – wezwała EP Resources PL S.A. do renegocjowania warunków pięciu łączących strony umów handlowych. Przejawem siły wyższej oraz nadzwyczajnej zmiany stosunków były: (i) bezprecedensowy wzrost kosztów produkcji, wynikający z ekonomicznych skutków rosyjskiej, zbrojnej napaści na Ukrainę, która wywołała drastyczny wzrost cen stali, a co za tym idzie materiałów produkowanych z tego surowca, wzrost cen drewna, wzrost cen oleju napędowego, wzrost ceny energii elektrycznej (ii) zaburzenia górniczo-geologiczne uniemożliwiające wydobycie węgla na zaplanowanym poziomie. W wyniku negocjacji wskazana spółka przystąpiła do zawarcia aneksów do trzech umów sprzedaży węgla i bez podania powodów nie przystąpiła do aneksowania pozostałych dwóch umów (tj. umowy z dnia 5 marca 2019 r. oraz umowy z dnia 30 września 2021 r.). Wobec kolejnych wezwań do renegocjowania pozostałych dwóch umów, w trosce o ochronę interesu, PGS złożyła powództwo o rozwiązanie umowy z dnia 30 września 2021 r.

Emitent poinformował o tym zdarzeniu w raporcie bieżącym 19/2022 z dnia 20 czerwca 2022 roku. W odpowiedzi na to wskazana spółka rozpoczęła liczne i bezzasadne - w ocenie Emitenta i PGS - działania sądowe przeciwko PGS oraz przeciwko Emitentowi, składając m.in. wnioski o udzielenie zabezpieczeń oparte w dużej mierze na tych samych przesłankach, a także wytaczając powództwo i wniosek o zapłatę kar przeciwko PGS. W ocenie PGS i Emitenta, wskazane działania spółki mają na celu wywarcie nacisku na PGS w zakresie negocjacji związanych z dwoma nieaneksowanymi umowami handlowymi.

➢ Postępowania wszczęte przez Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" sp. z o.o.

Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" sp. z o.o. złożyło w dniu 15 czerwca 2022 roku w Sądzie Okręgowym w Katowicach pozew przeciwko EP Resources PL S.A. o rozwiązanie umownego stosunku zobowiązaniowego. Wartość przedmiotu sporu wynosi 153.430.200,00 złotych i została obliczona zgodnie z zasadami przewidzianymi w ustawie z dnia 17 listopada 1965 r. Kodeks postępowania cywilnego (wartość brutto węgla przewidzianego do sprzedaży w umowie). Postępowanie dotyczy roszczeń wynikających z zawartej umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. PGS stoi na stanowisku, że uzasadnione jest żądanie rozwiązania zawartej umowy sprzedaży węgla ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków, a także wystąpienie siły wyższej. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania postępowanie zostało zawieszone przez sąd I instancji.

W wyniku otrzymanych informacji oraz przeprowadzonych analiz prawnych Zarząd PGS uzyskał wiedzę o nieziszczeniu się warunku zawieszającego, pod którym została zawarta umowa sprzedaży węgla ze wskazaną spółką z dnia 30 września 2021 r., której dotyczy powyższe postępowanie. W związku z tym, PGS w dniu 25 stycznia 2023 r. złożył do Sądu Okręgowego w Katowicach wniosek o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego pomiędzy PGS a wskazaną spółką wynikającego ze wskazanej umowy sprzedaży węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosi 138.600.000,00 złotych. Postanowieniem z dnia 7 lutego 2023 r. sąd udzielił PGS zabezpieczenia roszczenia.

W ślad za udzielonym zabezpieczeniem, PGS w dniu 23 marca 2023 r. złożyła w Sądzie Okręgowym w Katowicach powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. przeciwko EP Resources PL S.A. Wartość przedmiotu sporu wynosi w tej sprawie 138.600.000 zł. Wskazana spółka pismem z dnia 8 maja 2023 r. złożyła odpowiedź na pozew. Na skutek zażalenia spółki Sąd Okręgowy w Katowicach na mocy postanowienia z dnia 26 maja 2023 r. zmienił postanowienie z dnia 7 lutego 2023 r. o udzieleniu zabezpieczenia, oddalając wniosek PGS o zabezpieczenie oraz odrzucając zażalenie wskazanej spółki w zakresie w którym Sąd pierwszej instancji wyznaczył PGS termin do wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r.

Ponadto, niezależnie od wyżej wskazanych postępowań, na skutek działań wskazanej wyżej spółki, PGS w dniu 2 marca 2023 r. złożył do Sądu Okręgowego w Katowicach wniosek o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie, że EP Resources PL S.A. oraz innej spółce tj. EP Resources CZ a.s. będącej także stroną umowy z dnia 5 marca 2019 r. o dostawę paliwa nie przysługuje prawo żądania od PGS wydania i przeniesienia własności węgla na podstawie tej umowy, z uwagi na wystąpienie siły wyższej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 20.301.473,00 złotych. Sąd oddalił wniosek PGS postanowieniem z dnia 21 marca 2023 r. Na skutek zażalenia wniesionego przez PGS na postanowienie z dnia 21 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w Katowicach postanowieniem z dnia 14 czerwca 2023 r. zmienił zaskarżone postanowienie, w ten sposób, że udzielił PGS zabezpieczenia roszczenia o ustalenie, że wskazanym spółkom nie przysługuje prawo żądania od PGS wydania i przeniesienia własności węgla na podstawie umowy z dnia 5 marca 2019 r. poprzez zakazanie wskazanym spółkom żądania od PGS wydania i przeniesienia własności węgla, na podstawie umowy na dostawę paliwa z dnia 5 marca 2019 r., a także zakazanie żądania od PGS zapłaty kar umownych oraz odszkodowania uzupełniającego z tytułu niewydawania węgla na podstawie tej umowy do czasu prawomocnego zakończenia procesu. W ślad za udzielonym zabezpieczeniem PGS złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed Sądem arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 20.301.472,20 zł.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania EP Resources PL S.A. jest zatem stroną postępowań, w których PGS domaga się:

• rozwiązania umownego stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. w postępowaniu przed sądem powszechnym (wartość przedmiotu sporu w wysokości 153.430.200,00 zł);
• ustalenia nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. w postępowaniu przed sądem powszechnym (wartość przedmiotu sporu w wysokości 138.600.000,00 zł);
• ustalenia nieistnienia zobowiązania PGS do wydania i przeniesienia własności węgla wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 5 marca 2019 r w postępowaniu przed sądem polubownym (wartość przedmiotu sporu w wysokości 20.301.472,20 zł).

Warto podkreślić, iż roszczenia PGS mają charakter roszczenia o ustalenie, względnie rozwiązanie stosunku, zatem stanowią roszczenia alternatywne.

➢ Postępowania wszczęte przez EP Resources PL S.A.

W reakcji na wytoczenie przez PGS powództwa z dnia 15 czerwca 2023 r., EP Resources PL S.A. podjęła szereg następujących działań.

Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Katowicach szereg wniosków o zabezpieczenie potencjalnych roszczeń dotyczących umów sprzedaży węgla oraz umowy składu zawartych pomiędzy spółką oraz PGS.

W pierwszej kolejności spółka złożyła pismem z 19 lipca 2022 r. wniosek o zabezpieczenie roszczeń o wydanie węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosiła równowartość węgla do wydania, to jest 120.640.000,00 zł. Wniosek został przez sąd prawomocnie oddalony postanowieniem z dnia 28 lipca 2022 r.

W dalszej kolejności spółka ponownie złożyła wniosek o zabezpieczenie roszczeń o wydanie węgla pismem z 2 sierpnia 2022 r. Wartości przedmiotu sporu również wynosiła 120.640.000,00 zł. Tym razem sąd postanowieniem z dnia 9 sierpnia 2022 r. udzielił wskazanej spółce zabezpieczenia poprzez zobowiązanie PGS do wydania na jej rzecz węgla pod rygorem zapłaty kar.

PGS w dniu 7 września 2022 r. złożył zażalenie na postanowienie sądu, na skutek czego sąd wstrzymał wykonalność postanowienia w dniu 21 września 2022 r.

W ramach niniejszego postępowania wskazana spółka złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, który postanowieniem z dnia 14 grudnia 2022 r. został oddalony przez Sąd. Ponadto, spółka złożyła pismem z 7 października 2022 r. w Sądzie Rejonowym w Pszczynie wniosek o zasądzenie kar w łącznej wysokości 85.173.880,00 zł za niewydanie przez PGS węgla na podstawie postanowienia Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 9 sierpnia 2022 r. o udzieleniu zabezpieczenia. W dniu 24 listopada 2022 r. PGS złożył odpowiedź na wniosek wskazanej spółki. Postępowanie jest obecnie zawieszone na mocy postanowienia z dnia 26 maja 2023r. do czasu prawomocnego rozpoznania zażalenia wniesionego przez PGS na postanowienie udzielające wskazanej spółce zabezpieczenia.

Wskazana spółka pismem z 4 sierpnia 2022 r. złożyła kolejny wniosek o zabezpieczenie roszczeń o wydanie węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosiła równowartość węgla do wydania, to jest 44.445.510,00 zł. Wniosek dotyczył m.in. umów sprzedaży węgla, których dotyczyły poprzednie wnioski o zabezpieczenie, jednak dotyczył innego okresu. Sąd prawomocnie udzielił zabezpieczenia roszczeń spółki postanowieniem z dnia 21 października 2022 r. PGS w dniu 5 stycznia 2023 r. złożył wniosek o uchylenie postanowienia o zabezpieczeniu. W dniu 12 kwietnia 2023 r. PGS złożył wniosek o stwierdzenie upadku zabezpieczenia z uwagi na brak złożenia powództwa przez wskazaną spółkę. Na mocy postanowienia z dnia 23 maja 2023 r. Sąd Okręgowy w Katowicach stwierdził upadek tego zabezpieczenia.

W związku ze złożonymi przez wskazaną spółkę wnioskami o zabezpieczenie roszczeń, pismem z 15 września 2022 r. spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Katowicach pozew o nakazanie PGS wydania 174.816,29 ton węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosi równowartość węgla do wydania, to jest 63.960.131,00 złotych. PGS stoi na stanowisku, że roszczenia są bezzasadne m.in. z uwagi na to, że nie został spełniony warunek z zastrzeżeniem którego zawarta została umowa, z której wskazana spółka dochodzi roszczeń od PGS. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania postępowanie toczy się przed sądem I instancji.

Dodatkowo, na skutek wniosku wskazanej spółki z dnia 15 września 2022 r. wszczęte zostało przeciwko PGS postępowanie przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu, w którym spółka, po dwukrotnym zmodyfikowaniu swoich roszczeń, dochodzi ostatecznie roszczeń odszkodowawczych w wysokości 264 mln zł z tytułu rzekomego niewykonania przez PGS umów sprzedaży węgla oraz wydania węgla ze składu. PGS stoi na stanowisku, że roszczenia są bezzasadne z uwagi na podnoszoną w innych postępowaniach nadzwyczajną zmianę stosunków, wystąpienie siły wyższej, a także brak spełnienia warunku z zastrzeżeniem którego została zawarta jedna umowa sprzedaży węgla. Na obecnym etapie strony oczekują na rozstrzygnięcie Sąd Arbitrażowego, czy uzna się za właściwy do rozpoznania roszczeń wskazanej spółki.

Mając na uwadze uznanie argumentów PGS przez EP Resources PL S.A., wystąpienie siły wyższej oraz nadzwyczajną zmianę stosunków, według Emitenta roszczenia EP Resources PL S.A. wynikające z umowy z dnia 5 marca 2019 r. oraz umowy z dnia 30 września 2021 r. są bezzasadne Jednocześnie Emitent uzyskał dwie niezależne opinie uznanych autorytetów i czołowych kancelarii, które stwierdziły jednoznacznie, iż umowa stanowiąca o 90% wartości sporu nie wywołuje skutków prawnych, wobec braku ziszczenia się warunku w rozumieniu art. 89 Kodeksu cywilnego. Warunkiem koniecznym do wywołania skutków prawnych umowy sprzedaży węgla było zawarcie do dnia 31 października 2021 roku aneksu nr 3 do umowy sprzedaży udziałów PGS i MSE zawartej pomiędzy Emitentem, BDL oraz EPH, co skutecznie nie

nastąpiło, z uwagi na nieważność zawartego aneksu nr 3. Z kolei w umowie stanowiącej o 10% wartości sporu, wystąpiła siła wyższa i w tym zakresie PG Silesia uzyskała postanowienie z dnia 14 czerwca 2023 r. o zabezpieczeniu swoich roszczeń, w którym Sąd Okręgowy w Katowicach zakazał EP Resources PL S.A. żądania wydania węgla, zapłaty kar umownych lub odszkodowania.

Poza powyższymi postępowaniami wskazana spółka pismem z dnia 1 września 2022 r. złożyła do Sądu Okręgowego w Katowicach wniosek o zabezpieczenie roszczenia o wykonanie inwentaryzacji składu węgla na terenie PGS. Wartość przedmiotu sporu wynosiła 55.827.803,00 zł. Prawomocnym postanowieniem z dnia 9 września 2022 r. sąd udzielił zabezpieczenia. Inwentaryzacja składu węgla została przy współpracy ze strony PGS przeprowadzona w dniach 7-21 października 2022 r. Wskazana spółka nie wytoczyła powództwa w tym zakresie.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania PGS jest zatem stroną postępowań, w których EP Resources PL S.A. domaga się:

• zapłaty kwoty 264 mln PLN w postępowaniu przed sądem polubownym;
• zapłaty kwoty 85 mln PLN w postępowaniu przed sądem powszechnym;
• wydania węgla o wartości przedmiotu sporu w wysokości 64 mln PLN przed sądem powszechnym.

Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że roszczenia EP Resources PL S.A. są oparte o nieprecyzyjną podstawę prawną i są powielane w oparciu o te same okoliczności w ramach różnych postępowań przed różnymi sądami. Wynika to z przyjętej przez tę spółkę strategii procesowej. Dlatego też sumowanie poszczególnych wartości przedmiotu sporów nie obrazuje faktycznego zagrożenia w zakresie potencjalnych zobowiązań PG Silesia, z uwagi na powielanie roszczeń w ramach odrębnych postępowań.

B. Pozostałe postępowania

➢ Postępowanie przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu wszczęte przez EP Resources PL S.A. przeciwko Bumech S.A.

W dniu 23 sierpnia 2023 roku Bumech S.A. otrzymał zawezwanie przed sąd polubowny - Sąd Arbitrażowy przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu złożone przez EP Resources PL S.A.. Wartość przedmiotu sporu wynosi 264 mln PLN. Złożone roszczenie jest tożsame z roszczeniem jakie EP Resources PL S.A. złożył przeciwko PG Silesia, przy czym oparte jest na założeniu, że Bumech S.A. poręczył za dług PG Silesia i jest solidarnie odpowiedzialny z tego tytułu. Obecnie biegnie termin na złożenie odpowiedzi przez Bumech S.A. Niezależnie od podnoszonych już przez PG Silesia argumentów o braku zasadności roszczeń EP Resources PL S.A.. Emitent kwestionuje również swoją odpowiedzialność jako poręczyciela (gwaranta) za hipotetyczny dług PG Silesia, bowiem nie jest on stroną umowy poręczenia z EP Resources PL S.A. Zawezwanie przed Sąd polubowny zostało złożone pomimo faktu, iż Bumech nie zawierał z EP Resources PL S.A. umowy (zapisu) na sąd polubowny, przez co nie łączy ich żadna wspólna klauzula arbitrażowa, a ponadto, jak wskazano powyżej, brak jest podstawy prawnej w postaci poręczenia do dochodzenia roszczeń przeciwko Emitentowi. Z tych powodów Bumech traktuje działania EP Resources PL S.A. jako nieuzasadnioną próbę wywierania nacisków poprzez wytaczanie kolejnych bezpodstawnych postępowań sądowych i stanowi nadużycie prawa do sądu.

➢ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Przedsiębiorstwa Górniczego "SILESIA" sp. z o.o. przeciwko krajowej spółce akcyjnej (dalej: ksa) o zmianę lub rozwiązanie łączącego strony stosunku zobowiązaniowego oraz o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, ewentualnie jego zmianę lub rozwiązanie.

Pozew został wniesiony w dniu 17 lutego 2022 r. Wartość przedmiotu sporu wynosi 72.570.334,00 zł. Postępowanie dotyczy roszczeń wynikających z zawartej umowy sprzedaży miału węglowego oraz negocjacji prowadzonych w sprawie zawarcia umowy sprzedaży miału węglowego. Wartość przedmiotu sporu została obliczona jako wartość brutto umów w części niezrealizowanej na dzień wniesienia powództwa. PGS stoi na stanowisku, że uzasadnione jest żądanie zmiany lub rozwiązania zawartej umowy sprzedaży miału węglowego ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków, a także wystąpienie siły wyższej. Ponadto PGS stoi na stanowisku, że nie łączy jej z pozwanym stosunek prawny wynikający z prowadzonych negocjacji w sprawie zawarcia umowy sprzedaży węgla w 2022 roku. Postanowieniem z dnia 10 marca 2023 r. sąd skierował strony do mediacji, gdzie obecnie toczy się postępowanie.

Ksa stoi w niniejszej sprawie na odmiennym stanowisku w związku z czym wystąpiła przeciwko PGS z pozwem o zapłatę roszczeń z tytułu odszkodowania oraz kary umownej wynikających z niezrealizowania umowy sprzedaży miału węglowego. PGS otrzymała pozew w dniu 8 sierpnia 2023 r. Wartość przedmiotu sporu wynosi 40.644.695,00 zł.

➢ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa spółki jawnej przeciwko Przedsiębiorstwu Górniczemu "SILESIA" sp. z o.o. o zapłatę odszkodowania za uszkodzenie hal produkcyjnych powoda wskutek ruchu zakładu górniczego PGS.

Pozew został wniesiony 16 kwietnia 2021 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 16.158.561,00 zł. PGS stoi na stanowisku, że nie ponosi odpowiedzialności ze względu na brak prawidłowego zabezpieczenia hal powoda przed wpływami pochodzenia górniczego. Strony zostały skierowane do mediacji, jednak mediacja zakończyła się, a strony nie zawarły ugody. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania postępowanie toczy się przed sądem I instancji.

➢ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa zagranicznej osoby prawnej (dalej: zop) przeciwko Bumech S.A. o zasądzenie kwoty z tytułu nienależytego wykonania umowy.

Zop wniosła do Sądu Okręgowego w Katowicach powództwo o zasądzenie od Emitenta kwoty 4.127.073,89 euro z tytułu nienależytego wykonania przez Emitenta umowy na wydobycie rudy aluminium (boksytu) w Czarnogórze.

Emitent w odpowiedzi na pozew podniósł zarzut braku jurysdykcji krajowej i wniósł o odrzucenie pozwu, a ponadto wskazał, że roszczenie objęte pozwem jest bezzasadne. Sąd postanowieniem z dnia 25.05.2023 r. stwierdził brak jurysdykcji krajowej i odrzucił pozew. Postanowienie to nie jest prawomocne, a zop złożyła zażalenie na postanowienie dotyczące odrzucenia pozwu.

Bumech wystawił na zop noty obciążeniowe na łączną kwotę 22 431 915,78 EURO (z tytułu szkód polegających na: poczynionych nakładach inwestycyjnych; braku spłaty do Emitenta przez spółkę zależną pożyczek wraz z odsetkami oraz należności handlowych związanych z realizacją Umowy; a także utraconych korzyściach, jakie Bumech osiągnąłby w związku z realizacją Umowy). Emitent jest w trakcie podejmowania działań faktycznych i prawnych celem dochodzenia swoich roszczeń.

W okresie sprawozdawczym zakończone zostały następujące postępowania sądowe:

Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa PG "SILESIA" sp. z o.o. przeciwko krajowej spółce prawa handlowego (dalej: KSPH) o zapłatę tytułem kary umownej, zwrotu zaliczki oraz zwrotu wynagrodzenia umownego.

Pozew został wniesiony 15 grudnia 2020 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosiła 4.639.167,00 zł. Na roszczenie dochodzone przez PGS składały się następujące kwoty: roszczenie o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od umowy w wysokości 1.810.000,00 zł, roszczenie o zwrot otrzymanej przez pozwaną i nierozliczonej zaliczki w wysokości 2.022.236,84 zł, roszczenie stanowiące równowartość nieodebranych przez pozwaną, należących do niej urządzeń, znajdujących się obecnie na terenie inwestycji w wysokości 732.883,20 zł, roszczenie z tytułu poniesionych przez powódkę kosztów przechowania dwóch silników oraz dwóch falowników, które zostały zakupione przez powódkę jeszcze w czasie trwania umowy, a których pozwana nie zamontowała w terminie wynikającym z umowy w wysokości 74.046,00 zł. W dniu 9 stycznia 2023 r. strony zawarły ugodę przed mediatorem w toku tego postępowania sądowego, na podstawie której PGS m.in. zrzekł się dochodzonych roszczeń dochodzonych od KSPH, a także kupił od niej urządzenia niezbędne do ukończenia inwestycji.

9. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta

Wszystkie transakcje zawierane przez Emitenta i jego jednostki zależne z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym były oparte na warunkach rynkowych.

Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi został zamieszczony w nocie XIII śródrocznego jednostkowego oraz nocie XV śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

• 10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:

  • firmy podmiotu, któremu zostały poręczenia lub gwarancje,
  • łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,

• okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

• warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
• charakteru powiązań istniejących między Emitentem a podmiotem, który zaciągnął pożyczki lub kredyty.

Informacje zostały przedstawione w nocie XVIII śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta są w dużej mierze uzależnione od sytuacji na rynku węgla. Istotne zmiany cen tego surowca – na co Emitent nie ma wpływu – mogą niekorzystnie wpłynąć na osiągane przez Grupę Kapitałową przychody i wyniki. Sytuacja taka dotyczy zarówno spadku cen jak i znaczącego wzrostu, który może spowodować spadek popytu na węgiel i przyspieszenie rozwoju alternatywnych źródeł energii.

W 2023 r. spadły ceny surowca przy jednoczesnym spadku popytu, w związku z czym, aby zachować pozycję na rynku, PG Silesia musiała obniżyć ceny sprzedaży. Dane opublikowane przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. Oddział Katowice¹ obejmujące 7 jednostek (w tym PG Silesia) prowadzących wydobycie węgla kamiennego w 16 polskich kopalniach pokazują, że w I półroczu 2023 r.:

• ➢ wydobycie węgla energetycznego było o prawie 17% niższe niż rok wcześniej i wyniosło 17,4 mln ton;
• ➢ sprzedaż węgla energetycznego wyniosła 16 mln ton i była niższa o prawie 27% niż rok wcześniej;
• ➢ zapasy węgla energetycznego wzrosły o prawie 140% (do 3,07 mln ton).

W reakcji na zmniejszenie popytu na węgiel energetyczny oraz spadek cen tego surowca, PG Silesia w III kwartale br. opracowała nową koncepcję zmian organizacyjno – technicznych, polegającą na pełnym i elastycznym wykorzystaniu mocy produkcyjnych w celu elastycznego dostosowania asortymentów i wielkości wydobycia do wielkości możliwej sprzedaży.

Wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy może mieć również dalszy wzrost kosztów działalności, w szczególności wynagrodzeń, czy zakupu stali i energii wykorzystywanej w kopalni.

Istotne mogą się również okazać ewentualne zmiany regulacji prawnych. Jednym z obszarów, nad którym rozpoczęto rozmowy pod wpływem organizacji ekologicznych jest możliwość odprowadzania wód kopalnianych od rzek. Wprowadzenie zmian w prawie do końca br. jest mało prawdopodobne, jednak ewentualne ograniczenie limitów mogłoby wpłynąć w przyszłości na ograniczenie działania kopalni i obniżyć bezpieczeństwo pracy. Ponadto w Parlamencie Europejskim procedowane jest wprowadzenie rozporządzenia w sprawie redukcji emisji metanu w sektorze energetycznym, mającego na celu wprowadzenie od 2027 r. normy uwolnienia do atmosfery 5 ton metanu na każde 1.000 ton wydobytego węgla innego niż koksowy. W założeniach wskazano, że od 2031/32 r. norma ta zostałaby ograniczona do 3 ton metanu na 1.000 ton węgla. Emitent zakłada, że prowadzone inwestycje w celu lepszego zagospodarowania pozyskiwanego metanu (w tym kogeneracyjne układy do produkcji energii elektrycznej i ciepła z odzyskiwanego metanu) umożliwią osiągnięcie normy emisji poniżej 5 ton metanu na każde 1.000 ton wydobytego węgla. Drugi poziom może jednak wymagać zastosowania nowatorskich i wysokokosztowych rozwiązań, a brak ich wdrożenia może wiązać się z koniecznością ponoszenia dodatkowych opłat.

Zwracamy również uwagę na fakt, iż spółki z Grupy są stroną kilku postępowań sądowych o bardzo wysokim przedmiocie sporu, które zostały szczegółowo opisane w punkcie 8 niniejszego Sprawozdania. Niekorzystne dla Grupy Kapitałowej rozstrzygnięcia w tym względzie mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Fundamentem poprawy przyszłych wyników Grupy mogą być prowadzone przez nią inwestycje. Chodzi tu w głównej mierze o budowę instalacji kogeneracji i farmy fotowoltaicznej. Projekty te wpisują się w model transformacji działalności kopalni "Silesia" i jej otoczenia w kierunku ekologicznych źródeł wytwarzania energii

Warto podkreślić, iż Zarząd Emitenta uważnie monitoruje ryzyka towarzyszące funkcjonowaniu wszystkich podmiotów gospodarczych w Polsce, jak również ryzyka specyficzne związane z segmentem "węglowym".

¹ https://polskirynekwegla.pl/sites/default/files/StPu/202302/2023.06\_o\_obrocie\_w%C4%99glem\_kamiennym.pdf)

12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

Dnia 11.04.2023 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód, X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie, w którym stwierdził, iż układ restrukturyzacyjny przyjęty w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 12.07.20178 roku został wykonany. WW. postanowienie stało się prawomocne z dniem 28.04.2023 roku. Tym samym Sąd definitywnie potwierdził fakt całkowitej spłaty przez Bumech S.A. wierzytelności objętych układem restrukturyzacyjnym.

W dniu 19.07.2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podziału zysku za 2022 rok, w której ustalono, że dokonana zostanie wypłata dywidendy dla Akcjonariuszy w wysokości 2,00 złotych na jedną akcję - to znaczy w łącznej wysokości 28.963.216,00 złotych. Wypłata dywidendy nastąpi z zysku netto Emitenta osiągniętego w 2022 roku. Dzień dywidendy ustalono na 19.10.2023 roku, a termin jej wypłaty - na dzień 30.11.2023 roku.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przeznaczyć pozostałą kwotę zysku netto w wysokości 237.502.840,27 zł na kapitał zapasowy.

W roku 2023, na bazie umów zawartych wcześniej, Bumech sprowadził do Polski około 80 tysięcy ton węgla. Nie podlega on bezpośredniej sprzedaży, a jest wykorzystywany do produkcji mieszanek energetycznych z wykorzystaniem należącego do PG Silesia zakładu przeróbki mechanicznej węgla, w celu stworzenia produktów odpowiednich jakościowo dla energetyki zawodowej i klientów przemysłowych.

Emitent podkreśla, iż żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Bumech nie będzie obligowana do zapłacenia składki solidarnościowej (zwanej także podatkiem od nadmiernych zysków). Procedura legislacyjna nad przepisami wprowadzającymi tę daninę zakończyła się, a PG Silesia ostatecznie nie spełnia warunków objęcia obowiązkiem zapłacenia składki.

Zdaniem Emitenta, poza powyższym oraz informacjami zawartymi w pozostaej części Sprawozdania, nie ma innych informacji, które są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

13. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną

W ocenie Zarządu Spółki konflikt zbrojny na Ukrainie i związane z nim sankcje gospodarcze nałożone w 2022 roku na Rosję i Białoruś wpływają i będą wpływać na sytuację makroekonomiczną w całej Europie, w tym na kształtowanie się cen i zapotrzebowanie na surowce energetyczne.

Wojna na Ukrainie wpłynęła na zmianę kierunków polityki państwa polskiego w stronę zagwarantowania bezpieczeństwa energetycznego opartego m.in. na paliwach kopalnych. Aktualna sytuacja geopolityczna, związana z konfliktem zbrojnym, w sposób bezpośredni przekłada się na działania władz wspomagające zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego. Niestety z drugiej strony decyzje o charakterze politycznym wpłynęły na bardzo intensywny wzrost importu surowca, co spowodowało spadek cen surowca oraz wzrost jego zapasów.

Poza tym w skali globalnej wojna na terytorium Ukrainy przekłada się na mniej stabilną sytuację gospodarczą, wzrost inflacji oraz wzrost stóp procentowych. Skala wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej jest w chwili obecnej trudna do oszacowania.

Emitent ocenia przedmiotowe ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą i kształtowaniem się cen węgla

Cykle koniunktury gospodarczej przekładają się bezpośrednio na wielkość zapotrzebowania na surowce energetyczne. Zjawisko dekoniunktury, przejawiające się m. in w zmniejszonym zapotrzebowaniu na energię elektryczną, przełoży się w sposób oczywisty na spadek popytu na węgiel. Niekorzystnym stymulatorem, który oprócz spadku popytu może mieć wpływ na ceny tego surowca, a więc na przychody Grupy Kapitałowej jest także rosnąca nadpodaż związana z gwałtownym wzrostem importu. Same cykle gospodarcze są zjawiskiem naturalnym, jednak szybkość ich zachodzenia przekłada się na znaczące trudności w prowadzeniu działań dostosowawczych przez duże podmioty. Dlatego tak istotne są działania polegające na prowadzeniu inwestycji mających na celu obniżenie kosztów produkcji i poprawę jej efektywności - możliwość redukcji kosztów wydobycia jest bowiem ograniczona, a co za tym idzie cena sprzedaży bezpośrednio wpływa na możliwą do osiągnięcia marżę. Również znaczący wzrost cen węgla może być niekorzystny dla przychodów Grupy Kapitałowej, ponieważ może spowodować spadek popytu na węgiel i przyspieszenie rozwoju alternatywnych źródeł energii. Znaczący wzrost cen węgla w 2022 r. umożliwił osiągnięcie bardzo dobrych wyników finansowych, natomiast spadek cen w 2023 r. znacząco obniżył możliwą do osiągnięcia marżę. Pomimo tego, że ryzyko to dotyczy całej branży, PG Silesia z uwagi na niewielki udział w rynku musi konkurować z większymi podmiotami ceną, przez co jej wynik jest bardziej podatny na kształtowanie się cen rynkowych.

Emitent ocenia niniejsze ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji finansowej spółek z Grupy Kapitałowej

II kwartał 2023 r. był trudny dla podmiotów działających na rynku węgla energetycznego. Zużycie tego surowca przez energetykę zawodową i mniejszych odbiorców było bardzo niskie, co doprowadziło do obniżenia cen i zwiększonej konkurencji między kopalniami. Jednocześnie koszty produkcji utrzymywały się na wysokim poziomie. Co więcej w PG Silesia nastąpiło w tym okresie ograniczenie produkcji z przyczyn od niej niezależnych. W konsekwencji widoczne jest pogorszenie sytuacji finansowej spółek z Grupy Kapitałowej, w szczególności PG Silesia.

Nieustannie prowadzone są działania mające poprawić marżę – zmierzające zarówno do zwiększenia udziału węgla o parametrach pozwalających uzyskiwanie wyższej ceny sprzedaży, jak i obniżające koszty produkcji. Na przełomie II i III kwartału 2023 r. sytuacja rynkowa uległa poprawie, a zbliżanie się sezonu grzewczego powinno dodatkowo zwiększyć zapotrzebowanie na węgiel. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku ponownego pogorszenia sytuacji rynkowej i utrzymywania się takiego stanu przez dłuższy okres czasu, w GK pojawią się problemy z płynnością i regulowaniem bieżących zobowiązań.

Emitent ocenia niniejsze ryzyko jako umiarkowane.

Ryzyko związane ze specyfiką działalności spółek wydobywczych

PG Silesia narażona jest na ryzyka i niebezpieczeństwa związane ze zdarzeniami związanymi ze środowiskiem pracy, tj. awarie przemysłowe i technologiczne skutkujące stratami ludzkimi i materialnymi oraz zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, tj. zjawiska geotechniczne, katastrofy górnicze, pożary. Do najważniejszych zagrożeń naturalnych występujących w ruchu zakładu górniczego należy: a) zagrożenie metanowe; b) zagrożenie wybuchem pyłu węglowego, c) zagrożenie wodne, d) ryzyka geologiczne – odchylenie od zakładanych parametrów geologiczno-górniczych.

PGS ogranicza przedmiotowe ryzyko, inwestując w nowoczesne rozwiązania mające podnieść bezpieczeństwo i komfort pracy.

Zarząd Emitenta ocenia jednak ryzyko jako umiarkowane.

Ryzyko techniczne i technologiczne

W trakcie działalności związanej z wydobyciem węgla kamiennego mogą występować przestoje spowodowane przez planowane i nieplanowane przerwy technologiczne. PGS, będąc świadomą tego ryzyka, zakłada wyprzedzanie frontów eksploatacyjnych robotami przygotowawczymi. Wydobycie jest realizowane z wykorzystaniem najnowocześniejszego

sprzętu i maszyn górniczych, przy zachowaniu maksymalnego bezpieczeństwa. Pomimo zastosowania nowoczesnych technologii do badań poprzedzających eksploatację, lokalnie może wystąpić pogorszenie jakości złoża poprzez zmniejszenie miąższości (grubości) pokładu, pojawienie się przerostów skały płonnej, pofałdowań pokładu, uskoków. W takim przypadku ilość planowanego wydobycia może ulec zmniejszeniu, powodując spadek zaplanowanych wcześniej przychodów.

Podczas prac wydobywczych dochodzi do awarii urządzeń produkcyjnych W celu zapobiegania takim sytuacjom, spółki z Grupy Kapitałowej dokonują okresowych przeglądów i serwisów urządzeń, a także dokonują ich ubezpieczeń. Grupa dysponuje również kadrą wysoko wykfalifikowanych i wyszkolonych pracowników, którzy w krótkim czasie są w stanie usunąć awarię.

Ryzyko oceniane jest jako umiarkowane.

Ryzyko wynikające z ewentualnych konsekwencji procesów sądowych

PG Silesia i Emitent są stronami postępowań sądowych i arbitrażowych w sprawach spornych, które są aktualnie w toku. Równocześnie Zarząd PG Silesia podkreśla, iż w zdecydowanej większości spraw spółka polubownie rozwiązała spory, zawierając porozumienia i ugody, tym samym niwelując czynnik ryzyka. Spółki z Grupy starają się prowadzić rozmowy i negocjacje w sprawach spornych, jednakże w chwili obecnej nie ze wszystkimi kontrahentami możliwe jest wypracowanie kompromisu.

Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że podmiot mający roszczenia sporne o największej wartości, opiera się na nieprecyzyjnej podstawie prawnej i powiela roszczenia sporne w oparciu o te same okoliczności w ramach różnych postępowań przed różnymi sądami. Wynika to z przyjętej przez ten podmiot strategii procesowej.

Pomimo przekonania PG Silesia i Emitenta o zasadności swoich argumentów w poszczególnych postępowaniach, końcowy wynik spraw zależny jest od oceny stanu faktycznego i prawnego przez sądy. Z uwagi na wysokie wartości przedmiotu sporu, rozstrzygnięcia poszczególnych postępowań na niekorzyść PG Silesia lub Emitenta mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację majątkową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z możliwością uchwalenia tzw. "rozporządzenia metanowego"

W Parlamencie Europejskim procedowane jest wprowadzenie rozporządzenia w sprawie redukcji emisji metanu w sektorze energetycznym, mającego na celu wprowadzenie od 2027 r. normy uwolnienia do atmosfery 5 ton metanu na każde 1.000 ton wydobytego węgla innego niż koksowy. W założeniach wskazano, że od 2031/32 r. norma ta zostałaby ograniczona do 3 ton metanu na 1.000 ton węgla. Emitent zakłada, że prowadzone inwestycje w celu lepszego zagospodarowania pozyskiwanego metanu (w tym układy kogeneracyjne) umożliwią osiągnięcie normy emisji poniżej 5 ton metanu na każde 1.000 ton wydobytego węgla. W przypadku przyjęcia rozporządzenia metanowego i wprowadzenia zapowiadanych wysokich opłat za emisję metanu do atmosfery, PG Silesia pomimo systematycznej redukcji emisji mogłaby przekraczać zakładany limit emisji 3 ton metanu na 1.000 ton węgla, co powodowałoby konieczność ponoszenia opłat. Ewentualnie konieczne mogłyby być kosztowne inwestycje w celu osiągnięcia przyjętych limitów. Sytuacja taka mogłaby w konsekwencji doprowadzić do wzrostu kosztów działalności PG Silesia, przy ograniczonej możliwości ich przeniesienia na nabywców węgla, a tym samym do pogorszenia wyników Grupy Kapitałowej.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z kursem walutowym

Ryzyko kursowe związane jest z transakcjami rozliczanymi lub denominowanymi przez Grupę Kapitałową Emitenta w walutach obcych. Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów ze sprzedaży i koszty zakupu materiałów. Spółki z Grupy nie zawierają transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym. Rozwój działalności

wydobywczej powoduje jednak istotne ograniczenie udziału przychodów i kosztów denominowanych w walutach obcych w skonsolidowanych wynikach Grupy.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji

Głównym założeniem uzyskania jak największych efektów synergii w Grupie jest koncentracja działalności operacyjnej w zakładzie górniczym "Silesia" oraz wykorzystanie mocy przerobowych spółek własnych do przygotowania i eksploatacji złóż węgla w czechowickiej kopalni. Realizowany przez PGS na rzecz KWK Ruda kontrakt zewnętrzny został zakończony końcem 2022 roku, wobec czego załoga wraz z parkiem maszynowym została alokowana na KWK "Silesia". W 2023 roku Emitent obserwuje mniejsze zapotrzebowanie na węgiel, a co za tym idzie występuje konieczność zabiegania o klientów. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku dalszego spadku popytu na surowiec, agresywne działania większych konkurentów (spółek węglowych) wpłyną na zmniejszenie przychodów i pogorszenie rentowności Grupy Kapitałowej.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców.

PG Silesia, przy prowadzeniu prac w podziemiach kopalni "Silesia" – oprócz współpracy w tym zakresie z podmiotami z Grupy – korzysta też z usług podmiotów zewnętrznych. PGS sprawdza sytuację finansową potencjalnych partnerów, ich renomę na rynku, jak również monitorują je w trakcie realizacji prac.

Ze względu na to, iż Emitent, PGSS i BTG zaprzestały z końcem 2022 roku robót na rzecz Polskiej Grupy Górniczej S.A. oraz Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., koncentrując działania na rzecz PG Silesia, zmniejszając tym samym zakres prac górniczych realizowanych wcześniej przez podmioty spoza Grupy.

Ryzyko to zostało znacznie ograniczone i obecnie Emitent ocenia je jako niskie.

Ryzyka płynące z otoczenia prawnego dotyczącego funkcjonowania kopalni

Poza ryzykiem związanym z możliwością uchwalenia tzw. "rozporządzenia metanowego", Emitent zwraca również uwagę na inne aspekty prawne dotyczące funkcjonowania kopalni.

Niezakłócone działanie kopalni wymaga m. in. odpompowywania nadmiaru wód z podziemnych cieków wodnych. Możliwość realizacji zrzutów jest ograniczona i wymaga uzyskania odpowiedniego pozwolenia wodnoprawnego, które PG Silesia posiada. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że w szczególności pod wpływem presji organizacji środowiskowych dotychczas obowiązujące limity zrzutów zostaną ograniczone. Taka sytuacja mogłaby uniemożliwić dalsze prowadzenie działalności górniczej przez PG Silesia albo wpłynąć na ograniczenie jej zakresu i obniżyć bezpieczeństwo pracy.

Poza powyższym istnieje ryzyko nieotrzymania przez kopalnię koncesji na nowe złoża nieobjęte aktualną koncesją. Warto jednak podkreślić, iż PG "Silesia" dysponuje jeszcze ponad 40 milionami ton zasobów, w ramach posiadanej koncesji do roku 2044, przeznaczonych do wydobycia. Eksploatacja nowych złóż nie jest niezbędna do funkcjonowania kopalni w okresie jej istnienia, ale umożliwiłaby optymalizację planowania wydobycia w horyzoncie 30 i więcej lat oraz korzystniejsze wykorzystanie posiadanych zasobów. Biorąc jednak pod uwagę deklaracje Komisji Europejskiej i polskiego rządu o zakończeniu wydobycia węgla kamiennego (typu energetycznego) do 2049 roku, czynienie wydatków na planowanie wydobycia węgla po roku 2049 wydaje się być mało uzasadnione.

Nie można również wykluczyć, że po ustabilizowaniu się sytuacji na rynku energii działania związane z odejściem od wykorzystania węgla zostaną zintensyfikowane. W konsekwencji mogłoby to spowodować znaczący spadek popytu na produkty Grupy. Realne jest także ryzyko, że koncesja na wydobycie węgla, którą aktualnie posiada PG Silesia (do 2044 r.), nie zostanie przedłużona, co spowoduje konieczność zaprzestania wydobycia. Środki zbierane przez PG Silesia na wydzielonym rachunku na przeprowadzenie likwidacji kopalni mogą okazać się wówczas niewystarczające. Emitent

zakłada jednak, że znaczące środki na pokrycie tych kosztów będą generowane z wyprzedaży pozostałego majątku kopalni.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako niskie.

Ryzyko związane z pracownikami i związkami zawodowymi

Brak pracowników na rynku jest odczuwalny, dlatego też w Grupie prowadzona jest ciągła rekrutacja pracowników o odpowiednich kwalifikacjach, którzy są niezbędni do stabilnego prowadzenia działalności gospodarczej. PG Silesia na bieżąco poszukuje i zatrudnia nowych pracowników. Nie można jednak wykluczyć, że w związku z rosnącą konkurencją o pracowników, ale także kopalń państwowych braki kadrowe będą odczuwalne. Mogłoby to spowodować nawet ograniczenie wydobycia, a w konsekwencji pogorszenie przychodów i wyników Grupy.

Ponadto w Grupie działają organizacje związkowe wyrażające oczekiwanie wzrostu presji płacowej, która jest zaspokajana poprzez system dodatków i benefitów pracowniczych.

Zarząd Emitenta ocenia przedmiotowe ryzyko jako niskie.

Ryzyko związane z nakładami inwestycyjnymi

PG Silesia jest stosunkowo niewielką kopalnią na rynku polskim. Musi więc konkurować z większymi, państwowymi podmiotami, a w konsekwencji z reguły zapewnić pracownikom lepsze warunki zatrudnienia, a klientom - dostawy surowca. Kluczowe znaczenie ma więc stała poprawa efektywności działania, co zapewnić mają planowane inwestycje. Opracowany program inwestycyjny ma doprowadzić do poprawy efektywności wydobycia, zwiększenia stopnia wykorzystania zasobów kopalni (takich jak metan, drobnoziarniste frakcje węgla z mułów węglowych) i bezpieczeństwa pracy, a także zabezpieczać możliwość pracy na kolejnych planowanych do uruchomienia pokładach w ramach posiadanej koncesji wydobywczej, a także zmniejszyć zapotrzebowanie na energię od zewnętrznych dostawców.

Istnieje jednak ryzyko, że w przypadku pogorszenia przepływów pieniężnych, Grupa nie będzie w stanie zrealizować całości planowanych inwestycji, a także ryzyko, że inwestycje te nie przyniosą zakładanej poprawy wyników. W konsekwencji wyniki Grupy Kapitałowej mogłyby ulec pogorszeniu w związku z kosztami realizowanych inwestycji.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako niskie.

Ryzyko związane z cenami paliw i energii oraz cenami i dostępnością wyrobów stalowych i drewna

Podczas pracy kopalni wykorzystywane są duże ilości energii elektrycznej oraz paliw. Ich ceny mają więc bezpośredni wpływ na koszt produkcji węgla. Skokowy wzrost cen paliw i energii nastąpił w 2022 r., lecz w związku ze wzrostem cen węgla - osiągana przez PG Silesia marża była wysoka. Jednakże wobec pogorszenia koniunktury na rynku węgla, dalszy wzrost cen paliw i energii może mieć istotny niekorzystny wpływ na wysokość osiąganej marży i wynik finansowy GK.

W Grupie Kapitałowej występuje również duże zapotrzebowanie na stal i wyroby metalowe, które wykorzystywane są zarówno w kopalni jak i przy świadczeniu usług remontowych maszyn i urządzeń, jak również na drewno wykorzystywane w kopalni. Na początku 2022 r. stal była nabywana w Ukrainie, a drewno w Białorusi. W okresie kilku miesięcy od rozpoczęcia rosyjskiej napaści na Ukrainę, zwłaszcza PG Silesia odnotowywała problemy z dostępnością ww. materiałów i znaczny wzrost ich cen. Zakupy były możliwe tylko na przedpłaty. Obecnie problemy takie nie występują, a ceny ustabilizowały się. Nie można jednak wykluczyć, że w momencie poprawy sytuacji gospodarczej na świecie i związanego z tym wzrostu zapotrzebowania na stal i drewno, problemy z ich dostępnością powtórzą się. Sytuacja taka mogłaby doprowadzić do wzrostu kosztów działalności, a w skrajnym wypadku do konieczności ograniczenia produkcji i związanego z tym obniżenia przychodów i wyników GK.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako niskie.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z jej działalnością finansową, w tym umowami leasingowymi oraz pożyczkami, w przypadku których Emitent jest pożyczkodawcą dla pozostałych spółek z Grupy. Ryzyko to wynika z wpływu zmian rynkowych stóp procentowych na koszty finansowania, wartość kontraktów oraz inne aspekty działalności finansowej.

Ryzyko to jest monitorowane i oceniane regularnie przez Zarządy spółek z Grupy. Ekspozycja na nie wynika głównie z następujących źródeł:

• Umowy pożyczek: Spółki z Grupy korzystają z umów pożyczek, które są oparte na stałej stopie procentowej, ale mogą podlegać zmianom na skutek zmian rynkowych stóp procentowych;
• Umowy leasingowe: Spółka zawiera umowy leasingowe, których koszty finansowania mogą zależeć od zmiennej stopy procentowej.

Spółka podejmuje działania w celu zarządzania ryzykiem stóp procentowych, w tym: a) ustala strategię finansowania opartą na analizie ryzyka stóp procentowych i aktualizuje ją w miarę potrzeb; b) Regularnie monitoruje sytuację na rynkach finansowych i dostosowuje swoją strategię finansową do zmian stóp procentowych. Spółka przeprowadza regularne analizy wrażliwości, aby ocenić potencjalne skutki zmian stóp procentowych na jej wyniki finansowe.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako niskie.

Katowice, dnia 19.09.2023 r.

Podpisy Członków Zarządu: Prezes Zarządu – Marcin Sutkowski

Marcin Tomasz Sutkowski Elektronicznie podpisany przez Marcin Tomasz Sutkowski Data: 2023.09.19 18:03:25 +02'00'

Wiceprezes Zarządu – Andrzej Bukowczyk

Andrzej Krzysztof Bukowczyk

Elektronicznie podpisany przez Andrzej Krzysztof Bukowczyk Data: 2023.09.19 17:27:53 +02'00'