BoomBit S.A.

Registration Form • Sep 20, 2023

STATUT SPÓŁKI BOOMBIT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: BoomBit Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: BoomBit S.A.
• 1. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.
• 1. Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą Aidem Media spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku.
• 1. Założycielami Spółki są: Pani Karolina Szablewska-Olejarz, Pan Marcin Olejarz, spółka "ATM Grupa Spółka Akcyjna" z siedzibą w Bielanach Wrocławskich oraz spółka We Are One Limited z siedzibą w Larnace, Cypr.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk.

§ 3

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  2. a) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  3. b) PKD 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
  4. c) PKD 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
• d) PKD 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
• e) PKD 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
• f) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
• g) PKD 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
• h) PKD 47.62.Z Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• i) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• j) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• k) PKD 58.11.Z Wydawanie książek,
• l) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,
• m) PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
• n) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
• o) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• p) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• q) PKD 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• r) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• s) PKD 59.14.Z Działalność związana z projekcją filmów,
• t) PKD 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• u) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych, ogólnodostępnych i abonamentowych,
• v) PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem komunikacji satelitarnej,
• w) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
• x) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• y) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• z) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• aa) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• bb) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych, cc) PKD 63.91.Z Działalność agencji informacyjnych,
• cc) PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• dd) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• ee) PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• ff) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• gg) PKD 91.01.B Działalność archiwów,
• hh) PKD 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

Kapitał zakładowy

§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.770.000,00 PLN (słownie: sześć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda,

• b) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda,
• c) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda,
• d) 120.000 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda.
• e) 120.000 (słownie sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda.

§ 6 a

uchylony

§ 6 b

uchylony

§ 6 c

uchylony

§ 6 d

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii G").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty Serii D").
• 1. Prawo objęcia Akcji Serii G może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 6 e

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 202.500 zł (dwieście dwa tysiące pięćset złotych) poprzez emisję nie więcej niż 405.000 (czterysta pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii H").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E ("Warranty Serii E").
• 1. Prawo objęcia Akcji Serii H może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 6 f

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 100.000 zł (sto tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii I").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F.
• 1. Prawo objęcia Akcji Serii I może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.
• 1. Akcje Spółki serii A są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, że jedna akcja serii A daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Akcje Spółki serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Jedna akcja serii B daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Wszystkie akcje, o których mowa w § 6 powyżej zostały objęte przez Założycieli Spółki proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki pod firmą Aidem Media spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Jeżeli akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym albo alternatywnym systemie obrotu, każdy z akcjonariuszy, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 6 (sześć) miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.

Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego

§ 8

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

Umorzenie akcji

§ 9

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku

Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.

1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

2. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Prawo pierwszeństwa

• 1. W przypadku zamiaru zbycia przez akcjonariusza posiadającego akcje imienne Spółki (w tym zamiaru przyjęcia oferty, zawarcia umowy lub porozumienia prowadzącego do zbycia) jakichkolwiek akcji imiennych Spółki będących własnością akcjonariusza na rzecz osoby trzeciej ("Potencjalny Nabywca"), pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa nabycia wszystkich akcji imiennych przeznaczonych do zbycia na rzecz Potencjalnego Nabywcy na warunkach określonych w niniejszym §10, proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji imiennych w kapitale zakładowym Spółki.
• 1. Akcjonariusz zamierzający dokonać zbycia akcji imiennych Spółki doręczy Zarządowi pisemne zawiadomienie ("Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia") dotyczące zamierzonego zbycia akcji imiennych zawierające wszystkie informacje, o których mowa w ust. 3 poniżej, nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed dniem, w którym miałaby zostać podpisana z Potencjalnym Nabywcą umowa mająca na celu dokonanie zbycia akcji imiennych. Zarząd zawiadamia pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne o zamiarze i warunkach zbycia akcji imiennych w terminie 2 (dwa) tygodni od dnia otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia oraz liczbie akcji imiennych przypadających poszczególnym akcjonariuszom.
• 1. Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia powinno wskazywać Potencjalnego Nabywcę, cenę sprzedaży oraz warunki płatności oraz wszystkie inne istotne parametry zamierzonej sprzedaży, jak również liczbę akcji imiennych, które Potencjalny Nabywca miałby nabyć ("Zbywane Akcje").
• 1. Uprawnieni akcjonariusze mogą wykonać prawo pierwszeństwa nabycia Zbywanych Akcji w terminie 30 (trzydzieści) dni od daty otrzymania zawiadomienia od Zarządu, o którym mowa w ust. 2, poprzez złożenie Zarządowi Spółki stosownego oświadczenia z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności, określającego liczbę akcji, które gotowi są nabyć. Datą złożenia oświadczenia jest data jego wpływu do Spółki. Brak złożenia w przepisanym terminie oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji traktuje się jako rezygnację z przysługującego uprawnienia.
• 1. Nabycie akcji w ramach realizacji prawa pierwszeństwa następuje na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia.
• 1. Zarząd Spółki w terminie 1 (jeden) tygodnia licząc od dnia upływu terminu do składania oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, sporządzi listę osób, które złożyły takie oświadczenia wraz z przypisaną każdej z tych osób liczbą Zbywanych Akcji i przekaże ją akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje imienne oraz akcjonariuszom, którzy złożyli oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa.
• 1. W przypadku wykonania prawa pierwszeństwa, akcjonariusz sprzedający i akcjonariusze, którzy złożyli Zarządowi Spółki oświadczenia o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, zawrą w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia doręczenia stosownego zawiadomienia umowy sprzedaży Zbywanych Akcji oraz sporządzą wszelkie inne dokumenty i podejmą inne działania określone w przepisach prawa niezbędne do dokonania sprzedaży.
• 1. Jeżeli akcjonariusz, który złożył oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa uchyli się od zawarcia umowy sprzedaży, pomimo wezwania go w formie pisemnej i wyznaczenia dodatkowego terminu na wywiązanie się z tego zobowiązania pod groźbą utraty prawa do pierwszeństwa nabycia akcji, akcjonariusz zmierzający zbyć Zbywane Akcje może dokonać ich zbycia na rzecz Potencjalnego Nabywcy, na warunkach tam wskazanych. To samo dotyczy przypadku nieskorzystania z prawa pierwszeństwa wobec całości lub części akcji przeznaczonych do zbycia przez uprawnionych akcjonariuszy.
• 1. W przypadku, gdy akcjonariusz: (i) dokona zbycia jakichkolwiek akcji imiennych na rzecz osoby trzeciej nie doręczając Zarządowi Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia, lub (ii) dokona zbycia na rzecz Potencjalnego Nabywcy lub osoby trzeciej na warunkach innych niż wskazane w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia, zbycie takie będzie bezskuteczne wobec Spółki.
• 1. Prawo pierwszeństwa stanowi prawo pierwokupu, o którym mowa w art. 596 Kodeksu cywilnego. W zakresie nieuregulowanym w Statucie, przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące prawa pierwokupu mają zastosowania do prawa pierwszeństwa. Organy Spółki

§ 11

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Gdańsku, w m. st. Warszawie lub w Gdyni.
• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 3, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki oraz w sposób zgodny z przepisami regulującymi wykonywanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę, co powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) podział zysku lub pokrycie straty, określenie wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
  8. 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
  9. 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
  10. 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
  11. 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
  12. 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  13. 12) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
  14. 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
  15. 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
  16. 15) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ust. 11, pkt 7 i 9 zapadają większością 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenie w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić

bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj.

stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem punktów poniżej:
  2. 1) tak długo jak Karolina Szablewska-Olejarz oraz Marcin Olejarz będą akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% (piętnaście procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariuszowi Karolinie Szablewskiej-Olejarz oraz akcjonariuszowi Marcinowi Olejarzowi będzie łącznie przysługiwało uprawnienie osobiste do wspólnego powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej;
  3. 2) tak długo jak spółka "ATM Grupa Spółka Akcyjna" z siedzibą w Bielanach Wrocławskich będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% (piętnaście

procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariuszowi "ATM Grupa Spółka Akcyjna" z siedzibą w Bielanach Wrocławskich będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej;

• 3) tak długo jak spółka We Are One Limited z siedzibą w Larnace, Cypr będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% (piętnaście procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariuszowi We Are One Limited z siedzibą w Larnace, Cypr będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.
• 1. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej na podstawie uprawnień osobistych, o których mowa w ust. 3 pkt 1-3 powyżej, następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
• 1. W przypadku utraty przez danego akcjonariusza uprawnienia osobistego, o którym mowa, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej, w szczególności w związku z obniżeniem udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej poziomu wskazanego, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej, uprawnienie osobiste wygasa, a do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5 powyżej, w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej, niezależnie od przyczyny (w tym w przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji), prawo do powołania nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, przysługuje temu akcjonariuszowi, który powołał pierwotnie członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, o ile akcjonariusz ten nie utracił uprawnienia osobistego do powołania takiego członka Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez określonego akcjonariusza nowego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, uprawnienie osobiste danego akcjonariusza wygasa, a do powoływania i odwoływania nowego członka Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona

Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad

powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał udział w takim głosowaniu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
  2. 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  3. 2) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki,
  4. 3) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
• 4) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu,
• 5) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 6) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu),
• 8) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 9) wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie akcji, udziałów lub jakichkolwiek praw udziałowych w spółkach prawa handlowego,
• 10) wyrażanie zgody na zbycie lub rozporządzenie akcjami, udziałami lub prawami udziałowymi w innej spółce prawa handlowego,
• 11) wyrażanie zgody na dokonanie procesu połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki,
• 12) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie nieruchomością należącą do majątku Spółki;
• 13) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.
• 1. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej.

Zarząd

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.

• Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.

Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.

• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
  2. 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu,
  3. 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w

Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Udział w zysku i fundusze Spółki

§ 15

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. a) kapitał zakładowy,
  3. b) kapitał zapasowy,
  4. c) fundusz rezerwowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę.

Rok obrotowy

• 1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.
• 1. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym.

Postanowienia końcowe

• 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.