Biofactory Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 20, 2023

Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Biofactory SA w dniu 20 października 2023 r.

Stosowanie tego formularza nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika, nie jest obowiązkowe. Akcjonariusz może zobowiązać Pełnomocnika do korzystania z formularza we wszystkich głosowaniach w części z nich lub decyzję co do sposobu głosowania uregulować z Pełnomocnikiem w inny sposób. Niniejszy dokument nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa. Akcjonariusz i Pełnomocnik mogą wykorzystać tylko niektóre ze stron formularza według własnego uznania. Formularz, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na walnym zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika. W przypadku głosowań tajnych formularz nie może być złożony jako karta do głosowania, a stanowi jedynie pisemną instrukcję w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika. Pod każdym projektem uchwały walnego zgromadzenia znajduje się miejsce na instrukcję Akcjonariusza w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika oraz rubryki do zaznaczenia w nich oddania głosu i ewentualnego złożenia sprzeciwu w przypadku głosowania przeciwko danej uchwale. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce. Ponadto w przypadku, gdy Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w obrębie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, winien we właściwe pole wpisać ilość akcji/głosów, którą przypisał do danego rodzaju głosu w danym głosowaniu. Spółka nie weryfikuje zgodności oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej. Formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy - Akcjonariusza:

imię/nazwisko/firma: …………………………….………………………………………………….
adres zamieszkania/siedziba: …………………………………………………………………….
PESEL/REGON: …………………………………………………………………………………………
numer dowodu osobistego/numer KRS: ……………………………………………………

Ja/My niżej podpisany/i ………………………………………. uprawniony/a do udziału
w Walnym Zgromadzeniu Biofactory SA w dniu ……………………… (dalej
Zgromadzenie lub Walne Zgromadzenie), reprezentowany przez:

Dane Pełnomocnika:

imię/nazwisko/firma:…………………………………………………………………………………..

adres zamieszkania/siedziba:………………………………………………………………………

PESEL/REGON: ……….…………………………………………………………………………………..

numer dowodu osobistego/numer KRS:.…………………………………………………….

na podstawie poniższych formularzy, wydaję instrukcję do głosowania przez

Pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia zgodnie z porządkiem obrad wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad poszczególnymi sprawami odbywa się poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce.

….……………………………………… data i podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu, postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Piotra Karpa.

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
	W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne
skreślić).	Treść sprzeciwu:…………………………………………………………………………………
W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji,
Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których
pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania
z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich
akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.
	Inne instrukcje mocodawcy:

UCHWAŁA NR 2

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu, wybiera jednoosobową Komisję Skrutacyjną w składzie: Krzysztof Trochim.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić). Treść sprzeciwu:………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: ................................................................................

UCHWAŁA NR 3

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego
• Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.

• Odwołanie dotychczasowych członków Rady Nadzorczej i udzielenie im absolutorium.

• 1. Określenie liczby członków Rady Nadzorczej oraz podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.
• 1. Określenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne
skreślić).	Treść sprzeciwu:…………………………………………………………………………………
W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji,
	Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których

pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.

Inne instrukcje mocodawcy: ................................................................................

UCHWAŁA NR 4

w sprawie odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu:

• § 1. Odwołuje Kazimierza Szota ze składu Rady Nadzorczej.
• § 2. Udziela mu absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• § 3. Postanawia, że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
	W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne
skreślić).	Treść sprzeciwu:…………………………………………………………………………………
W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji,
Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których
pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania
z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich
akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.
	Inne instrukcje mocodawcy:

UCHWAŁA NR 5

w sprawie odwołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu:

• § 1. Odwołuje Zbigniewa Lipietę ze składu Rady Nadzorczej.
• § 2. Udziela mu absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• § 3. Postanawia, że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
	W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne
skreślić).	Treść sprzeciwu:…………………………………………………………………………………
	W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji,
	Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których
	pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania

z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: ................................................................................

UCHWAŁA NR 6

w sprawie odwołania Sekretarza Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu:

• § 1. Odwołuje Krzysztofa Olbrychta ze składu Rady Nadzorczej.
• § 2. Udziela mu absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• § 3. Postanawia, że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić). Treść sprzeciwu:………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: ................................................................................

UCHWAŁA NR 7

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu:

• § 1. Odwołuje Tomasza Sierakowskiego ze składu Rady Nadzorczej.
• § 2. Udziela mu absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• § 3. Postanawia, że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić). Treść sprzeciwu:………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich

akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: ................................................................................

UCHWAŁA NR 8

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu:

§ 1. Odwołuje Dariusza Kurpiewskiego ze składu Rady Nadzorczej.

§ 2. Udziela mu absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

§ 3. Postanawia, że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić). Treść sprzeciwu:………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: ................................................................................

UCHWAŁA NR 9

w sprawie liczby członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu:

§ 1. Określa, że Rada Nadzorcza spółki liczy pięć osób.

§ 2. Postanawia, że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić). Treść sprzeciwu:………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich

akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: ................................................................................

UCHWAŁA NR 10

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu:

§ 1. Powołuje Agnieszkę Karp (PESEL …. ) do Rady Nadzorczej.

§ 2. Postanawia, że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
	W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne
skreślić).	Treść sprzeciwu:…………………………………………………………………………………
W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji,
Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których
pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania
z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich
akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.
	Inne instrukcje mocodawcy:

UCHWAŁA NR 11

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu: § 1. Powołuje Bogumiła Karpa (PESEL …. ) do Rady Nadzorczej.

§ 2. Postanawia, że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić). Treść sprzeciwu:………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: ................................................................................

UCHWAŁA NR 12

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu:

§ 1. Powołuje Kamila Karpa (PESEL …. ) do Rady Nadzorczej.

§ 2. Postanawia, że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić). Treść sprzeciwu:………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.

Inne instrukcje mocodawcy: ................................................................................

UCHWAŁA NR 13

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu:

§ 1. Powołuje Marka Karpa (PESEL …. ) do Rady Nadzorczej.

§ 2. Postanawia, że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji:	……………………………….
Głos "przeciw" liczba akcji:	……………………………….
Głos "wstrzymujący się" liczba akcji:	……………………………….
W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne
skreślić).	Treść sprzeciwu:…………………………………………………………………………………
W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji,
Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których
pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania
z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich
akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.
	Inne instrukcje mocodawcy:

UCHWAŁA NR 14

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu:

§ 1. Powołuje Piotra Karpa (PESEL …. ) do Rady Nadzorczej.

§ 2. Postanawia, że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić). Treść sprzeciwu:………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: ................................................................................

UCHWAŁA NR 15

w sprawie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Biofactory SA z siedzibą w Bieczu: § 1. Ustala wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej w wysokości 500 zł brutto (pięćset złotych), za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w której brał udział osobiście lub w formie telekonferencji.

§ 2. Za każde głosowanie nad projektami uchwał, poza posiedzeniem, przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym, członek Rady Nadzorczej, który brał udział w głosowaniu otrzyma wynagrodzenie brutto jak wyżej.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za" liczba akcji: ………………………………. Głos "przeciw" liczba akcji: ………………………………. Głos "wstrzymujący się" liczba akcji: ………………………………. W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam sprzeciw TAK/ NIE (niepotrzebne skreślić). Treść sprzeciwu:………………………………………………………………………………… W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą. Inne instrukcje mocodawcy: ................................................................................