Aplisens S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 20, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. zwołanego na dzień 17 października 2023 roku

PROJEKT

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 17 października 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 29 Statutu APLISENS S.A. oraz § 2 ust. 2-3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Panią/Pana […………………………………..…………].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 17 października 2023 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

			1. [………………………………]
			2. [………………………………]
			3. [………………………………]

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 17 października 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozdystrybuowania akcji skupionych w celu realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego APLISENS S.A. w drodze emisji akcji na okaziciela serii I przeprowadzanej w trybie subskrypcji prywatnej, dematerializacji akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji na okaziciela serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd APLISENS S.A. opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji serii I oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej jednej akcji serii I.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji na okaziciela serii I w całości.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu APLISENS S.A. oraz upoważnienia Rady Nadzorczej APLISENS S.A. do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu APLISENS S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 17 października 2023 roku w sprawie zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku .

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zmienia Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku w ten sposób, że:

1. ust. 2 pkt 3) w brzmieniu:

O sposobie realizacji Programu Motywacyjnego decyzję podejmie Walne Zgromadzenie poprzez:

a) udzielenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w drodze skupu prowadzonego na podstawie Regulaminu skupu, które to akcje będą zaoferowane Uprawnionym zgodnie z art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, lub

b) upoważnienia do dokonania przez Spółkę podwyższeń kapitału zakładowego w ramach instytucji kapitału docelowego określonej w art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych z przeznaczeniem akcji dla Uprawnionych, lub

c) skorzystanie łącznie z instytucji wymienionych w lit. a) i b).

otrzymuje brzmienie:

O sposobie realizacji Programu Motywacyjnego decyzję podejmie Walne Zgromadzenie poprzez:

a) udzielenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w drodze skupu prowadzonego na podstawie Regulaminu skupu, które to akcje będą zaoferowane Uprawnionym zgodnie z art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, lub

b) udzielenie Zarządowi upoważnienia do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach instytucji kapitału docelowego określonej w art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych, poprzez emisję nowych akcji na okaziciela z przeznaczeniem dla Uprawnionych, lub

c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, skierowanej do uczestników Programu Motywacyjnego w trybie oferty publicznej (w szczególności na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) lub i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku, w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE Dz.Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) albo w trybie niestanowiącym oferty publicznej,

d) skorzystanie łącznie z wszystkich lub z wybranych instytucji wymienionych w lit. a), b) i c), w dowolnej konfiguracji określonej przez Walne Zgromadzenie.

2. ust. 5 pkt 3) w brzmieniu:

W terminie 7 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego dany rok obrotowy 2020, 2021 i 2022, Spółka zawiadomi osoby uprawnione o ilości akcji które im przysługują w związku z realizacją Programu Motywacyjnego, a także o sposobie realizacji przez osoby uprawnione prawa do nabycia akcji. Spadkobiercy osób uprawnionych są zawiadamiani w przypadku gdy do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawili Spółce kopię stwierdzenia nabycia spadku lub poświadczenia dziedziczenia.

otrzymuje brzmienie:

W terminie 150 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego dany rok obrotowy 2020, 2021 i 2022, Spółka zawiadomi osoby uprawnione o liczbie akcji Spółki, które im przysługują w związku z realizacją Programu Motywacyjnego, a także o sposobie realizacji przez osoby uprawnione prawa do nabycia akcji Spółki. Spadkobiercy osób uprawnionych są zawiadamiani w przypadku, gdy do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawili Spółce kopię postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku po osobie uprawnionej z Programu Motywacyjnego lub kopię aktu poświadczenia dziedziczenia sporządzonego przez notariusza.

3. ust. 5 pkt 4) w brzmieniu:

W terminie do 8 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego dany rok obrotowy 2020, 2021 i 2022, nastąpi na rzecz osób uprawnionych przydział instrumentów finansowych, które będą uprawniały do nabycia akcji.

otrzymuje brzmienie:

W terminie do 12 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego dany rok obrotowy 2020, 2021 i 2022, nastąpi na rzecz osób uprawnionych przydział instrumentów finansowych, które będą uprawniały do nabycia akcji lub – jeżeli takie instrumenty finansowe nie będą emitowane – przydział (emisja) akcji. Termin ten może ulec przedłużeniu, bez konieczności dokonywania zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego, o czas niezbędny dla rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy i dematerializacji akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.

4. ust. 12 pkt 3) w brzmieniu :

Spółka zaoferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w terminie do 10 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za odpowiedni rok obrotowy 2020, 2021 i 2022 w okresie trwania oferty złożonej przez Spółkę, na warunkach określonych w ofercie.

otrzymuje brzmienie:

Spółka zaoferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w terminie do 12 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za odpowiedni rok obrotowy 2020, 2021 i 2022 w okresie trwania oferty złożonej przez Spółkę, na warunkach określonych w ofercie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Podjęcie uchwały o zmianie Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku, proponuje się mając na uwadze potrzebę zmiany dla ukończenia jego prawidłowej realizacji za rok 2022, w szczególności w zakresie rozszerzenia katalogu sposobów realizacji Programu Motywacyjnego.

PROJEKT

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 17 października 2023 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020– 2022 za 2022 rok.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zmienia uchwałę nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020– 2022 za 2022 rok, w ten sposób, że:

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020– 2022 za 2022 rok w brzmieniu:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w wykonaniu punkt 2 ustęp 4 Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A. przyjętego Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 6 lutego 2020 roku - określa sposób realizacji tego Programu Motywacyjnego za rok 2022 w ten sposób, że Program Motywacyjny zrealizowany będzie poprzez wydanie osobom uprawnionym zgodnie z Listą imienną sporządzoną przez Zarząd oraz Prezesowi Zarządu 291 984 akcji własnych, które zostaną nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych, skupionych w przypadku podjęcia przez obecne Zwyczajne Walne Zgromadzenie stosownych uchwał.

otrzymuje brzmienie:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w wykonaniu punktu 2 ustęp 4 Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A. przyjętego Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2020 roku - określa sposób realizacji tego Programu Motywacyjnego za rok 2022 w ten sposób, że Program Motywacyjny zrealizowany będzie poprzez wydanie osobom uprawnionym zgodnie z Listą imienną sporządzoną przez Zarząd oraz Prezesowi Zarządu łącznie 291 984 akcji Spółki, w tym:

(i) 105 408 akcji własnych Spółki, które zostały nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych, przeprowadzonego na podstawie Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 za 2022 rok w pierwotnym brzmieniu

oraz

(ii) nie mniej niż 1 000 i nie więcej niż 186 576 akcji na okaziciela nowej emisji, które zostaną wyemitowane przez Spółkę w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych skierowanej do uczestników Programu Motywacyjnego w trybie oferty publicznej na podstawie art. 1 ust. 4 lit. i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku, w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Mając na uwadze zmianę treści Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku, zasadne jest także dla ukończenia jego realizacji za rok 2022, podjęcie uchwały o zmianie w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020– 2022 za 2022 rok.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 17 października 2023 roku w sprawie rozdystrybuowania akcji skupionych w celu realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2022.

§ 1.

Mając na uwadze okoliczność, że w ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego w wykonaniu upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych celem umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Spółka nabyła mniejszą liczbę akcji własnych, aniżeli potrzebna dla realizacji celu Programu Motywacyjnego i wydania osobom uprawnionym zgodnie z uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 za rok 2022, albowiem nabyła 105 408 akcji własnych Spółki zamiast 291 984 planowanych do nabycia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. niniejszym w celu realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2022:

• 1. Upoważnia Zarząd do zaoferowania uprawnionym pracownikom (w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A., zwanego dalej "Regulaminem Programu Motywacyjnego"), innym niż Prezes Zarządu Spółki, 105 408 akcji własnych, nabytych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych celem umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego (dalej "Akcje Własne"), z uwzględnieniem poniższych zasad.
• 1. Akcje Własne powinny być zaoferowane uprawnionym pracownikom, o których mowa w ust. 1 powyżej, w taki sposób, aby liczba Akcji Własnych oferowanych każdemu uprawnionemu pracownikowi stanowiła 52,704% akcji, do nabycia których dany pracownik jest uprawniony zgodnie z Listą Imienną (zdefiniowaną w Regulaminie Programu Motywacyjnego) za rok 2022, natomiast w pozostałym zakresie wynikającym z Listy Imiennej uprawnionym pracownikom, o których mowa w ust. 1 powyżej, zostaną zaoferowane przez Zarząd Spółki akcje nowej emisji, które Spółka wyemituje w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Liczba Akcji Własnych oferowanych danemu uprawnionemu pracownikowi, o którym mowa w ust. 1 powyżej, podlega zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Ułamkowe części akcji nie będą oferowane. W przypadku, gdy po zastosowaniu powyższych obliczeń pozostaną wolne Akcje Własne, tj. takie, które nie zostały przyznane

żadnemu uprawnionemu pracownikowi, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaną one zaoferowane uprawnionemu pracownikowi (innemu niż Prezes Zarządu) ustalonemu w drodze losowania przeprowadzonego przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem limitów wynikających z Listy Imiennej – albo pozostaną w Spółce z przeznaczeniem na realizację dalszych transz Programu Motywacyjnego za kolejne lata obrotowe, z zastrzeżeniem art. 363 § 3 i § 5 Kodeksu spółek handlowych.

1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2022 dla Prezesa Zarządu Spółki zostaną przeznaczone zgodnie z postanowieniami ustępu 13 Regulaminu Programu Motywacyjnego akcje nowej emisji, które Spółka wyemituje w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: W związku ze skupieniem mniejszej liczby akcji, niż zostało to przewidziane w Regulaminie Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, należy podjąć uchwałę o rozdystrybuowaniu dotychczas skupionych akcji własnych pomiędzy uprawnionych pracowników oraz dookreślić w jaki sposób zostaną pozyskane akcje Spółki w liczbie wymaganej dla pełnej realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2022.

PROJEKT

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 17 października 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego APLISENS S.A. w drodze emisji akcji na okaziciela serii I przeprowadzanej w trybie subskrypcji prywatnej, dematerializacji akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji na okaziciela serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 6 ust. 1-6 Statutu APLISENS S.A. ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 200,00 zł (słownie: dwieście złotych 00/100) i nie wyższą niż 37.315,20 zł (trzydzieści siedem tysięcy trzysta piętnaście złotych 20/100) w drodze emisji nie mniej niż 1.000 (słownie: tysiąc) i nie więcej niż 186.576 (słownie: sto osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,20 zł każda ("Akcje Serii I").

2. 1. Akcje Serii I zostaną zaoferowane i wyemitowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, dokonywanej w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku, w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE Dz.Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12), która nie wymaga publikacji prospektu, ani memorandum informacyjnego.
3. 1. Oferta objęcia Akcji Serii I zostanie skierowana wyłącznie do osób uprawnionych zgodnie z "Regulaminem Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." (dalej odpowiednio "Regulamin Programu Motywacyjnego", "Program Motywacyjny"), w tym do Prezesa Zarządu Spółki oraz pracowników Spółki, którzy nabyli prawo do nabycia akcji Spółki w związku z realizacją Programu Motywacyjnego za rok 2022.
4. 1. Spółka nie później niż w terminie do dnia 29 lutego 2024 r. zawrze z inwestorami, o których mowa w pkt. 3 powyżej, do których zostanie skierowana oferta nabycia Akcji Serii I w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH i którzy taką ofertę przyjmą, umowy objęcia Akcji Serii I.
5. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I zgodnie z zasadami określonymi w ust. 12 pkt 2 Regulaminu Programu Motywacyjnego, który stanowi, że "Cena nabycia, po której osoby uprawnione będą nabywały akcje, będzie ustalona w następujący sposób:
   2. a. cena nabycia 1 akcji będzie zmienna dla każdej z serii nabywanych akcji w ramach Programu Motywacyjnego;
   3. b. cena nabycia 1 akcji w każdym roku będzie ustalona na podstawie średniej ceny rynkowej z okresu 4 pełnych miesięcy poprzedzających miesiąc w którym Uprawniony składa oświadczenie o nabyciu akcji:;
   4. c. średnią cenę rynkową będzie stanowić średnia arytmetyczna z kursów zamknięcia dla notowań akcji Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
   5. d. cena nabycia ustalana jest przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej w wysokości 40% ceny rynkowej obliczonej na podstawie postanowień lit. b) – c) powyżej przy czym w przypadku gdy akcje nabywane są w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, cena nie może być niższa niż wartość nominalna akcji."
6. 1. Akcje Serii I mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
7. 1. Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy 2023, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
8. 1. Z Akcjami Serii I nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
9. 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej Akcji Serii I, w tym do ustalenia zasad subskrypcji i objęcia Akcji Serii I, zgodnych z Regulaminem Programu Motywacyjnego

Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." .

1. Ponadto Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów art. 431 § 2 ust. 1 KSH lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie.

§ 2.

• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii I w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Mając na uwadze niewystarczająca ilość akcji, pochodzących ze skupu, w celu realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2022, korzystając z możliwości wprowadzonych poprzez podjęcie uchwały nr 4 i nr 5 na tym Walnym Zgromadzeniu, należy podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki APLISENS S.A. w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do uczestników Programu Motywacyjnego uprawnionych do nabycia akcji za rok 2022.

PROJEKT

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 17 października 2023 roku w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji na okaziciela serii I w całości.

§ 1.

1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A., po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji na okaziciela serii I, stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, działając w interesie Spółki, pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji na okaziciela serii I, emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 17 października 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego APLISENS S.A. w drodze emisji akcji na okaziciela serii I przeprowadzanej w trybie subskrypcji prywatnej, dematerializacji akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji na okaziciela serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Akcje Serii I"). 2. Akcje Serii I, co do których prawo poboru na mocy niniejszej Uchwały zostaje wyłączone w całości, są przeznaczone dla uczestników Programu Motywacyjnego za rok 2022, zgodnie z listą imienną z dnia 26 czerwca 2023 roku oraz dla Prezesa Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 17 października 2023 roku

OPINIA ZARZĄDU APLISENS S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII I ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ JEDNEJ AKCJI SERII I

Zarząd APLISENS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej jednej akcji serii I.

Podstawowym celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest zaoferowanie akcji nowej emisji serii I kluczowym pracownikom i Prezesowi Zarządu Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny uchwalony na lata 2020-2022 przewiduje dla uprawnionych pracowników i Prezesa Zarządu prawo do nabycia określonej liczby przysługujących im akcji Spółki. W związku z niewystarczającą liczbą akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach skupu, w celu zaoferowania uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego takiej liczby akcji Spółki, do jakiej są uprawnieni zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego, konieczne jest podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji. Emisja nowych akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej i będzie skierowana wyłącznie do uprawnionych pracowników i Prezesa Zarządu, w związku z czym, do jej prawidłowego przeprowadzenia wymaga pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do nowych akcji serii I emitowanych w trybie subskrypcji prywatnej pozwoli na optymalną realizację Programu Motywacyjnego, z zachowaniem poszanowania interesu dotychczasowych akcjonariuszy.

Program Motywacyjny leży w interesie Spółki, a przyznawanie uczestnikom programów motywacyjnych akcji (w tym nowych akcji) na preferencyjnych warunkach (cenowych) stanowi ich immanentną cechę.

Cena emisyjna jednej akcji na okaziciela serii I zostanie ustalona przez Zarząd zgodnie z ust. 12 pkt 2 Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, który stanowi, że "Cena nabycia, po której osoby uprawnione będą nabywały akcje, będzie ustalona w następujący sposób:

• a. cena nabycia 1 akcji będzie zmienna dla każdej z serii nabywanych akcji w ramach Programu Motywacyjnego;
• b. cena nabycia 1 akcji w każdym roku będzie ustalona na podstawie średniej ceny rynkowej z okresu 4 pełnych miesięcy poprzedzających miesiąc w którym Uprawniony składa oświadczenie o nabyciu akcji:;
• c. średnią cenę rynkową będzie stanowić średnia arytmetyczna z kursów zamknięcia dla notowań akcji Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• d. cena nabycia ustalana jest przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej w wysokości 40% ceny rynkowej obliczonej na podstawie postanowień lit. b) – c) powyżej przy czym w przypadku gdy akcje nabywane są w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, cena nie może być niższa niż wartość nominalna akcji."

PROJEKT

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 17 października 2023 roku w sprawie zmiany Statutu APLISENS S.A. oraz upoważnienia Rady Nadzorczej APLISENS S.A. do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu APLISENS S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A., działając na podstawie art. 430 i art. 431 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1. W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w dniu dzisiejszym uchwały nr 7 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego APLISENS S.A. w drodze emisji akcji na okaziciela serii I przeprowadzanej w trybie subskrypcji prywatnej, dematerializacji akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji na okaziciela serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zmienia się Statut APLISENS S.A. ("Spółka") w ten sposób, że:

2. 1) § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.189.907,40 zł (dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedem złotych 40/100) i nie więcej niż 2.227.022,60 zł (dwa miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy dwadzieścia dwa złote 60/100)."

3. 2) § 6 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 10.949.537 (dziesięć milionów dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści siedem) i nie więcej niż 11.135.113 (jedenaście milionów sto trzydzieści pięć tysięcy sto trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda."
4. 1. Ostateczną wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki oraz treść § 6 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 §7 KSH poprzez złożenie, po przeprowadzeniu subskrypcji akcji na okaziciela serii I, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz dookreśleniu w Statucie wysokości kapitału zakładowego oraz liczby akcji na okaziciela serii I w granicach niniejszej Uchwały.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej Uchwały oraz oświadczenia Zarządu Spółki, o którym mowa w ust. 2 powyżej.

§ 3

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu Spółki dokonywane na jej podstawie wchodzą w życie z dniem ich wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.