Captor Therapeutics S.A.

Share Issue/Capital Change • Sep 21, 2023

Captor Therapeutics S.A.

(spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres ul. Duńska 11, 54-427 Wrocław, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000756383)

Zasady subskrypcji w związku z ofertą do 400.000 nowoemitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii P spółki Captor Therapeutics S.A.

("Zasady Subskrypcji")

Zasady Subskrypcji zostały sporządzone przez Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"). Zasady Subskrypcji zostały sporządzone w celu określenia szczegółowych zasad subskrypcji w związku z ofertą publiczną (łącznie jako "Oferta") do 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii P" lub "Akcje Nowej Emisji").

Zasady Subskrypcji mają charakter wyłącznie informacyjny i celem ich udostępnienia jest przekazanie najistotniejszych informacji na temat zasad subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz działań, które zostaną podjęte przez Spółkę lub na jej zlecenie w związku z Ofertą.

Podstawy prawne przeprowadzenia Oferty Akcji Nowej Emisji

Oferta publiczna Akcji Nowej Emisji będzie przeprowadzana na podstawie:

• 1. uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 kwietnia 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki, zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 września 2023 r. ("Uchwały NWZ") oraz
• 1. uchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 21 września 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji serii P, z wyłączeniem prawa poboru i w sprawie zmiany § 6 ust. 1 Statutu ("Uchwała Zarządu")

(łącznie "Uchwały Emisyjne").

Uchwały Emisyjne stanowią podstawę prawną Oferty Akcji Nowej Emisji.

Zgodnie z Uchwałą Zarządu oraz za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, emisja Akcji Nowej Emisji następuje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

W przypadku dojścia Oferty Akcji Nowej Emisji do skutku, Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii P, a w przypadku spełnienia niezbędnych wymogów wynikających z właściwych regulacji, również praw do Akcji Serii P ("Prawa do Akcji"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane dotychczas wyemitowane akcje na okaziciela Spółki ("Wprowadzenie"). W przypadku, gdyby Akcje Serii P miały zostać zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") przed rejestracją Praw do Akcji, Spółka niezwłocznie wycofa złożone w KDPW i GPW wnioski dotyczące Praw do Akcji, a inwestorzy otrzymają wyłącznie Akcje Serii P (z pominięciem Praw do Akcji). Oferta oraz Wprowadzenie nie wymagają udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.

Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Akcji Nowej Emisji. W przypadku podjęcia takiej decyzji, Spółka poda do publicznej wiadomości informację o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty.

Uprawnieni inwestorzy oraz Prawo Pierwszeństwa

Oferta zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów, którzy otrzymali zaproszenie do udziału w Ofercie od firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji ("Proces Budowania Księgi Popytu"), oraz którzy spełnią jeden z następujących warunków ("Uprawnieni Inwestorzy"):

• 1. posiadają status inwestora kwalifikowanego ("Inwestor Kwalifikowany") w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); lub
• 1. obejmą Akcje Nowej Emisji o łącznej równowartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego; lub
• 1. do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, będących inwestorami innymi niż Inwestorzy Kwalifikowani.

Jednocześnie Uprawnionym Inwestorom, którzy na koniec dnia 5 września 2023 r. ("Dzień Rejestracji") spełniali łącznie następujące warunki:

• a) byli właścicielami akcji Spółki w Dniu Rejestracji lub znajdowali się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki z 5 września 2023 r., sporządzonym zgodnie z art. 406[3] Kodeksu spółek handlowych, który Spółka otrzymała od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("Wykaz");
• b) byli uprawnieni z akcji Spółki reprezentujących co najmniej 0,20% akcji Spółki ogółem na Dzień Rejestracji (wymóg ten nie będzie miał zastosowania do akcjonariuszy znajdujących się w Wykazie), przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne;
• c) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia 2017/1129 (wymóg ten nie będzie miał zastosowania do akcjonariuszy znajdujących się w Wykazie);
• d) wykażą stan posiadania akcji Spółki na Dzień Rejestracji firmom inwestycyjnym uczestniczącym w ofercie Akcje Serii P (w szczególności poprzez doręczenie zaświadczenia z firmy inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, lub dokumentu wystawionego przez posiadacza rachunku zbiorczego);
• e) doręczą firmom inwestycyjnym uczestniczącym w ofercie Akcji Serii P do dnia zamknięcia procesu budowania księgi popytu deklaracje objęcia Akcji Serii P we wskazanej przez siebie liczbie po określonej cenie emisyjnej, przy czym taka deklaracja powinna zostać złożona w ramach procesu budowania księgi popytu na Akcji Serii P prowadzonej przez firmy inwestycyjne uczestniczące w ofercie Akcji Serii P;
• f) spełnią warunki i wykonają Prawo Pierwszeństwa zgodnie ze szczegółowymi zasadami subskrypcji przewidzianymi w niniejszych Zasadach Subskrypcji.

przysługiwało będzie prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii P, o którym mowa § 6b ust. 8 statutu Spółki ("Prawo Pierwszeństwa").

Stan posiadania na Dzień Rejestracji ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi może być ustalony łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne.

Zaświadczeniem potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki o którym mowa w punkcie d) powyżej może być oświadczenie lub zaświadczenie wystawione przez depozytariusza lub przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych inwestora (w przypadku posiadania akcji Spółki w różnych firmach inwestycyjnych, dokument z każdej z nich) dotyczące liczby akcji (z oznaczeniem kodów ISIN) zapisanych na rachunku na koniec Dnia Rejestracji. Może być nim również informacja dotycząca liczby zapisanych na rachunku inwestora na koniec Dnia Rejestracji akcji Spółki (z oznaczeniem kodów ISIN), przesłana w postaci wiadomości e-mail bezpośrednio do jednego z Menedżerów (jak zdefiniowano poniżej) przyjmujących deklarację danego inwestora przez firmę inwestycyjną lub depozytariusza prowadzącego rachunek papierów wartościowych inwestora.

Prawo Pierwszeństwa przysługujące danemu inwestorowi może zostać wykonane: (i) przez inny fundusz zarządzany przez to samo towarzystwo emerytalne/towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub (ii) przez Menedżerów (jak zdefiniowano poniżej) w związku z świadczeniem na rzecz danego inwestora tzw. usługi "prefundingu".

Proces Budowania Księgi Popytu oraz zasady alokacji Akcji Nowej Emisji

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie oraz Trigon Dom Maklerski S.A. pełnią funkcję firm inwestycyjnych pośredniczących w Ofercie, w tym prowadzą Proces Budowania Księgi Popytu ("Menedżerowie").

Proces Budowania Księgi Popytu na Akcje Nowej Emisji rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego dokumentu na zasadach opisanych poniżej.

Planuje się, że Proces Budowania Księgi Popytu zostanie zakończony w dniu 22 września 2023 r. o godz. 17:00 czasu warszawskiego (z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego zakończenia).

Menedżerowie skierują do wybranych Uprawnionych Inwestorów zaproszenia do składania

deklaracji objęcia Akcji Nowej Emisji. Celem wzięcia udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu na Akcje Nowej Emisji, każdy z Uprawnionych Inwestorów (w tym Uprawniony Inwestor chcący skorzystać z Prawa Pierwszeństwa) musi zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z danym Menedżerem, u którego zamierza złożyć deklarację, przy czym deklaracje, umowy objęcia akcji i wpłaty od inwestorów znajdujących się w Wykazie, innych niż inwestorzy kwalifikowani, będą przyjmowane wyłącznie przez Trigon Dom Maklerski S.A.

Akcje Nowej Emisji będą wstępnie alokowane według następujących reguł:

• 1. w pierwszej kolejności Uprawnionym Inwestorom, którzy złożą deklaracje objęcia Akcji Nowej Emisji zostaną alokowane Akcje Nowej Emisji w liczbie przypadającej im w ramach wykazanego przez nich Prawa Pierwszeństwa;
• 1. Uprawnionym Inwestorom, którzy złożą deklarację objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie większej od liczby Akcji Nowej Emisji przypadającej im w ramach wykazanego Prawa Pierwszeństwa (w zakresie ponad liczbę Akcji Nowej Emisji przypadającą w ramach wykazanego Prawa Pierwszeństwa) oraz pozostałym inwestorom, którzy złożą deklarację objęcia Akcji Nowej Emisji w Procesie Budowania Księgi Popytu, zostaną alokowane Akcji Nowej Emisji według uznania Zarządu Spółki;
• 1. w przypadku, gdy po zakończeniu procesu przyjmowania deklaracji zostaną Akcje Nowej Emisji nieobjęte takimi deklaracjami, Zarząd Spółki może, według własnego uznania, wstępnie alokować takie Akcje Nowej Emisji:
  2. a. inwestorom, którzy już złożyli deklaracje popytu na Akcje Nowej Emisji i wyrażą zainteresowanie objęciem Akcji Nowej Emisji w liczbie wyższej niż wynikająca z pierwotnie złożonych przez nich deklaracji lub
  3. b. Uprawnionym Inwestorom innym niż wskazani w lit. a powyżej.

W przypadku inwestorów nieposiadających statusu Inwestora Kwalifikowanego i nieznajdujących się w Wykazie, przyjmowane mogą być wyłącznie deklaracje nabycia Akcji Nowej Emisji o łącznej równowartości co najmniej 100.000 EUR.

Po zakończeniu Proces Budowania Księgi Popytu, na podstawie złożonych deklaracji objęcia Akcji Nowej Emisji, Zarząd Spółki, po konsultacji z Menadżerami, ustali ostateczną cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji ("Cena Ostateczna") oraz ostateczną liczbę Akcji Nowej Emisji.

Spółka przekaże do wiadomości publicznej informację o wysokości Ceny Ostatecznej oraz ostatecznej liczbie Akcji Nowej Emisji raportem bieżącym.

Objęcie Akcji Nowej Emisji przez inwestorów

Następnie, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami umów objęcia Akcji Nowej Emisji ("Umowa Objęcia Akcji"). Treść Umowy Objęcia Akcji przygotowanej przez Spółkę nie podlega jakimkolwiek negocjacjom.

W przypadku inwestorów nieposiadających statusu Inwestora Kwalifikowanego i nieznajdujących się w Wykazie, do zawarcia Umowy Objęcia Akcji będą mogli zostać zaproszeni wyłącznie tacy inwestorzy, którym zostaną wstępnie zaalokowane Akcje Nowej Emisji o równowartości minimum 100 tys. EUR. Inwestorom nieposiadającym statusu Inwestora Kwalifikowanego, którzy nie znajdują się w Wykazie, nie mogą zostać zaalokowane Akcje Nowej Emisji o wartości mniejszej niż równowartość 100 tys. EUR (wg kursu średniego, ogłoszonego przez NBP z dnia ustalenia Ceny Ostatecznej), ze względu na wymóg spełnienia warunku wskazanego w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego umożliwiającego przeprowadzenie Oferty bez publikowania prospektu.

Płatność łącznej Ceny Ostatecznej w zakresie Akcji Nowej Emisji (iloczyn liczby Akcji Nowej Emisji oraz Ceny Ostatecznej) zgodnie z odpowiednią Umową Objęcia Akcji następuje w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek wskazany w treści Umowy Objęcia Akcji ("Rachunek Emisji"). Płatność powinna zostać dokonana w terminie wskazanym w treści Umowy Objęcia Akcji. Za moment dokonania płatności uważa się moment uznania Rachunku Emisji całą kwotą łącznej Ceny Ostatecznej objętej Umową Objęcia Akcji zawartą przez danego inwestora.

Przewiduje się, że Umowy Objęcia Akcji zostaną zawarte przez inwestorów oraz opłacone na Rachunek Emisji do dnia 29 września 2023 do godz. 15.00 czasu warszawskiego.

Jeżeli inwestorem zaproszonym przez Menedżera do udziału w Ofercie będzie inwestor niebędący Inwestorem Kwalifikowanym (a w szczególności osoba fizyczna), Menedżer może wymagać: (i) na moment złożenia deklaracji objęcia Akcji Nowej Emisji, posiadania na rachunku inwestycyjnym inwestora prowadzonym przez tego Menedżera środków pieniężnych w wysokości odpowiadającej wartości Akcji Nowej Emisji, na jakie inwestor planuje złożyć deklarację, (ii) ustanowienia blokady tych środków do momentu podpisania przez inwestora Umowy Objęcia Akcji oraz (iii) przekazania dyspozycji przelewu środków finansowych z rachunku inwestycyjnego inwestora na Rachunek Emisji w kwocie wynikającej z podpisanej przez inwestora Umowy Objęcia Akcji.

Pozostałe informacje

W granicach dopuszczalnych właściwymi przepisami prawa, Spółka zastrzega sobie prawo zmiany któregokolwiek z terminów dotyczących Oferty i Wprowadzenia.

Niezwłocznie po zamknięciu subskrypcji i opłaceniu Akcji Nowej Emisji, Zarząd Spółki złoży wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji. Niezwłocznie po rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd Spółki podejmie działania mające na celu rejestrację Akcji Nowej Emisji w depozycie prowadzonym przez KDPW. Zamiarem Spółki jest ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji Nowej Emisji, które zostaną objęte w ramach Oferty, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Spółka podejmie działania mające na celu rejestrację Praw do Akcji w KDPW oraz będzie ubiegać się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW (z zastrzeżeniem spełnienia niezbędnych wymogów wynikających z właściwych regulacji). W przypadku, gdyby Akcje Nowej Emisji miały zostać zarejestrowane w KDPW przed rejestracją Praw do Akcji, Spółka niezwłocznie wycofa złożone w KDPW i GPW wnioski dotyczące Praw do Akcji, a inwestorzy otrzymają

wyłącznie Akcje Nowej Emisji (z pominięciem Praw do Akcji).

W przypadku dojścia Oferty do skutku (przy założeniu objęcia wszystkich Akcji Nowej Emisji w maksymalnej przewidzianej liczbie) oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji, wszystkie Akcje Nowej Emisji będą stanowić ok. 8,61% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 6,90% ogólnej liczby głosów.

Informacje o niniejszych Zasadach Subskrypcji oraz zastrzeżenia prawne i ograniczenia w dystrybucji

Zasady Subskrypcji nie służą w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji Akcji Nowej Emisji i nie są materiałem promocyjnym (marketingowym) przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę ani jakąkolwiek firmę inwestycyjną na potrzeby promowania Akcji Nowej Emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia.

Spółka nie publikowała dotychczas, jak również nie zamierza opublikować po dacie Zasad Subskrypcji, jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Nowej Emisji lub ich subskrypcji. Zasady Subskrypcji nie są również prospektem, memorandum informacyjnym ani jakimkolwiek innym dokumentem informacyjnym albo ofertowym przewidzianym przez przepisy prawa w związku z przeprowadzaniem oferty publicznej papierów wartościowych lub ubieganiem się o ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym.

Nie zostanie przeprowadzona żadna oferta publiczna Akcji Nowej Emisji w jakiejkolwiek jurysdykcji innej niż Rzeczpospolita Polska. Akcje Nowej Emisji nie będą oferowane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki ani na rzecz inwestorów, którzy są osobami amerykańskimi (ang. U.S. persons) lub działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933).

Zasady Subskrypcji nie stanowią (i) oferty w rozumieniu art. 66 ustawy - Kodeks cywilny, (ii) rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, (iii) porady inwestycyjnej, (iv) porady prawnej ani podatkowej, (v) wskazania, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia i adekwatna do poziomu wiedzy o inwestowaniu w zakresie instrumentów finansowych oraz doświadczenia inwestycyjnego inwestora, (vi) usługi doradztwa inwestycyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Inwestowanie w instrumenty finansowe obarczone jest ryzykiem. Podjęcie każdej decyzji inwestycyjnej wiąże się z koniecznością oceny ryzyka w kontekście oczekiwanego i faktycznego wyniku z inwestycji w papiery wartościowe. Inwestowanie w akcje rodzi ryzyko utraty całości lub części zainwestowanych środków, a nawet konieczność poniesienia dodatkowych kosztów.

Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Zasad Subskrypcji ponoszą wyłącznie

osoby lub podmioty z nich korzystające.

Emitent będzie oferował Akcje Nowej Emisji za pośrednictwem Menedżerów. Nadzór nad działalnością Menedżerów sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego. Niniejszy dokument nie podlega zatwierdzeniu Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu nadzoru.

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Prospektowego.

Niniejszy materiał i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.