PCF Group S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 21, 2023

PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

1 Dodatkowe informacje i objaśnienia do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna za okres 1.01.2023 – 30.06.2023 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Niniejsze półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. za okres 1.01.2023 – 30.06.2023 r. zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt 4, 6, 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 4, 6, 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.).

Zgodnie z § 71 ust. 8 ww. Rozporządzenia wskazane wyżej sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. za okres 1.01.2023 – 30.06.2023 r. zostały sporządzone w formie jednego dokumentu.

SPIS TREŚCI

	INFORMACJE OGÓLNE 6
1.	Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A6
	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A. 9
2.	Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne 9
3.	Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 13
4.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki 14
5.	Zdarzenia po dniu bilansowym14
6.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 22
7.	Informacje o instrumentach finansowych22
8.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony 23
9.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 31
	10. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 31
	ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JEDNOSTKI 33
	11. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej za pierwsze półrocze 2023 r. 33
	12. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku 33
	13. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 35
	14. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 37
	15. Skonsolidowane wskaźniki rentowności 38
	16. Skonsolidowane wskaźniki płynności39
	17. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania 39
	18. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku 40
	19. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej41
	20. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych43
	21. Jednostkowe wskaźniki rentowności44
	22. Jednostkowe wskaźniki płynności 45
	23. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania45
	24. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok46
	25. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 46
	26. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału46
	AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A 49
	27. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania

raportu półrocznego, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego..................49

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego..................................................................................................................................51

Dane liczbowe prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. ("Sprawozdanie") podane zostały w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. Informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu wynikają ze skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 30.06.2023 r.

Niniejsze Sprawozdanie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają obecne przekonania Spółki. Stwierdzenia te opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych planów działalności Spółki lub Grupy oraz ich otoczenia rynkowego, odnoszą się do kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością oraz innych istotnych czynników będących poza kontrolą Spółki lub Grupy, w związku z tym faktyczne wyniki Spółki lub Grupy, ich perspektywy oraz rozwój mogą się w istotny sposób różnić od przewidywanych wyników zawartych w tych stwierdzeniach. Spółka nie daje żadnej gwarancji oraz nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a jedynie wskazuje, że są one jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej typową lub prawdopodobną. Żadne z informacji dotyczących przyszłości zamieszczonych wprost w treści niniejszego Sprawozdania oraz tych, które mogą pośrednio wynikać z zamieszczonych w nim informacji, nie stanowią prognoz wyników ani szacunkowych wyników.

Użyte w niniejszym Sprawozdaniu odniesienia do numerów paragrafów statutu PCF Group S.A. referują do numeracji wynikającej z treści statutu PCF Group S.A. aktualnej na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji.

INFORMACJE OGÓLNE

1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A.

Organizacja grupy kapitałowej PCF Group S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej PCF Group S.A.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą"). Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie - XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000812668. Spółce dominującej nadano nr statystyczny REGON 141081673.

Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Polsce, przy al. "Solidarności" 171 w Warszawie, kod pocztowy 00-877.

Siedziba Jednostki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Skład i strukturę Grupy na dzień 30.06.2023 r. przedstawia poniższy schemat.

Jednostka dominująca posiada oddział działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie "Oddział Badawczo Rozwojowy", który mieści się w Rzeszowie przy ul. Wrzesława Romańczuka 6, kod pocztowy 35-302.

Spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Czas trwania Jednostki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

Zmiany struktury Grupy w ciągu okresu objętego niniejszym Sprawozdaniu z działalności, w tym wynikające z połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2023 r. miała miejsce następująca zmiana:

• w dniu 2.02.2023 r. zarejestrowana została jednoosobowa spółka zależna Jednostki dominującej, tj. People Can Fly Ireland Limited, która będzie świadczyć usługi wydawnicze w ramach Grupy;
• w dniu 17.02.2023 r. doszło do rozliczenia transakcji, w wyniku których Jednostka dominująca zwiększyła swoje zaangażowanie kapitałowe w Incuvo S.A. z poziomu około 50,01% do poziomu około 62,25% akcji w kapitale zakładowym i głosów w Incuvo S.A.

Po dacie bilansowej nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy, przy czym w związku z zakończeniem likwidacji Spectral Applications spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w dniu 17.08.2023 r. został złożony we właściwym sądzie rejestrowym wniosek o wykreślenie tej spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

PCF Group S.A., jako Jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych. Również jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w imieniu PCF Group S.A. lub jednostek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. nie posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych.

Informacje o transakcjach zawartych przez PCF Group S.A. lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W I półroczu 2023 r. jak również od dnia 01.07.2023 r. do dnia publikacji Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za I półrocze 2023 r. Jednostka dominująca ani spółki od niej zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

8

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

za okres 1.01.2023 – 30.06.2023 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A.

2. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Grupa Kapitałowa dzieli działalność na cztery segmenty operacyjne:

• produkcja gier na zlecenie,
• prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy),
• produkcja i wydawnictwo gier własnych,
• pozostałe.

Segment "Produkcja gier na zlecenie" w okresie 6 miesięcy 2023 r. obejmował przede wszystkim przychody z tytułu realizacji przez Grupę produkcji gry z wydawcą Square Enix Limited. Dodatnie przepływy pieniężne z tego segmentu pozwalają Grupie na częściowe pokrycie nakładów na produkcję gier, które w zamierzeniu Grupy mają zostać wydane samodzielnie (model produkcji i wydawnictwa gier własnych). W okresie 6 miesięcy 2023 r. wynagrodzenie otrzymywane od istotnego kontrahenta w tym segmencie stanowiło ponad 75% przychodów ogółem.

Dodatkowo, w związku z zawarciem 13.06.2023 r. umowy produkcyjno-wydawniczej (opisanej szerzej w nocie 23) z Microsoft Corporation, Grupa rozpoczęła rozpoznawanie przychodów z tytułu realizacji przez Grupę produkcji gry – Project Maverick.

W analogicznym okresie 2022 r. Grupa realizowała przychody z tytułu realizacji produkcji gier z dwoma wydawcami Square Enix Limited oraz Take-Two Interactive Software, Inc.

Project Gemini

W okresie 6 miesięcy 2023 r. Grupa realizowała prace zlecone przez wydawcę Square Enix Limited w ramach umów wykonawczych (content riders) do umowy produkcyjno-wydawniczej.

Project Maverick

Grupa realizuje zlecenie wyprodukowania gry z segmentu AAA, w oparciu o prawa własności intelektualnej Microsoft Corporation.

Segment "Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)" obejmował przychody jakie uzyskuje Grupa z tytułu tantiem do wcześniej wyprodukowanych gier.

Przychody Grupy kwalifikowane do przychodów z segmentu praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) pochodzą przede wszystkim z umowy produkcyjnowydawniczej dotyczącej gry Bulletstorm: Full Clip Edition (remaster) z dnia 24.10.2016 r. zawartej pomiędzy Jednostką dominującą, a Gearbox Publishing, LLC. W stosunku do tytułu Bulletstorm: Full Clip Edition, Jednostka dominująca zachowała prawa autorskie udzielając wydawcy licencji wyłącznej, na czas nieokreślony.

Dodatkowo, zgodnie z umową produkcyjno-wydawniczą zawartą w dniu 16.02.2016 r. pomiędzy Jednostką dominującą, a Square Enix Limited na produkcję gry Outriders, począwszy od dnia wprowadzeniu gry do sprzedaży (1.04.2021 r.), Jednostce dominującej przysługuje wynagrodzenie w formie tantiem (royalties), którego wysokość jest uzależniona bezpośrednio od zysku osiągniętego ze sprzedaży gry i stanowi jego określony procent. Do 30.06.2023 r. Jednostka dominująca nie otrzymała od wydawcy wynagrodzenia w formie tantiem, co oznacza, że do dnia bilansowego wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders nie zapewniły wydawcy zwrotu poniesionych przez niego kosztów związanych z produkcją, dystrybucją i promocją gry. Informacja na temat otrzymania przez Jednostkę dominującą, wynagrodzenia, o którym mowa powyżej lub otrzymania od wydawcy informacji o osiągnięciu przez wydawcę zwrotu kosztów poniesionych przez wydawcę w związku z produkcją, dystrybucją i promocją gry Outriders, zostanie opublikowana przez Jednostkę dominującą w formie raportu bieżącego zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Segment "produkcja i wydawnictwo gier własnych"

W ramach tego segmentu Grupa wyodrębnia nakłady oraz wpływy i wydatki związane z produkowanymi grami, których planuje być w przyszłości wydawcą.

W modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych, w odróżnieniu od segmentu produkcji gier na zlecenie, Grupa realizuje projekty jako wydawca, ze środków własnych Grupy (lub ze środków pozyskanych od stron trzecich w związku z zawartymi umowami dystrybucyjnymi, licencyjnymi i podobnymi bądź instrumentami dłużnymi), w oparciu o prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy.

W dniu 2.02.2023 r. zarejestrowana została jednoosobowa spółka zależna Jednostki dominującej, tj. People Can Fly Ireland Limited, która będzie świadczyć usługi wydawnicze w ramach Grupy.

W segmencie produkcji i wydawnictwa gier własnych, w okresie 6 miesięcy 2023 r., Grupa rozpoznała przychody ze sprzedaży gry Green Hell VR wydanej przez Incuvo S.A. na okulary VR marki Quest 2/Oculus Rift (dystrybucja poprzez platformę Meta Quest, należącą do Facebook Technologies LLC, USA) oraz na okulary VR przystosowane do użytkowania z komputerami PC (dystrybucja poprzez platformę Steam, należącą do Valve Corporation, USA), a także na platformach sprzętowych Pico Neo 3 i Pico 4. W ramach udostępniania gry "Green Hell VR" na kolejne platformy sprzętowe, w dniu 15.06.2023 r. odbyła się premiera tytułu na platformach sprzętowych HTC, tj. HTC Elite XR i HTC Focus 3.

Segment "Pozostałe"

Segment obejmuje przede wszystkim nakłady na system oprogramowania nazwanego przez Grupę "PCF Framework", zbudowanego przez Grupę, i będącego nakładką na silnik graficzny Unreal Engine, który to system ułatwia i optymalizuje prace przy tworzeniu gier wideo.

Wyniki segmentów operacyjnych wynikają z danych weryfikowanych okresowo przez Zarząd Jednostki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie). Zarząd Jednostki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Grupa analizuje przychody w podziale na powyższe cztery segmenty i nie są prowadzone żadne inne analizy.

W pierwszych 6 miesiącach 2023 r. nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W GRUPIE

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Produkcja i wydawnictwo gier własnych	Pozostałe	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.06.2023 r.
Region
Europa	55 024	28	3 086	-	58 138
Pozostałe kraje	8 566	589	1 373	-	10 528
Przychody ze sprzedaży ogółem	63 590	617	4 459	-	68 666
Linia produktu
Gry	63 590	617	4 459	-	68 666
Przychody ze sprzedaży ogółem	63 590	617	4 459	-	68 666
Termin przekazania dóbr / usług
W momencie czasu	-	617	-	-	617
W miarę upływu czasu	63 590	-	4 459	-	68 049
Przychody ze sprzedaży ogółem	63 590	617	4 459	-	68 666
za okres od 01.01 do 30.06.2022 r.
Region
Europa	56 246	10	-	-	56 256
Pozostałe kraje	23 658	782	9 896	-	34 336
Przychody ze sprzedaży ogółem	79 904	792	9 896	-	90 592
Linia produktu
Gry	79 904	792	9 896	-	90 592
Przychody ze sprzedaży ogółem	79 904	792	9 896	-	90 592
Termin przekazania dóbr / usług
W momencie czasu	-	792	-	-	792
W miarę upływu czasu	79 904	-	9 896	-	89 800
Przychody ze sprzedaży ogółem	79 904	792	9 896	-	90 592

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Produkcja i wydawnictwo gier własnych	Pozostałe	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.06.2023 r.
Region
Europa	53 008	16	-	-	53 024
Pozostałe kraje	745	570	-	-	1 315
Przychody ze sprzedaży ogółem	53 753	586	-	-	54 339
Linia produktu
Gry	53 753	586	-	-	54 339
Przychody ze sprzedaży ogółem	53 753	586	-	-	54 339
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	586	-	-	586
W miarę upływu czasu	53 753	-	-	-	53 753
Przychody ze sprzedaży ogółem	53 753	586	-	-	54 339
za okres od 01.01 do 30.06.2022 r.
Region
Europa	50 356	10	-	-	50 366
Pozostałe kraje	2 278	762	-	4 776	7 816
Przychody ze sprzedaży ogółem	52 634	772	-	4 776	58 182
Linia produktu
Gry	52 634	772	-	-	53 406
Znak towarowy, gwarancja i PCF Framework	-	-	-	4 776	4 776
Przychody ze sprzedaży ogółem	52 634	772	-	4 776	58 182
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	772	-	4 776	5 548
W miarę upływu czasu	52 634	-	-	-	52 634
Przychody ze sprzedaży ogółem	52 634	772	-	4 776	58 182

3. Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2023 r. Grupa realizowała cele strategiczne zdefiniowane przez Zarząd Jednostki dominującej, w tym w zaktualizowanej strategii rozwoju opisanej szczegółowo w punkcie 4 poniżej, do których należały między innymi:

• Kontynuacja przez Grupę, we współpracy ze Square Enix Limited, prac rozwojowych nad grą Project Gemini (będącą na dzień bilansowy w fazie produkcji).
• Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Dagger (będącą na dzień bilansowy w fazie pre-produkcji). Zgodnie z aktualizacją Strategii Grupy, ogłoszoną w styczniu 2023 roku, Grupa planuje wydać grę samodzielnie, w segmencie produkcji i wydawnictwa gier własnych, jednocześnie nie wykluczając współpracy z renomowanym partnerem w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire) jeśli pojawi się atrakcyjna możliwość takiej współpracy.
• Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Bifrost (będącą na dzień bilansowy w fazie pre-produkcji) z zamiarem jej rozwijania w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy (lub ze środków pozyskanych od stron trzecich w związku z zawartymi umowami dotyczącymi instrumentów dłużnych), w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Jednocześnie zgodnie z umową inwestycyjną zawartą w dniu 28.03.2023 r. pomiędzy Jednostką dominującą, kluczowym akcjonariuszem Jednostki dominującej i Prezesem Zarządu Jednostki dominującej Panem Sebastianem Wojciechowskim a Krafton, Inc., jeżeli Jednostka dominująca będzie rozważać wydanie Projektu Bifrost w modelu innym niż produkcja i wydawnictwo gier własnych, Krafton Inc. będzie miał prawo do pierwszeństwa w negocjacjach (right of first negotiation), jak również prawo do pierwszeństwa zawarcia umowy (right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich takich umów. Informacje na temat umowy inwestycyjnej zostały przedstawione 4 poniżej.
• Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Victoria (będącą na dzień bilansowy w fazie pre-produkcji) z zamiarem jej rozwijania w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Podobnie jak w przypadku Projektu Bifrost, jeżeli Jednostka dominująca będzie rozważać wydanie Projektu Victoria w modelu innym niż produkcji i wydawnictwa gier własnych, Krafton Inc. będzie miał prawo do pierwszeństwa w negocjacjach (right of first negotiation), jak również prawo do pierwszeństwa zawarcia umowy (right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich takich umów.
• Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Red (będącą na dzień bilansowy w fazie koncepcyjnej), która może być realizowana przez Grupę w modelu z wydawcą lub w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych.
• Rozpoczęcie przez Grupę, we współpracy z Microsoft Corporation, prac rozwojowych nad grą Project Maverick.
• Dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia i zespołu produkcyjnego People Can Fly oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie deweloperów z doświadczeniem w produkcji gier wideo z segmentu AAA oraz compact-AAA (tj. gier o krótszym czasie produkcji, niższym budżecie i mniejszej objętości (ang. scope), charakteryzujących się jednak jakością porównywalną z grami z segmentu Triple-A).
• Dalszy rozwój PCF Framework (tj. rozwijanego przez Jednostkę dominującą własnego, unikalnego oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier

opartych na technologii Unreal Engine) zarówno w kontekście rozwijania dotychczasowych modułów, jak i prac nad nowymi modułami, szczególnie w obrębie tzw. online services (tj. pakietu usług online, na który składają się w szczególności serwery pośredniczące w dostępie gry wideo do centralnej bazy danych, zestaw bibliotek służących do komunikacji z serwerami, narzędzia umożliwiające dostęp do baz danych na potrzeby obsługi klienta oraz narzędzia pozwalające graczom na wchodzenie w interakcje ze sobą w świecie gry w czasie rzeczywistym), co pozwoli Jednostce dominującej na rozwój kompetencji w obszarze gier wieloosobowych (multiplayer).

W celu pokrycia wydatków związanych ze zaktualizowaną strategią Jednostki dominującej i jej grupy kapitałowej, opisaną szczegółowo w punkcie 4 i zapewnienia dalszej realizacji celów strategicznych w niej określonych, Jednostka dominująca przeprowadziła oferty publiczne akcji nowych emisji, serii F oraz serii G, w wyniku których pozyskała środki w łącznej kwocie ok. 235 mln PLN. Oferty publiczne akcji serii F i akcji serii G Jednostki dominującej zostały szczegółowo opisane w punktach 4 i 5 później.

4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki

Poniżej przedstawione zostały kluczowe zdarzenia, które wystąpiły w I półroczu 2023 r.:

Rejestracja warrantów subskrypcyjnych przez KDPW

W dniu 24.01.2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., wydał w odpowiedzi na wniosek Jednostki dominującej z dnia 12.01.2023 r., oświadczenie o zawarciu z Jednostką dominującą, w dniu 25.01.2023 r., umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych pod kodami ISIN PLPCFGR00051 oraz PLPCFGR00069, odpowiednio 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, transzy A4 i 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, transzy A5, nieposiadających wartości nominalnej, emitowanych nieodpłatnie.

Aktualizacja strategii

W dniu 31.01.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął uchwałę w sprawie przyjęcia aktualizacji strategii Jednostki dominującej oraz jej grupy kapitałowej ("Strategia").

Kluczowe założenia Strategii koncentrują się na następujących obszarach:

• − wzmocnieniu działalności wydawniczej (segmentu produkcji i wydawnictwa gier własnych);
• − zaadoptowaniu modelu gry jako usługi (Game-as-a-Service, GaaS) lub GaaS-ready przy tworzeniu gier z własnego portfolio;
• − przyjęciu zróżnicowanych modeli monetyzacji gier;
• − dalszym zwiększaniu liczebności zespołów produkcyjnych i rozwijaniu talentów;
• − inwestycji w nowe segmenty przemysłu rozrywkowego.

Jednostka dominująca wyznaczyła cel strategiczny osiągnięcia co najmniej 3,0 mld zł łącznych przychodów w latach 2023-2027.

W celu pokrycia wydatków związanych ze Strategią, Zarząd pozyskał środki z emisji nowych akcji Jednostki dominującej w kwocie około 235 mln PLN, przy zakładanym poziomie finasowania wynoszącym od około 205 mln PLN do około 295 mln PLN (por. opis poniżej dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F i G w celu pozyskania finansowania na realizację Strategii). Środki pozyskane z nowych emisji akcji Jednostki dominującej zostaną w całości przeznaczone na zwiększenie liczebności zespołów produkcyjnych do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier Project Dagger, Bifrost i Victoria. Środki pozyskane z nowych emisji akcji Jednostki dominującej wraz z (i) własnymi środkami pieniężnymi, (ii) środkami z działalności operacyjnej generowanymi przez Jednostkę dominującą oraz (iii) innymi dostępnymi źródłami finansowania, nie skutkującymi rozwadnianiem udziałów akcjonariuszy, pozwolą na pełną realizację Strategii.

Szczegóły Strategii zostały podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia 31.01.2023 r.

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w związku ze zwiększeniem zaangażowania kapitałowego w Incuvo S.A.

W dniu 10.02.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął uchwałę w sprawie, między innymi, podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w ramach kapitału docelowego w drodze emisji 136.104 akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Akcje Serii E"), stanowiących łącznie około 0,45% kapitału zakładowego Jednostki dominującej na dzień podjęcia uchwały oraz reprezentujących łącznie około 0,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej ("Uchwała o Emisji Akcji Serii E").

Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii E wiązało się z decyzją Jednostki dominującej o zwiększeniu zaangażowania kapitałowego Jednostki dominującej w jej spółkę zależną, tj. Incuvo S.A., poprzez przeprowadzenie z wybranymi akcjonariuszami Incuvo S.A., tj. Andrzejem Wychowańcem, Prezesem Zarządu Incuvo S.A. i Radomirem Kucharskim, Wiceprezesem Zarządu ds. Produktów, transakcji wymiany akcji Incuvo S.A. na akcje Jednostki dominującej.

Akcje Serii E zostały w całości zaoferowane do objęcia przez Andrzeja Wychowańca w liczbie 87.820 Akcji Serii E i Radomira Kucharskiego w liczbie 48.284 Akcji Serii E, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki dominującej, w zamian za wniesienie przez nich akcji Incuvo S.A. aportem na podwyższony kapitał zakładowy Jednostki dominującej, tj.: (a) przez Andrzeja Wychowańca – 1.128.450 akcji zwykłych na okaziciela Incuvo S.A., stanowiących łącznie około 7,90% kapitału zakładowego Incuvo S.A. oraz reprezentujących łącznie około 7,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo S.A., oraz (b) przez Radomira Kucharskiego – 620.428 akcji zwykłych na okaziciela Incuvo S.A., stanowiących łącznie około 4,34% kapitału zakładowego Incuvo S.A. oraz reprezentujących łącznie około 4,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo S.A.

W dniu 17.02.2023 r., w wyniku rozliczenia transakcji zawartych w wykonaniu umów przeniesienia akcji spółki Incuvo S.A. tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) zawartych w dniu 15.02.2023 r. pomiędzy Jednostką dominującą i Andrzejem Wychowańcem oraz pomiędzy Jednostką dominującą i Radomirem Kucharskim, Jednostka dominująca nabyła łącznie około 12,25% akcji i głosów w Incuvo S.A. W konsekwencji przeprowadzenia opisanej powyżej transakcji Jednostka dominująca posiada około 62,25% akcji w kapitale zakładowym i głosach spółki Incuvo S.A.

Podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej przeprowadzone na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii E zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 3.03.2023 r., w wyniku czego kapitał zakładowy Jednostki dominującej wynosił 601.726,60 PLN i dzielił się na 30.086.330 akcji o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F w celu pozyskania finansowania na realizację Strategii

W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie, między innymi, podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji nie więcej niż 5.853.941 akcji zwykłych na okaziciela serii F ("Akcje Serii F"), stanowiących łącznie około 19,55% kapitału zakładowego Jednostki dominującej na dzień podjęcia uchwały oraz reprezentujących łącznie około 19,55% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej ("Uchwała o Emisji Akcji Serii F").

Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii F wiązało się z zamiarem pozyskania przez Jednostkę dominującą na rynku kapitałowym finansowania na realizację celów określonych w Strategii, poprzez przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii F.

Uchylenie kapitału docelowego Jednostki dominującej

W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Jednostki dominującej, w ten sposób, że uchylone zostały postanowienia Statutu Jednostki dominującej odnoszące się do kapitału docelowego. Intencją Jednostki dominującej było niedokonywanie w przyszłości dalszego (wobec podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru) rozwodnienia akcjonariuszy w ramach upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Jednostki dominującej w granicach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem przeprowadzenia transakcji związanej ze zwiększeniem zaangażowania kapitałowego Jednostki dominującej w spółkę Incuvo S.A., o której mowa powyżej.

Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia przez Krafton, Inc. akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Jednostki dominującej w ramach emisji akcji serii F

W ramach realizacji procesu podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej opisanego powyżej, w dniu 28.03.2023 r. pomiędzy Jednostką dominującą, kluczowym akcjonariuszem Jednostki dominującej i Prezesem Zarządu Jednostki dominującej Panem Sebastianem Wojciechowskim ("Kluczowy Akcjonariusz") a Krafton, Inc. (tzw. "anchor investor") ("Inwestor") została zawarta umowa inwestycyjna dotycząca warunków objęcia przez Inwestora Akcji Serii F oraz innych praw i obowiązków umownych każdej ze stron w związku z inwestycją, w tym obowiązków informacyjnych Jednostki dominującej wobec Inwestora ("Umowa Inwestycyjna").

Zgodnie z Umową Inwestycyjną w terminie określonym w Umowie Inwestycyjnej Inwestor zobowiązał się do objęcia takiej liczby Akcji Serii F (w zaokrągleniu do najbliższej liczby całkowitej), która po zakończeniu oferty publicznej Akcji Serii F będzie reprezentować 10,00% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej ("Akcje Oferowane") po cenie emisyjnej 40,20 PLN za każdą Akcję Oferowaną, niezależnie od liczby Akcji Serii F objętych przez inwestorów uczestniczących w ofercie oraz ceny emisyjnej Akcji Serii F dla pozostałych inwestorów uczestniczących w ofercie. Pod warunkiem wykonania przez Inwestora zobowiązania do złożenia zapisu, Jednostka dominująca zagwarantowała Inwestorowi przydział Akcji Oferowanych w ramach oferty. Akcje Oferowane miały zostać objęte przez Inwestora za wkład pieniężny.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną, jeżeli Jednostka dominująca będzie rozważać wydanie Projektu Victoria lub Projektu Bifrost w modelu innym niż produkcja i wydawnictwo gier własnych, Inwestor będzie miał prawo do pierwszeństwa w negocjacjach (right of first negotiation), jak również prawo do pierwszeństwa zawarcia umowy (right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich takich umów.

Ponadto, Kluczowy Akcjonariusz przyznał Inwestorowi prawo przeciwdziałające rozwodnieniu, prawo pierwszeństwa nabycia akcji oraz prawo przyłączenia (tag-along right) (które odpowiada prawu pociągnięcia (drag-along right) przysługującemu Kluczowemu Akcjonariuszowi). Zarówno Inwestor, jak i Kluczowy Akcjonariusz złożyli standardowe deklaracje lock-up dotyczące ich pakietów akcji w Jednostce dominującej, które będą obowiązywać do 28.03.2024 r. Strony złożyły także zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia oraz ustaliły umowne zasady odpowiedzialności każdej ze Stron z tytułu ewentualnego naruszenia postanowień Umowy Inwestycyjnej.

Dalsze informacje na temat Umowy Inwestycyjnej zostały podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 12/2023 z dnia 28.03.2023 r.

W wyniku przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii F, opisanej szczegółowo poniżej, w wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej, Inwestor objął 3.342.937 Akcji Serii F, stanowiących, po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej o emisję Akcji Serii F, 10,00% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Jednostki dominującej.

Złożenie Square Enix Limited oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych

W dniu 28.03.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej złożył wydawcy ofertę, przyjętą przez wydawcę w dniu 18.04.2023 r., nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A6, stanowiącej ostatnią z transz warrantów subskrypcyjnych serii A oferowanych Square Enix Limited na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej, której warunki zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Jednostki dominującej nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r. Złożenie przez Jednostkę dominującą oferty objęcia szóstej transzy warrantów subskrypcyjnych wynikało z faktu, że przychody Jednostki dominującej z tytułu umów zawartych ze Square Enix Limited przekroczyły kwotę 270 mln PLN.

Szczegółowe warunki oferowania Square Enix Limited warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą i obejmowania akcji Jednostki dominującej przez Square Enix Limited zostały opisane w raporcie bieżącym Jednostki dominującej nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r.

Podpisanie przez jednostkę zależną People Can Fly Canada Inc. umowy kredytowej oraz powiązanych dokumentów zabezpieczeń

W dniu 24.05.2023 r. spółka zależna Jednostki dominującej, People Can Fly Canada Inc., z siedzibą w Montrealu, Kanada jako kredytobiorca oraz Bank of Montreal jako kredytodawca podpisały umowę kredytową (Offer of Financing), której warunki zostały szczegółowo opisane w nocie 10 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 r.

Rozpoczęcie negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy kredytu z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

W dniu 30.05.2023 r. Jednostka dominująca otrzymała warunki finansowania dla Jednostki dominującej przygotowane przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao"), potwierdzone decyzją Komitetu Kredytowego Banku Pekao ("Warunki Finansowania").

Warunki Finansowania dotyczą finansowania Jednostki dominującej w formie odnawialnej linii kredytowej w rachunku bieżącym i kredytowym typu Revolving Credit Facility w maksymalnej kwocie 50 000 tys. PLN, którą Bank Pekao jest gotowy udzielić Jednostce dominującej w celu finansowania kosztów związanych z produkcją gier na zlecenie. Proponowany okres wykorzystania odnawialnej linii kredytowej, jak i ostateczny termin spłaty kredytu, zostały określone na okres do 3 lat od dnia podpisania umowy kredytu.

Jako zabezpieczenie wykonania zobowiązań Jednostki dominującej przewidziane jest ustanowienie zwyczajowych dla tego typu transakcji zabezpieczeń.

Po rozważeniu Warunków Finansowania Jednostka dominująca postanowiła o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie zawarcia dokumentów kredytowych na warunkach zgodnych z Warunkami Finansowania.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji negocjacje dokumentów kredytowych są w toku i nie doszło do ich zawarcia.

Zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej z Microsoft Corporation

W dniu 13.06.2023 r. Jednostka dominująca zawarła ze spółką Microsoft Corporation z siedzibą w Redmond, Waszyngton, USA jako wydawcą ("Wydawca") umowę produkcyjnowydawniczą (Development and Publishing Agreement) ("Umowa"), której przedmiotem jest wyprodukowanie i dostarczenie przez Jednostkę dominującą Wydawcy gry z segmentu AAA o nazwie kodowej Project Maverick ("Gra") zgodnie z zawartą przez strony umową wykonawczą do Umowy ("Product Appendix") określającą harmonogram produkcji Gry uwzględniający jej kluczowe etapy (tzw. milestones).

Produkcja Gry będzie realizowana przez Jednostkę dominującą w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire), w oparciu o prawa własności intelektualnej Wydawcy, i będzie finansowana w całości przez Wydawcę w miarę realizacji przez Jednostkę dominującą kontraktowanych w ramach procesu produkcyjnego kluczowych etapów produkcji Gry (milestones).

Łączny budżet Wydawcy przeznaczony na produkcję Gry przez Jednostkę dominującą wynosi 30-50 mln USD.

Umowa nie zawiera postanowień określających specyficzne warunki, które odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Zawarcie Umowy pozostaje w zgodzie z ogłoszoną przez Jednostkę dominującą w dniu 31.01.2023 r. aktualizacją Strategii Jednostki dominującej oraz Grupy, zgodnie z którą jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości współpracy z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire), wówczas Jednostka dominująca z nich skorzysta.

Przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii F

W dniach od 29.05.2023 r. do 1.06.2023 r. Jednostka dominująca przeprowadziła proces budowy księgi popytu akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 PLN każda ("Akcje Serii F"), w wyniku którego zdecydowała o zaoferowaniu łącznie 3.343.037 Akcji Serii F, z czego 3.342.937 Akcji Serii F zostało zaoferowanych Krafton Inc. zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, opisanej szczegółowo powyżej i 100 Akcji Serii F zostało zaoferowanych innemu inwestorowi. Akcje Serii F zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, w ramach oferty publicznej. Cena emisyjna jednej Akcji Serii F wyniosła 40,20 PLN, a zatem łączna wartość oferty publicznej Akcji Serii F wyniosła 134.390.087,40 PLN. Proces zawierania umów objęcia Akcji Serii F został zakończony w dniu 6.06.2023 r.

Środki pozyskane w wyniku przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii F zostaną w całości przeznaczone na zwiększenie liczebności zespołów produkcyjnych Grupy do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier Project Dagger, Project Bifrost i Project Victoria.

Zawarcie porozumienia dodatkowego do umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia przez Krafton, Inc. akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Jednostki dominującej

W dniu 14.06.2023 r. Jednostka dominująca, kluczowy akcjonariusz Jednostki dominującej i Prezes Zarządu Jednostki dominującej Sebastian Wojciechowski oraz Krafton, Inc. ("Inwestor") zawarli porozumienie dodatkowe ("Side Letter", "Porozumienie Dodatkowe") do umowy inwestycyjnej z dnia 28.03.2023 r. ("Umowa Inwestycyjna"). Zgodnie z Porozumieniem Dodatkowym, strony uzgodniły m.in., że w przypadku gdy:

(i) Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podejmie uchwałę lub uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji nie więcej niż 2.510.904 akcji nowej emisji ("Akcje Nowej Emisji"), które to podwyższenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone (tj. Akcje Nowej Emisji zostaną objęte i opłacone) nie później niż do dnia 31.12.2023 r. ("Uchwała Emisyjna"); oraz

(ii) Uchwała Emisyjna przyzna pierwszeństwo objęcia Akcji Nowej Emisji akcjonariuszom Jednostki dominującej, którzy według stanu na koniec dnia podjęcia Uchwały Emisyjnej posiadać będą akcje Jednostki dominującej uprawniające do nie mniej niż 0,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej; oraz

(iii) Inwestor złoży deklarację objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie, która w dniu zarejestrowania przez sąd rejestrowy Akcji Nowej Emisji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w sumie z akcjami serii F Inwestora, będzie reprezentować 10.00% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej, wówczas Jednostka dominująca:

a) niezależnie od liczby Akcji Nowej Emisji, które zostaną alokowane pozostałym inwestorom uczestniczącym w ofercie oraz niezależnie od ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, która zostanie ustalona dla pozostałych inwestorów uczestniczących w ofercie, alokuje Akcje Nowej Emisji Inwestorowi z zachowaniem prawa pierwszeństwa Inwestora w stosunku do pozostałych inwestorów, którzy uczestniczyć będą w ofercie, w liczbie, która w dniu zarejestrowania przez sąd rejestrowy Akcji Nowej Emisji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w sumie z akcjami serii F Inwestora, będzie reprezentować 10,00% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej; oraz

b) zawrze z Inwestorem umowę subskrypcji Akcji Nowej Emisji po cenie emisyjnej 40,20 PLN za jedną Akcję Nowej Emisji.

W wyniku przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii G, opisanej szczegółowo poniżej, w wykonaniu postanowień Porozumienia Dodatkowego, Inwestor objął 251.091 akcji serii G, stanowiących, łącznie z objętymi przez Inwestora 3.342.937 akcjami serii F, po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej o emisję akcji serii G, 10,00% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Jednostki dominującej.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu PCF Group S.A.

W dniu 22.06.2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany statutu przyjęte w uchwale numer 4/02/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.02.2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji akcji zwykłych serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F i praw do akcji serii F w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej.

Zarejestrowane przez Sąd zmiany statutu Jednostki dominującej dotyczą podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej z kwoty 601.726,60 PLN do kwoty 668.587,34 PLN w drodze emisji 3.343.037 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.

Zawarcie ugody z OÜ Blite Fund

W dniu 21.08.2023 r. Jednostka dominująca zawarła ugodę z OÜ Blite Fund, estońską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Tallinnie, Estonia ("Ugoda", "Blite Fund"), na podstawie której Jednostka dominująca zobowiązała się zapłacić na rzecz Blite Fund kwotę 2 050 tys. PLN tytułem podwyższenia ceny nabycia 7.143.900 akcji spółki Incuvo S.A. ("Dodatkowa Płatność"), nabytych przez Jednostkę dominującą na podstawie umowy sprzedaży akcji Incuvo S.A. zawartej w dniu 13.12.2021 r. pomiędzy Jednostką dominującą i Blite Fund ("Umowa Sprzedaży Akcji"). Zapłata przez Jednostkę dominującą Dodatkowej Płatność stanowi całkowite rozliczenie wzajemnych roszczeń stron powstałych na podstawie lub w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy Sprzedaży Akcji. Zapłata Dodatkowej Płatności nastąpiła w dniu 31.08.2023 r. Zgodnie z MSR 10 Dodatkowa Płatność została ujęta w wynikach pierwszych 6 miesięcy 2023 r. Grupy.

5. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 30.06.2023 r. wystąpiły następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w niniejszym półrocznym sprawozdaniu z działalności:

Rejestracja w depozycie papierów wartościowych KDPW oraz dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na GPW akcji serii E i serii F

W wyniku rejestracji w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w dniu 19.07.2023 r. akcji serii E i serii F Jednostki dominującej, akcje te, z tym dniem, zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Akcje serii E i serii F Jednostki dominującej zostały oznaczone kodem ISIN PLPCFGR00010.

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G w celu pozyskania finansowania na realizację Strategii

W dniu 7.08.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie, między innymi, podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji nie więcej niż 2.510.904 akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Akcje Serii G"), stanowiących łącznie około 7,51% kapitału zakładowego Jednostki dominującej na dzień podjęcia uchwały oraz reprezentujących łącznie około 7,51% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej ("Uchwała o Emisji Akcji Serii G").

Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii G związane było z zamiarem przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii G stanowiącej uzupełnienie oferty publicznej akcji serii F przeprowadzonej na przełomie maja i czerwca 2023 r. i opisanej powyżej.

Przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii G

W dniach od 9.08.2023 r. do 10.08.2023 r. Jednostka dominująca przeprowadziła proces budowy księgi popytu akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 PLN każda ("Akcje Serii G"), w wyniku którego zdecydowała o zaoferowaniu czterdziestu inwestorom łącznie 2.510.904 Akcji Serii G, z czego 251.091 Akcji Serii G zostało zaoferowanych Krafton Inc. zgodnie z postanowieniami porozumienia dodatkowego do umowy inwestycyjnej, opisanego szczegółowo powyżej. Akcje Serii G zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, w ramach oferty publicznej. Cena emisyjna jednej Akcji Serii G wyniosła 40,20 PLN, a zatem łączna wartość oferty publicznej Akcji Serii G wyniosła 100.938.340,80 PLN. Proces zawierania umów objęcia Akcji Serii G został zakończony w dniu 18.08.2023 r.

Środki pozyskane w wyniku przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii G, łącznie ze środkami pozyskanymi w wyniku przeprowadzonej oferty publicznej akcji serii F, opisanej powyżej, zostaną w całości przeznaczone na zwiększenie liczebności zespołów produkcyjnych Grupy do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier Project Dagger, Project Bifrost i Project Victoria.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu

W dniu 28.08.2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany statutu przyjęte w uchwale numer 4/08/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7.08.2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji akcji zwykłych serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G i praw do akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii G i praw do akcji serii G, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii G i praw do akcji serii G w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej.

Zarejestrowane przez Sąd zmiany statutu Jednostki dominującej dotyczą podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej z kwoty 668.587,34 PLN do kwoty 718.805,42 PLN w drodze emisji 2.510.904 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 PLN każda.

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej

W dniu 30.08.2023 r. do Jednostki dominującej wpłynęło zawiadomienie Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny złożone na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczące przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów w Jednostce dominującej.

Zgodnie z zawiadomieniem Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada 2.368.599 akcji Jednostki dominującej stanowiących 6,59% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i uprawniających do 2.368.599 głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej stanowiących 6,59% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej.

Rejestracja warrantów subskrypcyjnych przez KDPW

W dniu 4.09.2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., wydał w odpowiedzi na wniosek Jednostki dominującej z dnia 9.08.2023 r., oświadczenie o zawarciu z Jednostką dominującą, w dniu 5.09.2023 r., umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN PLPCFGR00077 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, transzy A6, nieposiadających wartości nominalnej, emitowanych nieodpłatnie.

Warranty subskrypcyjne serii A transzy A6 stanowią ostatnią transzę warrantów subskrypcyjnych serii A oferowanych Square Enix Limited przez Jednostkę dominującą na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej, której warunki zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Jednostki dominującej nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r.

6. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W związku z prowadzeniem projektów w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych nakłady poniesione na te projekty spełniają definicję prac rozwojowych w rozumieniu przepisów MSR 38 "Wartości niematerialne". Nakłady na prace rozwojowe zostały zaprezentowane w nocie 4 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2023 r., w pozycji "Prace rozwojowe w trakcie wytwarzania".

W I półroczu 2023 r. Grupa nie poniosła istotnych nakładów na prace badawcze.

7. Informacje o instrumentach finansowych

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Jednostka dominująca i Grupa posiadały na dzień 30.06.2023 r. i 31.12.2022 r. nie odbiegały istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

• w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
• instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko wysokiej koncentracji przychodów Grupy z tytułu współpracy z wydawcą

Grupa zawarła umowy produkcyjno-wydawnicze oraz umowy wykonawcze z:

• Square Enix Limited jako wydawcą na produkcję gry Outriders oraz rozszerzenia zawartości gry Outriders – Outriders Worldslayer,
• Square Enix Limited jako wydawcą na produkcję Projektu Gemini,
• Microsoft Corporation jako wydawcą na produkcję Projektu Maverick.

Model współpracy przy produkcji gier z wydawcą polega na tym, że na podstawie umów wydawcy w okresie produkcji gier wypłacają na rzecz Grupy wynagrodzenie z tytułu postępów w produkcji gier oraz po premierze rynkowej gry i rozpoczęciu jej sprzedaży, wynagrodzenie z tytułu sprzedaży gry w formie tantiem (royalties), których wysokość uzależniona jest od zysku wydawcy ze sprzedaży gry.

W ocenie Grupy, wynagrodzenia otrzymywane od wydawców pozostaną głównym źródłem przychodów Grupy co najmniej do końca 2023 r. Ewentualne obniżenie poziomu przychodów uzyskiwanych od wydawców we wskazanym okresie przełożyłoby się bezpośrednio na obniżenie przychodów Grupy, co w przypadku istotnego zmniejszenia się poziomu wynagrodzeń otrzymywanych od wydawców miałoby negatywny wpływ na działalność Grupy oraz wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko uzależnienia od członków zespołu produkcyjnego Grupy

Działalność Grupy w znaczącym stopniu opiera się na umiejętnościach oraz doświadczeniu osób stanowiących zespół projektowy pracujący przy produkcji gier, a także kadry kierowniczej Grupy. Wysokie umiejętności oraz doświadczenie członków zespołów Grupy przekładają się na jakość gier Grupy oraz możliwość dochowania terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcami, od których z kolei uzależniona jest płatność wynagrodzeń na rzecz spółek Grupy w czasie całego okresu produkcji gier. Z tego punktu widzenia kluczowe znaczenie w procesie produkcji gier ma kadra kierownicza Grupy oraz osoby bezpośrednio kierujące poszczególnymi projektami, w tym w szczególności osoby pełniące w ramach poszczególnych projektów Grupy funkcje Dyrektorów Kreatywnych (Creative Directors), Dyrektorów Artystycznych (Art Directors), Dyrektorów Technicznych (Technical Directors), oraz Dyrektorów ds. Produkcji (Development Directors). Istotną rolę w produkcji każdej z gier odgrywają także osoby, podlegające poszczególnym Dyrektorom, odpowiedzialne za pracę odpowiednich zespołów projektowych (tzw. Leads).

Jednocześnie na rynku pracy istnieje wysoki popyt na specjalistów z zakresu produkcji gier, przy zauważalnym deficycie wysoko wykwalifikowanych specjalistów z sektora IT. Pomimo oferowania przez Grupę warunków zatrudnienia, które w jej ocenie są konkurencyjne w stosunku do warunków rynkowych, nie można wykluczyć ryzyka rezygnacji ze współpracy z Grupą przez niektórych współpracowników. W razie odejścia z Grupy członków zespołu produkcyjnego, w tym zwłaszcza poszczególnych Dyrektorów lub Leadów, zdolności produkcyjne Grupy w zakresie profesjonalnego projektowania i produkcji gier mogą ulec ograniczeniu, co może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry lub na termin jej wydania. Ze względu na trudności z pozyskiwaniem nowych współpracowników o wysokich kwalifikacjach, zwłaszcza w krótkim okresie, sytuacja taka mogłaby mieć niekorzystny wpływ na możliwość wykonywania przez Grupę jej zobowiązań związanych z produkcją gier wobec wydawców. Utrata istotnej części zespołu produkcyjnego na różnych poziomach mogłaby wymagać poniesienia dodatkowych kosztów przez Grupę na pozyskanie nowych członków zespołu produkcyjnego, a ich pozyskanie, w sytuacji wysokiej konkurencji w zakresie nawiązania współpracy z utalentowanymi deweloperami, mogłoby być czasochłonne i nie przynieść spodziewanych efektów. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. Fakt, że znaczna część osób pełniących w Polsce kierownicze role przy produkcji gier są akcjonariuszami Jednostki dominującej oraz, że część jej pracowników lub współpracowników stała się akcjonariuszami Jednostki dominującej w wyniku oferty publicznej akcji Jednostki dominującej przeprowadzanej w IV kwartale 2020 r., jak również ogłoszone wprowadzenie programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników lub współpracowników Grupy na lata 2023-2027, który ma być realizowany w oparciu o akcje głównego akcjonariusza Jednostki dominującej i Prezesa Zarządu – Sebastiana Wojciechowskiego, powinny, w ocenie Jednostki dominującej, pozytywnie wpływać na więź tych osób z Jednostką dominującą.

Ryzyko związane z opóźnieniem lub niedojściem do skutku premier gier produkowanych przez Grupę

Spółka zaplanowała premiery gier produkowanych przez Spółkę w modelu zakładającym ich samodzielne wydanie na lata 2025-2026 (Project Dagger, Project Bifrost i Project Victoria). Ze względu na etap prac nad projektami Grupy (na dzień niniejszego sprawozdania gry znajdują się na etapie pre-produkcji), Jednostka dominująca nie może w sposób definitywny wykluczyć, że gry nie zostaną wydane w zaplanowanym terminie.

W odniesieniu do gier realizowanych w modelu work-for-hire decyzja odnośnie ostatecznego momentu publikacji gry i formy jej publikacji stanowi wyłączną decyzję wydawcy. Jednostka dominująca nie może wykluczyć opóźnienia planowanego terminu premier gier realizowanych przez Jednostkę dominującą na rzecz zewnętrznych wydawców w modelu work-for-hire, tym bardziej, że w przeszłości dochodziło do przesunięcia terminów premier gier realizowanych przez Jednostkę dominującą w tym modelu. W dniu 08.10.2020 r. wydawca Outriders – Square Enix Limited, poinformował o zmianie terminu premiery gry z pierwotnie planowanego terminu – końca 2020 r. na 02.02.2021 r., a w dniu 06.01.2021 r. o zmianie terminu na 01.04.2021 r. Jednocześnie przy okazji aktualizacji strategii Grupy, wydawca przesunął datę wydania gry Gemini z roku 2024 na rok 2026.

Ewentualne przesunięcie premier gier spowoduje opóźnienie rozpoczęcia otrzymywania przez Grupę ewentualnych tantiem z tytułu ich sprzedaży, wydłużenia okresu ponoszenia nakładów na produkcję gier realizowanych w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych przez Grupę, jak również może negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy oraz zainteresowanie grami przez graczy.

Ponadto, ze względu na fakt, że na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za I półrocze 2023 r. do dnia publikacji, Grupa prowadziła działalność obejmującą produkcję gier na zlecenie wydawców oraz rozwijała działalność w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych rozpoznając przychody ze sprzedaży wyłącznie dotyczące gry Green Hell VR wydanej przez Incuvo S.A., finansowanie produkcji gier Grupy było zapewniane wyłącznie ze zgromadzonych środków własnych Grupy (w tym środków pochodzących z SPO) oraz ze środków generowanych z bieżącej współpracy ze Square Enix Limited oraz Microsoft Corporation na podstawie zawartych z tymi wydawcami umów produkcyjno-wydawniczych. Płatność wynagrodzenia przez wydawców na rzecz Grupy w okresie produkcji danej gry następuje częściami, po osiągnięciu kolejnych, kluczowych etapów produkcji i zaakceptowaniu przez wydawcę prac wykonanych przez Grupę w ramach danego etapu. Opóźnienia, w stosunku do uzgodnionego harmonogramu, w osiągnięciu poszczególnych etapów prac przez Grupę mogą skutkować opóźnieniem w otrzymaniu wynagrodzenia od wydawcy w fazie produkcji gry. Ponadto, w następstwie istotnych opóźnień po stronie Grupy w produkcji danej gry, w określonych przypadkach wydawca ma prawo wypowiedzenia umowy produkcyjno-wydawniczej wraz z prawem do przejęcia dalszej produkcji lub skorzystania z innych uprawnień. Wykonanie przez wydawcę tego prawa na etapie produkcji gier mogłoby skutkować utratą przez Grupę źródła dużej części osiąganych przychodów. Dodatkowo w toku wieloletniego i bardzo złożonego procesu produkcji gier, Grupa jest narażona na szereg innych czynników, zarówno zależnych od Grupy, jak i od niej niezależnych, które mogą spowodować opóźnienie premiery gry, a których Grupa nie jest w stanie wyeliminować lub się od nich uniezależnić.

Pomimo tego, że Grupa posiada doświadczenie w produkcji gier Triple-A, które pozwala Grupie na zorganizowanie pracy zespołu produkcyjnego Grupy w sposób, który powinien pozwolić dochować terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcą, to materializacja wyżej opisanych zdarzeń mogłaby negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko związane z rolą Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, wykonywaniem uprawnień osobistych przyznanych na podstawie Statutu Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy oraz Porozumieniem Uprawnionych Akcjonariuszy

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za I półrocze 2023 r. do publikacji Sebastian Wojciechowski był jedynym członkiem Zarządu Spółki oraz zarządów spółek Grupy z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, a w odniesieniu do spółek zależnych z siedzibą w Wielkiej Brytanii, Kanadzie i Irlandii jest, obok drugiego (i trzeciego w przypadku Irlandii) Dyrektora (Director), uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółek. Z tego powodu, z uwzględnieniem uprawnień przysługujących Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu, może on samodzielnie podejmować decyzje we wszystkich istotnych sprawach związanych z zarządzaniem Grupą.

Sebastian Wojciechowski jest również znaczącym akcjonariuszem Spółki posiadającym na dzień publikacji 41,65% akcji uprawniających do wykonywania 41,65% ogólnej liczby głosów. W związku z tym może w istotny sposób wpływać na uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie.

Ponadto, na podstawie § 13 statutu, Sebastianowi Wojciechowskiemu zostało przyznane uprawnienie osobiste do powoływania oraz odwoływania Prezesa Zarządu. Uprawnienie to przysługuje Sebastianowi Wojciechowskiemu tak długo, jak długo posiada on co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dodatkowo, wraz z innymi akcjonariuszami Spółki, to jest Bartoszem Kmitą, Krzysztofem Dolasiem oraz Bartoszem Biełuszko (posiadającymi na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za I półrocze 2023 r. do publikacji, w oparciu o informacje przekazane przez nich jako akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej, odpowiednio 7,18%, 5,05% oraz 5,02% akcji oraz głosów w Spółce, a z Sebastianem Wojciechowskim łącznie około 58,91% ogólnej liczby głosów), Sebastian Wojciechowski tworzy Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, o której mowa w § 17 statutu Spółki. Na podstawie statutu, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy, tak długo jak jej członkowie będą posiadać łącznie co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania większości członków Rady Nadzorczej. W efekcie opisanych powyżej uprawnień, Sebastian Wojciechowski (bezpośrednio lub w ramach Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, w której jest akcjonariuszem posiadającym największą liczbę głosów) ma i będzie mieć możliwość wpływu na skład Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto, w Radzie Nadzorczej zasiada osoba powiązana rodzinnie z Sebastianem Wojciechowskim – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, Mikołaj Wojciechowski jest bratem Sebastiana Wojciechowskiego. Dodatkowo, w dniu 26.06.2020 r. akcjonariusze tworzący Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy zawarli Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy, na podstawie którego zobowiązali się m.in. do zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki. Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony, przy czym każda ze stron może je wypowiedzieć w każdym czasie.

Sebastian Wojciechowski pełni także istotną rolę w procesie produkcji gier, a ze względu na wieloletnią obecność Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie oraz jego bezpośrednie zaangażowanie w rozwój Grupy, także na rynkach zagranicznych, posiada on unikalną wiedzę o działalności operacyjnej Grupy.

Mając na uwadze kontrolę korporacyjną sprawowaną przez Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, jak również jego powiązania rodzinne w Radzie Nadzorczej, nie można wykluczyć, że obecne lub przyszłe interesy Sebastiana Wojciechowskiego, jako akcjonariusza większościowego Spółki, będą rozbieżne lub sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy. Wystąpienie takiej sytuacji, w tym, w szczególności, wystąpienie sporu pomiędzy akcjonariuszami oraz ich skutki w zakresie decyzji korporacyjnych podejmowanych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą, mogą prowadzić do podejmowania działań niezgodnych z interesami niektórych akcjonariuszy. Podobnie Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy, poprzez uprawnienie osobiste do powoływana i odwoływania większości członków Rady Nadzorczej oraz zobowiązanie do m.in. zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki, może wykonywać swoje uprawnienia statutowe oraz prawo głosu z akcji na Walnych Zgromadzeniach w sposób, który nie będzie zgodny z interesem pozostałych akcjonariuszy.

Dodatkowo, ze względu na rolę Sebastiana Wojciechowskiego w podejmowaniu decyzji zarządczych i w działalności operacyjnej Grupy istnieje ryzyko, że w razie czasowej (zwłaszcza przedłużającej się) niemożności wykonywania przez niego funkcji Prezesa Zarządu, spowodowanej na przykład chorobą lub wypadkami losowymi, działalność operacyjna Grupy może ulec istotnemu zakłóceniu.

Ryzyko uzależnienia Grupy od wydawców gier

Pomimo tego, że Grupa rozpoczęła działalność w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych, to poza grą Green Hell VR wydaną przez Incuvo S.A., nie wydała na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za I półrocze 2023 r. do publikacji innej gry. Ponadto, pomimo tego, że w dłuższej perspektywie zdynamizowanie działań w kierunku działalności wydawniczej w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych jest w ocenie Spółki najlepszą strategią, to przy wybranych projektach Spółka nadal ma zamiar współpracować z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire). Jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości współpracy z wydawcami, Spółka ma zamiar z nich skorzystać. Tego rodzaju umowy zapewniają bowiem Spółce stabilność finansową, a jednocześnie przestrzeń do eksperymentowania, rozwoju oraz – w przypadku przekroczenia przez te projekty progu rentowności – zapewniają dodatkowe korzyści finansowe. Oznacza to, że model współpracy przy produkcji gier z wydawcą stanowić będzie drugi równorzędny model działalności Grupy.

W takim modelu warunkiem rozpoczęcia produkcji każdej nowej gry przez Grupę jest zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej z wydawcą. Znalezienie wydawcy odpowiedniego dla Grupy i zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej trwa zwykle wiele miesięcy, a w skrajnych przypadkach nawet ponad rok i może wymagać zaangażowania zewnętrznego podmiotu świadczącego usługi pośrednictwa w pozyskaniu wydawcy i zawarciu umowy. Wpływ na ten proces ma ograniczony krąg wydawców gier z segmentu AAA, tj. wydawców, którzy są w stanie zapewnić finansowanie wysokobudżetowych gier produkowanych przez Grupę, cieszą się wysoką renomą na rynku oraz są w stanie zapewnić odpowiedni marketing, dystrybucję i sprzedaż gry. Ponadto, zawarcie umowy z wydawcą uzależnione jest od dokonania przez wydawcę pozytywnej oceny zaprezentowanej przez Grupę koncepcji gry, możliwości produkcyjnych Grupy oraz roboczego budżetu i harmonogramu produkcji, a także od uzgodnienia wszystkich warunków współpracy. W przeszłości Grupa była w stanie pozyskać odpowiednich wydawców i zawrzeć umowy zapewniające finansowanie produkcji gier przez Grupę na oczekiwanym poziomie. Nie można jednak zapewnić, że Grupie uda się pozyskać wydawców odpowiedniej klasy, którzy będą w stanie zapewnić finansowanie gier produkowanych przez Grupę w przyszłości lub wydawców o renomie pożądanej przez Grupę. Gdyby w przyszłości Grupa nie była w stanie zawrzeć umów z wydawcami na wydanie kolejnych gier, a stopień zaawansowania działalności Grupy w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych w dalszym ciągu nie przynosiłby przychodów Grupie, produkcja gier przez Grupę mogłaby ulec ograniczeniu lub nawet wstrzymaniu.

Na uzależnienie producentów gier takich jak Grupa od wydawców ma również wpływ struktura umów produkcyjno-wydawniczych przyjętych w branży produkcji gier. Umowy te mają charakter umów ramowych, które:

• wraz z postępem produkcji gier są uzupełniane o kolejne porozumienia pomiędzy stronami przyjmujące formę tzw. content riderów, tj. umów wykonawczych. Każdy content rider określa prawa i obowiązki stron w odniesieniu do zakontraktowanego etapu produkcji gry (milestone'a albo grupy milestone'ów), lub które
• określają harmonogram produkcji gry, uwzględniający jej kluczowe etapy (milestones), w odrębnej umowie wykonawczej (Product Appendix).

W przypadku umów uzupełnianych o kolejne content ridery, pomimo tego, że wszystkie parametry współpracy stron są określane na bieżąco, a strony mogą dowolnie kształtować zakres i termin prac po stronie Grupy oraz sposób i termin wypłaty wynagrodzenia przez wydawcę (jakkolwiek zaakceptowane przez Grupę w toku negocjacji), to w relacjach Grupa-wydawca istnieje ryzyko słabszej pozycji negocjacyjnej Grupy. W szczególności jest to spowodowane ograniczonym kręgiem potencjalnych wydawców Grupy oraz tym, że potencjalni wydawcy należą do globalnych koncernów wydających gry szeregu deweloperów. Taka struktura umowy powoduje tym samym, że strony nie mają wiedzy na temat ostatecznego harmonogramu prac deweloperskich nad grą, a w sytuacji gdy umowa produkcyjno-wydawnicza nie zawiera postanowień określających całkowity budżet produkcyjny gry (taka sytuacja miała miejsce w odniesieniu do gry Outriders i ma miejsce w odniesieniu do gry Project Gemini), strony nie mają wiedzy na temat ostatecznej wysokości wynagrodzenia producenta (Grupy), a w konsekwencji niemożliwe jest określenie przychodów Grupy nawet w krótkiej perspektywie czasowej. Opóźnienia w uzgodnieniu przez strony zasad współpracy w odniesieniu do kolejnego kluczowego etapu produkcji gry mogą skutkować opóźnieniem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego etapu gry. Z kolei brak takiego uzgodnienia może skutkować brakiem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego kluczowego etapu produkcji, a nawet doprowadzić do wypowiedzenia umowy produkcyjnowydawniczej przez wydawcę.

Zajście którejkolwiek z opisanych sytuacji miałoby negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko nieosiągnięcia przez gry produkowane przez Grupę sukcesu rynkowego

Grupa oczekuje, że po premierze gier produkowanych przez Grupę, gry odniosą sukces komercyjny, który zależy jednak od wielu czynników, z których część jest niezależna od Grupy. Takimi czynnikami są przede wszystkim zmieniające się upodobania graczy, czy też zmiana zainteresowań konsumentów rynku usług elektronicznych, a także pojawienie się w tym samym czasie w sprzedaży konkurencyjnych gier z segmentu AAA. Ponadto na sukces gier mają wpływ opinie konsumentów na ich temat oraz ogólnie gier produkowanych przez Grupę, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, mediów branżowych lub influencerów, tj. liderów opinii w mediach społecznościowych. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na zainteresowanie grami Grupy, a negatywne opinie na temat gier mogą obniżyć ich zakładany sukces komercyjny.

Brak sukcesu rynkowego gier i DLC produkowanych przez Grupę, a także negatywne opinie o grach mogą również wpłynąć na utratę zaufania klientów do Grupy i jej produktów. Powyższe może też powodować trudności w pozyskaniu wysoko wykwalifikowanych członków zespołu deweloperskiego Grupy. Skutkiem braku sukcesu rynkowego gier Grupy, a także negatywnych opinii o grach może być także spadek zainteresowania graczy grami, co może spowodować obniżenie oczekiwanych przychodów Grupy z tytułu sprzedaży gier, co z kolei może istotnie negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). W szczególności, w takiej sytuacji, wpływy z tytułu tantiem otrzymywanych przez Grupę z tytułu sprzedaży gier mogą być mniejsze niż oczekiwane przez Grupę.

Ryzyko braku możliwości wdrożenia przez Grupę swojej strategii rozwoju

Z uwagi na zdarzenia niezależne od Grupy, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa może mieć trudności ze zrealizowaniem celów swojej zaktualizowanej strategii bądź w ogóle jej nie zrealizować lub być zmuszona dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na dalszą realizację strategii przez Grupę i skutkować nieosiągnięciem lub osiągnięciem niższych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Gdyby realizacja strategii okazała się niemożliwa w zakładanym horyzoncie czasowym, wówczas sytuacja taka mogłaby mieć niekorzystny wpływ na wizerunek Grupy, zmniejszyć zaufanie inwestorów do Grupy, a w konsekwencji wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, ponieważ istotna część kosztów ponoszonych przez Grupę jest w PLN, podczas gdy zdecydowana większość przychodów jest realizowana w walutach obcych, głównie w EUR, USD i CAD. Grupa jest zatem narażona na ryzyko walutowe.

W przypadku umowy produkcyjno-wydawniczej ze Square Enix Limited na produkcję gry Project Gemini zawiera ona postanowienia zabezpieczające Grupę przed ryzykiem zmiany kursu EUR/PLN. Wahania kursów walut mogą zmniejszać wartość należności Grupy lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Grupy. Na datę niniejszego Sprawozdania Grupa monitoruje kształtowanie się kursów walut, ale nie stosuje instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego. W konsekwencji opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Czynniki ryzyka związane z prawami własności intelektualnej

Ryzyko braku efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługującej Grupie lub wytworzonych przez Grupę

Na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę, Grupa ponosi odpowiedzialność względem wydawców za efektywną ochronę IP dotyczącego tytułów wyprodukowanych przez Grupę. Brak efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługujących Grupie lub wytworzonych przez Grupę, w tym w następstwie ataku hakerskiego na Grupę mającego na celu wykradzenie IP Grupy przed wydaniem gry, może skutkować nałożeniem na Grupę sankcji określonych w umowie produkcyjno-wydawniczej lub odpowiedzialnością kontraktową za naruszenie warunków umowy. W skrajnych przypadkach wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy, czego skutkiem może być utrata przez Grupę przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy.

Dodatkowo, na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę z wydawcami Square Enix Limited oraz Microsoft Corporation, wydawcom przysługują określone w tych umowach prawa własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych przez Grupę. W tym zakresie Square Enix Limited przysługują autorskie prawa majątkowe, zarówno istniejące, jak i przyszłe do gry Outriders, a także do DLC do tej gry, jej kontynuacji oraz dodatkowych produktów powstałych w związku z grą, jak również do wyników prac związanych z dalszym wsparciem deweloperskim i rozszerzeniem zawartości gry Outriders (DLC) oraz projektu Project Gemini. Spółka zrzekła się również na rzecz Square Enix Limited autorskich praw osobistych. Natomiast Microsoft Corporation przysługują prawa własności intelektualnej w szczególności do produktów i tytułów powstałych w toku prac związanych z Project Maverick. Spółka zrzekła się również na rzecz Microsoft Corporation autorskich praw osobistych.

Ze względu na powyższe, umowy produkcyjno-wydawnicze przyznają wydawcom prawa, w tym wyłączne, żądania ochrony i egzekwowania praw własności intelektualnej związanych z oprogramowaniem tworzonym przez Grupę, co w efekcie skutkuje lub może skutkować ograniczeniem zakresu kontroli Grupy nad dochodzeniem praw własności intelektualnej związanych z tworzonymi przez nią grami. Może to zwiększać koszty i komplikować dochodzenie przez Grupę przysługujących jej praw.

Ryzyko związane z naruszeniem przez Grupę praw własności intelektualnej wytworzonych przez osoby trzecie

Naruszenie przez Grupę praw autorskich może nastąpić w szczególności wskutek wykorzystania w grach produkowanych przez Grupę praw własności intelektualnej przysługujących osobom trzecim w żaden sposób niezwiązanych z Grupą, w tym wytworzonego przez te osoby oprogramowania lub jego części. Takie naruszenie może nastąpić wskutek celowych działań podejmowanych przez pracowników, współpracowników lub zewnętrznych podwykonawców Grupy, jak też wskutek działań niezamierzonych. W rezultacie Grupa może być narażona na zarzuty dotyczące naruszeń praw autorskich w związku z produkcją gier przez Grupę, a w ich następstwie postępowania sądowe wszczynane przez osoby trzecie. Prowadzenie obrony praw Grupy w tego rodzaju postępowaniach może pociągać za sobą wysokie koszty, wiązać się z opóźnianiem produkcji lub uniemożliwieniem sprzedaży gier produkowanych przez Grupę, a także negatywnie wpływać na jej renomę. Potencjalne niekorzystne konsekwencje ewentualnego udowodnienia przez osobę trzecią naruszenia jej praw w wyniku produkcji gier przez Grupę, mogą obejmować, m.in., obowiązek zapłaty odszkodowania, obowiązek zaprzestania i powstrzymania się od wykorzystywania określonych treści przez Grupę, wstrzymanie sprzedaży gier produkowanych przez Grupę czy konieczność zawarcia odpowiedniej umowy licencyjnej.

Naruszenia wskazane powyżej, mogą również skutkować podniesieniem w stosunku do Grupy przez wydawcę(ów) zarzutu naruszenia zobowiązań Grupy w zakresie IP wynikających z umów produkcyjno-wydawniczych. Jeśli spółki Grupy nie będą w stanie naprawić takiego naruszenia, mogą podlegać sankcjom określonym w umowie lub umowach produkcyjno-wydawniczych lub ponieść odpowiedzialność kontraktową za naruszenie warunków umów. W pewnych przypadkach wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy z uzasadnionych przyczyn. Skutkiem rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej może być utrata przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko wykorzystania przez Grupę oprogramowania typu open source przy produkcji gier

Umowa produkcyjno-wydawnicza, której stroną jest Spółka nie pozwala Spółce na korzystanie w swoich produktach z oprogramowania typu open source, w tym z platform programistycznych i pakietów narzędzi udostępnianych przez dostawców platformy i podmioty trzecie. Grupa dąży do zapewnienia niekorzystania z oprogramowania typu open source przez swoich pracowników, współpracowników oraz podwykonawców zewnętrznych, jednak nie ma pewności, czy będzie w stanie uniknąć naruszeń w tym zakresie. Skutkiem korzystania z oprogramowania typu open source może być utrata ochrony przez Grupę wyłącznych praw Grupy do tworzonego przez nią oprogramowania, a w konsekwencji naruszenie umowy z wydawcą skutkujące rozwiązaniem umowy produkcyjno-wydawniczej, utratą przewidywanych przychodów oraz pogorszeniem się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa

Ryzyko dotyczące wprowadzenia dodatkowych ograniczeń dotyczących gier

Gry produkowane przez Grupę, zgodnie z tendencjami panującymi na rynku i oczekiwaniami docelowych odbiorców gier, zawierają treści, które mogą być oceniane jako zawierające przemoc, wulgarne lub nieprzeznaczone dla osób poniżej określonej kategorii wiekowej. Istnieje również ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonych rynkach lub platformach dystrybucji gier. Zauważalne są także tendencje do promocji aktywnego trybu życia, co może również doprowadzić do wprowadzenia zaostrzenia przepisów regulujących sprzedaż gier produkowanych przez Grupę. Skutkiem wprowadzenia takich przepisów mogłoby być ograniczenie sprzedaży lub wykluczenie ze sprzedaży na danym rynku gier produkowanych przez Grupę. Grupa dokłada starań, by produkowane gry spełniały obowiązujące na poszczególnych rynkach wymogi prawne, jak również wymogi nakładane przez wydawcę oraz poszczególne platformy dystrybucji gier, a także, by nie odbiegały od standardów stosowanych na takich rynkach lub platformach. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie spełni obowiązujących lub zaostrzonych wymogów, co w konsekwencji będzie skutkować ograniczeniem sprzedaży produktów Grupy przekładając się negatywnie na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W ocenie Zarządu w pierwszych 6 miesiącach 2023 roku nie wystąpiły czynniki ani nietypowe zdarzenia, które miałyby wpływ na wynik z działalności za wskazany okres, z zastrzeżeniem zapłaty w dniu 31.08.2023 r. przez Jednostkę dominującą na rzecz OÜ Blite Fund, w wykonaniu postanowień ugody pomiędzy tymi stronami z dnia 21.08.2023 r., kwoty 2 050 tys. PLN tytułem podwyższenia ceny nabycia 7.143.900 akcji spółki Incuvo S.A., która to płatność zgodnie z MSR 10 została ujęta w wynikach pierwszych 6 miesięcy 2023 r. Grupy.

10. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na datę zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za I półrocze 2023 r. do publikacji Jednostka dominująca ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. nie jest przedmiotem ani stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JEDNOSTKI

11. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej za pierwsze półrocze 2023 r.

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej ich analiza została uzupełniona o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Zarządu Jednostki dominującej dostarczają istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności i płynności oraz powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy i Jednostki dominującej. W opinii Zarządu Jednostki dominującej zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Jednostkę dominującą wyników finansowych na przestrzeni pierwszych 6 miesięcy 2022 i 2023 r.

12. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

-24%
-1%
-46%
24%
-60%
305%
-142%
-100%
144%
-141%
-26%
-151%
-
-151%
-158%
-84%

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2023 r. i 30.06.2022 r. wynosiły odpowiednio 68,7 mln zł i 90,6 mln zł. Spadek o 24% wynikał z:

• zakończenia prac nad dodatkiem (DLC) gry Outriders, którego premiera miała miejsce 28.06.2022 r. Projekt był realizowany w ramach umowy produkcyjno-wydawniczej z wydawcą Square Enix Limited,
• zakończenia współpracy z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc. w ramach umowy produkcyjno-wydawniczej (przychody były realizowane do kwietnia 2022 r.),
• premiery gry Green Hell VR, która miała miejsce w I półroczu 2022 roku.

Koszt sprzedanych usług

Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego w Polsce, Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i Kanadzie oraz koszty podwykonawców w ramach usług outsource'u.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Grupy (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier), koszty najmu powierzchni biurowych oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier.

Wzrost kosztów w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2023 r. w stosunku do analogicznego okresu w 2022 r. spowodowany był przede wszystkim:

• ogólnym wzrostem poziomu kosztów wynikającego ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur back office Grupy,
• rozwijaniem struktur publishingu w związku z zamiarem wydawania przez Grupę gier samodzielnie, w segmencie produkcja i wydawnictwo gier własnych.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu:

• zakupu usług medycznych i innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą,
• koszt związany z dodatkową płatnością (w wysokości 2 050 tys. PLN), który Jednostka dominująca poniosła na rzecz OÜ Blite Fund tytułem podwyższenia ceny nabycia 7.143.900 akcji spółki Incuvo S.A. Zdarzenie zostało szerzej opisane w punkcie 4 powyżej.

Przychody i koszty finansowe

W ramach działalności finansowej Grupa rozpoznaje odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych (przychody) i odsetki od leasingów i kredytów (koszty). Dodatkowo występuje efekt realizowanych i niezrealizowanych różnic kursowych.

Podatek dochodowy

W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą wnioskowanego przez Jednostkę dominującą zastosowania ulgi IP Box. Jednostka dominująca kalkulując podatek dochodowy od osób prawnych w I półroczu 2022 r. i 2023 r. uwzględniała ulgę IP Box z mając na uwadze powyższą decyzję i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez Jednostkę dominującą preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 5%. W efekcie czego, część bieżąca podatku dochodowego Jednostki dominującej ustalona została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. IP Box).

W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Grupy za I półrocze 2023 r. i 2022 r. wyniosła odpowiednio -15,0% i 8,3%.

AKTYWA	30.06.2023 r.	31.12.2022 r.	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe
Wartość firmy	53 610	55 503	(1 893)	-3%
Wartości niematerialne	183 951	130 023	53 928	41%
Rzeczowe aktywa trwałe	12 574	11 780	794	7%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	31 510	30 095	1 415	5%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	294	277	17	6%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	60	222	(162)	-73%
Aktywa trwałe	281 999	227 900	54 099	24%
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy	9 200	30 451	(21 251)	-70%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	24 005	23 448	557	2%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 302	1 022	280	27%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	165 351	67 983	97 368	143%
Aktywa obrotowe	199 858	122 904	76 954	63%
Aktywa razem	481 857	350 804	131 053	37%

13. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wartość aktywów Grupy zwiększyła się o 37%, tj. o 131,1 mln zł, do 481,9 mln zł na dzień 30.06.2023 r. z 350,8 mln zł na dzień 31.12.2022 r.

Na dzień 30.06.2023 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były:

• wartość firmy, która stanowiła 11% wartości aktywów,
• środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 34% wartości aktywów,
• wartości niematerialne, które stanowiły 38% wartości aktywów.

Zestawienie zmian dotyczące wartości firmy:

	30.06.2023 r.	31.12.2022 r.
Stan na poczatek okresu	55 503	54 604
Zwiększenia
Z tytułu objęcia / utraty kontroli nad spółkami	-	141
Niezrealizowanie planowanego earn-outu	-	(317)
Różnice kursowe z przeliczenia	(1 893)	1 075
Stan na koniec okresu	53 610	55 503

Wzrost wartości niematerialnych na dzień 30.06.2023 r. w stosunku do 31.12.2022 r. wynikał przede wszystkim z nakładów poniesionych na prace rozwojowe nad nowymi grami z zamiarem ich wyprodukowania w modelu samodzielnej produkcji i wydawnictwa własnych gier oraz dalszy rozwój PCF Framework.

PASYWA	30.06.2023 r.	31.12.2022 r.	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	669	599	70	12%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	259 554	121 869	137 685	113%
Pozostałe kapitały	48 207	54 988	(6 781)	-12%
Zyski zatrzymane	81 415	94 850	(13 435)	-14%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej	389 845	272 306	117 539	43%
Udziały niedające kontroli	4 347	5 323	(976)	-18%
Kapitał własny	394 192	277 629	116 563	42%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2 509	3 490	(981)	-28%
Leasing	27 039	27 822	(783)	-3%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 043	2 289	(1 246)	-54%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 021	9 817	(6 796)	-69%
Zobowiązania długoterminowe	33 612	43 418	(9 806)	-23%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	20 294	11 167	9 127	82%
Zobowiązania z tytułu umowy	1 707	2 792	(1 085)	-39%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	4 048	7 591	(3 543)	-47%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	7 040	2 089	4 951	237%
Leasing	5 854	4 198	1 656	39%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 257	1 717	540	31%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	12 853	203	12 650	6232%

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna za okres 1.01.2023 – 30.06.2023 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Zobowiązania krótkoterminowe	54 053	29 757	24 296	82%
Zobowiązania razem	87 665	73 175	14 490	20%
Pasywa razem	481 857	350 804	131 053	37%

Kapitał własny Grupy na dzień 30.06.2023 r. zwiększył się o kwotę 116,6 mln zł, tj. o 42% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2022 r. Na wzrost wpłynęło przede wszystkim podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E i F.

14. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	od 01.01 do 30.06.2023 r.	od 01.01 do 30.06.2022 r.	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne na początek okresu	67 983	137 102	(69 119)	-50%
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	32 560	53 539	(20 979)	-39%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(68 473)	(51 580)	(16 893)	33%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	134 545	(4 728)	139 273	-2946%
Przepływy pieniężne netto razem	98 632	(2 769)	101 401	-3662%
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(1 264)	249	(1 513)	-608%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	165 351	134 582	30 769	23%

Działalność operacyjna

Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Grupa stosuje metodę pośrednią w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się dokonując stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres.

Grupa wygenerowała w pierwszych 6 miesiącach 2023 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (32,5 mln zł) przede wszystkim za sprawą dodatniego wpływu ze zmiany w kapitale obrotowym (37,6 mln zł), na którą z kolei największy wpływ miała zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy (+20,2 mln zł).

Działalność inwestycyjna

Grupa w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (-68,5 mln zł) i jest to związane praktycznie w całości z inwestycjami Grupy w nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych. Najistotniejsze nabycia związane są nakładami ponoszonymi na prace rozwojowe nad nowymi grami z zamiarem ich wyprodukowania w modelu produkcja i wydawnictwo gier własnych oraz dalszy rozwój PCF Framework.

Działalność finansowa

Grupa uzyskała dodatnie przepływy z działalności finansowej (134,5 mln zł). Wynikało to przede wszystkim z otrzymanych wpływów z tytułu emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E i F w Jednostce dominującej.

15. Skonsolidowane wskaźniki rentowności

	30.06.2023 r.	30.06.2022 r.
Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży	36,4%	51,1%
EBITDA	583	28 975
Marża EBITDA	0,8%	32,0%
korekty EBITDA:
emisja warrantów (1)	-	693
koszt związany z dodatkową płatnością w związku z nabyciem akcji spółki Incuvo S.A. (2)	2 050	-
koszty pre-produkcji Projektu Maverick (3)	1 332	-
Skorygowana EBITDA	3 965	29 668
Marża skorygowana EBITDA	5,8%	32,7%
Marża wyniku operacyjnego	-12,9%	23,6%
Marża zysku (straty) netto	-19,0%	28,1%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-3,4%	8,3%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-2,8%	6,2%

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
• EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpisy aktualizujące
• Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpisy aktualizujące) / przychody ze sprzedaży
• Skorygowana EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpisy aktualizujące + korekty*)
• Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty*) / przychody ze sprzedaży
• Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży
• Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
• Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki dominującej
• Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa

*Korekty zysku EBITDA:

(1) koszty wstępnego porozumienia Jednostki dominującej i Square Enix Limited dot. emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix oraz obejmowaniem przez Square Enix w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C emitowanych przez Jednostkę dominującą w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,

16. Skonsolidowane wskaźniki płynności

	30.06.2023 r.	31.12.2022 r.
Kapitał pracujący	158 658	93 350
Wskaźnik płynności bieżącej	3,70	4,13
Wskaźnik płynności szybkiej	3,70	4,13
Wskaźnik natychmiastowej płynności	3,06	2,28

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Kapitał pracujący = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe + krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne
• Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
• Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
• Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

W ocenie Zarządu Jednostki dominującej płynność finansowa Grupy pozwala na terminowe realizowanie bieżących zobowiązań.

17. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania

	30.06.2023 r.	31.12.2022 r.
Pokrycie majątku kapitałem własnym	0,81	0,78
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	1,38	1,19
Wskaźnik zadłużenia całkowitego	0,19	0,22
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,24	0,29

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa ogółem
• Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa trwałe
• Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej

18. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku

	od 01.01 do 30.06.2023 r.	od 01.01 do 30.06.2022 r.	Zmiana	Zmiana %
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	54 339	58 182	(3 843)	-7%
Koszt własny sprzedaży	35 981	22 218	13 763	62%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18 358	35 964	(17 606)	-49%
Koszty ogólnego zarządu	16 557	13 624	2 933	22%
Pozostałe przychody operacyjne	886	1 319	(433)	-33%
Pozostałe koszty operacyjne	3 039	605	2 434	402%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(352)	23 054	(23 406)	-102%
Przychody finansowe	37	7 397	(7 360)	-99%
Koszty finansowe	789	275	514	187%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 104)	30 176	(31 280)	-104%
Podatek dochodowy	1 481	2 613	(1 132)	-43%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(2 585)	27 563	(30 148)	-109%
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	(2 585)	27 563	(30 148)	-109%

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2023 r. i 30.06.2022 r. wynosiły odpowiednio 54,3 mln zł i 58,2 mln zł. Spadek o 7% wynikał z:

zakończenia prac nad dodatkiem (DLC) gry Outriders, którego premiera miała miejsce 28.06.2022 r. Projekt był realizowany w ramach umowy produkcyjno-wydawniczej z wydawcą Square Enix Limited.

Koszt sprzedanych usług

Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Jednostki dominującej (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier), koszty najmu powierzchni biurowych oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier.

Wzrost kosztów w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2023 r. w stosunku do analogicznego okresu w 2022 r. spowodowany był przede wszystkim z ogólnego wzrostu poziomu kosztów wynikającego ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur back office Spółki.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu:

• świadczenia usług back office dla spółki zależnej Incuvo S.A.,
• refakturowania usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących ze Spółką.

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu:

• zakupu usług medycznych i innych świadczeń dla podmiotów współpracujących ze Spółką,
• koszt związany z dodatkową płatnością (w wysokości 2 050 tys. PLN), który Spółka poniosła na rzecz OÜ Blite Fund tytułem podwyższenia ceny nabycia 7.143.900 akcji spółki Incuvo S.A. Zdarzenie zostało szerzej opisane w nocie 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 r.

Przychody i koszty finansowe

W ramach działalności finansowej Spółka rozpoznaje odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych (przychody) i odsetki od leasingów i kredytów (koszty). Dodatkowo występuje efekt realizowanych i niezrealizowanych różnic kursowych.

Podatek dochodowy

W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą wnioskowanego przez Spółkę zastosowania ulgi IP Box. Spółka rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za lata obrotowe 2020-2022 korzystała z ulgi IP Box z uwzględnieniem powyższej decyzji i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez Spółkę preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 5%. W efekcie powyższego część bieżąca podatku dochodowego Spółki ustalona została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. IP Box).

W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Jednostki dominującej za I półrocze 2023 r. i 2022 r. wyniosła odpowiednio -134,1% i 8,7%. Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący stanowił odpowiednio w I półroczu 2023 r. i 2022 r. 1,7 mln zł i 1,3 mln zł, z kolei podatek odroczony wynosił - 0,2 mln zł i 1,3 mln zł.

19. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.06.2023 r.	31.12.2022 r.	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	227 926	156 283	71 643	46%
Rzeczowe aktywa trwałe	4 408	4 345	63	1%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	13 915	14 794	(879)	-6%

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna za okres 1.01.2023 – 30.06.2023 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Inwestycje w jednostkach zależnych	61 118	55 404	5 714	10%
Należności i pożyczki	-	2 905	(2 905)	-100%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	294	58	236	407%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	44	-	44	-
Aktywa trwałe	307 705	233 789	73 916	32%
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy	9 200	30 355	(21 155)	-70%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10 134	10 424	(290)	-3%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	736	571	165	29%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	150 255	49 391	100 864	204%
Aktywa obrotowe	170 325	90 741	79 584	88%
Aktywa razem	478 030	324 530	153 500	47%

Wartość aktywów Jednostki dominującej zwiększyła się o 47%, tj. o 153,5 mln zł, do 478,0 mln zł na dzień 30.06.2023 r. z 324,5 mln zł na dzień 31.12.2022 r.

Na dzień 30.06.2023 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Jednostki dominującej były:

• inwestycje w jednostkach zależnych, które stanowiły 13% wartości aktywów,
• środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 31% wartości aktywów.
• wartości niematerialne, które stanowiły 48% wartości aktywów.

Zestawienie zmian w inwestycjach w jednostkach zależnych:

	30.06.2023 r.	31.12.2022 r.
Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych
Stan na początek okresu:	55 404	55 721
Zwiększenia:	5 714	-
Nabycie ok. 12,25% akcji Incuvo S.A.	5 667	-
Nabycie 100% udziałów w People Can Fly Ireland Limited	47	-
Zmniejszenia:	-	317
Niezrealizowany earn-out Game On Creative Inc.	-	317
Stan na koniec okresu:	61 118	55 404

Wzrost wartości niematerialnych na dzień 30.06.2023 r. w stosunku do 31.12.2022 r. wynikał przede wszystkim z nakładów poniesionych na prace rozwojowe nad nowymi grami z zamiarem ich wyprodukowania w modelu produkcja i wydawnictwo gier własnych oraz dalszy rozwój PCF Framework.

PASYWA	30.06.2023 r.	31.12.2022 r.	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	669	599	70	12%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	259 554	121 869	137 685	113%
Pozostałe kapitały	49 898	49 898	-	0%
Zyski zatrzymane	96 546	99 131	(2 585)	-3%
Kapitał własny	406 667	271 497	135 170	50%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Leasing	10 896	12 850	(1 954)	-15%

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna za okres 1.01.2023 – 30.06.2023 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	157	(157)	-100%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	7 477	(7 477)	-100%
Zobowiązania długoterminowe	10 896	20 484	(9 588)	-47%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	42 347	26 213	16 134	62%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	762	2 329	(1 567)	-67%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	73	510	(437)	-86%
Leasing	3 593	3 163	430	14%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	849	334	515	154%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	12 843	-	12 843	-
Zobowiązania krótkoterminowe	60 467	32 549	27 918	86%
Zobowiązania razem	71 363	53 033	18 330	35%
Pasywa razem	478 030	324 530	153 500	47%

Kapitał własny Jednostki dominującej na dzień 30.06.2023 r. zwiększył się o kwotę 135,2 mln zł, tj. o 50% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2022 r. Na wzrost wpłynęło przede wszystkim podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E i F.

20. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	od 01.01 do 30.06.2023 r.	od 01.01 do 30.06.2022 r.	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne na początek okresu	49 391	90 735	(41 344)	-46%
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	48 502	26 622	21 880	82%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(77 172)	(22 326)	(54 846)	246%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	130 798	(2 565)	133 363	-5199%
Przepływy pieniężne netto razem	102 128	1 731	100 397	5800%
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(1 264)	250	(1 514)	-606%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	150 255	92 716	57 539	62%

Działalność operacyjna

Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Jednostka dominująca stosuje metodę pośrednią w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się dokonując stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres.

Jednostka dominująca wygenerowała w pierwszych 6 miesiącach 2023 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (48,5 mln zł) przede wszystkim za sprawą dodatniego wpływu ze zmiany w kapitale obrotowym (43,8 mln zł), na którą z kolei największy wpływ miała zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy (+21,2 mln zł).

Działalność inwestycyjna

Jednostka dominująca w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (- 77,2 mln zł) i jest to związane praktycznie w całości z inwestycjami Jednostki dominującej w nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych. Najistotniejsze nabycia związane są nakładami ponoszonymi na prace rozwojowe nad nowymi grami z zamiarem ich wyprodukowania w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych oraz dalszy rozwój PCF Framework.

Działalność finansowa

Jednostka dominująca uzyskała dodatnie przepływy z działalności finansowej (130,8 mln zł). Wynikało to przede wszystkim z otrzymanych wpływów z tytułu emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E i F w Jednostce dominującej.

21. Jednostkowe wskaźniki rentowności

	od 01.01 do 30.06.2023 r.	od 01.01 do 30.06.2022 r.
Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży	33,8%	61,8%
EBITDA	5 767	27 466
Marża EBITDA	10,6%	47,2%
korekty EBITDA: emisja warrantów (1)	-	693
koszt związany z dodatkową płatnością w związku z nabyciem akcji spółki Incuvo S.A. (2)	2 050	-
koszty pre-produkcji Projektu Maverick (3)	1 731	-
Skorygowana EBITDA	9 548	28 159
Marża skorygowana EBITDA	17,6%	48,4%
Marża wyniku operacyjnego	-0,6%	39,6%
Marża zysku (straty) netto	-4,8%	47,4%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-0,6%	10,8%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-0,5%	9,2%

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
• EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpisy aktualizujące
• Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpisy aktualizujące) / przychody ze sprzedaży
• Skorygowana EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpisy aktualizujące + korekty*)
• Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty*) / przychody ze sprzedaży
• Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży
• Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
• Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki dominującej
• Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa

*Korekty zysku EBITDA:

(1) koszty wstępnego porozumienia Jednostki dominującej i Square Enix Limited dot. emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix oraz obejmowaniem przez Square Enix w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C emitowanych przez Jednostkę dominującą w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,

22. Jednostkowe wskaźniki płynności

	30.06.2023 r.	31.12.2022 r.
Kapitał pracujący	122 701	58 192
Wskaźnik płynności bieżącej	2,82	2,79
Wskaźnik płynności szybkiej	2,82	2,79
Wskaźnik natychmiastowej płynności	2,48	1,52

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Kapitał pracujący = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe + krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne
• Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
• Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
• Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

W ocenie Zarządu Jednostki dominującej płynność finansowa Spółki pozwala na terminowe realizowanie bieżących zobowiązań.

23. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania

	30.06.2023 r.	31.12.2022 r.
Pokrycie majątku kapitałem własnym	0,85	0,84

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna za okres 1.01.2023 – 30.06.2023 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	1,32	1,16
Wskaźnik zadłużenia całkowitego	0,15	0,16
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,18	0,20

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa ogółem
• Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa trwałe
• Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem
• Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej

24. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie publikowały prognoz na 2023 r.

25. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2023 Jednostka dominująca nie udzielała pożyczek.

26. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie kolejnego kwartału 2023 r. Grupa zamierza kontynuować rozwój swojej działalności w dotychczasowych obszarach.

Na wyniki w następnych kwartałach kluczowy wpływ będzie miała:

• kontynuacja prac produkcyjnych nad realizacją kluczowych gier Grupy,
• dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia i zespołu produkcyjnego People Can Fly oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie deweloperów z doświadczeniem w produkcji światowej klasy gier wideo,
• dalsza presja wzrostu wynagrodzeń dotycząca bezpośrednio branży, w której funkcjonuje Grupa oraz zauważalna na wszystkich rynkach, w których Grupa funkcjonuje (Polska, USA, Kanada, Wielka Brytania i Irlandia),
• ryzyko walutowe (będące czynnikiem zewnętrznym) ze względu na uzyskiwanie przychodów w walutach obcych, tj. USD i EUR oraz ponoszenie przez Grupę kosztów w PLN oraz w walutach obcych tj. USD, CAD, EUR,
• ogólny wzrostu poziomu kosztów wynikający ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przekłada się na konieczność rozbudowy struktur back office Grupy.
• premiera gry Bulletstorm VR (wcześniej pod nazwą kodową Thunder), której wydanie planowane jest na dzień 14.12.2023 r.

48

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna za okres 1.01.2023 – 30.06.2023 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A.

27. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PCF Group S.A. według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji. Żaden ze wskazanych akcjonariuszy Jednostki dominującej nie posiadał akcji Jednostki dominującej pośrednio.

Akcjonariusz	Liczba akcji w kapitale zakładowym	(%)***	Liczba głosów	(%)***
Sebastian Wojciechowski	14 969 480	41,65	14 969 480	41,65
Krafton Inc.	3 594 028	10,00	3 594 028	10,00
Bartosz Kmita	2 579 910	7,18	2 579 910	7,18
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	2 368 599	6,59	2 368 599	6,59
Krzysztof Dolaś	1 815 862	5,05	1 815 862	5,05
Bartosz Biełuszko	1 805 936	5,02	1 805 936	5,02
łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy**	21 171 188	58,91	21 171 188	58,91
Pozostali akcjonariusze	8 806 456	24,50	8 806 456	24,50
Razem	35 940 271	100	35 940 271	100

* Struktura akcjonariatu została ustalona na podstawie zawiadomień złożonych przez akcjonariuszy w wykonaniu obowiązków wynikających z przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z uwzględnieniem rejestracji w dniu 28 sierpnia 2023 r. podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G.

** Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26 czerwca 2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

*** Zaprezentowane wartości procentowe zostały zaokrąglone. Z tego powodu wartość procentowa podana dla pozycji "łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy" różni się nieznacznie od sumy wartości procentowych dla poszczególnych akcjonariuszy będących stronami Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy.

W okresie od 01.01.2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji nastąpiły następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Jednostki dominującej:

w dniu 28.06.2023 r. do Jednostki dominującej wpłynęło zawiadomienie na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") od Sebastiana Wojciechowskiego dotyczące zmniejszenia udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w Jednostce dominującej, w którym Sebastian Wojciechowski poinformował, że posiada bezpośrednio 14.969.480 akcji zwykłych na okaziciela Jednostki dominującej, stanowiących 44,78% kapitału zakładowego Jednostki dominującej oraz uprawniających do wykonywania 14.969.480 głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej stanowiących 44,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej;

• w dniu 28.06.2023 r. wpłynęło do Jednostki dominującej od akcjonariuszy Sebastiana Wojciechowskiego, Bartosza Kmity, Bartosza Biełuszko i Krzysztofa Dolasia, będących stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej ("Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy"), zawiadomienie na podstawie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczące zmniejszenia udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w Jednostki dominującej, w którym strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy poinformowały, że posiadają bezpośrednio 21.171.188 akcji zwykłych na okaziciela Jednostki dominującej, stanowiących 63,33% kapitału zakładowego Jednostki dominującej oraz uprawniających do wykonywania 21.171.188 głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej stanowiących 63,33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej;
• w dniu 28.06.2023 r. do Jednostki dominującej wpłynęło zawiadomienie na podstawie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej od Krafton Inc. dotyczące przekroczenia 10% ogólnej liczby głosów w Jednostce dominującej, w którym Krafton Inc. poinformował, że posiada 3.342.937 akcji zwykłych na okaziciela Jednostki dominującej, stanowiących 10,00% kapitału zakładowego Jednostki dominującej oraz uprawniających do wykonywania 3.342.937 głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej stanowiących 10,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej;
• w dniu 10.08.2023 r. Jednostka dominująca poinformowała o zamiarze złożenia Krafton Inc. oferty objęcia 251.091 akcji zwykłych na okaziciela serii G, w ramach prowadzonej przez Jednostkę dominującą oferty publicznej akcji serii G i następnie w dniu 18.08.2023 r. poinformowała o zawarciu umów objęcia wszystkich oferowanych akcji serii G;
• w dniu 30.08.2023 r. do Jednostki dominującej wpłynęło zawiadomienie na podstawie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej od Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny ("NN OFE") dotyczące przekroczenia 5% ogólnej liczby głosów w Jednostce dominującej, w którym NN OFE poinformował, że posiada 2.368.599 akcji zwykłych na okaziciela Jednostki dominującej, stanowiących 6,59% kapitału zakładowego Jednostki dominującej oraz uprawniających do wykonywania 2.368.599 głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej stanowiących 6,59% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej;
• w dniu 01.09.2023 r. do Jednostki dominującej wpłynęło zawiadomienie na podstawie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej od Sebastiana Wojciechowskiego dotyczące zmniejszenia udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w Jednostce dominującej, w którym Sebastian Wojciechowski poinformował, że posiada bezpośrednio 14.969.480 akcji zwykłych na okaziciela Jednostki dominującej, stanowiących 41,65% kapitału zakładowego Jednostki dominującej oraz uprawniających do wykonywania 14.969.480 głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej stanowiących 41,65% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej;
• w dniu 01.09.2023 r. do Jednostki dominującej wpłynęło zawiadomienie na podstawie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej od stron Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy dotyczące zmniejszenia udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w Jednostce dominującej, w którym strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy

poinformowały, że posiadają bezpośrednio 21.171.188 akcji zwykłych na okaziciela Jednostki dominującej, stanowiących 58,91% kapitału zakładowego Jednostki dominującej oraz uprawniających do wykonywania 21.171.188 głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej stanowiących 58,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej.

28. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień przekazania raportu półrocznego akcje Jednostki dominującej posiada Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu Spółki dominującej.

Akcjonariusz	Liczba akcji w kapitale zakładowym	(%)	Liczba głosów	(%)
Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu	14 969 480	41,65	14 969 480	41,65
Pozostali akcjonariusze	20 970 791	58,35	20 970 791	58,35
Razem	35 940 271	100	35 940 271	100

Zgodnie z wiedzą Spółki dominującej, na dzień przekazania raportu półrocznego osoby nadzorujące Spółkę dominującą nie posiadały jej akcji, jak również osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę dominującą nie posiadały akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki dominującej.

W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia przekazania niniejszego raportu nie doszło do zmian w stanie posiadania akcji Spółki dominującej przez osoby zarządzające Spółki dominującej, przy czym z uwagi na zarejestrowanie przez właściwy sąd rejestrowy:

• w dniu 03.03.2023 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej z kwoty 599.004,52 zł do kwoty 601.726,60 zł, związanego z emisją 136.104 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki dominującej, o wartości nominalnej 0,02 zł każda;
• w dniu 22.06.2023 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej z kwoty 601.726,60 zł do kwoty 668.587,34 zł, związanego z emisją 3.343.037 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki dominującej, o wartości nominalnej 0,02 zł każda;
• w dniu 28.08.2023 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej z kwoty 668.587,34 zł do kwoty 718.805,42 zł, związanego z emisją 2.510.904 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki dominującej, o wartości nominalnej 0,02 zł każda,

zmniejszeniu uległ udział procentowy akcji posiadanych przez Sebastiana Wojciechowskiego, Prezesa Zarządu Spółki dominującej, w ogólnej liczbie akcji Spółki dominującej, z 49,98% według stanu na dzień 01.01.2023 r. do 41,65% według stanu na dzień przekazania niniejszego raportu.

Dokument podpisany przez Sebastian Wojciechowski Data: 2023.09.21 15:56:42 CEST Signature Not Verified