Captor Therapeutics S.A.

Share Issue/Capital Change • Sep 21, 2023

Ad. 5. Porządku obrad ---Przewodniczący przedstawił projekt następującej uchwały: ------

UCHWAŁA ZARZĄDU NR 2 "CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 21 WRZEŚNIA 2023 ROKU

W SPRAWIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO PRZEZ EMISJĘ AKCJI SERII P, Z WYŁĄCZENIEM PRAWA POBORU I W SPRAWIE ZMIANY § 6 UST. 1 STATUTU SPÓŁKI

Zarząd spółki "CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie: ---1) art. 310 § 2, art. 431 § 2, art. 446 § 1, art. 447 § 1 oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek

• handlowych i § 6b ust. 1 Statutu Spółki; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 kwietnia 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki, zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 września 2023 r. ("Uchwały NWZ"); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 21.09.2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji serii P oraz na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru; -

uchwala, co następuje: -----------------

& 1

• 1 . Na podstawie art. 446 § 1, art. 447 § 1 oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 310 § 2 i art. 431 § 2 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 40.000 zł (czterdzieści tysięcy złotych) przez emisję nie mniej niż 1 (jednej), ale nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii P"). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Emisja Akcji Serii P nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz

uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"). Objęcie Akcje Serii P zostanie zaoferowane: (i) podmiotom, którzy są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia 2017/1129, (ii) podmiotów, które nabędą Akcje Serii P o łącznej równowartości co najmniej 100.000 EUR lub (iii) do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, będących inwestorami innymi niż inwestorzy kwalifikowani. --

1. Akcje Serii P będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2023, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Akcje Serii P mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi .- -----

3. 1. Umowy objęcia Akcji Serii P zostaną zawarte przez Spółkę niż do 29 września 2023r. -------------------------
4. 1. Zarząd ustali ostateczną cenę emisyjną Akcji Serii P na podstawie odrębnej uchwały, za zgoda Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

• 1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii P. ------------
• 1. Na podstawie § 6b ust. 8 i 10 statutu Spółki, Zarząd Spółki, Zarząd Spółki określa, że prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii P, wynikające z § 6b ust. 8 statutu Spółki ("Prawo Pierwszeństwa"), będzie przysługiwało akcjonariuszom Spółki spełniającym łącznie następujące kryteria: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) byli właścicielami akcji Spółki na koniec dnia 5 września 2023 r. ("Dzień Rejestracji") lub znajdowali się w Wykazie; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. b) byli uprawnieni z akcji Spółki reprezentujących co najmniej 0,20% akcji Spółki ogółem na Dzień Rejestracji (wymóg ten nie będzie miał zastosowania do akcjonariuszy znajdujących się w Wykazie), przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne; ---
  4. c) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia 2017/1129 (wymóg ten nie bedzie miał zastosowania do akcjonariuszy znajdujących się w Wykazie); -----
  5. d) wykażą stan posiadania akcji Spółki na Dzień Rejestracji firmom inwestycyjnym uczestniczącym w ofercie Akcje Serii P (w szczególności poprzez doręczenie zaświadczenia z firmy inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych lub dokumentu wystawionego przez posiadacza rachunku zbiorczego); ------------------
  6. e) doręczą firmom inwestycyjnym uczestniczącym w ofercie Akcje Serii P do dnia zamknięcia procesu budowania księgi popytu deklaracje objęcia Akcji Serii P we wskazanej przez siebie liczbie po określonej cenie emisyjnej, przy czym taka deklaracja powinna zostać złożona w ramach procesu budowania księgi popytu na Akcji Serii P prowadzonej przez firmy inwestycyjne uczestniczące w ofercie Akcji Serii P ;--------
  7. f) spełnią warunki i wykonają Prawo Pierwszeństwa zgodnie ze szczegółowymi zasadami subskrypcji stanowiącymi załącznik do niniejszej uchwały. -------------
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Serii P, a także sposób ustalenia ceny emisyjnej stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Dla uniknięcia wątpliwości, Akcje Serii P nieobjęte przez akcjonariuszy, którym przysługuje Prawo Pierwszeństwa, mogą zostać zaoferowane innym podmiotom na zasadach określonych w niniejszej uchwale, w szczególności jeżeli spełniają warunki z § 1 ust. 2. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki na podstawie odrębnej uchwały przydzieli inwestorom, którzy zawarli umowy objęcia akcji i opłacili Akcje Serii P. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki przyjął w załączniku do niniejszej uchwały szczegółowe zasady subskrypcji Akcji Serii P, w szczególności określające zasady wykonywania Prawa Pierwszeństwa. --

હું 3

• 1. Określenie ostatecznej sumy, zgodnie z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii P, nastąpi na podstawie odrębnej uchwały Zarządu Spółki, przy czym suma podwyższenia kapitału w związku z emisją Akcji Serii P nie może być niższa niż suma minimalna ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały. --------
• 1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich innych decyzji związanych z emisją Akcji Serii P, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu w zakresie przyznania określonych kompetencji pozostałym organom Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

84

W związku z Uchwałą NWZ, Zarząd Spółki postanawia ubiegać się o: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) dematerializację wszystkich Akcji Serii P oraz praw do Akcji Serii P ("PDA") w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (o ile będzie to dopuszczalne przez obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi regulacyjne) oraz ------
• 2) Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich Akcji Serii P oraz PDA (o ile będzie to dopuszczalne przez obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi regulacyjne). ---

8 5

• Zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 424.571,30 zł (czterysta dwadzieścia cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden złoty trzydzieści groszy), lecz nie więcej niż 464.571,20 zł (czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden złoty dwadzieścia groszy ) i dzieli się na nie mniej niż 4.245.713 (cztery miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy siedemset trzynaście), lecz nie więcej niż 4.645.712 (cztery miliony sześćset czterdzieści pięć tysięcy siedemset dwanaście) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 1) imiennych uprzywilejowanych serii A; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 2) akcji na okaziciela zwykłych serii B; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 3) 82.449 (osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści dziewięć) akcji na

okaziciela zwykłych serii C; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4) 97.051 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela zwykłych serii D; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 5) 347.643 (trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E;" --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 26.925 (dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela 6) zwykłych serii F; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 871.500 (osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela 7) zwykłych serii G; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 8) 52.354 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela zwykłych serii H; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9) 9.082 (dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela zwykłych serii I; 10) 84.143 (osiemdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści trzy) akcji na okaziciela zwykłych serii J; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11) 30.738 (trzydzieści tysięcy siedemset trzydzieści osiem) akcji na okaziciela zwykłych serii K; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 12) 9.420 (dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji na okaziciela zwykłych serii L; 13) 41.019 (czterdzieści jeden tysięcy dziewiętnaście) akcji na okaziciela zwyktych serii M, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14) 11.292 (jedenaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela
zwykłych serii N; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
15) 25.271 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela
zwykłych serii O; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
16) nie mniej niż 1 (jedna), lecz nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na
okaziciela zwykłych serii P". ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

રું ર

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." --

Wszyscy członkowie Zarządu Spółki głosowali "za" przyjęciem powyższej Uchwały nr 2 w głosowaniu jawnym (trzy głosy "za"), co oznacza, że została ona przyjęta jednogłośnie. Sprzeciwów nie zgłoszono -----

ZAŁĄCZNIK NUMER 2

ZAŁĄCZNIK

DO UCHWAY

Zarzadu

spólki pod firma: "Captor Therapeuties" spólka of a company with the business name "Captor akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 21 września 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitalu docelowego z wyłaczeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcionariuszy

Zarząd spółki Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 447 § 2 w zwiazku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia opinię w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, przez emisje do nie więcej niż 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P ("Akcje Serii P").

A. Wyłączenie prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii P urnożliwi Społce szybkie i sprawne uzyskanie nowego kapitału. W związku z tym, że Spółka jest spółką publiczną, której akcje posiada wielu akcjonariuszy, oferta wymagałaby spełnienia szeregu obowiązków, rynków kapitałowych - w szczególności the preparation and approval of a prospectus. sporządzenia i zatwierdzenia prospektu.

SCHEDULE

TO THE RESOLUTION

of the Management Board

Therapeutics" S.A.

with its registered seat in Wrocław (the "Company")

of 21 September 2023

on the increase of Company's share capital within the limits of the authorised share capital with the exclusion in full of the pre-emptive rights of existing shareholders

The Management Board of Captor Therapeutics S.A. with its registered office in Wrocław (the "Company"), pursuant to Article 447 § 2 in conjunction with Article 433 § 2 of the Code of Commercial Companies, presents its opinion on granting the Company's Management Board the authorisation to exclude pre-emptive rights in whole concerning the increase of the Company's share capital within the limits of the authorised capital by issuing not more than 400.000 ordinary series P Shares ("Series P Shares").

A. Exclusion of preemption rights

Wyłączenie w całości prawa poboru, The exclusion in full of preemption rights, of the Company's existing shareholders, with respect to the Series P Shares will enable the Company to obtain new capital quickly and efficiently. As the Company is a public company, having many shareholders, an offering of the Company's shares akcii Spótki bez wylączenia prava poboru without the exclusion of preemption rights would require compliance with a number of obligations, nie tylko wynikających z Kodeksu spółek not only under the Commercial Companies Code, handlowych, ale również z przepisów prawa but also under capital markets law - in particular,

Sporządzenie, a następnie zatwierdzenie The preparation and subsequent approval of a prospektu, jest procesem długotrwałym i prospectus by a regulatory authority is a long and kapitałochłonnym. Proces taki zwyczajowo trwa capital-intensive process. Such a process uwagę istniejącą sytuację ekonomiczną oraz zmienność na rynkach kapitałowych, Zarząd ocenia, że przeprowadzenie prospektowej oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru byłoby znacznie utrudnione

Spółce na szybsze pozyskanie środków, co z kolei Spółki związanych z badaniami prowadzonymi przez Spółkę oraz jej rozwojem i bieżącą działalnością.

będzie przez zachowanie statutowych wymogów odnoszacych sie emisii akcji w ramach kapitału docelowego. W szczególności niektórym akcionariuszom Spółki przysługiwało bedzie prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki.

B. Prawo pierwszeństwa

Spółki przysługiwało będzie prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii P przed innymi podmiotami - prawo pierwszeństwa uzależnione jest, między innymi, od posiadania na określony dzień rejestracji 0,20% akcji Spółki ogółem lub od tego czy podmiot znajdował się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki September 2023. zmieniającą Statut Społki z 5 września 2023 r.

zgromadzenie środków przez Spółkę.

od kilku do kilkunastu miesięcy. Biorąc pod customarily takes several months. Taking into account the existing economic situation and volatility in the capital markets, the Management Board assesses that conducting a public offering with prospectus and preemption rights would be much more challenging.

Wyłaczenie w całości prawa poboru pozwoli The exclusion in full of preemption rights will allow the Company to more quickly obtain funds from the może przyczynić się do szybszej realizacji celów share offering, which in turn may contribute to the accelerated achievement of the Company's goals related to the Company's research and development and ongoing operations.

Jednocześnie interes akcjonariuszy chroniony At the same time, the interests of the Company's shareholders will be protected by maintaining the statutory requirements relating to authorized share capital. In particular, under the rules set by the Management Board, some of the Company's shareholders will be entitled to the priority right to acquire the Company's shares.

B. The Priority Right

Zarząd Spółki postanowił, że akcjonariuszom The Company's Management Board has decided that the Company's shareholders will have a priority right to acquire Series P - the priority right will depend, inter alia, on holding 0.20% shares in Company on determined registration date or on whether the entity was on the list of persons entitled to participate in the Company's General Meeting of September 5, 2023, prepared in Walnym Zgromadzeniu Spółki z 5 września 2023 accordance with Article 406[3] of the Commercial r. sporządzonym zgodnie z art. 406[3] Kodeksu Companies Code and on fuffilment of other Spółek Handlowych oraz od innych warunków, conditions determined by the Management Board które zostana ustalone przez Zarząd za zgodą with consent of the Supervisory Board The Rady Nadzorczej. Powyższy próg został threshold was determined in accordance with the określony zgodnie z ostatnią uchwałą latest shareholders resolution adopted on 5

Jednocześnie emisja akcji z zachowaniem prawa At the same time, the issuance of shares with pierwszeństwa - pozwoli na szybkie i efektywne retention of priority rights - will allow the Company to raise funds quickly and efficiently.

C. Ustalenie sposobu określenia ceny emisyjnej

.

C. Determination of the method of determining the issue price

Zarząd określając cenę emisyjną będzie kierował The Management Board, in determining the issue się koniunkturą na rynku kapitałowym, price, will be guided by the market conditions, the poziomem popytu na akcje Spółki ustalonym w level of demand for the Company's shares procesie przyspieszonej budowy księgi popytu, established in an accelerated book building, the rekomendacjami firm inwestycyjnych biorących recommendations of investment firms participating udział w oferowaniu akcji, a także opinią Rady in the offering, as well as the opinion of the Nadzorczej Spółki, której zgoda jest wymagana Company's Supervisory Board, whose approval is na ustalenie ostatecznej ceny emisyjnej akcji. required to determine the final share issue price.

Digitally signed by
Thomas Shepherd
Date: 2023.09.21 15:15:56 CEST

Thomas Shepherd

Członek Zarządu - Prezes Zarządu / Management Board Member - President of the Management Board

Michal Walczak

Członek Zarządu - Dyrektor Naukowy / Management Board Member - Science Director Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy / Management Board Member - Financial Director

Radosław Krawczyk

ZAŁĄCZNIK NUMER 3

Captor Therapeutics S.A.

(spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres ul. Duńska 11, 54-427 Wrocław, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod namerem KRS 0000756383)

Zasady subskrypcji w związku z ofertą do 400.000 nowoemitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii P spólki Captor Theraneutics S.A.

("Zasady Subskrypcji")

Zasady Subskrypcji zostaly sporzadzone przez Cantor Therapeutics S.A. z siedziba we Wrocławiu ("Spółka"). Zasady Subskrypcji zostały sporządzone w celu określenia szczegółowych zasad subskrypcji w związku z ofertą publiczną (łącznie jako "Oferta") do 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii P" lub "Akcje Nowej Emisji").

Zasady Subskrypcji mają charakter wyłącznie informacyjny i celem ich udostępnienia jest przekazanie najistotniejszych informacji na temat zasad subskrypeji Akcji Nowej Emisji oraz działań, które zostaną podjęte przez Spółkę lub na jej zlecenie w związku z Oferta.

Podstawy prawne przeprowadzenia Oferty Akcji Nowej Emisji

Oferta publiczna Akcji Nowej Emisji będzie przeprowadzana na podstawie.

• 1. uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 kwietnia 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitalu docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zniany statutu Spółki w związku z kapitalem docelowym Spółki, zmienionej uchwałą ar 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 września 2023 r. ("Uchwały NWZ") oraz
• 1. wchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 21 września 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji serii P, z wyłączeniem prawa poboru i w sprawie zmiany § 6 ust. 1 Statutu ("Uchwała Zarządu")

(łącznie "Uchwaly Emisyjne").

Uchwały Emisyjne stanowią podstawę prawną Oferty Akcji Nowej Emisji.

Zgodnie z Uchwałą Zarządu oraz za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, emisja Akcji Nowej Emisji następuje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

W przypadku dojścia Oferty Akcji Nowej Emisji do skutku, Spółka zamierza wbiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii P, a w przypadku spełniemia niezbędnych wymogów wynikających z właściwych regulacji, również praw do Akcji Serii P ("Prawa do

Alkcji"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane dotychczas wyemitowane akcje na okaziciela Spółki ("Wprowadzenie"). W przypadku, gdyby Akcje Serii P miały zostać zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") przed rejestracją Praw do Akcji, Spółka niezwłocznie wycofa złożone w KDPW i GPW wnioski dotyczące Praw do Akcji, a inwestorzy otrzymają wylącznie Akcje Serii P (z pominięciem Praw do Akcji). Oferta oraz Wprowadzenie nie wymagają udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółcę prospektu, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.

Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o odstapieniu od przeprowadzenia Oferty Akcji Nowej Emisji. W przypadku podjęcia takiej decyzji, Spółka poda do publicznej wiadomości informację o odstapiennu od przeprowadzenia Oferty.

Uprawnieni inwestorzy oraz Prawo Pierwszeństwa

、

Oferta zostanie skierowana wyłącznie do imwestorów, którzy otrzymali zaproszenie do udziału w Ofercie od firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji ("Proces Budowania Księgi Popytu"), oraz którzy spełnią jeden z następujących warunków ("Uprawniemi Inwestorzy"):

• ن posiadają status inwestora kwalifikowanego ("Inwestor Kwalifikowany") w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); hub
• 1. obejmą Akcje Nowej Emisji o łącznej równowartości co namniej 100.000 EUR na inwestora, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego; lub
• ಳನ do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, będących inwestorami innymi niż Inwestorzy Kwalifikowani

Jednocześnie Uprawnionym Inwestorom, którzy na koniec dnia 5 września 2023 r. ("Dzień Rejestracji") spelniali łacznie następujące warunki:

• a) byli właścicielami akcji Spółki w Dniu Rejestracji lub znajdowali się w wykazie osób uprawnonych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki z 5 września 2023 r., sporządzonym zgodnie z art. 406[3] Kodeksu spółek handlowych, który Spółka otrzymała od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("Wykaz");
• b) byli uprawniemi z akcji Spółki reprezentujących co najmniej 0,20% akcji Spółki ogółem na Dzień Rejestracji (wymóg ten mie będzie miał zastosowania do akcjonariuszy znajdujących się w Wykazie), przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić łacznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne;
• c) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia 2017/1129 (wymóg ten nie będzie miał zastosowania do akcjonarnuszy znajdujących się w Wykazie);
• d) wykażą stan posiadania akcji Spółki na Dzień Rejestracji firmom inwestycymym uczestniczącym w ofercie Akcje Serii P (w szczególności poprzez doręczenie zaświadczenia z firmy inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, lub dokumentu wystawionego przez posiadacza rachunku zbiorczego);
• e) doręczą firmom inwestycyjnym uczestniczącym w ofercie Akcji Serii P do dnia zamknięcia procesu budowania księgi popyto deklaracje objęcia Akcji Serii P we wskazanej przez siebie liczbie po określonej cenie emisymej, przy czym taka deklaracja powima zostać złożona w ramach procesu budowania księgi popytu na Akcji Serii P prowadzonej przez firmy inwestycyjne uczestniczące w ofercie Akcji Seri P;
• f) spełnią warunki i wykonają Prawo Pierwszeństwa zgodnie ze szczegółowymi zasadami subskrypcji przewidzianymi w niniejszych Zasadach Subskrypcji.

przysługiwało będzie prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Senii P, o którym mowa § 6b ust. 8 statutu Spółki ("Prawo Pierwszeństwa").

Stan posiadania na Dzień Rejestracji ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi może być ustalony łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne.

Zaświadczeniem potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki o którym mowa w punkcie d) powyżej może być oświadczenie lub zaświadczenie wystawione przez depozytariusza lub przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych inwestora (w przypadku posiadama akcji Spółki w różnych firmach inwestycyjnych, dokument z każdej z nich) dotyczące liczby akcji (z oznaczeniem kodów ISIN) zapisanych na rachunku na komec Dnia Rejestracji. Może być nim również informacja dotycząca liczby zapisanych na rachunku inwestora na koniec Dnia Rejestracji akcji Spółki (z oznaczeniem kodów ISIN), przesłana w postaci wiadomości e-mail bezpośrednio do jednego z Mcmedżerów (jak zdefiniowano poniżej) przyjmujących deklarację danego inwestora przez firmę inwestycyjną lub depozytariusza prowadzącego rachunek papierów wartościowych inwestora.

Prawo Pierwszeństwa przysługujące danenu imwestorowi może zostać wykonane: (1) przez inny fundusz zarządzany przez to samo towarzystwo emerytalne/towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub (ii) przez Menedżerów (jak zdefiniowano poniżej) w związku z świadczeniem na rzecz danego inwestora tzw. usługi "pręstundingu"

Proces Budowania Księgi Popytu oraz zasady alokacji Akcji Nowej Emisji

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział - Biuro Maklerskie w Warszawie oraz Trigon Dom Maklerski S.A. pełnią funkcję firm inwestycyjnych pośredniczących w Ofercie, w tym prowadzą Proces Budowania Księgi Popytu ("Menedżerowie").

Proces Budowania Księgi Popytu na Akcje Nowej Emisji rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego dokumentu na zasadach opisarych poniżej.

Planuje się, że Proces Budowania Księgi Popytu zostanie zakończony w dniu 22 września 2023 r. o godz. 17:00 czasu warszawskiego (z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego zakończenia).

Menedżerowie skierują do wybramych Uprawnionych Inwestorów zaproszenia do składania

deklaracji objęcia Akcji Nowej Emisji. Celem wzięcia udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu na Akcje Nowej Emisji, każdy z Uprawnionych Inwestorów (w tym Uprawniony Inwestor chcacy skorzystać z Prawa Pierwszeństwa) musi zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z danym Menedzerem, u którego zamierza złożyć deklarację, przy czym deklaracje, umowy objecia akcji i wpłaty od inwestorów znajdujących się w Wykazie, imnych niż inwestorzy kwalifikowani, będą przyjmowane wyłacznie przez Trigon Dom Maklerski S.A.

Akcje Nowej Emisji będą wstępnie alokowane według następujących reguł

• 1. w pierwszej kolejności Uprawnionym Inwestorom, którzy złożą deklaracje objęcia Akcji Nowej Emisji zostana alokowane Akcje Nowej Emisji w liczbie przypadającej im w ramach wykazanego przez nich Prawa Pierwszeństwa;
• 1. Uprawnionym Inwestorom, którzy złożą deklarację objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie większej od liczby Akcji Nowej Emisji przypadającej im w ramach wykazanego Prawa Pierwszeństwa (w zakresie ponad liczbę Akcji Nowej Emisji przypadającą w ramach wykazanego Prawa Pierwszeństwa) oraz pozostałym inwestorom, którzy złożą deklarację objęcia Akcji Nowej Emisji w Procesie Budowania Księgi Popytu, zostaną alokowane Akcji Nowej Emisji według uznania Zarządu Spółki;
• 1. w przypadku, gdy po zakończeniu procesu przyjmowania deklaracji zostaną Akcje Nowej Emisji nieobjete takimi deklaracjami, Zarząd Spółki może, według własnego uznania, wstępnie alokować takie Akcje Nowej Emisji:
  2. a inwestorom, którzy już złoży i deklaracje popytu na Alccje Nowej Emisji i wyraża zainteresowanie objęciem Akcji Nowej Emisji w liczbie wyższej niż wymikająca z pierwotnie złożonych przez nich deklaracji lub
  3. b. Uprawnionym Inwestorom innym niż wskazani w lit, a powyżej.

W przypadku inwestorów nieposiadających statusu Inwestora Kwalifikowanego i nieznajdujących się w Wykazie, przyjmowane mogą być wyłącznie deklaracje nabycia Akcji Nowej Emisji o lacznej równowartości co najmniej 100.000 EUR.

Po zakończeniu Proces Budowania Księgi Popytu, na podstawie złożonych deklaracji objęcia Akcji Nowej Emisji, Zarząd Spółk, po konsultacji z Menadżerami, ustali ostateczną cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji ("Cena Ostateczna") oraz ostateczną liczbę Akcji Nowej Emisji

Spółka przekaże do wiadomości publicznej informację o wysokości Ceny Ostatecznej oraz ostatecznej liczbie Akcji Nowej Emisji raportem bieżacym.

Objęcie Akcji Nowej Emisji przez inwestorów

Następnie, Spółka przystapi do zawierania z inwestorami umów objęcia Akcji Nowej Emisji ("Umowa Objęcia Akcji"). Treść Umowy Objęcia Akcji przygotowanej przez Spółkę nie podlega jakimkolwiek negocjacjom.

W przypadku inwestorów nieposiadających statusu Inwestora Kwalifikowanego i nieznajdujących się w Wykazie, do zawarcia Umowy Objęcia Akcji będą mogli zostać zaproszemi wyłącznie tacy inwestorzy, którym zostaną wstępnie zaalokowane Alccje Nowej Emisji o równowartości minimum 100 tys. EUR. Inwestorom nieposiadającym statusu Inwestora Kwalifikowanego, ktorzy nie znajdują się w Wykazie, nie mogą zostać zaalokowane Akcje Nowej Emisji o wartości miniejszej niż równowartość 100 tys. EUR (wg kursu średniego, ogłoszonego przez NBP z dnia ustalenia Ceny Ostatecznej), ze względu na wymóg speinienia waronku wskazanego w art. 1 ust. 4 lit d) Rozporządzenia Prospektowego umożliwiającego przeprowadzenie Oferty bez publikowania prospektu.

Płatność łącznej Ceny Ostatecznej w zakresie Akcji Nowej Emisji (iloczyn liczby Akcji Nowej Emisji oraz Ceny Ostatecznej) zgodnie z odpowiednią Umową Objęcia Akcji następuje w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek wskazany w treści Umowy Objecia Akcji ("Rachumek Emisji"). Płatność powirma zostać dokonana w terminie wskazanym w treści Umowy Objęcia Akcji. Za moment dokonania płamości uważa się moment uznama Rachunku Emisji całą kwotą łącznej Ceny Ostatecznej objętej Umową Objęcia Akcji zawartą przez danego inwestora.

Przewiduje się, że Umowy Objęcia Akcji zostaną zawarte przez inwestorów oraz opłacone na Rachmek Emisji do dnia 29 września 2023 do godz. 15.00 czasu warszawskiego.

Jeżeli inwestorem zaproszonym przez Menedżera do udziału w Ofercie będzie inwestor niebędący Inwestorem Kwalifikowanym (a w szczególności osoba fizyczna), Menedżer może wymagać: (i) na moment złożenia deklaracji objęcia Akcji Nowej Emisji, posiadania na rachunku inwestycyjnym inwestora prowadzonym przez tego Menedżera środków pieniężnych w wysokości odpowiadającej wartości Akcji Nowej Enusji, na jakie inwestor plamije złożyć deklarację, (ii) ustanowiemia blokady tych środków do momentu podpisania przez wwestora Umowy Objęcia Akcji oraz (iii) przekazania dyspozycji przelewu środków finansowych z rachunku inwestycyjnego mwestora na Rachunek Emisji w kwocie wynikającej z podpisanej przez inwestora Umowy Objęcia Akcji

Pozostale informacje

W grancach dopuszczalnych właściwymi przepisanii prawa, Spółka zastrzega sobie prawo zmiany któregokolwiek z teminów dotyczących Oferty i Wprowadzenia.

Niezwłocznie po zamknięciu subskrypcji i opłacemu Akcji Nowej Emisji, Zarząd Spółki złoży wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji. Niezwłocznie po rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd Spółki podejmie działania mające na celu rejestrację Akcji Nowej Emisji w depozycie prowadzonym przez KDPW. Zamiarem Spółki jest ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji Nowej Emisji, które zostaną objęte w ramach Oferty, do obrotu na ryuku regulowanym prowadzonym przez CPW.

Spółka podejmie działania mające na celu rejestrację Praw do Akcji w KDPW oraz będzie ubiegać się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW (z zastrzeżeniem spełnienia miezbędnych wymogów wymkających z właściwych regulacji). W przypadku, gdyby Alccje Nowej Emisji miały zostać zarejestrowane w KDPW przed rejestracją Praw do Akcji, Spółka niezwłocznie wycofa złożone w KDPW i GPW wnioski dotyczące Praw do Akcji, a inwestorzy otrzymają

wyłącznie Akcje Nowej Emisji (z pominięciem Praw do Akcji).

W przypadku dojścia Oferty do skutku (przy założeniu objęcia wszystkich Akcji Nowej Emisji w maksymalnej przewidzianej liczbie) oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji, wszystkie Akcje Nowej Emisji będą stanowić ok. 8,61% kapitalu zakładowego Spółki oraz ok. 6,90% ogólnej liczby głosów.

Informacje o niniejszych Zasadach Subskrypcji oraz zastrzeżenia prawne i ograniczenia w dystrybucji

Zasady Subskrypcji nie stażą w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji Akcji Nowej Emisji i nie są materiadem promocyjnym (marketingowym) przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę ani jakąkolwiek firmę inwestycyjną na potrzeby promowania Akcji Nowej Bmisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia

Spółka nie publikowala dotychczas, jak również nie zamierza opublikować po dacie Zasad Subsłoycji, jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Nowej Emisji łub ich subskrypcji. Zasady Subskrypcji nie są również prospektem, memorandum informacyjnym ani jakimkolwiek innym dokumentem informacyjnym albo ofertovym przewidzianym przez przepisy prawa w związka z przeprowadzaniem oferty publicznej papierów wartościowych lub ubieganiem się o ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym.

Nie zostanie przeprowadzona żadna oferta publiczna Akcji Nowej Emisji w jakiejkohwiek jurysdykcji innej niż Rzeczpospolita Polska. Akcje Nowej Emisji nie będą oferowane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki ani na rzecz inwestorów, którzy są osobami amerykańskimi (ang. U.S. persons) lub działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933).

Zasady Subskrypcji nie stanowią (i) oferty w rozumieniu art. 66 ustawy - Kodeks cywiny, (ii) rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Buropejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nachizyć na rynku (rozporzączenie w sprawie nadużyć na rymku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Buropejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/125/WE i 2004/72/WE i 2004/72/WE, (iii) porady inwestycyjnej, (iv) porady pravnej ani podatkowej, (v) wskazania, iż jakakoświek inwestycja lub strategia jest odpowiednia i adekwatna do poziomu wiedzy o inwestowaniu w zakresie instrumentów finarsowych oraz doświadczenia imvestycyjnego inwestora, (vi) usługi doradztwa inwestycyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Inwestowanie w instrumenty finansowe obarczone jest ryzykiem. Podjęcie każdej decyzji inwestycyjnej wiąże się z koniecznaścią ocem ryzyka w kontekście oczekiwanego i faktycznego wyniku z inwestycji w papiery wartościowe. Inwestowanie w akcje rodzi ryzyko utraty cołości łub części zainwestowanych środków, a nawet konieczność poniesienia dodatkowych kosztów.

Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Zasad Subskrypcji ponoszą wyłącznie

osoby lub podmioty z nich korzystające.

Emitent będzie oferował Akcje Nowej Emisji za pośrednictwem Menedżerów. Nadzór nad działalnością Menedżerów sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego. Nimiejszy dokument nie podlega zatwierdzeniu Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek mnego organu nadzoru

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Prospektowego.

Niniejszy materiał i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechnia, bezpośrednio albo posrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w imnych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. US. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki