Termo-Rex S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 25, 2023

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy TERMO-REX

za I półrocze 2023 rok

25.09.2023

Spis treści 2
WYBRANE DANE FINANSOWE 5
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY TERMO-REX 6
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 6
Skonsolidowany rachunek zysków i strat 7
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 7
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 8
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
Organizacja Grupy Kapitałowej oraz przedmiot jej działalności. 10
Założenie kontynuacji działalności 11
Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki dominującej 12
Zasady sporządzania skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2023 roku 12
Aktywa niematerialne 14
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 14
Rzeczowe aktywa trwałe 14
Inne długoterminowe aktywa finansowe 14
Inne inwestycje długoterminowe 15
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 15
Zapasy 16
Należności handlowe 16

Zobowiązania długoterminowe 17
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 17
Zobowiązania krótkoterminowe 18
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 19
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 21
Długoterminowa rezerwa na świadczenia pracownicze 21
Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 22
Krótkoterminowe rezerwy pozostałe 22
Kapitał akcyjny jednostka dominująca Termo-Rex SA 22
Kapitał akcyjny CKTiS SA – jednostka zależna 23
Segmenty działalności operacyjnej Grupy Termo-Rex 23
Informacja o zmianie sposobu (metody)ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych. 24
Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ceny lub zmiany wykorzystywania tych aktywów. 24
Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 24
Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy. 24
Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 24
Informacja o zawartych umowach znaczących 24
Nakłady inwestycyjne 25
Transakcje z podmiotami powiązanymi 25
Sezonowość działalności 26
Wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń, innych umów zobowiązujących 27
Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego. 27

Skutki zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia, przesunięcia lub sprzedaży jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 27
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok. 27
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego 28
Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki Dominującej 28
Informacja o umowach dotyczących zmiany w proporcji posiadanych akcji 28
Postepowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 28
Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta. 29
Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych. 29
Informacja na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności 29
Dodatkowe informacje w związku z pandemią wirusa covid-19 29
Dodatkowe informacje związane z wybuchem konfliktu zbrojnego w Ukrainie 29

WYBRANE DANE FINANSOWE

Pozycja	30.06.2023	30.06.2022	30.06.2023	30.06.2022
	tys. zł.	tys. zł	tys. euro	tys. euro
Aktywa trwałe	25 389	24 176	5 705	5 165
Aktywa niematerialne	23	69	5	15
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	799	900	180	192
Rzeczowe aktywa trwałe	15 404	13 902	3 461	2 970
Nieruchomości inwestycyjne	7 971	7 971	1 791	1 703
Inne długoterminowe aktywa finansowe	0	50	0	11
Inne inwestycje długoterminowe	548	548	123	117
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	612	671	138	143
Inne aktywa trwałe	32	65	7	14
Aktywa obrotowe	21 457	16 605	4 821	3 548
Zapasy	3 535	4 982	794	1 064
Należności handlowe i pozostałe należności krótkoterminowe	17 592	10 494	3 953	2 242
Należności z tytułu podatku dochodowego	5	0	1	0
Aktywa finansowe	15	8	3	2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	310	1 121	70	239
Suma aktywów	46 846	40 781	10 526	8 713
Kapitał własny	28 808	28 710	6 473	6 134
Kapitał podstawowy	11 350	11 350	2 550	2 425
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	3 950	3 950	888	844
Udziały niedające kontroli	1 794	4 121	403	880
Zyski zatrzymane	11 714	9 289	2 632	1 985
Zobowiązania długoterminowe	1 950	1 735	438	371
Zobowiązania krótkoterminowe	16 088	10 336	3 615	2 208
Suma pasywów	46 846	40 781	10 526	8 713

Pozycja	30.06.2023	30.06.2022	30.06.2023	30.06.2022
	tys. zł.	tys. zł.	tys. euro	tys. euro
Przychody netto ze sprzedaży	27 097	16 278	5 874	3 506
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(548)	(3 475)	(119)	(748)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(227)	(3 216)	(49)	(693)
Zysk (strata) netto	(414)	(2 906)	(90)	(626)

Pozycja	30.06.2023 tys. zł.	30.06.2022 tys. zł.	30.06.2023 tys. euro	30.06.2022 tys. euro
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 070	(1 252)	449	(270)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 631)	(367)	(354)	(79)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(440)	(1 546)	(95)	(333)
Przepływy pieniężne razem	(1)	(3 165)	0	(682)
Środki pieniężne na początek okresu	311	4 286	67	923
Środki pieniężne na koniec okresu	310	1 121	67	241

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY TERMO-REX

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
	Aktywa
I	Aktywa trwałe	25 389	24 401	24 176
1	Aktywa niematerialne	23	45	69
2	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	799	1 084	900
3	Rzeczowe aktywa trwałe	15 404	13 865	13 902
4	Nieruchomości inwestycyjne	7 971	7 971	7 971
5	Inne długoterminowe aktywa finansowe	0	41	50
6	Inne inwestycje długoterminowe	548	548	548
7	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	612	791	671
8	Inne aktywa trwałe	32	56	65
II	Aktywa obrotowe	21 457	19 695	16 605
1	Zapasy	3 535	3 511	4 982
2	Należności handlowe i pozostałe należności	17 592	15 865	10 494
	krótkoterminowe
3	Należności z tytułu podatku dochodowego	5	0	0
4	Aktywa finansowe	15	8	8
5	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	310	311	1 121
	Aktywa razem	46 846	44 096	40 781

		30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
	Pasywa
I	Kapitał własny	28 808	29 906	28 710
	w tym kapitał własny przypadający na akcjonariuszy	27 014	25 723	24 589
	jednostki dominującej
1	Kapitał akcyjny	11 350	11 350	11 350
2	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości	3 950	3 950	3 950
	nominalnej
5	Zyski zatrzymane	11 714	10 423	9 289
6	Udziały niedające kontroli	1 794	4 183	4 121
II	Zobowiązania długoterminowe	1 950	1 925	1 735
1	Kredyty, pożyczki	33	0	0
2	Zobowiązania z tytułu leasingu	670	686	576
3	Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	122	122	134
4	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 125	1 117	1 025
III	Zobowiązania krótkoterminowe	16 088	12 265	10 336
1	Kredyty, pożyczki	1 961	2 022	2 483
2	Zobowiązania z tytułu leasingu	112	213	241
3	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	13 573	8 853	7 477
	krótkoterminowe
5	Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku	0	236	0
	dochodowego
7	Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	442	941	135
8	Rezerwy pozostałe	0	0	0
	Pasywa razem	46 846	44 096	40 781

Wartość księgowa	28 808	29 906	28 710
Liczba akcji (w szt.)	113 500 000	113 500 000	113 500 000
Wartość księgowa na jedną akcję(w zł)	0,25	0,25	0,25
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji	113 500 000	113 500 000	113 500 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,25	0,25	0,25

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

		30.06.2023	30.06.2022	30.06.2021
I.	Przychody netto ze sprzedaży	27 097	16 278	32 624
II.	Koszty sprzedanych produktów, towarów	23 681	14 527	25 444
	i materiałów
III.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	3 416	1 751	7 180
IV.	Koszty sprzedaży	1 207	1 629	1 700
V.	Koszty ogólnego zarządu	2 673	1 850	3 517
VI.	Pozostałe przychody operacyjne	51	228	2 118
VII.	Pozostałe koszty operacyjne	135	1 975	299
VIII.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(548)	(3 475)	3 782
IX.	Przychody finansowe	426	365	362
X.	Koszty finansowe	105	106	91
XI.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(227)	(3 216)	4 053
XII.	Podatek dochodowy	187	(310)	420
XIII.	Zysk (strata)netto	(414)	(2 906)	3 633
	przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	(269)	(2 636)	2 400
	udziały niekontrolujące	(145)	(270)	1 233

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	30.06.2023	30.06.2022	30.06.2021
Zysk (strata) netto	(414)	(2 906)	3 633
Inne całkowite dochody	0	0	0
Łączne całkowite dochody	(414)	(2 906)	3 633
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(269)	(2 636)	2 400
Udziały niekontrolujące	(145)	(270)	1 233

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

30.06.2023	Kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Udziały niedające kontroli	Razem kapitał własny
Stan na 01.01.2023	11 350	3 950	10 423	4 183	29 906
Całkowite dochody	0	0	(269)	(145)	(414)
Zmiana struktury udziałowej			1 560	(2 059)	(499)
Wypłacona dywidenda				(185)	(185)
Stan na 30.06.2023	11 350	3 950	11 714	1 794	28 808

31.12.2022	Kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Udziały niedające kontroli	Razem kapitał własny
Stan na 01.01.2021	11 350	3 950	11 925	4 391	31 616
Całkowite dochody	0	0	(1 502)	813	(689)
Wypłacona dywidenda	0	0	0	(1 021)	(1 021)
Stan na 31.12.2021	11 350	3 950	10 423	4 183	29 906

30.06.2022	Kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Udziały niedające kontroli	Razem kapitał własny
Stan na 01.01.2022	11 350	3 950	11 925	4 391	31 616
Całkowite dochody	0	0	(2 636)	(270)	(2 906)
Stan na 30.06.2022	11 350	3 950	9 289	4 121	28 710

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	30.06.2023	30.06.2022
A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(227)	(3 216)
II. Korekty razem	2 297	1 964
Podatek dochodowy	(241)	(209)
Amortyzacja	704	593
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	0	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	97	104
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(422)	(347)
Zmiana stanu rezerw	(499)	(775)
Zmiana stanu zapasów	(24)	584
Zmiana stanu należności	(2 043)	(653)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i funduszy specjalnych, z	4 725	2 667
wyjątkiem pożyczek i kredytów i zobowiązań finansowych
Inne korekty	0	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 070	(1 252)
B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów	40	72
trwałych
Zbycie aktywów finansowych	0	0
Wpływy z lokat i depozytów	41	247
Odsetki otrzymane	7	1
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów	1 975	1 058
trwałych
Nabycie aktywów finansowych	151	0
Inne wpływy/wydatki inwestycyjne	407	371
I. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 631)	(367)
C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z kredytów i pożyczek	877	313
Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone udziałowcom	185	0
niekontrolującym
Spłaty kredytów i pożyczek	907	1 563
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	121	192
Odsetki	104	104
I. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(440)	(1 546)
Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	(1)	(3 165)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(1)	(3 165)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
Środki pieniężne na początek okresu	311	4 286
Środki pieniężne na koniec okresu w tym:	310	1 121
- o ograniczonej możliwości dysponowania	18	14

INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Organizacja Grupy Kapitałowej oraz przedmiot jej działalności.

W skład Grupy Kapitałowej Termo-Rex wchodzą:

Jednostka Dominująca

TERMO-REX S.A. z siedzibą w Jaworznie została zarejestrowana 25 października 2011r w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 11 350 000,00 zł (jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) – w pełni opłacony.

NIP: 6322006690 REGON: 242619597 KRS: 0000400094

Spółka jest podmiotem publicznym notowanym na rynku podstawowym GPW. Większościowym akcjonariuszem Spółki jest spółka Jawel-Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, posiadającym na dzień 30.06.2023r. 82,68% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz 87,97% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.

Przedmiot działalności spółki obejmuje m.in.:

• - PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• - PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu,
• - PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
• - PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• - PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• - PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• - PKD 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw.

Spółka specjalizuje się w obróbce elementów stalowych, wykonuje usługi podgrzewania przed spawaniem, spawania i montażu oraz obróbkę cieplną złącz spawanych w szerokim zakresie materiałów, średnic i grubości ścianek. Spółka jest również dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, artykułów elektroinstalacyjnych i spawalniczych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Świadczy również usługi wynajmu ww. sprzętu.

Jednostki zależne

CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku została zarejestrowana 25 marca 2013r w Sądzie Rejonowym dla Miasta St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1 458 500,00 zł (jeden milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) – w pełni opłacony.

NIP: 5830005302 REGON: 190022907 KRS: 0000455894

CKTiS S.A. świadczy kompleksowe usługi w branży mechanicznej i budowlanej dla przemysłu energetycznego, chemicznego, rafineryjnego i petrochemicznego w zakresie wykonywania remontów, modernizacji, inwestycji i bieżącego utrzymania ruchu.

Przeważającym przedmiotem działalności spółki CKTiS S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności są:

PKD 42.21.Z. - Roboty związane z budową rurociągów przemysłowych i sieci rozdzielczych,

PKD 25.11.Z. - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,

PKD 33.12.Z. - Naprawa i konserwacja maszyn,

PKD 33.20.Z. - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

PKD 43.99.Z. - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane,

PKD43.22.Z. - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

PKD41.20.Z. - Roboty budowlane związane z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

PKD 42.99.Z. - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej nie sklasyfikowane,

PKD 43.11.Z. - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

PKD 71.20.B. - Pozostałe badania i analizy techniczne.

Nazwa jednostki	Siedziba jednostki	Udział Termo-Rex SA w kapitale zakładowym jednostki
CKTiS SA	Stara Biała 1 09-411 Płock	84,186%

W drugim kwartale 2023 roku Spółka Temo-Rex SA zwiększyła o 17,53% swój udział w kapitale zakładowym spółki zależnej CKTiS SA w związku z nabyciem 25 566 sztuk akcji w/w podmiotu. Cena nabycia wynosiła 19,50 zł za jedną akcję.

Założenie kontynuacji działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości i nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nią działalności. Czas trwania działalności jest nieograniczony.

Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki dominującej

Zarząd na 30.06.2023r.:

Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła

W dniu 11 września 2023 roku raportem bieżącym numer 5/2023 Spółka powiadomiła o rezygnacji Pana Jarosława Żemły z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 30 września 2023 roku. Jako powód rezygnacji Pan Jarosław Żemła podał przyczyny rodzinne uniemożliwiające dalsze skuteczne sprawowanie wyżej wymienionej funkcji.

Rada Nadzorcza na 30.06.2023r.:

Tomasz Kamiński– Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Obarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w okresie objętym raportem nie wystąpiły. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło w dniu 22 września 2023 roku uchwałę w sprawie odwołania Pani Marioli Mendakiewicz z funkcji członka Rady Nadzorczej oraz uchwałę w sprawie powołania Pana Janusza Antoniego Antonik jako członka Rady Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji.

Zasady sporządzania skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2023 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w tym zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 - Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U.z 2018r. poz.757).

Spółka w notach do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Termo-Rex, zawarła, zdaniem Zarządu wszystkie istotne informacje potrzebne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz wyniku finansowego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy i główne źródła szacowania są takie same jak zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok.

Poza informacjami ujawnionymi w raporcie okresowym w ocenie Zarządu nie istnieją inne informacje, które w sposób istotny mogły by wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy Grupy prezentowane w raporcie.

Dla sprawozdań finansowych Grupy za rok obrotowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 2023r. efektywne są następujące nowe standardy i zmiany do istniejących standardów, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz Wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce - kwestia istotności w odniesieniu do polityk rachunkowości. Data wejścia w życie 1 stycznia 2023 r.
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe – standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące umów ubezpieczeniowych (MSSF 4). Data wejścia w życie 1 stycznia 2023 r.
• Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe – pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – informacje porównawcze. Data wejścia w życie 1 stycznia 2023 r.
• Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości - zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów – definicja wartości szacunkowych. Data wejścia w życie 1 stycznia 2023 r.
• Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy – obowiązek ujmowania podatku odroczonego od transakcji leasingu. Data wejścia w życie 1 stycznia 2023 r.

Powyższe zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej nie miały istotnego wpływu na zaprezentowane dane w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - prezentacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe, zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych – zobowiązania długoterminowe z kowenantami oraz zmiany do MSSF 16 "Leasing" – zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego, zostały zatwierdzone przez UE, ale nie weszły jeszcze w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2023 r. Wymienione powyżej (niezatwierdzone) standardy i interpretacje nie dotyczą działalności Grupy lub nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Grupa zamierza zastosować zmiany, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności, od momentu ich wejścia w życie.

Kursy wymiany złotego

Kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu:

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
EUR	4,4503	4,6899	4.6805

Kurs średni w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

	01.01-30.06.2023	01.01-31.12.2022	01.01-30.06.2022
EUR	4,6130	4,6883	4,642724 401

Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną zasadą przeliczenia:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej wg. kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu
• sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów średnich w odpowiednim okresie obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonej w złotych przez kurs wymiany.

Aktywa niematerialne

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
licencje	23	45	69
Wartości niematerialne razem	23	45	69

Odpisy aktualizujące wartości niematerialne nie wystąpiły.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
prawo do użytkowania środków trwałych	799	1 084	900
Wartość księgowa	799	1 084	900

Rzeczowe aktywa trwałe

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	4 547	4 551	4 555
- w tym prawo użytkowania wieczystego	1 913	1 916	1 920
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	6 108	5 757	5 676
urządzenia techniczne i maszyny	2 874	2 589	2 652
środki transportu	1 290	333	383
inne środki trwałe	585	635	636
Rzeczowe aktywa trwałe razem	15 404	13 865	13 902

Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych nie wystąpiły.

Nieruchomości inwestycyjne

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
Stacja paliw	4 506	4 506	4 506
Hala	3 088	3 088	3 088
Inne nieruchomości	377	377	377
Nieruchomości inwestycyjne razem	7 971	7 971	7 971

Inne długoterminowe aktywa finansowe

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
Inne długoterminowe aktywa finansowe	0	41	50
Inne długoterminowe aktywa finansowe	0	41	50

Inne inwestycje długoterminowe

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
Samochody zabytkowe	548	548	548
Odpis na utratę wartości	0	0	0
Inne inwestycje długoterminowe	548	548	548

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu odniesionych na wynik finansowy	791	346	346
niewypłacone wynagrodzenia i ich pochodne	172	75	75
rezerwy	203	199	199
odpisy aktualizujące	353	44	44
zapasy	5	25	25
inne	4	3	3
2. Zwiększenia w okresie odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi	38	593	404
niewypłacone wynagrodzenia i ich pochodne	34	172	85
rezerwy	0	52	0
odpisy aktualizujące	0	309	308
zapasy	4	5	7
środki trwałe	0	4	4
inne	0	51	0
3. Zmniejszenia w okresie odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi	216	148	79
niewypłacone wynagrodzenia i ich pochodne	121	75	15
rezerwy	95	48	39
odpisy aktualizujące	0	0	0
zapasy	0	25	25
środki trwałe	1	0	0
inne	0	25	0
4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu odniesionych na wynik finansowy	612	791	671
niewypłacone wynagrodzenia i ich pochodne	85	172	145
rezerwy	108	203	160
odpisy aktualizujące	353	353	352
zapasy	9	5	7
środki trwałe	3	4	4
inne	54	54	3

Zapasy

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
materiały	1 033	885	1 481
półprodukty i produkty w toku	133	120	586
produkty gotowe	4	1	8
towary	2 365	2 505	2 907
Zapasy razem	3 535	3 511	4 982

Na dzień 30.06.2023r. stan odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w odniesieniu do nierotujących towarów wynosi 1 698 tys. zł. Transakcje wewnątrz Grupy dotyczące niezrealizowanych zysków na transakcjach wewnątrzgrupowych zostały wyeliminowane.

Należności handlowe

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
Należności handlowe brutto	16 659	15 512	9 249
Odpis aktualizujący wartość należności handlowych	1 357	1 357	1 358
Należności handlowe netto	15 302	14 155	7 891

Transakcje wewnątrz Grupy oraz rozrachunki między spółkami z Grupy zostały wyeliminowane.

Należności pozostałe

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
Należności pozostałe brutto	2 541	1 961	2 854
Odpis aktualizujący wartość należności pozostałych	251	251	251
Należności pozostałe netto	2 290	1 710	2 603

30.06.2023	Zaliczki na zapasy i środki trwałe	Należności pozostałe	Należności pozostałe razem
Należności pozostałe brutto	599	1 942	2 541
Odpis aktualizujący wartość pozostałych należności	0	251	251
Należności pozostałe netto	599	1 691	2 290

31.12.2022	Zaliczki na zapasy i środki trwałe	Należności pozostałe	Należności pozostałe razem
Należności pozostałe brutto	192	1 769	1 961
Odpis aktualizujący wartość pozostałych należności	0	251	251
Należności pozostałe netto	192	1 518	1 710

30.06.2022	Zaliczki na zapasy i środki trwałe	Należności pozostałe	Należności pozostałe razem
Należności pozostałe brutto	356	2 498	2 854
Odpis aktualizujący wartość pozostałych należności	0	251	251
Należności pozostałe netto	356	2 247	2 603

Odpisy aktualizujące wartość należności obejmują m.in.:

Należności objęte postępowaniem upadłościowym, które wg. stanu na dzień 30.06.2023 r. wynoszą 876 tys. zł. Dotyczą one należności zgłoszonych w ramach postępowania upadłościowego i likwidacyjnego prowadzonego przez Energomontaż Południe SA z siedzibą w Katowicach - 790 tys. zł, Wistal Offshore sp. z o.o. - 13 tys. zł., Vistal Marine sp. z o.o. - 35 tys. zł., Vistal Construction sp. z o.o. -38 tys. zł.

Zobowiązania długoterminowe

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
Długoterminowe kredyty i pożyczki	33	0	0
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe (leasing)	670	686	575
Długoterminowa rezerwa z tyt. świadczeń pracowniczych	122	122	134
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	1 125	1 117	1 025
Zobowiązania długoterminowe razem	1 950	1 925	1 736

W maju 2021 roku Spółki z Grupy złożyły do PFR SA wnioski o zwolnienie z obowiązku zwrotu subwencji finansowej na łączną kwotę 1 942 tys. zł. W tym Termo-Rex SA na kwotę 635 tys. zł. a CKTiS SA na kwotę 1 307 tys. zł. W czerwcu 2021 roku PFR SA wydał decyzję o umorzeniu części subwencji, która dla Termo-Rex SA wyniosła 634 tys. zł, a dla CKTiS SA 1 300 tys. zł.

Na dzień 30.06.2023 roku zobowiązania z tytułu subwencji finansowej w ramach rządowego programu "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm "w odniesieniu do Termo-Rex SA oraz CKTiS SA wynoszą 0 zł.

Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek

Termo-Rex SA Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	30.06.2023	31.12.2022
a)nazwa(firma)jednostki,
ze wskazaniem formy prawnej	-------	-------
b) siedziba	-------	-------
c) kwota kredytu według umowy	-------	-------
d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/	--------	-------
e) warunki oprocentowania	-------	--------

CKTiS SA Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	30.06.2023	31.12.2022
a)nazwa(firma)jednostki,
ze wskazaniem formy prawnej	BNP Paribas	--------
b) siedziba	Warszawa	--------
c) kwota kredytu według umowy	877	--------
d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/	33	-------
e) warunki oprocentowania	Nieoprocentowana	-------
f) zabezpieczenie	------------------	-------
g) zakres finansowania	Zakup środka trwałego - Manitou	--------

Zobowiązania krótkoterminowe

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
Krótkoterminowe kredyty	1 253	1 296	1 306
Zobowiązanie z tytułu pożyczki	708	166	55
Subwencja – pożyczka z PFR SA	0	560	1 122
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe (leasing)	112	213	241
Zobowiązania handlowe	8 044	4 711	2 824
Krótkoterminowa rezerwa z tyt. świadczeń pracowniczych	442	941	135
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego	0	236	0
Zobowiązania pozostałe	5 529	4 142	4 653
Rezerwy pozostałe	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe razem	16 088	12 265	10 336

W maju 2021 roku Spółki z Grupy złożyły do PFR SA wnioski o zwolnienie z obowiązku zwrotu subwencji finansowej na łączną kwotę 1 942 tys. zł. W tym Termo-Rex SA na kwotę 635 tys. zł. a CKTiS SA na kwotę 1 307 tys. zł. W czerwcu 2021 roku PFR SA wydał decyzję o umorzeniu części subwencji, która dla Termo-Rex SA wyniosła 634 tys. zł, a dla CKTiS SA 1 300 tys. zł.

Na dzień 30.06.2023 roku zobowiązania z tytułu subwencji finansowej w ramach rządowego programu "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm " w odniesieniu do Termo-Rex SA oraz CKTiS SA wynoszą 0 zł.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

Termo-Rex SA Zobowiązania	30.06.2023	31.12.2022
krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	MBank SA	MBank SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według
umowy w tys. zł	1 300	2 000
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	1 253	1 295
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej	Wg. zmiennej stopy procentowej
	ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR	ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR
	jednomiesięcznych depozytów	jednomiesięcznych depozytów
	międzybankowych powiększonej o marżę	międzybankowych powiększonej o marżę
	w wysokości 1,35 p.p.	w wysokości 1,35 p.p.
f) termin spłaty	06.2024	06.2023
g) zabezpieczenia	Gwarancja de minimis Bank BGK	Gwarancja de minimis Bank BGK

Termo-Rex SA Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	30.06.2023	31.12.2022
a)nazwa(firma)jednostki, ze wskazaniem
formy prawnej	PFR SA	PFR SA
b) siedziba	Warszawa	Warszawa
c) kwota kredytu według umowy	771	771
d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/	0	192
e) warunki oprocentowania	Nieoprocentowana	Nieoprocentowana
f) zabezpieczenia	------------------	-------------

CKTiS SA Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	30.06.2023	31.12.2022
a)nazwa(firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej	Pekao SA	Pekao SA
b)siedziba	Płock	Płock
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	1 000	1 000
d) kwota kredytu pozostała do spłaty w PLN	0	0

e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.
f) termin spłaty	06.2024	06.2023
g) zabezpieczenia	Gwarancja BGK	Gwarancja BGK

CKTiS SA Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	30.06.2023	31.12.2021
a)nazwa(firma)jednostki, ze wskazaniem
formy prawnej	PFR SA	PFR SA
b) siedziba	Warszawa	Warszawa
c) kwota kredytu według umowy	1 473	1 473
d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/	0	368
e) warunki oprocentowania	Nieoprocentowana	Nieoprocentowana

CKTiS SA Zobowiązania krótkoterminowa z tytułu pożyczki	30.06.2023	31.12.2022
a)nazwa(firma)jednostki,
ze wskazaniem formy prawnej	BNP Paribas	-------------
b) siedziba	Warszawa	-------------
c) kwota kredytu według umowy	877	-------------
d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/	546	-------------
e) warunki oprocentowania	Nieoprocentowana	-------------
f) zabezpieczenia	----------------	-------------
g) zakres finansowania	Zakup środka trwałego - Manitou

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu odniesionej na wynik finansowy	1 117	1 010	1 010
odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych z tytułu:	1 117	1 010	1 010
różnica pomiędzy bieżącą wartością księgową a podatkową aktywów trwałych i wartości niematerialno- prawnych	706	599	599
rezerwa z tytułu wyceny nieruchomości inwestycyjnej	408	408	408
zobowiązania krótkoterminowe	3	3	3
2. Zwiększenia	8	110	15
odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych z tytułu:	8	110	15
różnica pomiędzy bieżącą wartością księgową a podatkową aktywów trwałych i wartości niematerialno- prawnych	8	0	15
zobowiązania krótkoterminowe	0	0	0
3. Zmniejszenia	0	3	0
odniesienie na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi	0	3	0
różnica pomiędzy bieżącą wartością księgową a podatkową aktywów trwałych i wartości niematerialno- prawnych	0	3	0
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem	1 125	1 017	1 025
odniesionej na wynik finansowy	1 125	1 017	1 025
różnica pomiędzy bieżącą wartością księgową a podatkową aktywów	714	706	614
rezerwa z tytułu wyceny nieruchomości inwestycyjnej	408	408	408
zobowiązania krótkoterminowe	3	3	3

Długoterminowa rezerwa na świadczenia pracownicze

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
a) stan na początek okresu	122	134	134
b) zwiększenia	0	20	0
c) wykorzystanie	0	31	0
d) rozwiązanie	0	1	0
e) stan na koniec okresu	122	122	134

Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
Stan na początek okresu	941	870	870
zwiększenia w okresie	0	114	0
wykorzystanie	499	43	735
Stan na koniec okresu	442	941	135

Kwoty zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych w zakresie odpraw emerytalnych i rentowych, nagród jubileuszowych oraz rent wyrównawczych ujęto w sprawozdaniu finansowym na podstawie wyceny aktuarialnej wyliczonej przez niezależną firmę doradztwa aktuarialnego.

Krótkoterminowe rezerwy pozostałe

	30.06.2023	31.12.2023	30.06.2022
Stan na początek okresu	0	40	40
zwiększenia w okresie	0	0	0
wykorzystanie	0	40	40
rozwiązanie	0	0	0
Stan na koniec okresu	0	0	0

Kapitał akcyjny jednostka dominująca Termo-Rex SA

Wartość nominalna jednej akcji zł/akcję	Seria/ emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji (w szt.)	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej (w tys. zł)
0,10	A	Zwykłe	Brak	brak	1 000 000	100
0,10	B1	Zwykłe	Brak	brak	62 000 000	6 200
0,10	B2	Imienne uprzywilejowane	Jednej akcji imiennej przyznano dwa głosy WZA	brak	50 000 000	5 000
0,10	D	Zwykłe	Brak	brak	275 000	27,5
0,10	E	Zwykłe	Brak	brak	225 000	22,5
Razem					113 500 000	11 350

Zmiany wartości nominalnej akcji nie występowały.

Stan na 30.06.2023r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitale zakładowym	% głosów na WZ
Jawel-Centrum Sp. z o.o.	93 834 000	82,67	87,97
Pozostali akcjonariusze	19 666 000	17,33	12,03
Razem	113 500 000	100	100

Kapitał akcyjny CKTiS SA – jednostka zależna

Na dzień 30.06.2023 roku zarejestrowany kapitał akcyjny CKTiS S.A. wynosi 1 458 500 tys. zł.

Akcjonariusz	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
Termo-Rex SA	122 784	Akcje zwykłe imienne	122 784	84,185%	84,185%
Krzysztof Benedykt Lejman	23 066	Akcje zwykłe imienne	23 066	15,815%	15,815%
Razem	145 850		145 850	100,00%	100,00%

Wartość nominalna akcji wynosi 10,00 zł.

Segmenty działalności operacyjnej Grupy Termo-Rex

Wyszczególnienie: 30.06.2023	Budownictwo przemysłowe	Hurtownia elektroinstalacyjna	Ogółem
Przychody segmentu	26 769	328	27 097
Koszty segmentu	22 906	775	23 681
Wynik segmentu	3 863	(447)	3 416
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu	1 036	171	1 207
Koszty ogólnego zarządu	2 604	69	2 673
Strata ze sprzedaży	223	(687)	(464)
Pozostałe przychody operacyjne i finansowe			477
Pozostałe koszty operacyjne			240
i finansowe
Pod. dochodowy			187
Zysk(strata) netto			(414)
Amortyzacja przypisana	447	1	448
Amortyzacja nie przypisana			256

Wyszczególnienie: 30.06.2022	Budownictwo przemysłowe	Hurtownia elektroinstalacyjna	Ogółem
Przychody segmentu	15 756	522	16 278
Koszty segmentu	13 893	634	14 527
Wynik segmentu	1 863	(112)	1 751
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu	1 374	255	1 629
Koszty ogólnego zarządu	1 753	97	1 850
Strata ze sprzedaży	(1 264)	(464)	(1 728)
Pozostałe przychody operacyjne i finansowe			593
Pozostałe koszty operacyjne			2 081
i finansowe
Pod. dochodowy			(310)
Zysk(strata) netto			(2 906)
Amortyzacja przypisana	318	11	329
Amortyzacja nie przypisana			264

Hurtownia Elektroinstalacyjna – obejmuje sprzedaż izolacji termicznych, ceramiki technicznej, art. elektroinstalacyjnych.

Budownictwo Przemysłowe – obejmuje usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej realizowane dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego.

Informacja o zmianie sposobu (metody)ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmiany sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ceny lub zmiany wykorzystywania tych aktywów.

W okresie sprawozdawczym nie uległy zmianie klasyfikacje aktywów finansowych spowodowane zmianą celu lub zmianą sposobu wykorzystania tych aktywów.

Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym nie przeprowadzono ani nie podjęto decyzji o przeprowadzeniu tego typu działań.

Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy.

W okresie sprawozdawczym Spółka zależna CKTiS SA dokonała podziału zysku netto Spółki za 2022 rok w kwocie 2 436 741,50 zł. W wyniku podziału w czerwcu 2023 roku wypłacona została dywidenda w kwocie 1 166 800 zł. Jednostka dominując Termo-Rex SA otrzymała dywidendę w kwocie 982 272 zł.

Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły.

Informacja o zawartych umowach znaczących

Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Nie wystąpiły.

Nakłady inwestycyjne

W pierwszym półroczu 2023 roku Spółka zależna CKTiS S.A poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 1 970 tys. zł. Nakłady na aktywa trwałe obejmowały remont i modernizacje nieruchomości przeznaczonej na nową siedzibę Spółki położonej w miejscowości Stara Biała powiat płocki, środków transportu oraz specjalistycznych narzędzi. Większość zakupów inwestycyjnych, w tym nakłady na remont i modernizację nieruchomości zostały sfinansowane ze środków własnych Spółki.

Poniesione nakłady na:	30.06.2023 (tys. zł.)	30.06.2022 (tys. zł.)	Następny rok obrotowy (tys. zł.)
1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:	1 547	579	195
- dotyczące ochrony środowiska	0	0	0
- nieruchomości	0	0	0
- środki transportu	1 084	0	0
- narzędzia	436	290	100
- inne środki trwałe	27	289	95
2. Środki trwałe w budowie, w tym:	423	465	400
- dotyczące ochrony środowiska	0	0	0
3. Inwestycje długoterminowe niefinansowe	0	0	0
Razem	1 970	1 044	595

Spółka Termo-Rex SA w pierwszym półroczu 2023 roku nie ponosiła istotnych nakładów inwestycyjnych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym nie zawierano żadnych transakcji z podmiotami zależnymi lub powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Lp.	Podmioty powiązane kapitałowo	Opis powiązania
1	Jawel-Centrum Sp. z o.o. Jaworzno Podmiot dominujący Emitenta
2	CKTiS S.A. Płock	Spółka zależna, Emitent posiada 84,186% udział w kapitale zakładowym

Lp.	Podmioty powiązane osobowo	Opis powiązania
1.	Jacek Jussak	Prezes Zarządu Emitenta
2.	Barbara Krakowska	Wiceprezes Zarządu Emitenta
3.	Jarosław Żemła	Wiceprezes Zarządu Emitenta
4.	Tomasz Obarski	Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
5.	Tomasz Kamiński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
6.	Marek Tatar	Członek Rady Nadzorczej Emitenta

7.	Anna Antonik	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
8.	Mariola Mendakiewicz	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
9.	Everest Energy Limited Nikozja,	Podmiot, którego udziałowcem jest Jacek Jussak - Prezes Zarządu Emitenta.
	Cypr 10. LAB Sp. z o.o.	Podmiot, którego udziałowcem oraz Prezesem Zarządu jest Pani Dagmara Pluta-Obarska, małżonek członek Rady Nadzorczej Emitenta

Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2023r. do 30.06.2023r.

Zobowiązania	30.06.2023
Zobowiązania do Jawel-Centrum Sp. z o.o. z tytułu pożyczki	166

Obroty netto	01.01.2023 30.06.2023
Przychody ze sprzedaży na rzecz CKTiS SA	738
Koszty usług od CKTIS SA	0
Pożyczka od CKTIS SA	350,0

Należności i zobowiązania	30.06.2023
Należności od CKTiS SA	167
Zobowiązania wobec CKTiS SA z tytułu dostaw	0
Zobowiązania wobec CKTiS SA z tytułu pożyczki	0,0

W maju 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem dominującym t. Jawel-Centrum sp. z o.o. umowę pożyczki o wartości 41 tys. zł., a następnie aneks zwiększający kwotę udzielonej pożyczki do 162 tys. zł. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu stałej stopy procentowej wynoszącej w skali roku 4%. Pierwotnie termin spłaty upływał z dniem 31 grudnia 2022 roku. Na mocy porozumienia został wydłużony do 31 grudnia 2023 roku.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku i na dzień sporządzenia raportu stan zobowiązań z tytułu pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez Emitenta od Jawel- Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie wynosił 166 tys. zł. w tym 4,0 tys. zł. należności tytułem odsetek.

Sezonowość działalności

W okresie ostatnich dwóch lat w związku z zakłóceniem obrotu gospodarczego na skutek pandemii cykle sezonowości w zakresie realizacji działalności operacyjnej zostały zachwiane. Poprzednio spowolnienie prac wynikało z niekorzystnych warunków atmosferycznych (okres zimowy) obecnie to kolejne fale zachorowań na koronawirusa determinują cykle realizacyjne. W pierwszym półroczu 2023 roku Spółka nie przystąpiła do realizacji żadnej zasadniczej umowy długoterminowej. Spółki z branży budownictwa przemysłowego szczególnie w przypadku, kiedy portfel ich zamówień składa się ze zleceń o mniejszych zakresach prac, a krajowe plany inwestycyjne zostały znacząco ograniczone lub przesunięto ich terminy realizacji, narażone są na wahania skali realizowanych przychodów.

Wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń, innych umów zobowiązujących

Do świadczeń na rzecz Emitenta jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot, udzielonych przez Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta oraz oddzielenie w przedsiębiorstwach jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych osobom zarządzającym i nadzorującym, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących oraz oddzielnie ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot.

Nie wystąpiły.

Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego.

Nie wystąpiły.

Dokonane korekty błędów podstawowych

Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność. Nie wystąpiły.

Skutki zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia, przesunięcia lub sprzedaży jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Nie wystąpiły.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok.

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego.

Akcjonariusz	Liczba Akcji (w szt.)	Rodzaj Akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZ
JAWEL-CENTRUM	43.834.000 (seria B1)	na okaziciela	43.834.000	38,62%	26,81%
sp. z o.o.	50.000.000 (seria B2)	imienne uprzywilejowane	100.000.000	44,05%	61,16%
	93.834.000		143.834.000	82,67%	87,97%

Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki Dominującej

Według posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 834 000 sztuk akcji Emitenta, w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 834 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Informacja o umowach dotyczących zmiany w proporcji posiadanych akcji

Według stanu na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Emitenta nie jest w posiadaniu informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych jej akcjonariuszy.

Postepowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Wskazanie postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie :

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem przedmiotu postepowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postepowania, stron wszczętego postepowania oraz stanowiska Emitenta,
• b) dwu lub więcej postepowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postepowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postepowania oraz stron wszczętego postepowania.

Na dzień przekazania raportu, ani w okresie sprawozdawczym nie toczyły się przed sądem ani organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej postepowania o jakich mowa w punktach a) i b).

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta.

Spółka nie posiada dodatkowych informacji istotnych dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

Nie wystąpiły.

Informacja na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności

W ocenie Zarządu nie nastąpiły zmiany sytuacji gospodarczej czy też warunki prowadzenia działalności gospodarczej mające istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.

Dodatkowe informacje w związku z pandemią wirusa covid-19

Grupa nie zidentyfikowała nowych czynników ryzyka związanych z pandemią oraz nie podejmowała nowych działań, których celem byłoby łagodzenie wpływu pandemii na działalność operacyjną i wyniki Grupy. W ocenie Zarządu ryzyko związane z pandemią jest obecnie niskie. Zarząd Grupy i spółki zależnej rozważyły wpływ skutków pandemii na zdolność Grupy do kontynuowania działalności. Na dzień 30 czerwca 2023 roku. Grupa nie zidentyfikowała istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby nasuwać poważne wątpliwości co do jej zdolności do kontynuowania działalności. Grupa zidentyfikowała szereg ryzyk operacyjnych i finansowych opisanych w sprawozdaniu z działalności Grupy w punkcie; "Ryzyka i sposoby zarządzania ryzykiem".

Dodatkowe informacje związane z wybuchem konfliktu zbrojnego w Ukrainie.

W lutym 2022 r. wybuchł konflikt zbrojny na Ukrainie. Grupa uwzględniła zalecenia KNF wydane 2 marca 2022 r. dla emitentów papierów wartościowych i przeprowadziła analizę wpływu wojny na bieżącą działalność oraz na zdolność Spółek z Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności w kolejnych 12 miesiącach. Spółki z Grupy nie prowadzą działalności biznesowej w krajach bezpośrednio zaangażowanych w konflikt. Grupa przeanalizowała stawki amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych zastosowane dla aktywów posiadanych na dzień 30 czerwca 2023 r. i nie stwierdziła potrzeby zmian przyjętych szacunków. Grupa uznała, że wybuch wojny nie wpłynął także na osądy przyjęte do wyceny zobowiązań z tytułu leasingu ani na dotychczas stosowaną klasyfikację aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9. Na dzień 30 czerwca 2023 r. Grupa ocenia iż ryzyko utraty płynności przez Grupę w krótkim i średnim okresie jest niskie. Spółki z Grupy nie posiadają istotnych aktywów w walucie obcej, w związku z czym wahania kursów walutowych spowodowane niepewnością na rynkach walutowych są nieistotne dla sprawozdania finansowego.

Szczegóły w zakresie zidentyfikowanych ryzyk związanych z pandemią oraz wybuchem konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność operacyjną i sytuację finansową Spółki i Grupy przedstawiono w raporcie w punkcie "Ryzyka i sposoby zarządzania ryzykiem". Spółki z Grupy na bieżąco monitorują sytuację związaną z wymienionymi wyżej czynnikami. W ocenie Zarządu na moment publikacji niniejszego raportu nie stwierdzono okoliczności, które mogłyby nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności do kontynuowania działalności. Przedłużający się konflikt może wpłynąć w przyszłości na działalność operacyjną i finansową spółek z Grupy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie jest możliwe jego oszacowanie.

Jaworzno, 25.09.2023r.

Jacek Jussak Barbara Krakowska Jarosław Żemła