SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KCI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KCI W OKRESIE OD 01.01.2023 R. DO 30.06.2023 R.

Kraków, 25 września 2023 r.

Część I	Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Emitenta w okresie 01.01.2023 - 30.06.2023roku
Część II	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie finansowym za okres 01.01.2023 - 30.06.2023 roku
Część III	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Część IV	Informacje dodatkowe

Część I

Sprawozdanie z działalności Grupy KCI w okresie 01.01.2023 - 30.06.2023 roku

Wstęp

Pierwsze półrocze 2023 roku było dla Grupy Kapitałowej KCI S.A. okresem, w którym Grupa kontynuowała realizację przyjętych wcześniej zamierzeń biznesowych. Dotyczy to głównie procesów określonych w zaktualizowanej w czerwcu 2021 r. Strategii Spółki KCI S.A.

W zakresie segmentu nieruchomościowego, KCI S.A., po sprzedaży posiadanych nieruchomości, przekierowała się w stronę przedsięwzięć o charakterze inwestycji finansowych, czego przykładem jest inwestycja w obligacje Gremi Park Sp. z o. o. (obecnie Next Holdings S. a r. l.) oraz w obligacje Maris Luxembourg S.ar.l., opisanych poniżej.

Zaangażowanie Emitenta w przedsięwzięcia o charakterze nieruchomościowym nabrało obecnie swoistego, nowego wymiaru. Spółka w dniu 1 lutego 2018 roku dokonała bowiem transakcji rozliczającej znaczną część posiadanych wierzytelności (o wartości ponad 109.457 tys. zł), przysługujących od Gremi International S. a r. l., w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przez Next Holdings S. a r. l. (dawniej: Gremi Park Sp. z o.o.). Emitent obligacji jest podmiotem prowadzącym, za pośrednictwem spółki celowej, projekt nieruchomościowy w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia) w oparciu o unikatowy w swojej architekturze (charakterystyczne kopuły, znane doskonale osobom podróżującym autostradą A4 na odcinku Kraków - Katowice) kompleks nieruchomości o powierzchni 12,67 ha znany do niedawna jako Studio Filmowe Alvernia. KCI S.A. w drodze odrębnej umowy zawartej z emitentem obligacji otrzymała uprzywilejowanie przed innymi obligatariuszami (opcja sprzedaży celem umorzenia, szczegółowo opisana w sprawozdaniu finansowym). Plany wobec wymienionego powyżej kompleksu nieruchomości obejmują stworzenie w tym miejscu parku rozrywki opartego o nowoczesne technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości (VR/ AR) bądź uruchomienia innego przedsięwzięcia, które wykorzystywać będzie unikatową architekturę miejsca i jego lokalizację. Tym samym KCI S.A. będzie w stanie wykorzystać posiadane kompetencje i doświadczenie z zakresu rynku nieruchomości, nie będąc jednocześnie zaangażowanym bezpośrednio w proces pre-deweloperski w ścisłym tego słowa znaczeniu.

W ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019- 2030" w zakresie inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, w dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka objęła, na podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR ("Obligacje"), wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, ("Emitent").

Drugim z głównych obszarów działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. jest działalność w branży mediowej, realizowana przez spółkę zależną Gremi Media S.A. i tworzoną przez nią własną grupę kapitałową. Grupa Gremi Media jest holdingiem, którego działalność jest skoncentrowana na dostarczaniu informacji, usług i produktów z zakresu biznesu i prawa, w segmencie B2C (profesjonaliści) i B2B (przedsiębiorstwa, jednostki administracji publicznej, instytucje). Obecnie Grupa Gremi Media jest w trakcie transformacji z producenta treści na dostawcę komplementarnych usług i produktów skierowanych do użytkowników i abonentów mediów internetowych i drukowanych Grupy Gremi Media, docelowo ukierunkowanej na zabezpieczenie i ekspansję swojej pozycji szczególnie w segmencie Biznes / Finanse / Prawo. Grupa Gremi Media to platforma opiniotwórczych i biznesowych treści, oferowanych w różnorodnych kanałach (print, digital, video, social media, konferencje i szkolenia, eventy). Konsoliduje wszystkie dzienniki i magazyny Grupy Gremi Media oraz ich wersje cyfrowe. Realizuje również nowe projekty i produkty cyfrowe.

Pozycja Gremi Media na polskim rynku jest odzwierciedlona w kilku kluczowych cechach:

− Prestiżowa reputacja tytułów medialnych dzięki jakości treści oraz wieloletniej historii ("Rzeczpospolita" została założona w 1920, "Parkiet" to najstarszy polski dziennik poświęcony tematyce giełdowej i inwestycyjnej);
− Segment opiniotwórczych i biznesowych mediów drukowanych wyraźnie dominujący na bardzo konkurencyjnym rynku;
− Silnie rozwijające się internetowe platformy uznanych tytułów medialnych co pozwala Gremi na dywersyfikacje źródeł przychodów;
− Gremi jest głównym źródłem informacji dla wysoko wykształconych profesjonalistów.

Segment mediowy również zasługuje na uwagę – a to za sprawą bardzo dobrych wyników finansowych zrealizowanych przez Grupę Gremi Media w latach 2018- 2023. Osiągnięte rezultaty dobitnie wskazują, że przyjęta i konsekwentnie realizowana strategia, polegająca na transformacji z mediów tradycyjnych w stronę mediów elektronicznych, była słusznie obranym kierunkiem.

W drugim kwartale 2023 r. "Rzeczpospolita" pozostawała na pozycji lidera prenumeraty w Polsce wśród dzienników ogólnopolskich (27,4 tys. egzemplarzy, prenumerata e-wydań osiągnęła 14,1 tys. egzemplarzy wg. danych ZKDP za IV-VI 2022). 51,4% łącznej liczby prenumerat dziennika "Rzeczpospolita" stanowią prenumeraty w wersji elektronicznej.

W czerwcu 2023 r. Grupa Gremi Media odnotowała rekordowe wzrosty wyników online, osiągając najwyższy wynik w swojej dotychczasowej działalności. Według raportu Mediapanel liczba użytkowników (RU) wynosiła ponad 6,2 miliona, co stanowi aż 97% wzrost w porównaniu do czerwca ubiegłego roku. Największy wpływ na ten wzrost miał wzrost głównej domeny Grupy Gremi Media, rp.pl, która odnotowała wzrost rok do roku w wysokości 112%. Jest to efekt intensywnych inwestycji i działań cyfryzacyjnych Grupy, które przyczyniły się do wzrostu dynamiki, zachowując jednocześnie wysoką jakość treści.

Powyższe okoliczności dają solidną podstawę twierdzić, że Grupa Kapitałowa KCI S.A. z sukcesem realizuje przyjęte zamierzenia zarówno w obszarze inwestycji jak i mediów. Rezultaty podjętych działań w obu tych segmentach, zarysowane w powyższym wstępie, zdają się to z całą mocą potwierdzać.

Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący:

Piotr Łysek - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej,
-
Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

W dniu 14 lipca 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki, powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani dotychczasowi jego członkowie tj.:

Grażyna Cisło Przewodnicząca Komitetu Audytu, Członek niezależny Komitetu Audytu,
Andrzej Zdebski Członek niezależny Komitetu Audytu,
Kazimierz Hajdarowicz Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki.

Dnia 25 kwietnia 2023 r. oraz 21 września 2023 r. odbyły się posiedzenia Komitetu Audytu.

Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A. byli:

Podmiot	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach
Gremi Inwestycje S.A.	22 706 755	22 706 755	19 073 674,20	33,11%	33,11%
Gremi International S. a r. l.	20 314 806	20 314 806	17 064 437,04	29,62%	29,62%
Pozostali	25 560 589	25 560 589	21 470 894,76	37,27%	37,27%
Razem:	68 582 150	68 582 150	57 609 006,00	100,00%	100,00%

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada, łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów w Spółce.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Liczba akcji KCI SA. posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę, w okresie od poprzedniego raportu kwartalnego do dnia publikacji sprawozdania

Osoby zarządzające:

		Stan		Stan
		na dzień		na dzień
Osoba zarządzająca	Funkcja	26.05.2023	Zmiana	24.09.2023
Piotr Łysek	Prezes Zarządu	-	-	-

Osoby nadzorujące:

Osoba nadzorująca	Funkcja	Stan na dzień 26.05.2023	Zmiana	Stan na dzień 24.09.2023
Dorota Hajdarowicz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	-	-	-
Kazimierz Hajdarowicz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-
Andrzej Zdebski	Członek Niezależny Rady Nadzorczej	-	-	-
Grzegorz Hajdarowicz	Członek Rady Nadzorczej	18 700	-	18 700
Dariusz Bąk	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Grażyna Cisło	Członek Niezależny Rady Nadzorczej	-	-	-

Na dzień publikacji niniejszego raportu KCI S.A. nie posiada innych informacji o posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej akcjach KCI S.A. ani uprawnieniach do nich.

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2023– 30.06.2023 r. oraz po dniu bilansowym

KCI S.A.

Aneks do umowy opcyjnej

W dniu 26 kwietnia 2023 r. spółka KCI S.A. zawarła z Next Holdings S.a.r.l . z siedziba w Luksemburgu aneks do umowy opcyjnej z dnia 1 lutego 2018 r.

Zgodnie z zawartym aneksem ustalano zasady wyznaczania wskaźnika WIBOR 3M, w oparciu o który naliczane jest oprocentowanie, a który będzie podlegał dwukrotnej aktualizacji w ciągu roku. Ponadto strony wydłużyły z 5 lat do 7 lat termin, po którym Emitent uprawniony będzie do wykonania swojego uprawnienia wynikającego z w/w umowy opcyjnej, w każdym czasie, niezależnie od tego, czy nastąpiło zbycie istotnego składnika majątku Next Holdings S.a.r.l.

Zawarcie Umowy Kredytu

W dniu 05 czerwca 2023 roku Spółka zawarła Umowę Kredytu z mBank SA.

Przedmiotem Umowy jest udzielenie kredytu w kwocie 12 000 tys. zł. Celem kredytu jest inwestycja polegająca na nabywaniu akcji.

Umowa obowiązuje do wcześniejszej z dat: (i) daty przypadającej w drugą rocznicę pierwszego Wykorzystania Kredytu lub do dnia 30 lipca 2025 r.

Kredyt zabezpieczony jest do kwoty równej 150% zaangażowania umową zastawu finansowego na Rachunkach Inwestycyjnych i Bankowych Emitenta, blokadą na posiadanych przez Emitenta akcjach Gremi Media S.A. oraz na akcjach nabywanych za środki z kredytu oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 K.p.c.

Pozostałe warunki Umowy Kredytu nie odbiegają od standardów rynkowych dla tego typu umów.

Umowa Kredytu została uznana za istotną ze względu na to, że stanowi ona instrument zarządzania płynnością finansową, związany ze zwiększeniem skali działalności Emitenta w zakresie realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej Spółki KCI S.A. na lata 2019-2030", zaktualizowanej w maju 2021 r. i podanej do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 10/2021 z dnia 19 maja 2021 r.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.

Po dacie sprawozdania:

Podpisanie umowy sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie w ramach realizacji opcji call

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2021 z dnia 15 grudnia 2021 r. dot. podpisania przez spółkę KCI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent") w dniu 15 grudnia 2021 r., umowy sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki zależnej Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie na rzecz Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Pluralis") jako kupującego zawierającej m.in. postanowienia dodatkowe dot. możliwości realizacji dodatkowych opcji. W dniu 24 sierpnia 2023 r. doszło do realizacji opcji "Call", na podstawie, której Pluralis nabył pakiet 240.416 akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu spółki Gremi Media S.A., co pozwoliło na osiągnięcie przez Pluralis 57% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Gremi Media S.A.

Sprzedaż Akcji była jednym z elementów prowadzonych przez Emitenta działań restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej Emitenta. Na zawarcie Umowy Emitent uzyskał zgodę Rady Nadzorczej.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji

W dniu 20 września 2023 roku Spółka KCI S.A. zawarła jako Kupujący przedwstępną umowę sprzedaży akcji Gremi Media S.A. w Warszawie ("Umowa Przedwstępna"), z Gremi International S. r. l. z siedzibą w Luksemburgu jako Sprzedającym. Umowa Przedwstępna przewiduje możliwość zakupu przez Emitenta do 318.953 akcji Gremi Media S.A., reprezentujących do 17,82% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających do wykonywania do 13,52% głosów na walnym zgromadzeniu. Umowa przyrzeczona ma zostać zawarta w terminie do 31 marca 2024 r. a warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej jest nabycie przez Sprzedającego pakietu akcji Gremi Media. Umowa Przedwstępna zawiera postanowienia umożliwiające obu stronom na odstąpienie od zawarcia umowy przyrzeczonej. Na poczet ceny sprzedaży Spółka wypłaci Sprzedającemu tytułem zaliczki kwotę 19.000.000 złotych. Zwrot zaliczki jest zabezpieczony przez Sprzedającego. Cena sprzedaży uzależniona jest m.in. od terminu zawarcia umowy przyrzeczonej oraz kursu akcji Gremi Media. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A.

Zawarcie umów objęcia akcji serii C(2)

Zarząd spółki Gremi Media S.A. ("Spółka") poinformował, że w dniu 2 lutego 2023 r. Spółka zawarła z Panem Jarosławem Machockim Członkiem Zarządu Spółki w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia 3.035 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C(2) po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 12.140,- PLN.

Zawarcie umowy nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 19 stycznia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu (o czym mowa w raporcie ESPI nr 1/2023).

Podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C(2) Gremi Media S.A.

Dnia 10 lutego 2023 r. Zarząd spółki Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ("Spółka") w raporcie bieżącym nr 2/2023 przekazał do publicznej wiadomości podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C(2), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 19 stycznia 2023 roku.

Rejestracja zmian Statutu Gremi Media S.A.

Dnia 28 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego obrady odbyły się w dniu 19 stycznia 2023 roku. W raporcie bieżącym nr 5/2023 załączono tekst jednolity Statutu.

W dniu 28 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze 9 891 sztuk akcji na okaziciela serii C2.

Zawarcie przez Gremi Media S.A. aneksu do umowy najmu

Zarząd Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent", "Najemca") w nawiązaniu do raportu ESPI 19/2018 z dnia 14.08.2018 r. dotyczącego zawarcia umowy najmu z Prosta Investments sp. z o.o. ("Umowa"), poinformował raportem bieżącym nr 8/2023, iż Spółka otrzymała od AMASI Grundstücksgesellschaft GmbH Co. KG jako wynajmującego ("Wynajmujący") podpisany egzemplarz aneksu do Umowy ("Aneks").

Na mocy Aneksu okres obowiązywania Umowy został przedłużony do dnia 1 kwietnia 2031 r.

Zarząd Emitenta szacuje, że w związku z przedłużeniem obowiązywania Umowy czynsz najmu za okres przedłużenia wyniesie ok. 15 mln PLN.

Zgodnie z Aneksem do Umowy zabezpieczenie wszelkich roszczeń Wynajmującego stanowią w szczególności:

nieodwołalna, bezwarunkowa i podlegająca przeniesieniu gwarancja bankowa.
oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

Pozostałe warunki Aneksu do Umowy w ocenie Zarządu Emitenta nie odbiegają istotnie od powszechnie stosowanych warunków dla tego typu umów.

Zmiany w Zarządzie Spółki Gremi Media S.A.

W dniu 12 czerwca 2023 r. Pan Jarosław Machocki, Wiceprezes Zarządu Spółki, zrezygnował z uczestnictwa i zasiadania w Zarządzie Spółki z dniem 31 sierpnia 2023 r.

Wypłata dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 czerwca 2023 r. uchwałą nr 9 postanowiło o wypłacie dywidendy w kwocie 2 990 737,68 zł co stanowi 1,68 zł na akcję. Ustalono dzień dywidendy na 20 czerwca 2023 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na 26 czerwca 2023 r.

Po dacie sprawozdania:

Zarząd KCI S.A. nie był informowany o innych istotnych zdarzeniach w spółce zależnej tj. Gremi Media S.A.

Ponadto w przypadku Grupy Gremi Media, na uwagę zasługuje fakt, iż:

✓ Rok 2023 to rok intensywnych inwestycji środków własnych w rozwój oferty cyfrowej. Wyniki finansowe drugiego kwartału są zgodne z założeniami. Budowa nowych zespołów, inwestycje capex, wzmocnienie produktów reklamowych i subskrypcyjnych to obok e-commerce najważniejsze projekty. Pierwsze efekty inwestycji widoczne są już dzisiaj w wynikach zasięgowych Grupy Gremi Media, które mocno przekroczyły nasze założenia.
✓ W drugim kwartale 2023 r. do zespołu Gremi Media dołączyli specjaliści do spraw SEO oraz analiz co ma jeszcze bardziej wzmocnić działania na rzecz wzrostu ruchu oraz liczby subskrypcji w serwisach Gremi Media.
✓ W II kwartale 2023 r. odbyły się kolejne edycje uznanych projektów eventowo-wydawniczych jak Real Estate Impactor, Ranking Wydziałów Prawa, Ranking Audytorów "Rzeczpospolitej", Ranking Doradców Podatkowych i Ranking Audytorów Spółek Giełdowych "Parkietu". Sukcesem okazała się także tegoroczna edycja Rankingu Kancelarii Prawniczych.
✓ "Rzeczpospolita" była obecna jako partner medialny na: Europejskim Kongresie Gospodarczym, podczas którego zorganizowała galę Orły ESG, pierwszą edycję nowego projektu mającego na celu docenienie firm odpowiedzialnych społecznie; Impact, gdzie odbyła się uroczysta gala listy 500 największych polskich przedsiębiorstw "Rzeczpospolitej"; konferencji Infoshare, gdzie "Rzeczpospolita" zorganizowała galę finałową projektu Orzeł Innowacji, szczycie klimatycznym TOGETAIR.
✓ W obszarze e-commerce Gremi następuje dynamiczny rozwój. Na podstawie przeprowadzonych analiz oraz testów Gremi Media optymalizuje swój model subskrypcyjny. Zespół e-commerce powiększył się o kolejnych ekspertów z obszaru subskrypcji cyfrowych odpowiedzialnych za pozyskiwanie nowych użytkowników. Dzięki prowadzonym działaniom sprzedażowym w drugim kwartale osiągnięto wzrost przychodów o ponad 18% w porównaniu do drugiego kwartału w 2022 roku. Dzięki wykorzystywaniu nowych narzędzi oraz analizy danych stale zwiększa się baza subskrybentów cyfrowych wydawcy. Cel ten

realizowany jest dzięki zwiększeniu efektywności działań marketingowych, precyzyjnie dopasowywanej ofercie produktowej i usprawnieniom technologicznym.

✓ W drugim kwartale Spółka E-Kiosk kontynuowała prace mające na celu poszerzenie oferty dla przedsiębiorców. Jest to wynik przyjętej strategii: E-Kiosk, który przed laty powstał jako odpowiedź na potrzebę digitalizacji branży prasowej, dzisiaj chce aktywnie włączyć się w proces digitalizacji przedsiębiorstw.
✓ Kancelarie RP kontynuowały budowę sieci kancelarii partnerskich zamykając kwartał 36 aktywnymi umowami z kancelariami prowadzącymi działalność na terenie całej Polski. Spółka rozpoczęła też współpracę partnerską z portalem poradnikbiznesu.pl, dla którego dostarcza treści poradnicze oraz uruchomiła cykl poradniczych podcastów.

Działania rozwojowe oraz inwestycje

Grupa Kapitałowa nie odnotowała w 2023 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

Inwestycje KCI S.A. koncentrują się zasadniczo w trzech obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i udziały w innych podmiotach, głównie branża mediowa poprzez posiadane akcje Gremi Media S.A.), inwestycje w instrumenty dłużne (udzielanie pożyczek, obligacje) oraz – na chwilę obecną wygaszone - inwestycje w nieruchomości. W kolejnych okresach Emitent zamierza nadal uczestniczyć w realizacji projektów związanych z tym rynkiem nieruchomościowym- choć już z poziomu inwestora finansowego. Kontynuowana będzie również działalność holdingowa, związana z inwestycją w Gremi Media S.A. Emitent rozważa również poszerzenie działalności inwestycyjnej/ finansowej, z uwzględnieniem zapewnienia sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy zwrotu.

Stosowne dane liczbowe zostały podane w sprawozdaniu finansowym.

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Przyszłość Emitenta wiąże się z rynkiem mediów oraz rynkiem inwestycji finansowych. Podejście to jest zawarte w Strategii Spółki na lata 2017 – 2030 opublikowanej i przyjętej uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 21 czerwca 2019 r., która zaktualizowana została w maju 2021 r.

Celem Jednostki Dominującej w średnim i długim okresie jest osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu z posiadanych inwestycji oraz kontynuowanie działalności opartej o inwestycje w projekty o charakterze nieruchomościowym, mediowym oraz w branży rozrywkowej, np. parku tematycznego opartego na technologiach AR/VR (Augmented Reality/Virtual Reality).

Cel ten zostanie osiągnięty poprzez realizację następujących głównych kierunków operacyjnych -zarówno w podmioty związane kapitałowo z Gremi International, jak i z podmiotami trzecimi:

Inwestycje długoterminowe w komercyjne projekty nieruchomościowe.

Na bazie pozyskanych doświadczeń inwestycyjnych Gremi International, Spółka planuje udział w finansowaniu projektów komercyjnych o charakterze nieruchomościowym ze szczególnym uwzględnieniem tego rodzaju inwestycji w krajach zrzeszonych we Wspólnocie Państw Portugalskojęzycznych (CPLP): Portugalia, Brazylia, Angola, Mozambik, Republika Zielonego Przylądka, Gwinea-Bissau, Mozambik, Wyspy Świętego Tomasza i Książęca, Timor Wschodni.

Inwestycje długoterminowe w projekty nowoczesnych technologii AR/VR.

Spółka realizuje i planuje kontynuowanie inwestowania w projekt Parku Edukacji i Rozrywki Alvernia Planet prowadzony przez spółki powiązane kapitałowo z Gremi International, który obecnie umiejscowiony i rozwijany jest w Polsce, natomiast w perspektywie kilku najbliższych lat planowane jest jego rozszerzenie na skalę światową. Obecnie projekt Alvernia Planet jest w fazie finalizacji i rokuje osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu. Czas trwania projektu przewidywany jest na 10-20 lat. Realizowany jest on w trzech płaszczyznach: lokalnej, sieci światowej opartej o franchising i tworzenie digitalowego świata Alvernia Planet. Spółka będzie koncentrowała swoje działania w zakresie finansowania znaczących i obdarzonych potencjałem wzrostu projektów inwestycyjnych o opisanym powyżej charakterze w ramach grupy spółek powiązanych kapitałowo z Gremi International. Nie jest wykluczony również inny niż VR/ AR scenariusz rozwoju, w każdym jednak przypadku wpisujący się w segment rozrywki, oraz oparty o unikatową architekturę miejsca oraz jego doskonałą lokalizację.

Inne projekty inwestycyjne.

Spółka będzie angażowała się w projekty strategiczne, w których będzie mogła osiągnąć zaangażowanie kapitałowe w pakiety akcji na poziomie 20% do 40%.

Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego. Konsekwentna realizacja obranej strategii, polegającej na transformacji tradycyjnej spółki mediowej w podmiot ukierunkowany na rynek on-line, przyniosła wymierne rezultaty w postaci odnotowanych przez Grupę Gremi Media S.A. w latach 2018-2022 bardzo dobrych wyników. Zgodnie z przyjętą strategią, w 2021 roku KCI S.A. sukcesem pozyskała nowego inwestora, którym stał się belgijski fundusz PLURALIS BV (Jest to fundusz koncentrujący się na mediach, które tworzą wysokiej jakości kontent: niezależne i oparte na faktach, odpowiedzialne treści. To także fundusz posiadający kompetencje w obszarze nowoczesnej technologii, cyfryzacji i skutecznej monetyzacji treści poprzez kanały cyfrowe.) Wybór tego partnera to kolejny krok w rozwoju Gremi Media S.A. dający nadzieję na jeszcze lepsze wyniki finansowe w nadchodzącej przyszłości. Współpraca z Pluralis B.V., już pod dniu bilansowym, wkroczyła na nowy poziom – spółka ta wykonała przysługującą jej opcję call, nabywając od KCI S.A. pakiet 240.416 akcji Gremi Media S.A.

Dnia 28 stycznia 2022 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka") poinformował, że w ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030" w zakresie inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, w dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka objęła, na podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR ("Obligacje"), wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, ("Emitent").

Ewentualne nadwyżki finansowe Spółka planuje inwestować w przedsięwzięcia zapewniające satysfakcjonującą stopę zwrotu, jak również nie wyklucza lokowania ich – podobnie jak ma to miejsce obecnie - w formie pożyczek udzielanych do podmiotów powiązanych, za rynkowym wynagrodzeniem, ustalanym w oparciu o analizę ryzyka.

Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. prowadzi m.in. działalność wydawniczą, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, działalność wspomagającą usługi finansowe oraz działalność holdingów finansowych. Działalność ta będzie kontynuowana w przewidywalnej przyszłości.

Zarząd spółki Gremi Media S.A. stworzył i wdraża strategię budowania nowych produktów cyfrowych na bazie posiadanych przez Gremi Media unikalnych i wyjątkowych znaków towarowych i marek. Jej realizacja pozwoli przezwyciężyć trudności związane z spadkowymi tendencjami panującymi na rynku wydawnictw drukowanych.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w pkt. 16 Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. za I półrocze 2023 r.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne.

KCI SA występuje w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 62.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie.

W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny, gdyż w czerwcu 2019 r. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. W dniu 29 marca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie zawiesił postępowanie apelacyjne do czasu zakończenia postępowania w sprawie z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej "Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ p-ko spółce KCI SA o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na kwotę 1.763.688 zł.

Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową "Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ", o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. W październiku 2019 r. Spółka powzięła informację o rozszerzeniu powództwa do kwoty 1.763.688 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Sprawa jest w toku przed sądem I instancji, zakończono postępowanie dowodowe i spółka oczekuje na rozstrzygnięcie.

Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o odszkodowanie za brak dywidendy niewypłaconej akcjonariuszowi mniejszościowemu (część roszczeń nabytych w drodze cesji) za rok 2012 i 2014 (wartość przedmiotu sporu 106.400,00 zł). Wyrokiem z dnia 25 czerwca 2021 roku, na skutek apelacji wniesionej przez Spółkę, Sąd Apelacyjny w Krakowie uchylił wyrok z dnia 3.08.2020 r. uwzględniający w/w powództwo i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sprawa została rozpoznana ponownie przez Sąd Okręgowy w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy pod sygn. IX GC 769/21, który wyrokiem z dnia 24 lutego 2022 r. oddalił powództwo w całości. Wyrok został zaskarżony apelacją, przez powoda. Pełnomocnik Spółki złożył odpowiedź na apelację (sygn. akt I Aga 96/22). Sąd Apelacyjny wyznaczył rozprawę apelacyjną na dzień 6 listopada 2023 r.

Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o rekompensatę w kwocie 490.608,00 zł za szkody spowodowane pozbawieniem akcjonariuszy prawa do udziału w zysku spółki akcyjnej za rok 2012 i 2014 (część roszczeń nabytych w drodze cesji). Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym w Krakowie Wydział IX Gospodarczy (sygn. akt. IX GC 339/22). Spółka w listopadzie 2022 r. złożyła odpowiedź na pozew. Postanowieniem z dnia 28 kwietnia 2023 r. Sąd zawiesił postępowanie do czasu wydania wyroku w sprawie sygn. akt I Aga 96/22.

Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie wszczęto dochodzenie, prowadzone jest postępowanie przygotowawcze.

W związku z zawarciem w dniu 5 marca 2019 r. pomiędzy KCI S.A. a AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupującym) Umowy Przenoszącej Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, o czym Spółka poinformowała RB 8/2019 z dnia 6.03.2019 r., już po dniu bilansowym tj. w dniu 18.01.2020 r. KCI S.A. wniosła do Sądu Okręgowego w Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy, pozew o zapłatę kwoty 5.368.803,64 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzy złote 64/100) przeciwko Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu (numer KRS: 0000611731) (sygn. akt: XIII GC 48/20/AM). W przypadku nieuwzględnienia żądania zapłaty, spółka KCI S.A. domaga się stwierdzenia nieważności (a) przedwstępnej ugody pomiędzy KCI S.A., a CNT. S.A. z dnia 18.01.2019 r. oraz (b) ugody przyrzeczonej zawartej pomiędzy KCI S.A. a CNT S.A. z dnia 5 marca 2019 r. wobec działań podejmowanych przez CNT S.A., która wykorzystując przymusowe położenie KCI S.A. polegające na konieczności sfinalizowania przez Spółkę transakcji, do której doszło w dniu 5.03.2019 r. doprowadziła do zawarcia w sposób sprzeczny z prawem i zasadami współżycia społecznego (art. 87 k.c. i art. 388 k.c.) w/w ugód. Postanowieniem z dnia 10 lutego 2020 r. Sąd Okręgowy w Katowicach, uwzględniając wniosek Spółki zawarty w pozwie, zabezpieczył roszczenie przysługujące Spółce wobec strony pozwanej poprzez obciążenie nieruchomości strony pozwanej hipoteką przymusową do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. W dniu 19 lutego 2020 r. z mocy prawa nastąpił upadek zabezpieczenia, w związku ze złożeniem przez CNT sumy zabezpieczenia na rachunek depozytowy Ministra Finansów, Strona pozwana wniosła odpowiedź na pozew, w której domaga się oddalenia powództwa w całości. W dniu 8 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił powództwo (pkt 1 sentencji wyroku) oraz zasądził od KCI na rzecz CNT kwotę 25.017 zł (dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem kosztów postępowania (pkt 2 sentencji wyroku). Pismem z dnia 8 lipca 2022 r. KCI wniosła apelację, zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w Katowicach w całości.. Prawomocnym postanowieniem z dnia 11 maja 2011 r. Sąd Okręgowy w Katowicach uchylił zabezpieczenie w postaci złożonej przez CNT sumy zabezpieczenia w kwocie 5.368.803,64 zł na rachunek depozytowy Ministra Finansów. Pełnomocnikowi Spółki doręczono odpis odpowiedzi CNT na apelację. Wyznaczony został termin rozprawy apelacyjnej.

Pozwem z dnia 7 października 2020 r. CNT S.A. wniosła o zasądzenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym – od spółki KCI S.A. kwoty 5.368.803,64 zł oraz kosztów procesu (sygn. akt IX GC 920/20). Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2020 r. referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał, aby KCI S.A. zapłaciła na rzecz CNT S.A. kwotę 5.368.803,64 zł oraz kwotę 57.200,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pismem z dnia 30 grudnia 2020 r. Spółka wniosła zarzuty od nakazu zapłaty w których wniosła m.in. o uchylenie nakazu zapłaty w całości, oddalenie powództwa w całości oraz ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty poprzez jego uchylenie, względnie uchylenie nakazu zapłaty jako tytułu zabezpieczenia. Postanowieniem z dnia 1 marca 2021 r. Spółka KCI SA została zwolniona z opłaty od zarzutów ponad kwotę 25.000,00 zł, lecz Sąd oddalił wniosek Spółki o ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu. Postanowieniem z dnia 7 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił nakaz zapłaty, oddalił wniosek KCI o ograniczenie zabezpieczenia oraz odrzucił pozew z dnia 7 października 2020 r. Na skutek zażalenia strony powodowej od tego postanowienia, Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny wydał w dniu 29 października 2021 r. postanowienie, w którym uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie jest prawomocne. W tym stanie rzeczy nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. został utrzymany, a postępowanie z powództwa CNT jest kontynuowane. Wnioskiem z dnia 3 grudnia 2021 r. KCI ponownie domagała się ograniczenia zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty, ewentualnie uchylenia nakazu zapłaty jako tytułu zabezpieczenia. Postanowieniem z dnia 10 lutego 2022 r., sygn. akt: IX GC 1020/21, Sąd Okręgowy w Krakowie zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania toczącego się pomiędzy stronami przed Sądem okręgowym w Katowicach, sygn. akt XIII GC 48/20/AM oraz oddalił wniosek KCI o ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty. Postanowieniem z dnia 21 czerwca 2022 r. , Sąd Apelacyjny w Krakowie uwzględnił zażalenie CNT i uchylił zaskarżone postanowienia z dnia 10 lutego 2022 r. w punkcie dot. zawieszenia postępowania oraz oddalił zażalenie na rozstrzygnięcie dot. zabezpieczenia. Pismem z dnia 22 lipca 2022 r. KCI domaga się ograniczenia zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty do możliwości zajęcia przez CNT posiadanych przez KCI 55.000 akcji Gremi Media SA. W dniu 22 września 2022 r. Sąd Okręgowy jako sąd I instancji oddalił wniosek Spółki, a w dniu 6 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy jako sąd II instancji oddalił zażalenie Spółki na to rozstrzygnięcie. W dniu 19 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Krakowie skierował strony do mediacji, która zakończyła się w dniu 13 marca 2023 r. i nie doprowadziła do zawarcia ugody. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie prowadzone jest postępowanie dowodowe.

Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.:

W Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16 z powództwa KCI S.A. toczy się sprawa przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały"). Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Dochodzona przez Spółkę kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Sprawa toczy się. Wyrokiem z dnia 14 czerwca 2023 r. Sąd oddalił powództwo w całości. Spółka złożyła wniosek o doręczenie pisemnego uzasadnienia wyroku, które do chwili sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zostało doręczone.

Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Jednostki Dominującej, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Część II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie finansowym za okres 01.01.2023 – 30.06.2023 r.

Poniżej zaprezentowano sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI wraz z skonsolidowanym rachunkiem zysków i strat w pierwszej połowie 2023 r. na tle okresów porównawczych:

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na	Stan na	Stan na
Grupy Kapitałowej KCI S.A.	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2022
AKTYWA
Aktywa trwałe	417 409	404 446	398 932
Rzeczowe aktywa trwałe	13 454	3 033	4 307
Wartość firmy	28 879	28 879	47 427
Wartości niematerialne	109 274	106 857	160 575
Nieruchomości inwestycyjne	2	2	2
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne
całkowite dochody	1 182	1 182	1 182
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek
zysków i strat	181 996	182 368	179 631
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	5 201	4 992	0
Udzielone pożyczki	77 421	77 133	5 808
Aktywa obrotowe	67 877	64 648	140 478
Zapasy	601	486	494
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	45 436	40 951	44 909
Należności z tytułu podatku dochodowego	289	370	75
Udzielone pożyczki	14 271	10 745	73 584
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 280	12 096	21 416
AKTYWA OGÓŁEM	485 286	469 094	539 410
PASYWA
Kapitał własny, razem	417 115	415 975	473 689
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej, w tym:	342 434	336 324	348 483
Kapitał podstawowy	57 609	57 609	57 609
Pozostałe kapitały	387 877	372 843	365 069
Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty	-103 052	-94 128	-74 195
Udziały niekontrolujące	74 681	79 651	125 206
Zobowiązania długoterminowe	26 643	13 561	23 346
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)	182	347	146
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 483	12 337	21 457
Zobowiązania z tytułu leasingu	10 825	505	1 503
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	153	372	240
Zobowiązania krótkoterminowe	41 528	39 558	42 375
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące
w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	26 825	27 261	27 409
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	24 648	25 350	26 989
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego	7	3	108
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	2 170	1 908	312
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)	1 212	1 983	1 944
Zobowiązania z tytułu leasingu	146	583	1 336
Przychody przyszłych okresów	13 345	9 731	11 686
PASYWA OGÓŁEM	485 286	469 094	539 410

Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat	01.04.2023-	01.01.2023-	01.04.2022-	01.01.2022-
Grupy Kapitałowej KCI S.A.	30.06.2023	30.06.2023	30.06.2022	30.06.2022

Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	24 897	46 604	25 410	46 268
Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej)	3 577	7 009	2 206	4 238
Koszty operacyjne	-22 821	-44 113	-22 950	-42 929
Wynik na działalności podstawowej	5 653	9 500	4 666	7 577
Pozostałe przychody operacyjne	336	480	120	240
Pozostałe koszty operacyjne	-222	-430	-103	-927
Utrata wartości aktywów finansowych	-145	-172	-61	-72
Pozostałe przychody finansowe	261	492	705	1 502
Pozostałe koszty finansowe	-3 087	-3 541	-182	-457
Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw
własności	0	0	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 796	6 329	5 145	7 863
Podatek dochodowy	-1 860	-3 519	-1 423	-18
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	936	2 810	3 722	7 845
Działalność zaniechana
Zysk / Strata netto z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	936	2 810	3 722	7 845
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-271	1 726	2 426	6 021
Do udziałów niekontrolujących	1 207	1 084	1 296	1 824

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej KCI S.A. na dzień 30.06.2023 r. wzrosła w stosunku do stanu na 31.12.2022 r. o 16 192 tys. zł, co stanowi wzrost o ok 3%.

W I półroczu 2023 r. istotne zmiany w strukturze aktywów w porównaniu do 31 grudnia 2022 r. odnotowane zostały w pozycjach:

− Rzeczowe aktywa trwałe (3% sumy aktywów) wzrosły o 10 421 tys. zł, głownie w związku z podpisaniem umowy najmu i ujęcia środków trwałych użytkowanych na podstawie leasingu,
− Wartości niematerialne (23% sumy aktywów) wzrosły o 2 417 tys. zł,
− Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (ok 38% sumy aktywów), które odnotowały w odniesieniu do poprzedniego roku spadek o 372 tys. zł,
− Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótko- i długoterminowe (10% sumy aktywów) zwiększyły się w ciągu połowy roku o 4 613 tys. zł.
− Udzielone pożyczki (19% sumy aktywów), które w konsekwencji przyjętej przez Jednostkę Dominującą strategii inwestycyjnej zwiększyły wartość w ciągu roku o 3 814 tys. zł.
− Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (2% sumy aktywów) zmalały o 4 816 tys. zł względem końca poprzedniego roku.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości firmy oraz wartości niematerialnych w postaci tytułów prasowych. Szczegóły opisano w punkcie 9.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK KCI za 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej nie widzi przesłanek do przeprowadzenia testu na utratę wartości firmy na dzień bilansowy 30 czerwca 2023 r. W związku z powyższym wartość firmy pozostaje na niezmienionym poziomie.

Na uwagę zasługuje fakt, iż na 30 czerwca 2023 r. kapitał własny stanowi 86 % sumy pasywów (na koniec 2022 r. - 89%), tym kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej około 71 % sumy pasywów (na koniec 2022 r - 72%), a zobowiązania krótko i długoterminowe to około 14%.

W obszarze kapitałów własnych przypadających na akcjonariuszy Jednostki Dominującej Grupa odnotowała wzrost wynoszący 6 110 tys. zł (co stanowi zwiększenie rok do roku o 2%). Najistotniejszą przyczyną wzrostu kapitałów własnych Grupy jest wygenerowanie w I połowie 2023 r. zysku przypadającego na Grupę Kapitałową KCI w kwocie 1 726 tys. zł oraz przypisania części pozostałych kapitałów do udziałów niekontrolujących (kwota 4 384 tys. zł).

W I półroczu 2023 r. zmiany w strukturze zobowiązań krótko i długoterminowych w porównaniu do poprzedniego roku odnotowane zostały w pozycjach:

− Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyła się o kwotę 3 146 tys. zł,
− Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) zmniejszyły się o 602 tys. zł.
− Przychody przyszłych okresów wzrosły o 3 614 tys. zł,
− Zobowiązania z tytułu leasingu wzrosły o 9 549 tys. zł,
− Zobowiązania z tytułu dostaw i usług spadły o kwotę 921 tys. zł.

Rachunek zysków i strat

W I półroczu 2023 roku Grupa odnotowała zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 2 810 tys. zł, który był niższy niż za I półrocze 2022 roku.

Pozycje rachunku zysków i strat grupy w zakresie realizowanych przychodów zasadniczo zdominowane są działalnością Grupy Gremi Media S.A., która prowadząc regularną działalność mediową (sprzedaż prasy, ogłoszeń, e-wydań, dostępów do treści) wnosi największy wkład w kategorię przychodów ze sprzedaży towarów i usług (przychody te stanowią aż 86% wszystkich przychodów i zysków całej Grupy Kapitałowej KCI S.A. w I półroczu 2023 r.). Przychody z działalności podstawowej w porównaniu z porównywalnym okresem kształtują się na bardzo zbliżonym poziomie.

Koszty operacyjne wzrosły w I półroczu 2023 r. względem analogicznego okresu w 2022 r. o kwotę 1 184 tys. zł.

W podziale na segmenty (inwestycyjna i pokrewna /mediowa) Grupa wykazuje największy udział przychodów w segmencie mediowym. Segment ten odpowiadał w I połowie 2023 roku za ok. 86% wszystkich przychodów oraz ok.93% kosztów. Pod względem dochodowości (zysk netto) na pierwszym miejscu uplasował się segment inwestycyjny i działalności pokrewnej (zysk netto 1 284 tys. zł). Segment mediowy odnotował w I półroczu 2023 r. zysk w wysokości 1 526 tys. zł.

Emitent, z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności (działalność inwestycyjna, podejście projektowe), nie poddaje się w łatwy sposób standardowym analizom wskaźnikowym, stąd odstąpiono w niniejszym sprawozdaniu od tego typu klasycznej analizy, gdyż analiza taka mogłaby prowadzić do błędnych wniosków.

Część III

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Realizując podjęte działania Grupa stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które posiada wpływ, oraz przeciwdziałać ich negatywnym skutkom.

Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Grupy Emitenta:

a) Dynamiczne zmiany w zakresie krajowego ustawodawstwa oraz sytuacja polityczna i geopolityczna, w szczególności w kontekście światowej pandemii, które w średnim okresie czasu mogą przenieść się w istotny sposób na uwarunkowania makroekonomiczne;
b) kurczenie się rynku prasy drukowanej, co może mieć wpływ na wyniki spółek mediowych, w szczególności w odniesieniu do tytułu "Rzeczpospolita", a przez to wycenę akcji Gremi Media S.A.
c) Konkurencja na rynku prasy drukowanej i elektronicznej, w szczególności w zakresie, w jakim może przekładać się na decyzje reklamodawców co do lokowania budżetów reklamowych;
d) realizacja planowanych w grupie kapitałowej Gremi Media wyników, opartych zarówno na sprzedaży prasy drukowanej, jak i online a także reklam, konferencji, eventów, szkoleń oraz pozostałych przychodów,
e) Zarząd identyfikuje istotne ryzyko związane z wpływem epidemii koronawirusa na świecie. Dynamika wydarzeń związanych z tym zjawiskiem sprawiają, że prognozowanie skutków gospodarczych obarczone jest dużym ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Zarząd ze szczególną uwagą monitoruje sytuację wywołana pandemią i na bieżąco, ze szczególną ostrożnością weryfikuje wpływ pandemii na wszystkie swoje przedsięwzięcia gospodarcze. Grupa na bieżąco analizuje sytuację gospodarczą i w adekwatny sposób do jej skutków, ze szczególną ostrożnością, są podejmowane decyzje mające na celu minimalizację skutków epidemii,
f) Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
g) ryzyko związane z działaniami spółki CNT S.A., która uzyskała, w ocenie Zarządu nienależne, zabezpieczenie na majątku Spółki w wysokości 5,4 mln zł (długi czas oczekiwania na wydanie przez Sąd rozstrzygnięcia sporu, również powoduje pewne utrudnienia w prowadzeniu biznesu).

Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Emitenta:

a) ryzyko związane z możliwością niedotrzymania przez dłużników umownych terminów spłat zobowiązań (udzielone pożyczki),
b) ryzyko związane z niepowodzeniem projektu Alvernia Planet, które przekłada się na wartość posiadanych przez Emitenta obligacji Next Holdings S. a r. l.,
c) ryzyko związane z powodzeniem projektów inwestycyjnych Maris Luxembourg S.ar.l, które rzutować może na wartość inwestycji Jednostki Dominującej w objęte obligacje w/w podmiotu,
d) ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami sądowymi, w tym w szczególności ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy z ERBUD S.A.;
e) ryzyko niepowodzenia działań ukierunkowanych na planowaną sprzedaż kolejnych pakietów akcji Gremi Media S.A.,
f) bieżące ryzyko płynnościowe wynikające z faktu, iż KCI S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność w trybie projektowym (tylko niewielka część wpływów ma charakter stały). Ewentualne opóźnienia w realizacji zamierzonych projektów, jeśli ich skala przekracza margines bezpieczeństwa przyjmowany w procesach planowania przepływów finansowych, mogą skutkować przejściowymi niedoborami środków pieniężnych i prowadzić np. do wydłużenia terminów regulowania zobowiązań przez Emitenta.

Instrumenty finansowe

Działalność prowadzona przez Grupę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomości), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem przez Grupę zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.

Poniżej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez Grupę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności.

Ryzyko rynkowe

• Ryzyko zmiany kursu walut

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną transakcji sprzedaży lub zakupów w wautach innych niż jej waluta wyceny. Do elementów narażonych na ekspozycję na ryzyko walutowe należą objęte obligacje wyemitowane przez spółkę Maris Luxembourg S.ar.l. (waluta: EUR), pożyczki udzielone w USD, oraz środki pieniężne. Ryzyko walutowe związane z obligacjami Maris Luxembourg S.ar.l. zarząd ocenia jako zauważalne, lecz umiarkowane. Ryzyko to może się bowiem zmaterializować jedynie w sytuacji umocnienia PLN do EUR. Z uwagi na sytuację geopolityczną, Spółka ocenia to ryzyko jako akceptowalne. Niezależnie od tego Spółka monitoruje na bieżąco rynek walutowy oraz prognozy kursów walutowych. Odnośnie do pozostałych pozycji eksponowanych na ryzyko walutowe, to z uwagi na relatywnie niewielkie kwoty (w stosunku do sumy bilansowej), ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd Spółki jako pomijalne. Pewnym ryzykiem walutowym, choć również na marginalnym poziomie, obarczona jest działalność Grupy Gremi Media.

• Ryzyko zmiany stopy procentowej

Spółki należące do Grupy Kapitałowej korzystały z finansowania kredytami i pożyczkami, które były oprocentowane głównie w oparciu o stałą stopę procentową. KCI S.A. udzielała również pożyczek w oparciu o stałą stopę procentową. Dostrzegając jednak ryzyka związane z kształtowaniem się stóp procentowych (ich istotny wzrost, wynikający z decyzji podejmowanych przez Radę Polityki Pieniężnej w związku z sytuacją makroekonomiczną), pożyczki te zostały aneksowane w taki sposób, iż stopa referencyjna podlega obecnie aktualizacji dwa razy w roku.

Grupa posiada zobowiązania z tytułu kredytów oraz zobowiązań z tytułu leasingu, dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do momentu zawarcia umowy. Z uwagi na brak przewidywań́gwałtownych zmian stóp procentowych w kolejnych okresach sprawozdawczych, Grupa nie stosowała zabezpieczeń́ stóp procentowych, uznając, że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące.

W Grupie nie są stosowane instrumenty pochodne ani inne metody służące zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej. Niezależnie od obecnej sytuacji Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań́zabezpieczających w przyszłości.

Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym.

Ryzyko cenowe

• Aktywa finansowe

Grupa Kapitałowa uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na aktywnym rynku (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie). Akcje te mogą być poddane znacznym wahaniom cenowym, w związku z tym Grupa jest narażona z tego tytułu na ryzyko cenowe. Grupa posiada ponadto udziały i akcje spółek nie notowanych, których wartość również podlega zmianom. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując zmiany zachodzące na rynku oraz wewnątrz spółek, co daje umiarkowaną pewność podjęcia właściwej reakcji i ewentualnej redukcji zaangażowania w przypadku stwierdzenia znacznego ryzyka negatywnej zmiany cen.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Grupa wynika przede wszystkim z udzielonych pożyczek, posiadanych obligacji, sprzedaży produktów i usług oraz środków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie narażające na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują głównie obligacje korporacyjne, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (w niewielkim stopniu).

Grupa w szczególności eksponowana jest na ryzyko kredytowe wynikające z nabycia w dniu 2 lutego 2018 roku 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D, których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. (przyłączona w dniu 27 grudnia 2018 roku do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu). Cena nabycia w/w obligacji wyniosła 110.634 tys. zł. Nabyciu obligacji towarzyszyła umowa opcji, na mocy której KCI S.A. uprawniona jest do zbycia wszystkich obligacji na rzecz Emitenta, z pierwszeństwem przed innymi obligatariuszami, w następujących sytuacjach: (a) w okresie 7 lat od nabycia obligacji – jedynie w przypadku zbycia istotnego składnika majątku Emitenta, oraz (b) po upływie 7 lat od nabycia obligacji – w dowolnym momencie. Cena sprzedaży obligacji określona w umowie opcyjnej zdefiniowana została jako cena nabycia powiększona o oprocentowanie wynoszące 6,72% w skali roku. Dodatkowo, w związku z istotnymi zmianami w zakresie kształtowania się stóp procentowych, umowa opcji została w dniu 26.04.2023 roku zmieniona w taki sposób, że oprocentowanie to, począwszy od 25.04.2023 roku, podlega aktualizacji w oparciu o obecnie obowiązującą stawkę WIBOR 3M (aktualizacje te będą dokonywane dwa razy do roku – w styczniu i lipcu). Na skutej tej zmiany, umowa opcyjna oparta jest obecnie na stopie wynoszącej 11,90% w skali roku. Jedynym istotnym elementem majątku Emitenta, którego zbycie tożsame jest ze spełnieniem warunku opisanego w lit. a przedostatniego zdania, są udziały spółki Alvernia Planet Sp. z o.o., która jest spółką celową utworzoną na potrzeby realizacji projektu nieruchomościowego w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia, Małopolska), w oparciu o istniejący tam kompleks 13 charakterystycznych kopuł (dawne studio filmowe). Projekt ten dotyczy stworzenia w tym miejscu parku tematycznego i centrum edukacyjnego opartego o nowoczesne technologie VR (virtual reality / wirtualna rzeczywistość) i AR (augmented reality / rozszerzona rzeczywistość). Niestety - finalizacja tego projektu, za sprawą trwającej kolejny rok pandemii COVID-19, a także wskutek nieprzewidzianego zdarzenia losowego, jakim było uszkodzenie w pożarze, który miał miejsce pod koniec 2021 r., jednej z największych kopuł, uległa pewnemu przesunięciu. Jednak oba te czynniki nie wpływają na ostateczną jego realizację. W ocenie zarządu, bazującej zarówno na wewnętrznych dogłębnych analizach, jak i zewnętrznych ekspertyzach, projekt ten ma wysokie szanse powodzenia. Niezależnie od tego, zarząd Alvernia Planet Sp. z o.o. pracuje też nad scenariuszami równoległymi, które bazować będą na wykorzystaniu unikatowej architektury kompleksu nieruchomości i jego lokalizacji. Tym samym ryzyko niewykonania przez NH zobowiązania do odkupu obligacji, wynikającego z umowy opcji, jest relatywnie niskie, zaś ryzyko kredytowe, o którym mowa w pierwszym zdaniu niniejszego akapitu – akceptowalne i adekwatne do ustalonego pomiędzy stronami wynagrodzenia. Ryzyko to zostało dodatkowo obniżone dzięki poręczeniu do kwoty 40 mln zł na okres 3 lat, udzielonemu w dniu 26.04.2023 roku przez spółkę Gremi International S.ar.l.

Z ryzykiem kredytowym wiąże się również inwestycja KCI S.A. z dnia 27 stycznia 2022 roku w obligacje wyemitowane przez Maris Luxembourg S.ar.l. (110 obligacji o łącznej wartości nominalnej 11 milionów EUR). W tym przypadku element ryzyka ograniczany jest w istotny sposób w pierwszej kolejności poprzez silne biznesowe przesłanki związane z wartością aktywów kontrolowanych przez emitenta obligacji, perspektywy ich rozwoju, a ponadto poprzez fakt, iż w/w obligacje są obligacjami zabezpieczonymi.

Ryzyko kredytowe związane z niewywiązaniem się̨ kontrahentów Grupy Gremi Media z zobowiązań́ jest niewielkie, ponieważ̇:

wypłacalność́ nowych klientów jest weryfikowana w oparciu o raporty firm zewnętrznych, a jeśli są̨ co do tego wątpliwości, to realizacja zamówienia następuje na podstawie 100% przedpłaty oraz
prowadzona jest regularna windykacja, a jeśli przeterminowania któregoś z Klientów przekraczają 60 dni, to dalsza realizacja zamówienia jest blokowana.

Środki finansowe Grupy lokowane są w instytucjach finansowych, które w opinii Grupy są wiarygodne. Ryzyko związane z należnościami z tytułu pożyczek jest ograniczane poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeń spłaty, które zostały opisane w nocie 16.3. Wartość udzielonych przez Grupę pożyczek na dzień 30 czerwca 2023 r. wynosi 91 692 tys. zł. Odnośnie do tych należności Zarząd Jednostki Dominującej stoi na stanowisku, iż ich splata nie jest zagrożona. Zgodnie z posiadaną wiedzą, wartość aktywów spółki Gremi International S.ar.l. i jej pomiotów zależnych rośnie, tak jak zakładano, a monetyzacja części aktywów, powiązanych z projektem brazylijskim, może się rozpocząć jeszcze w 2024 r. Środki pozyskane z projektów realizowanych przez podmioty powiązane z Gremi International S.ar.l. przeznaczone zostaną min na spłatę należności. Wartość tych projektów, zgodnie z posiadanymi informacjami znacznie przewyższa kwotę do spłaty. Spółka nie wyklucza również innych form rozliczenia posiadanych należności.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe ujęta dla danego składnika aktywów finansowych stanowi kwotę brutto po potrąceniu wszelkich kompensat zgodnie z MSR 32 lub innych strat z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 39 tj. nie uwzględnia żadnych otrzymanych zabezpieczeń oraz innych form wspomagania kredytu. Ryzyko kredytowe związane jest z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może wystąpić w formie niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności, znacznego opóźnienia w spłacie należności lub innych odstępstw od warunków kontraktu. Transakcjami, które narażają spółkę na ryzyko kredytowe, są głównie udzielone pożyczki oraz istniejące należności. Spółka ogranicza ryzyko kredytowe dotyczące pożyczek i znacznych kwot należności stosując zabezpieczenia w postaci weksli własnych in blanco oraz – dla objętych obligacji spółki Maris Luxembourg S.ar.l. – zastawu na udziałach. Każdorazowo transakcji eksponowanej na ryzyko kredytowe towarzyszy analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej podmiotu, której celem jest ograniczenie do minimum ryzyka niewypłacalności. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zdarzenia zmieniające tak opisany stan rzeczy.

W przypadku aktywów finansowych, maksymalna ekspozycja jednostki w odniesieniu do ryzyka kredytowego stanowi wartość bilansową netto.

Ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi

Grupa lokuje środki w bankach, które dysponują odpowiednim kapitałem własnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Grupy są wiarygodne.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje się, że ryzyko kredytowe dla środków pieniężnych i lokat bankowych jest niskie.

Ryzyko utraty płynności

Polityka Grupy zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz papierów wartościowych, niezbędnego dla bieżącej obsługi zobowiązań. Nadwyżki środków pieniężnych Grupy są wykorzystywane do udzielania pożyczek oraz lokowane w depozytach bankowych. Przed ryzykiem utraty płynności Grupa Kapitałowa aktywnie i na bieżąco zabezpiecza się poprzez sporządzanie preliminarzy płatności oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie środki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie płynności zapewnione jest w pierwszej kolejności bieżącymi strumieniami przychodów z działalności, po drugie zaś spływem należności od innych podmiotów. Grupa, przy poziomie zadłużenia (około 9% sumy bilansowej) nie jest obecnie narażona na ryzyko utraty płynności.

W przypadku Gremi Media S.A., zarządzanie ryzykiem płynności ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitału rezerwowego, rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.

Ponadto Jednostka Dominująca jest narażona na ryzyko płynności z tytułu zajęcia komorniczego na rzecz Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Sp.k. z siedzibą w Sosnowcu (dalej: CNT) (w ocenie Zarządu KCI S.A. nieuprawnionym), w związku, z którym możliwość korzystania z rachunków bankowych i maklerskich Spółki na ponad miesiąc została całkowicie zablokowana. Po interwencjach prawnych od 20 stycznia 2021 r. zajęcie komornicze z rachunków zostało zdjęte, jednak w to miejsce ustanowiono zabezpieczenie komornicze na posiadanych przez KCI S.A. akcjach Gremi Media S.A. w ilości 32 163 szt. (łącznie zabezpieczenie zostało ustanowione do wysokości 5,4 mln). W dniu 21 czerwca 2021 roku władze spółki otrzymały informację, że do siedziby Gremi Media SA wpłynęło zajęcie wierzytelności o wypłatę dywidendy tytułem zabezpieczenia roszczenia z nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy z dnia 14 grudnia 2020 r. (sygn. akt. IX Gnc 920/20), na podstawie którego CNT domaga się zaspokojenia swoich roszczeń finansowych właśnie ze środków pochodzących z dywidendy. Po zajęciu wierzytelności z dywidendy zostało zwolnione zabezpieczenie na akcjach Gremi Media S.A. Należność główna podlegająca zabezpieczeniu to 5.178.137,27 zł. Tym samym, CNT nadal prowadzi przeciw KCI postępowanie zabezpieczające wykonawcze na podstawie nieprawomocnego nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie w dniu 14 grudnia 2020 r. Wysokość roszczeń CNT od KCI SA wynosi 5.368.803,64 zł. Podkreślić jednak należy, że swoje roszczenia CNT zaspokoiło dwukrotnie: po raz pierwszy, kiedy sporna kwota została do CNT przekazana w 2018 roku, a następnie w roku 2020 (zajęcie komornicze rachunku spółki w wysokości 247.866,37 zł) oraz w 2021 roku, kiedy pozostała część roszczenie została pobrana ze środków z wypłaconej przez Gremi Media SA dywidendy. Zajęcie dywidendy skomplikowało sytuację płynnościową Jednostki Dominującej. Do dnia podpisania niniejszego sprawozdana środki są zablokowane.

Grupa jest narażona na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych na realizowanych kontraktach. Grupa dąży do zapewnienia tzw. dodatnich przepływów pieniężnych, a ryzyko utraty płynności oceniane jest jako niewysokie.

Ryzyko związane z udzieleniem przez Grupę zabezpieczeń

W związku z zawartymi przez Jednostkę Dominującą transakcjami polegającymi na udzieleniu zabezpieczeń, Grupa jest obciążona ryzykiem ewentualnej konieczności wywiązania się z warunkowych zobowiązań z tytułu udzielonych zabezpieczeń. Jednostka Dominująca stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując sytuację spółek, którym jest udzielane zabezpieczenie. Zabezpieczania ustanowione na majątku Grupy zostały opisane w punkcie 16.1.

Ryzyko instrumentów pochodnych

Grupa posiada instrument pochodny, jakim jest umowa opcyjna.

W dniu 1 lutego 2018 roku pomiędzy KCI S.A. a Gremi Park Sp. z o.o. została zawarta umowa opcyjna, na mocy, której KCI S.A. dysponuje prawem sprzedaży wszystkich posiadanych 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D (dalej: "Obligacje"), których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. Uprawnienie KCI S.A., o którym mowa powyżej, wynika ze złożonej przez Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz KCI S.A. nieodwołalnej oferty nabycia Obligacji w celu ich umorzenia. Ceną nabycia w ramach tej oferty będzie cena, po której Obligacje zostały nabyte przez KCI S.A., powiększona dodatkowo o oprocentowanie w wysokości 6,72% w skali roku (co stanowiło sumę wskaźnika WIBOR3M na dzień zawarcia umowy opcyjnej powiększonej dodatkowo o 5%). W/w umowa opcji została w dniu 26.04.2023 roku zmieniona w taki sposób, że oprocentowanie to, począwszy od 25.04.2023 roku, podlega aktualizacji w oparciu o obecnie obowiązującą stawkę WIBOR 3M (aktualizacje te będą dokonywane dwa razy do roku – w styczniu i lipcu). Na skutej tej zmiany, umowa opcyjna oparta jest obecnie na stopie wynoszącej 11,90% w skali roku. KCI S.A. ma prawo przyjęcia oferty: (a) w terminie 7 lat od chwili nabycia Obligacji – wyłącznie w przypadku zbycia, pod dowolnym tytułem prawnym, istotnych aktywów Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz podmiotu trzeciego, (b) po upływie 7 lat od chwili nabycia Obligacji – w każdym czasie. Jedynym istotnym aktywem Gremi Park Sp. z o.o. są udziały w spółce celowej Alvernia Planet Sp. z o.o., posiadającej kompleks nieruchomości w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia), składający się z 13 kopuł dawnego studia filmowego, dla którego obecnie realizowana jest koncepcja komercjalizacji w oparciu o koncept parku rozrywki opartego na technologiach VR/ AR. W związku z połączeniem transgranicznym, jakie miało miejsce w dniu 27 grudnia 2018 roku, w wyniku którego Gremi Park Sp. z o.o. została przyłączona do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy opcyjnej przeszły z Gremi Park Sp. z o.o. na Next Holdings S. a r. l.

Ponadto Zarząd Jednostki Dominującej identyfikuje jeszcze następujące ryzyka:

Ryzyko związane z wyceną posiadanych znaków towarowych

Wartości niematerialne w postaci znaków towarowych o nieokreślonym okresie użytkowania wyceniane przez Grupę Kapitałową podlegają okresowym testom na potencjalną utratę wartości, które przeprowadzane są w oparciu o prognozy przyszłych wyników finansowych. Ustalana w efekcie testów wartość użytkowa znaków towarowych uzależniona jest w znacznym stopniu od realizacji założeń, które stanowią podstawę tych prognoz finansowych. W związku z tym, że realizacja założeń jest niemożliwa do przewidzenia, zawsze istnieje niepewność co do realizacji prognoz finansowych, a w konsekwencji niepewna jest również wartość odzyskiwana znaków towarowych Grupy Kapitałowej, których wartość stanowi istotną część sumy bilansowej. Należy jednak wskazać, że konstrukcja testów na utratę wartości z założenia opiera się na prognozach finansowych, co do realizacji których nigdy nie może być pewności. Zarząd Jednostki Dominującej ma na względzie niepewność związaną z wyceną posiadanych znaków towarowych i monitoruje tę wartość, przy czym posiadanie znaków towarowych o dużej wartości jest cechą charakterystyczną dla podmiotów działających w branży medialnej. Nie można jednak wykluczyć, że przeprowadzanie testów na utratę wartości znaków towarowych wykaże zmniejszenie ich wartości, lub że proces monitorowania ich wartości okaże się nieskuteczny, lub że wyniki finansowe Grupy Kapitałowej będą znacznie odbiegały od prognoz, a w konsekwencji wartość posiadanych przez Grupę Kapitałową znaków towarowych okaże się niższa niż zakładano, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki lub sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko wpływu wojny na Ukrainie m.in. na otoczenie makroekonomiczne, rynki finansowe

Wojna w Ukrainie przyczyniła się do dynamicznej zmienności w otoczeniu makroekonomicznym. Spodziewany spadek dynamiki PKB, osłabienie kursu złotego, dalszy wzrost stóp procentowych oraz istotny wzrost inflacji może mieć negatywne przełożenie na działalność Grupy. Sytuacja geopolityczna w regionie może mieć również wpływ na zdolność kontrahentów Spółki do wywiązywania się ze zobowiązań lub powodować ograniczenie możliwości zawierania transakcji. W aktualnej sytuacji istotne jest również cyberbezpieczeństwo.

W konsekwencji opisane powyżej ryzyka mogą mieć istotny wpływ na poszczególne obszary działalności Grupy oraz jej przyszłe wyniki finansowe. W szczególności zmianie może ulec wartość odzyskiwalna wybranych pozycji aktywów, poziom oczekiwanych strat kredytowych oraz wycena instrumentów finansowych, jednak na ten moment trudno jest oszacować skalę wpływu tych czynników.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Na realizację założonych przez Grupę celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Grupy. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ze względu na fakt, że działalność w sektorze finansowym jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, stosunek podaży i popytu), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Grupę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Grupy, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Grupy.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Grupa. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Grupy i osiągane przez jego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku zaistnienia okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Grupę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, może mieć to negatywny wpływ na działalność Grupy i jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko zapłaty kwoty 5 369 tys. zł w sporze IX GNc 920/20 (CNT)

Z uwagi na medialny wydźwięk sprawy oraz znaczącą kwotę sporu, niniejszym Zarząd przedstawia ocenę zasadności powództwa o zapłatę kwoty 5 369 tys. zł wytoczonego przez Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Sp.k. ("CNT") przeciwko KCI S.A. ("KCI") przed Sadem Okręgowym w Krakowie w sprawie toczącej się do sygn. akt IX GNc 920/20. W ocenie Zarządu (ocena wsparta analizą kancelarii prawnej) powództwo to jest całkowicie bezzasadne i winno zostać przez Sąd oddalone, w związku z czym zdaniem Zarządu ryzyko zapłaty kwoty 5 369

tys. zł nie istnieje. Istnieje szereg powodów prawnych i merytorycznych, na których Zarząd opiera swoje stanowisko, jednak przede wszystkim kwota 5 369 tys. zł, której CNT dochodzi w ww. postępowaniu została już przez KCI na rzecz CNT zapłacona w związku z zawartą między stronami ugodą. Już ta tylko okoliczność przesądza, że Sąd Okręgowy w Krakowie nie może drugi raz zasądzić ww. kwoty od KCI na rzecz CNT.

Część IV Informacje dodatkowe

Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej

Przychody Grupy z podstawowej operacyjnej działalności w I połowie 2023 roku związane były głównie z działalnością wydawniczą.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Jednostki Dominującej z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2023 r. wchodzi KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.:

Nazwa jednostki	Stopień powiązania	Kraj rejestracji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji
Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A.	Jednostka zależna	Polska	32,64 %	41,58%	metoda pełna

Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 7 120 804,00 zł i dzieli się na 1 780 201 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:

✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B,
✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C,
✓ 51 999 akcji na okaziciela serii C1.

W dniu 2 lutego 2023 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła z Panem Jarosławem Machockim Członkiem Zarządu Spółki w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia 3.035 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C(2) po cenie emisyjnej 4,00 zł za jedną akcję za łączną kwotę 12 140,00 zł.

W ramach subskrypcji objętych zostało 9.891 akcji zwykłych na okaziciela serii C(2), o wartości nominalnej 4,00 zł każda akcja. Umowy objęcia akcji serii C(2) zostały zawarte z trzema osobami. Zawarcie umów nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 19 stycznia 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu (o czym mowa w raporcie ESPI nr 1/2023).

Biorąc pod uwagę powyższe na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosi 7 160 368,00 zł i dzieli się na 1 790 092 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:

✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B,
✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C,

✓ 51 999 akcji na okaziciela serii C1,
✓ 9 891 akcji na okaziciela serii C2.

Na dzień 30 czerwca 2023 r. Spółka KCI S.A. posiadała 584 345 akcji Gremi Media S.A., w tym:

✓ 396 662 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 32,64% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 41,58% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Gremi Media S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Gremi Media S.A.

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 30 czerwca 2023 r., oraz w okresach porównawczych:

Lp.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Charakter powiązania	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników*	Metoda konsolidacji
1	Gremi Media S.A.	Warszawa	Dominująca
2	Gremi Edycja Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
3	Gremi Ekonomia Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
4	Gremi FAD Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
5	Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
6	E-Kiosk S. A.	Warszawa	Zależna	78,15%	78,15%	pełna
7	Kancelarie RP Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
8	MMConferences S.A. **	Warszawa	Pozostałe	47,05%	47,05%	brak

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.

** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta w I połowie 2023 r.

W okresie objętym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz po dniu bilansowym nastąpiły następujące zmiany w składzie Grupy:

I. W dniu 19 stycznia 2023 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła w ramach Programu współpracy w Spółce umowy dotyczące objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C2 (szczegółowo opisane w punkcie 1.1.6 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 r.).
II. Dnia 24 sierpnia 2023 r. Spółka KCI S.A. w wyniku realizacji umowy opcji (istotne informacje odnośnie umowy opisano w punkcie 9.1) zbyła 240 416 uprzywilejowanych akcji serii A spółki Gremi Media S.A. stanowiących 13,43% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających ich posiadacza do 20,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy za łączną kwotę 33 658 tys. zł

Po transakcji z dnia 24 sierpnia 2023 r. Spółka KCI S.A. posiadała 343 929 akcji Gremi Media S.A., w tym:

✓ 156 246 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 19,21% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 21,20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Tym samym dnia 24 sierpnia 2023 r. spółka KCI S.A. utraciła kontrolę nad jednostką zależną Gremi Media S.A. i spółka Gremi Media S.A. stała się jednostką stowarzyszoną, na którą KCI S.A. wywiera znaczący wpływ.

Inwestycje w nieruchomości

KCI S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku po posiada niewielką grupę nieruchomości klasyfikowanych jako "nieruchomości inwestycyjne" o wartości bilansowej 2 tys. zł.

Inwestycje zagraniczne

Najistotniejszym elementem inwestycji zagranicznych emitenta są posiadane przez niego 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D, których emitentem była spółka Gremi Park Sp. z o.o. oraz 110 obligacji o łącznej wartości nominalnej 11 mln EUR wyemitowanych przez Maris Luxembourg S.ar.l. z siedzibą w Luksemburgu, które to obligacje zostały opisane we wcześniejszych częściach niniejszego sprawozdania. Inwestycjami zagranicznymi Emitenta są również pożyczki udzielone na rzecz podmiotów powiązanych Gremi International SARL z siedzibą w Luxemburgu oraz Gremi Film LLC z siedzibą w USA.

Metody finansowania inwestycji

Grupa pozyskuje finansowanie dla realizowanych inwestycji bądź to ze środków pozyskanych z własnej działalności (głównie działalność mediowa), bądź też za pomocą finansowania dłużnego.

Informacja o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych informacji.

Spółka ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, których warunki byłyby inne, niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 15 do Sprawozdania Finansowego.

Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2023 roku poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta i Grupy

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa nie udzieliła ani nie otrzymała poręczeń oraz gwarancji poza opisanymi w pkt. 16.3 Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. za I półrocze 2023 r.

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami wyników

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyników na 2023 rok.

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podejmuje lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W opinii Zarządu, obecnie nie występują zagrożenia w zakresie wywiązywania się przez Emitenta bądź podmioty Grupy Kapitałowej z zobowiązań finansowych.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Działalność operacyjna, zaawansowanie bieżących projektów, stosunkowo niski poziom zadłużenia oraz posiadane aktywa zapewniają Grupie niezagrożone kontynuowanie działalności. Dodatkowo, w zależności od kształtowania się sytuacji makroekonomicznej i pandemicznej w kraju i na świecie, od sytuacji związanej z wojną na Ukrainie, od sytuacji w branży inwestycyjnej, od powodzenia działań ukierunkowanych na sprzedaż aktywów finansowych, Grupa dopuszcza możliwość nowych inwestycji, których potencjał zostanie pozytywnie zweryfikowany pod kątem ryzyka i oczekiwanej stopy zwrotu.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Biorąc pod uwagę profil działalności Grupy, w trakcie I półrocza 2023 roku nie wystąpiły istotne czynniki ani nie zaszły zdarzenia, których charakter Zarząd KCI S.A. określa jako nietypowy, z wyjątkiem negatywnego wpływu wojny na Ukrainie oraz epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na krajową i światową sytuację gospodarczą. Zarząd KCI S.A. na bieżąco monitoruje to oddziaływanie i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie odnotowała istotnego negatywnego wpływu wojny na Ukrainie oraz epidemii na działalność i wyniki finansowe Spółki, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu w przyszłości.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na rozwój oraz perspektywy rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego

Emitent, w ramach obranej strategii, zamierza w przyszłości skoncentrować się na działalności na rynku nieruchomości i mediów, przy czym w przypadku nieruchomości - swoją rolę postrzega bardziej jako inwestora finansowego. Grupa nie wyklucza również rozwoju działalności ukierunkowanej na inwestycje finansowe w postaci udzielanych pożyczek. Czynnikami, które w ocenie Emitenta mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego roku są elementy wymienione wcześniej w Części III niniejszego Sprawozdania w ramach opisu istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Dołączyć do nich należy jednak również szanse i mocne strony Emitenta, do których z całą pewnością należy dobra sytuacja spółki zależnej Gremi Media S.A. oraz perspektywy rozwoju branży VR/AR, mające znaczenie dla projektu, w który pośrednio (poprzez inwestycje w obligacje) zaangażował się Emitent.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją okoliczności świadczące o negatywnym wpływie na rozwój czy perspektywy rozwoju przez Grupę, jednakże Zarząd Jednostki Dominującej wskazuje, że trwająca

pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 oraz dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Rosji na Ukrainę, stanowią okoliczności, które mogą wpłynąć negatywnie na działalność finansową i operacyjną. Przedłużający się stan epidemiologiczny, działania wojenne i związane z nimi sankcje gospodarcze mają zdecydowanie niekorzystny wpływ na gospodarkę światową. W konsekwencji sytuacja ta może także rzutować negatywnie na przyszłą sytuację finansową, płynnościową i wyniki finansowe Grupy. W celu zminimalizowanie ryzyka ewentualnego negatywnego wpływu pandemii na działalność operacyjną, Zarząd KCI S.A. na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej. Na dzień́ sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie skali przyszłego wpływu wojny na Ukrainie na działalność Spółki, a w związku z dużą zmiennością, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy bieżącej działalności jak i długofalowych zamierzeń́.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W okresie I półrocza 2023 r. nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Grupą. Jednakże z uwagi na sprzedaż po dniu bilansowym pakietu akcji Gremi Media od dnia 24 sierpnia 2023 r. spółka KCI nie sprawuje już kontroli nad spółką Gremi Media S.A. leczy wywiera na nią znaczący wpływ. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka Gremi Media S.A. jest spółką stowarzyszoną.

W imieniu KCI S.A.

PREZES ZARZĄDU Piotr Łysek 25 września 2023 r.

AI Terminal

KCI S.A.

5667_rns_2023-09-25_507e8e10-fe81-4072-860a-2f587cd821c6.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KCI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KCI W OKRESIE OD 01.01.2023 R. DO 30.06.2023 R.

Część I

Sprawozdanie z działalności Grupy KCI w okresie 01.01.2023 - 30.06.2023 roku

Wstęp

Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Rada Nadzorcza

Komitet Audytu

Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Liczba akcji KCI SA. posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę, w okresie od poprzedniego raportu kwartalnego do dnia publikacji sprawozdania

KCI S.A.

Aneks do umowy opcyjnej

Zawarcie Umowy Kredytu

Po dacie sprawozdania:

Podpisanie umowy sprzedaży znacznego pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie w ramach realizacji opcji call

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji

Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A.

Zawarcie umów objęcia akcji serii C(2)

Podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C(2) Gremi Media S.A.

Rejestracja zmian Statutu Gremi Media S.A.

Zawarcie przez Gremi Media S.A. aneksu do umowy najmu

Zmiany w Zarządzie Spółki Gremi Media S.A.

Wypłata dywidendy

Po dacie sprawozdania:

Działania rozwojowe oraz inwestycje

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Część II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie finansowym za okres 01.01.2023 – 30.06.2023 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Rachunek zysków i strat

Część III

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Instrumenty finansowe

Ryzyko rynkowe

Ryzyko cenowe

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko związane z udzieleniem przez Grupę zabezpieczeń

Ryzyko instrumentów pochodnych

Ryzyko związane z wyceną posiadanych znaków towarowych

Ryzyko wpływu wojny na Ukrainie m.in. na otoczenie makroekonomiczne, rynki finansowe

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Ryzyko zapłaty kwoty 5 369 tys. zł w sporze IX GNc 920/20 (CNT)

Część IV Informacje dodatkowe

Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej

Zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta w I połowie 2023 r.

W okresie objętym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz po dniu bilansowym nastąpiły następujące zmiany w składzie Grupy:

Inwestycje w nieruchomości

Inwestycje zagraniczne

Metody finansowania inwestycji

Informacja o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych informacji.

Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2023 roku poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta i Grupy

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami wyników

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na rozwój oraz perspektywy rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

More from KCI S.A.

Talk to a Data Expert