Editel Polska Spolka Akcyjna

Remuneration Information • Sep 26, 2023

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

Podmiot:	INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Cholerzynie
Adres:	Cholerzyn 382, 32-060 Liszki
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS:	0000216182
NIP:	6760016553
REGON:	00390018700000

Data i miejsce sporządzenia dokumentu: Cholerzyn, dnia 4 sierpnia 2023 roku Organ sporządzający Zarząd Organ przyjmujący: Walne Zgromadzenie Obowiązuje od dnia: 26 września 2023 roku

I. Postanowienia wstępne

1. Podstawa prawna

Walne Zgromadzenie spółki INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie (dalej: "Spółka", "INTERSPORT Polska"), działając w oparciu o treść art. 90c-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie publicznej"), przyjmuje niniejszą Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka wynagrodzeń", "Polityka").

2. Cele wdrożenia Polityki wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń wprowadzana jest ze względu na kluczową rolę, którą pełnią w Spółce członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Ma ona na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, itp.. poprzez zachęcenie członków ww. organów do długoterminowej współpracy, motywowanie ich do efektywnej pracy na rzecz Spółki, oraz powiązanie ich interesów z interesami Spółki.

1) Strategia biznesowa Spółki

INTERSPORT Polska S.A. chce być liderem w kategorii sportowych produktów premium, poprzez:

• budowę świadomości marki INTERSPORT w oparciu o całoroczne kategorie oraz globalne marki premium;

• koncentrację na grupie docelowej klientów "Everyday Athletes";

• wzrost zaangażowania klientów poprzez zmianę programu lojalnościowego, rozwój social media, rozwój sprzedaży w ramach e-commerce.

Spółka chce być postrzegana jako ekspert w lokalnym sporcie. Chce motywować klientów do uprawiania sportu i dzielić się z nimi swoim entuzjazmem i fachowym doradztwem w doborze produktu. INTERSPORT Polska kładzie nacisk na kategorię sportowych produktów premium. Skupia się na najlepszych markach i towarach wysokiej jakości, które zapewnią jej ekskluzywność oferty.

INTERSPORT Polska chce realizować cele biznesowe dzięki wykwalifikowanym pracownikom, chcąc zapewnić im profesjonalne wsparcie w rozwoju zawodowym.

2) Długoterminowe interesy

Długoterminowe interesy Spółki są następujące:

• a. budowanie świadomości marki INTERSPORT w Polsce;
• b. rozwój ogólnopolskiej sieci sprzedaży;
• c. stały wzrost sprzedaży i marży;
• d. poprawa płynności finansowej.
• e. optymalizacja procesów operacyjnych.

3) Stabilność Spółki

W celu zapewnienia stabilnego funkcjonowania w perspektywie długofalowej, Spółka podejmuje działania w obszarach kluczowych z punktu widzenia samej organizacji, jak i jej interesariuszy.

3. Zasady sporządzania Polityki

Polityka została sporządzona zgodnie z zasadami jasności i przejrzystości, w oparciu o istniejące dane finansowo-księgowe, biorąc pod uwagę aktualną sytuację Spółki oraz plany jej rozwoju.

Projekt Polityki przygotowany przez Zarząd został przedstawiony akcjonariuszom podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 26 września 2023 roku. Akcjonariusze pozytywnie odnieśli się do treści zaproponowanej Polityki i podjęli uchwałę w sprawie jej przyjęcia.

……………………………………............. Strona 2 z 13 ……...…………………………………..

Polityka obowiązuje od dnia 26 września 2023 roku.

II. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla efektywnego i płynnego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru.

Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się rozmiar przedsiębiorstwa i jego sytuację ekonomiczną, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków ww. organów w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

Wynagrodzenia mogą składać się ze:

• stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych w postaci m.in. korzystania z samochodu służbowego, telefonu komórkowego, ubezpieczeń itp.;
• zmiennych składników wynagrodzenia (przyznawanych jedynie członkom Zarządu; członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia z uwagi na charakter pełnionych przez nich funkcji).

1. Stałe składniki wynagrodzenia

Wynagrodzenie stałe jest ustalane na poziomie adekwatnym do powierzonych poszczególnym osobom zadań i związanej z nimi odpowiedzialności oraz posiadanego doświadczenia, a także uwzględnia pełnienie dodatkowych funkcji, takich jak praca w wewnętrznych komitetach Rady Nadzorczej.

1) Wynagrodzenie z tytułu powołania

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie podstawowe może zostać uzupełnione stałym dodatkiem miesięcznym w formie pieniężnej, którego wysokość może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na pełnione przez nich funkcje, odpowiedzialność, zakres obowiązków oraz posiadane kwalifikacje.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej ze względu na pełnione przez nich funkcje.

2) Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej

Członkowie Zarządu – poza wynagrodzeniem z tytułu powołania – mogą otrzymywać także wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, w tym kontraktu menedżerskiego, zawieranego jako osoba fizyczna lub w ramach prowadzonej przez te osoby działalności gospodarczej.

Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na pełnione przez nich funkcje, zakres obowiązków, odpowiedzialność oraz posiadane kwalifikacje.

W przypadku zatrudnienia członków Zarządu na podstawie umowy o pracę, są oni objęci Regulaminem Pracy przyjętym w Spółce.

3) Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru

Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, mogą otrzymywać osobne wynagrodzenie w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

4) Wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie

……………………………………	Strona 4 z 13	………………………………………

Członek Rady Nadzorczej pełniący dodatkową funkcję w wyodrębnionym komitecie może otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Kwota ww. miesięcznego wynagrodzenia dodatkowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami danego komitetu ze względu na funkcje pełnione przez nich w ramach tego komitetu.

5) Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne

Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu mogą być m. in.:

• wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych,
• zwrot kosztów opieki medycznej, w tym również dla członków rodziny,
• korzystanie z samochodów służbowych dla celów prywatnych i pokrywanie kosztów ich użytkowania,
• zwrot kosztów ubezpieczenia na życie oraz dopłaty do dodatkowego ubezpieczenia grupowego,
• zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe,
• korzystanie z telefonów służbowych, laptopa oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania,
• finansowanie szkoleń, kursów (w tym kursów językowych) oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą),
• ochrona prywatna,
• pokrywanie kosztów mieszkania służbowego/ pobytu w miejscu świadczenia pracy/usług,
• pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego, w tym ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O),
• płatny urlop typu sabbatical,
• umożliwienie dokonywania zakupów w sklepach Spółki na preferencyjnych zasadach.

W razie potrzeby szczegóły dotyczące przyznawania Zarządowi dodatkowych świadczeń określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Rady Nadzorczej mogą być m. in.:

• wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych,
• umożliwienie dokonywania zakupów w sklepach Spółki na preferencyjnych zasadach.

Na potrzeby Polityki wynagrodzeń Spółka przyjmuje, że za dodatkowe świadczenia, o których mowa w niniejszym punkcie, uznaje się tylko te świadczenia, które stanowią lub mogą stanowić dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej przychód podatkowy. Świadczeniami dodatkowymi nie są więc koszty ponoszone przez Spółkę w celu umożliwienia członkom ww. organów pełnienia ich funkcji, tj. kosztów ponoszonych w celach służbowych.

Przykładowo, nie będzie świadczeniem dodatkowym oddanie członkowi Zarządu do dyspozycji samochodu służbowego w celu efektywnego wypełniania przez niego obowiązków związanych z bieżącym zarządzaniem Spółką. Dodatkowym świadczeniem będą jedynie koszty związane z korzystaniem z tego samochodu do celów prywatnych.

2. Zmienne składniki wynagrodzenia

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia z uwagi na charakter pełnionych przez nich funkcji.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać okresowe wynagrodzenie zmienne w formie premii pieniężnych, przyznawane za okres minimum roczny, uzależnione od całkowitego lub częściowego spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych, szczegółowo określonych przez Radę Nadzorczą.

Ponadto, Rada Nadzorcza ma możliwość ustalenia, że wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje także prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 KSH, jeśli Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej w tym zakresie upoważnienia, o którym mowa w art. 378 § 2 KSH.

Szczegóły dotyczące warunków wypłacania zmiennych składników wynagrodzenia członkom Zarządu, w szczególności finansowe i niefinansowe kryteria ich przyznawania, ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Spółka nie może żądać zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia w postaci premii pieniężnych.

1) Roczna premia pieniężna oparta na kryterium finansowym

Wypłata rocznej premii pieniężnej dla członków Zarządu uzależniona jest od spełnienia kryterium finansowego w postaci zysku netto Spółki, wykazywanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za dany rok obrotowy.

Spółka nie wyklucza w przyszłości wprowadzenia innych kryteriów finansowych ww. premii rocznej, mierzonych na podstawie takich wskaźników, jak:

• EBITDA,
• przychody ze sprzedaży,
• marża brutto,
• rentowność netto,
• cena akcji Spółki.

Spełnienie dowolnego kryterium finansowego mierzone jest na podstawie danych finansowych prezentowanych przez Spółkę w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium.

2) Premia pieniężna oparta na kryterium niefinansowym

Członkom Zarządu może zostać przyznana premia pieniężna oparta na kryteriach niefinansowych mierzonych przez okresy nie krótsze niż rok.

Wypłata ww. premii pieniężnej powinna być uzależniona od spełnienia jednego lub kilku kryteriów niefinansowych, wyznaczanych przez Radę Nadzorczą w ramach celów indywidualnych poszczególnych członków Zarządu lub celów wspólnych całego Zarządu.

Kryteria te powinny uwzględniać w szczególności:

• interesy społeczne,
• realizację celów rocznych,
• podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

Kryteria te powinny być wyznaczane zgodnie z przyjętą strategią biznesową i założonymi celami długoterminowymi, a ponadto powinny przyczyniać się do utrzymania stabilności Spółki.

Wyznaczając kryteria niefinansowe Rada Nadzorcza w szczególności uwzględnia takie aspekty, jak:

• realizacja zadań strategicznych odpowiadających bieżącej sytuacji Spółki, niezwiązanych bezpośrednio z osiągnięciem określnych wyników finansowych (np. realizacja określonych inwestycji, wprowadzenie do sprzedaży nowych produktów, itp.),
• otrzymanie przez Spółkę nagród i tytułów, uzyskanie pozytywnych ocen w ratingach i audytach wewnętrznych i zewnętrznych, wdrożenie nowych systemów zarządzania, uzyskanie certyfikatów jakości czy zaświadczeń o spełnieniu określonych norm – w zakresie uwzględniającym kwestie środowiskowe i społeczne oraz związane ze zrównoważonym rozwojem i innowacyjnością;
• występowanie z pomysłami i projektami, których wdrożenie w Spółce usprawni stosowane procedury, organizację pracy itp.;
• zaangażowanie Spółki w działalność charytatywną.

Spełnienie kryteriów niefinansowych mierzone jest m.in. poprzez osiągnięcie zakładanej oceny w odpowiednim rankingu, ratingu czy audycie, w których brana jest pod uwagę działalność pod kątem ochrony środowiska, społecznej odpowiedzialności biznesu, zrównoważonego rozwoju lub ładu korporacyjnego, a także poprzez ocenę stopnia realizacji konkretnego zadania związanego z tymi obszarami.

……………………………………............. Strona 6 z 13 ……...…………………………………..

Weryfikacji spełnienia tych kryteriów dokonuje Rada Nadzorcza, która w razie potrzeby może korzystać także z wyników badania biegłego rewidenta lub niezależnego eksperta z danej dziedziny w określonym zakresie.

3) Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Spółka dopuszcza w przyszłości możliwość wypłaty wynagrodzenia dla członków Zarządu w formie instrumentów finansowych w oparciu o kryteria finansowe. Zasady przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych ustala Walne Zgromadzenie i/lub Rada Nadzorcza Spółki.

Wynagrodzenie może mieć formę instrumentów finansowych (papierów wartościowych, praw pochodnych, pochodnych instrumentów finansowych), uprawniających do otrzymania rozliczenia pieniężnego lub objęcia innych instrumentów finansowych. Realizacja praw z tych instrumentów finansowych powinna być uzależniona od kryteriów finansowych, takich jak np. wskaźnik finansowy EBITDA, zysk netto, rentowność netto czy cena akcji Spółki.

Otrzymanie samych instrumentów finansowych nie musi być uzależnione od upływu określonego czasu, pod warunkiem, że zbywalność tych instrumentów jest ograniczona jedynie do możliwości ich zbycia na rzecz Spółki za zgodą odpowiedniego organu.

W celu powiązania wynagrodzenia członków Zarządu z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, realizacja praw z instrumentów finansowych lub możliwość ich zbycia powinna nastąpić nie wcześniej niż po upływie roku od momentu ich nabycia lub objęcia.

Wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów z pkt I.2:

• uzależnienie wypłaty części wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych od spełnienia kryteriów mierzonych na przestrzeni dłuższych okresów oraz przez powiązanie części wynagrodzenia osób zarządzających Spółką z odpowiednimi wynikami finansowymi pozwala realizować cele długoterminowe oraz utrzymać stabilności Spółki;
• członkowie Zarządu są odpowiednio motywowani do zwiększania zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych i utrzymanie bądź wzrost jej wartości;
• członkowie Zarządu, których wynagrodzenie zależy od wyników Spółki są żywo zainteresowani polepszaniem sytuacji finansowej i rynkowej Spółki, a ich interesy są powiązane z interesami Spółki, co pozytywnie wpływa na sytuację wszystkich interesariuszy;
• wprowadzenie odpowiedniego odroczenia wypłaty tych korzyści oraz zastosowanie kryteriów mierzonych na przestrzeni dłuższych okresów umożliwia zatrzymanie w Spółce członków Zarządu, tj. osób kluczowych przy realizacji strategii biznesowej Spółki, co z kolei zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką, ale także jej stabilność i realizację długoterminowych interesów.

4) Wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia przyczyniają się do realizacji celów z pkt I.2

Ogólne zasady konstrukcji zmiennych składników wynagrodzenia, w tym zwłaszcza kryteriów ich przyznawania, umożliwiają realizację strategii biznesowej, celów długoterminowych i stabilności Spółki. Realizacja długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki możliwa jest poprzez uzależnienie wypłaty konkretnych zmiennych elementów wynagrodzenia od kryteriów mierzonych na przestrzeni dłuższych okresów oraz wprowadzenie odpowiedniego odroczenia wypłaty tych korzyści. Dodatkowo uzasadnienie doboru konkretnych wskaźników finansowych / niefinansowych, np. kryterium finansowe w postaci zysku netto przedstawia rzeczywistą sytuację finansową i biznesową Spółki i pozwala na ocenę kondycji Spółki.

3. Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne

Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki.

Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:

• 1) odprawy związane z zakończeniem współpracy,
• 2) odprawy pośmiertne (na rzecz członków rodzin),
• 3) bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus),
• 4) rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska,
• 5) odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.

W razie potrzeby szczegóły dotyczące przyznawania członkom Zarządu dodatkowych świadczeń określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

4. Proporcja wynagrodzenia zmiennego do stałego

Proporcja wynagrodzenia zmiennego (z uwzględnieniem ew. wypłat jednorazowych / nadzwyczajnych i ew. zmiennych składek emerytalnych), względem wynagrodzenia stałego (z uwzględnieniem ew. stałych składek emerytalnych) otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym powinna wynosić maksymalnie 4:1 (stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego: z powołania oraz ze stosunku pracy/umowy cywilnoprawnej/kontraktu menadżerskiego).

5. Wynagrodzenie otrzymywane od innych podmiotów z grupy

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia od innych podmiotów powiązanych z uwagi na fakt, że Spółka nie tworzy grupy kapitałowej, w której byłaby podmiotem dominującym, jak również nie należy do grupy kapitałowej, w której byłaby podmiotem zależnym. Spółka nie jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym.

W przypadku powstania ww. struktury w przyszłości, Spółka nie wyklucza możliwości nawiązywania współpracy przez członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej z innymi podmiotami wchodzącymi w skład takiej grupy na podstawie stosunku powołania, umowy o pracę, umowy menedżerskiej czy innej umowy cywilnoprawnej.

III. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń

Wysokość stałego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozostaje w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia pracowników Spółki są regularnie dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych.

Wynagrodzenia pracowników Spółki są ustalane zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki.

Co więcej, w Spółce funkcjonuje system premiowania obejmujący szeroki krąg pracowników i współpracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej. W takim przypadku cele i zadania członków Zarządu wynikające z przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej są także częściowo delegowane do pracowników Spółki lub osób współpracujących ze Spółką. Oznacza to, że cele strategiczne wiążą także pozostałych pracowników i współpracowników Spółki. W ten sposób możliwe jest czerpanie przez nich korzyści – pośrednio lub bezpośrednio – w związku ze wzrostem wyników finansowych Spółki. Pracownicy są także motywowani do realizacji strategii biznesowej, celów długoterminowych i stabilności Spółki.

Ponadto, kryteria w zakresie wyników niefinansowych zostały oparte m.in. o działania uwzględniające usprawnienie stosowanych w Spółce procedur, organizacji pracy itp. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu uzależniona jest zatem również od ciągłej dbałości o sytuację pracowników Spółki.

IV. Warunki umów zawartych z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. Spółka zawarła z dotychczasowymi Członkami Zarządu umowy o pracę, zgodnie z którymi:
  2. 1. Członek Zarządu świadczący na rzecz spółki pracę na podstawie umowy o pracę ma prawo do:
     • a. stałego miesięcznego wynagrodzenia za pracę;
     • b. rocznej premii od zysku;
     • c. pokrycia kosztów abonamentu opieki medycznej;
     • d. pokrycia kosztów ubezpieczenia na życie członka;
     • e. dopłaty do dodatkowego ubezpieczenia grupowego;
     • f. korzystania z samochodu firmowego, laptopa, telefonu komórkowego,
     • g. pokrycie kosztów relokacji.
  3. 2. Członek Zarządu po rozwiązaniu umowy o pracę na mocy porozumienia stron lub za wypowiedzeniem przez pracodawcę ma prawo do odprawy.
  4. 3. Na skutek śmierci, osoba uposażona przez członka zarządu, ma prawo do:
     • a. wypłaty na rzecz osób uposażonych ubezpieczenia na życie,
     • b. jednorazowej wypłaty pomocowej na rzecz osoby uposażonej w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia członka zarządu za poprzedni miesiąc,
     • c. prawo do wypłaty na rzecz osób uposażonych premii od zysku proporcjonalnie do okresu pracy za rok obrachunkowy w którym stosunek pracy ustał wypłacanej 30 dni po akceptacji sprawozdania rocznego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Dodatkowo Członek Zarządu otrzymuje z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu wynagrodzenie za udział w organach stanowiących. Wynagrodzenie to wypłacane jest miesięcznie w formie ryczałtu. Członkowie Zarządu otrzymują dodatek miesięczny do wynagrodzenia uzależniony od pełnionej funkcji.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu powołania ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Członkowie Zarządu

Członkowie Zarządu współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji.

Zarząd Spółki składa się z jednej lub większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres od trzech do pięciu lat. Kadencja danego Członka Zarządu jest każdorazowo ustalana przez organ uprawniony do jego powołania. W skład Zarządu wchodzi: Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu.

Prócz upływu kadencji mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Z członkami Zarządu Spółka zawarła umowę o pracę.

Umowy te ulegają wypowiedzeniu na następujących warunkach:

• zgodnie z przepisami Kodeksu pracy;
• lub wraz z odwołaniem z funkcji członka Zarządu.

3. Członkowie Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji.

……………………………………............. Strona 9 z 13 ……...…………………………………..

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie oraz wybierają ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięciu lat. Poza przypadkiem upływu kadencji mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

V. Główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Członkowie Zarządu będący pracownikami Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani z tytułu pełnionych funkcji mogą być objęci Pracowniczymi Planami Kapitałowymi (PPK) w Spółce. Udział w PPK jest dobrowolny, a ww. członkowie organów Spółki mogą z niego zrezygnować.

Jeśli członkowie Zarządu lub członkowie Rady Nadzorczej nie zdecydują się na rezygnację z PPK, Spółka będzie dokonywać wpłat podstawowych z tego tytułu w wysokość 1,5% wynagrodzenia brutto danego uczestnika. Poza wpłatami podstawowymi Spółka nie przewiduje wpłat dodatkowych na rzecz członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej.

Poza PPK w Spółce nie wprowadzono i nie planuje się wprowadzenia dodatkowych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

VI. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń

Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia Polityki obejmował:

• 1. weryfikację wszelkich kwestii wynagradzania i zasad współpracy członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką na dotychczas obowiązujących zasadach, w tym monitorowanie osiągnięć i poziomu realizacji wyznaczonych zadań przez poszczególnych członków organów,
• 1. konsultacje z doradcami prawnymi na etapie tworzenia założeń Polityki wynagrodzeń,
• 1. opracowanie niniejszej Polityki przez Zarząd,
• 1. przeprowadzenie dyskusji nad uchwałą podczas obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. poddanie niniejszej Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia,
• 1. przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Polityka zostanie wdrożona przez Zarząd pod bieżącym nadzorem Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji będzie na bieżąco monitorować wdrażanie Polityki wynagrodzeń, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikować, czy wynagrodzenia w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.

Jeśli pojawi się potrzeba zrewidowania postanowień Polityki lub jej istotnych założeń, przeprowadzona zostanie analogiczna procedura jak w przypadku ustanawiania Polityki (wewnętrzna wymiana wiedzy, konsultacje, opracowanie nowych założeń Polityki, poddanie Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia).

VII. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

Spółka podejmuje następujące środki w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów:

1. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, członek Zarządu powinien informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych, powinowatych do drugiego stopnia lub osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu

……………………………………............. Strona 10 z 13 ……...…………………………………..

powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Członek Zarządu powinien zachować pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.

1. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, w przypadku zaistnienia konfliktu interesów, członek Rady powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członek Rady może wnioskować o podjęcie przez Radę uchwały co do istnienia takiego konfliktu.

Dodatkowe środki podjęte w celu unikania konfliktów lub zarządzania nimi:

• przyjęcie procedury dotyczącej unikania konfliktu interesów i wdrożenie kodeksu etyki,
• organizowanie szkoleń dla pracowników i członków organów;
• wprowadzenie możliwości czasowego odstąpienia od stosowania Polityki w przypadku zaistnienia wyjątkowych okoliczności,
• w razie potrzeby, podjęcie uchwały Zgromadzenia Wspólników w sprawie zmiany Polityki.

VIII. Sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt I.2

Ustanowienie niniejszej Polityki wynagrodzeń opartej o jasne, transparentne i obiektywne zasady przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych celów oraz stabilności Spółki m.in. poprzez:

• zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających,
• częściowe uzależnienie wynagrodzenia zmiennego wypłacanego członkom Zarządu od osiąganych wyników Spółki, na które bezpośredni wpływ mają podejmowane przez nich działania,
• powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy, zwłaszcza poprzez uzależnienie wysokości wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu od wyników Spółki;
• zwiększenie motywacji i wydajności pracy członków Zarządu i Rady Nadzorczej, otrzymujących wynagrodzenie według jasnych kryteriów, które składa się z elementów stałych oraz zmiennych;
• wyznaczanie członkom Zarządu konkretnych, ambitnych, ale też pozostających w zasięgu możliwości zadań, zgodnych z kierunkiem strategii biznesowej Spółki, których wypełnienie uprawnia członków tego organ do otrzymania atrakcyjnego wynagrodzenia zmiennego,
• długotrwałe związanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki.

W związku z powyższym, realizacja niniejszej Polityki przyczyni się do realizacji celów opisanych w pkt I.2. Ukształtowanie sposobu wynagradzana Członków Zarządu w sposób przyjęty w Polityce powinno ich motywować do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Do osiągnięcia opisanych celów (przyczynia się przede wszystkim wynagrodzenie zmienne w postaci premii. W ten sposób członkowie organów motywowani są finansowo do realizacji wyznaczonych celów, ich interesy są powiązane z interesami spółki, a wieloletnie programy motywacyjne zapewniają dodatkowo realizację celów długoterminowych i trwałe związanie członków organów ze spółką.

Co do zasady członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia ze względu na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu. Jest to zgodne także z zaleceniami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z którymi wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki.

IX. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

• 1. Czasowe odstępstwo od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla:
  2. 1) realizacji długoterminowych interesów Spółki i zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub 2) zagwarantowania rentowności Spółki.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w następujących sytuacjach:

……………………………………............. Strona 11 z 13 ……...…………………………………..

• 1) poniesienie przez Spółkę w danym roku obrotowym straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych,
• 2) podjęcie działań restrukturyzacyjnych lub reorganizacyjnych, które mają lub będą miały istotny wpływ na aktywa i pasywa Spółki oraz na jego sytuację ekonomiczną, finansową lub zyski i straty,
• 3) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego wobec Spółki,
• 4) powzięcie wiedzy co do niewypłacalności istotnych dłużników Spółki,
• 5) zawieszenia obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• 6) wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w następującym trybie:
  2. 1) na podstawie pisemnego wniosku wszystkich członków Zarządu lub akcjonariusza/akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 51% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
  3. 2) z inicjatywy własnej Rady Nadzorczej.
• 1. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki określa okres odstąpienia, a także wskazuje przesłanki, procedurę i uzasadnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Jeśli wskazanie dokładnego terminu odstąpienia nie jest możliwe, Rada Nadzorcza wskazuje warunki, których spełnienie umożliwi powrót do stosowania Polityki. W tej sytuacji zakończenie okresu odstąpienia od stosowania Polityki zostanie potwierdzone kolejną uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może trwać jednorazowo dłużej niż 1 rok.
• 1. Kolejne odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od zakończenia poprzedniego okresu odstąpienia.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki może obejmować wyłącznie następujące elementy Polityki:
  2. 1) wynagrodzenie stałe i zmienne, które może być przyznawane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
  3. 2) kryteria przyznawania wynagrodzenia w zakresie wyników finansowych i niefinansowych,
  4. 3) wzajemna proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego,
  5. 4) okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia,
  6. 5) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia,
  7. 6) główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur,
  8. 7) sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt I.2

X. Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia postanowień Polityki

Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą, w granicach określonych niniejszą Polityką, do uszczegółowienia następujących jej elementów:

• 1. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 1. jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie;
• 1. informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 1. okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w tej formie przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt I.2 niniejszej Polityki.

XI. Stosowanie Polityki

• 1. Spółka wypłaca poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.