Editel Polska Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Sep 26, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2022 i kończący 31 marca 2023 roku

Cholerzyn, dnia 13 września 2023 r.

Rada Nadzorcza INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności w okresie od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku, zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego ujętymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", mając na uwadze przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy o biegłych rewidentach oraz przepisów powiązanych w zakresie w jakim dotyczą Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 kwietnia 2022 roku i kończącym 31 marca 2023 roku wraz z oceną pracy Rady:

W okresie od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki INTERSPORT Polska S.A. pracowała w następującym składzie:

Pan Janusz Pieła - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Piotr Dygas – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (członek niezależny) Pan Wojciech Mamak (członek niezależny) Pan Krzysztof Pieła Pan Łukasz Bosowski Pan Krzysztof Skowroński (członek niezależny) Pan Wojciech Mikulski

Członkowie Rady: Wojciech Mamak, Krzysztof Skowroński i Piotr Dygas, nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

W okresie od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku skład działających w Radzie Nadzorczej komitetów przedstawiał się następująco:

• Komitet Audytu w składzie: Wojciech Mamak (Przewodniczący Komitetu Audytu), Łukasz Bosowski, Piotr Dygas (do 10 maja 2022 roku), Krzysztof Skowroński (od 10 maja 2022 roku).
• Komitet Wynagrodzeń i Nominacji w składzie: Krzysztof Skowroński (Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji), Janusz Pieła i Piotr Dygas.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A. nie wykonują działalności usługowej na rzecz innych konkurencyjnych podmiotów w stosunku do INTERSPORT Polska S.A.; nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie zostali również wpisani do Rejestru Dłużników

Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.

Spośród składu Rady Nadzorczej trzech członków spełnia kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym oraz w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności.

Kryteria niezależności w trakcie roku obrotowego objętego sprawozdaniem roku spełniali następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• 1. Wojciech Mamak Członek Rady Nadzorczej
• 1. Krzysztof Skowroński Członek Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Dygas Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem przebiegała w sposób prawidłowy, była ona prowadzona w ramach relacji nadzorczych zarówno podczas regularnych posiedzeń Rady Nadzorczej lub jej komitetów, a także (w okresie między nimi) w ramach bezpośrednich spotkań.

W roku obrotowym rozpoczynającym się od 1 kwietnia 2022 roku i kończącym 31 marca 2023 roku odbyło się pięć posiedzeń Rady Nadzorczej, w których poza członkami Rady Nadzorczej uczestniczyli również członkowie Zarządu Spółki. Członkowie Rady podejmowali również uchwały w trybie obiegowym. Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

• a. w przedmiocie przyjęcia bez zastrzeżeń sprawozdania Zarządu z działalności INTERSPORT Polska S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2021 roku i kończący 31 marca 2022 roku, z uwagi na jego zgodność z dokumentami i księgami Spółki, jak i ze stanem faktycznym;
• b. w przedmiocie przyjęcia bez zastrzeżeń sprawozdania finansowego INTERSPORT Polska S.A. sporządzonego na dzień 31 marca 2022 rok;
• c. w sprawie wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i zbadać sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku oraz do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku;

• d. w sprawie uchwalenia Regulaminu Komitetu Audytu;

• e. w przedmiocie dokonania oceny transakcji z podmiotami powiązanymi, gdy transakcja jest zawierana na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki;

• f. w sprawie zmiany w składzie Komitetu Audytu;
• g. w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności operacyjnej Spółki za II półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się od 1 kwietnia 2021 roku i kończącego 31 marca 2022 roku.
• a. w przedmiocie zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
• b. w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej upoważnionych w imieniu Rady Nadzorczej do podpisania z członkiem Zarządu Spółki umowy o pracę;
• c. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej;
• d. w przedmiocie przyjęcia oświadczenia dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu, zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• e. w przedmiocie przyjęcia oświadczenia w sprawie dokonania wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• f. w przedmiocie przyjęcia oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 roku do dnia 31 marca 2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, zgodnie z wymogiem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• a. w przedmiocie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
• b. w przedmiocie wyrażenia opinii do projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• c. w przedmiocie wyrażenia opinie dotyczącej aktualizacji przeglądu opcji strategicznych przedstawionych przez Zarząd, w tym w szczególności zamiar emisji nowych akcji przez Spółkę;
• d. w przedmiocie ustalenia Karty Celów Prezesa Zarządu.

Do pozostałych zadań wykonywanych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego rozpoczynającego się od 1 kwietnia 2022 roku i kończącego 31 marca 2023 roku należało również:

• a. Podsumowanie prac Rady Nadzorczej w roku obrachunkowym rozpoczynającym się od 1 stycznia 2021 roku i kończącym 31 marca 2022 roku;
• b. analiza złożonych ofert przez podmioty mające pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i zbadać sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku oraz do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku.;
• a. Analiza sprawozdania Zarządu z działalności operacyjnej Spółki za II półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się od 1 kwietnia 2021 roku i kończącego 31 marca 2022 roku, przedstawiające w szczególności stopień realizacji zadań wskazanych w Karcie Celów ustalonych na II półrocze roku obrotowego rozpoczynającego się od 1 kwietnia 2021 roku i kończącego 31 marca 2022 roku;
• b. Zapoznanie się z budżetem i planem operacyjnym na rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2023 roku i kończącego 31 marca 2024 roku;
• c. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu INTERSPORT Polska S.A. za rok obrachunkowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2021 roku i kończący 31 marca 2022 roku;
• d. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego INTERSPORT Polska S.A. za rok obrachunkowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2021 roku i kończący 31 marca 2022 roku, przy uwzględnieniu opinii biegłego rewidenta badającego powyższe sprawozdanie;
• e. Zapoznanie się z informacjami Zarządu dotyczącymi pozyskania dodatkowego finansowania przez Spółkę;
• f. Analiza przedstawionego przez Zarząd wykazu istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, gdy transakcja jest zawierana na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki i dokonanie oceny transakcji przez Radę Nadzorczą;
• g. Zapoznanie się z informacją o pracach Komitetu Audytu;
• h. Zapoznanie się z informacją o aktualnej sytuacji Spółki w kontekście zawarcia Porozumienia z EpicentrK oraz zwołaniem NWZ na dzień 20 kwietnia 2023 roku – szczegóły w raportach bieżących nr 4, 5 i 6/2023.

Działający w ramach Rady Komitet Audytu zajmował się w roku obrotowym rozpoczynającym się od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku następującymi sprawami:

1. Komitet Audytu dokonał analizy:

1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 roku do dnia 31 marca 2022 roku,

2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 roku do dnia 31 marca 2022 roku,

3) opinii niezależnego biegłego rewidenta oraz raportu z badania sprawozdania finansowego przygotowany przez AMZ sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,

• 1. Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem i przeprowadził z nim dyskusję na temat: 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 roku do dnia 31 marca 2022 roku, 2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 roku do dnia 31 marca 2022 roku.
• 1. Komitet Audytu dokonał pozytywnej oceny przedłożonego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 roku do dnia 31 marca 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 roku do dnia 31 marca 2022roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
• 1. Komitet Audytu na spotkaniu z biegłym rewidentem przeprowadził dyskusję na temat ryzyk związanych z działalnością Spółki.
• 1. Komitet Audytu przeprowadził dyskusję na temat nowych obowiązków Komitetu Audytu;
• 1. Komitet Audytu dokonał analizy regulaminu Komitetu Audytu pod kątem aktualności zapisów wobec treści aktualnych przepisów prawa i stwierdził, że konieczne jest wprowadzenia zmian;
• 1. Komitet Audytu dokonał analizy Procedury wyboru firmy audytorskiej pod kontem aktualności zapisów wobec treści aktualnych przepisów prawa i stwierdził, że nie ma konieczności wprowadzenia zmian;
• 1. Komitet Audytu przeprowadził dyskusję na temat systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej w kontekście zmian w strukturze kadry menadżerskiej.
• 1. Komitet Audytu wskazał Radzie Nadzorczej dwa podmioty, które jego zdaniem mogą przeprowadzić przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i zbadać sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 oraz przeprowadzić przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i zbadać sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 kwietnia 2023 roku do dnia 31 marca 2024 roku oraz wskazał , który z nich powinien wykonać powyższe czynności.
• 1. Komitet Audytu spotykał się z Dyrektorem Finansowym Spółki.
• 1. Komitet Audytu spotykał się z Główną Księgową Spółki.
• 1. Komitet Audytu przeprowadził dyskusję nad raportem Zarządu z oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem.
• 1. Komitet Audytu wyraził zgodę na dokonanie przez biegłego rewidenta oceny

Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

• 1. Komitet Audytu zapoznał się z opiniami prawnymi dotyczącymi raportowania ESG przekazanymi przez Dyrektora Finansowego.
• 1. Komitet Audytu dokonał weryfikacji, że jej członkowie spełniają kryteria niezależności określone w stosownych przepisach.
• 1. Komitet Audytu dokonał analizy niezależności audytora.
• 1. Komitet Audytu dokonał wstępnej oceny ofert firm audytorskich.

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym oraz kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jak również z zakresu spraw finansowych.

Działający w ramach Rady Komitet Wynagrodzeń i Nominacji zajmował się w roku obrotowym rozpoczynającym się od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku następującymi sprawami:

• rekomendowaniem zmian wynagrodzenia Prezesa Zarządu, udzielenia upoważnienia dla członków Rady Nadzorczej do zawarcia aneksu do umowy o pracę z Prezesem Zarządu;

• przygotowaniem sprawozdania z realizacji polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Ponadto członkowie Komitetu dokonali okresowej oceny struktury, liczby członków, składu i wyników pracy Rady oraz dokonali okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Kontrola wewnętrzna:

Rada Nadzorcza wskazuje, że Spółka prowadzi przejrzystą politykę w zakresie sprawozdawczości finansowej. Rada pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance. Zdaniem Rady Nadzorczej w spółce prawidłowo funkcjonują mechanizmy kontrolne, w szczególności dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

W ramach posiadanych uprawnień i kompetencji, Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w wyznaczaniu oraz realizacji celów Spółki w roku obrotowym objętym sprawozdaniem, a także sprawowała nadzór w głównych obszarach działalności. Członkowie Rady Nadzorczej przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania

powierzonych im obowiązków. Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmował czynności związane ze zwoływaniem posiedzeń Rady Nadzorczej, ustalaniem propozycji porządku obrad oraz przewodniczył jej obradom. Członkowie Rady brali czynny udział w posiedzeniach Komitetów, do których zostali powołani.

Rada Nadzorcza Spółki dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 kwietnia 2022 roku i kończącym 31 marca 2023 roku.

Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego:

W związku z przyjętymi przez Spółkę Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza ustala, co następuje: Rada Nadzorcza Spółki oceniła sytuację Spółki w roku obrachunkowym rozpoczynającym się od 1 kwietnia 2022 roku i kończącym 31 marca 2023 roku.

Ocena Rady Nadzorczej została dokonana na podstawie przeglądu spraw Spółki i dyskusji z Zarządem oraz pracownikami Spółki, w tym z Głównym Księgowym Spółki i Dyrektorem Finansowym Spółki, prowadzonych na kwartalnych posiedzeniach odbywanych z udziałem Zarządu i na bieżąco oraz z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance.

Rada wzięła także pod uwagę ocenę sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze i rok obrotowy rozpoczynający się od 1 kwietnia 2022 roku i kończący 31 marca 2023 roku dokonaną przez Komitet Audytu.

Po przeprowadzeniu badania sprawozdania finansowego INTERSPORT Polska S.A. sporządzonego na dzień 31 marca 2023 roku, na które składa się:

• 1. bilans sporządzony na dzień 31 marca 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 121.320.943,17 zł;
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku wykazujący stratę netto w kwocie 12.800.502,79 zł;
• 1. sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych, wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego rozpoczynającego się od 1 kwietnia 2022 roku i kończący 31 marca 2023 roku o kwotę 2.284.200,65 zł;
• 1. informacja dodatkowa,

wraz z opinią biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe z ramienia AMZ sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, Rada przyjmuje powyższe dokumenty bez zastrzeżeń, z uwagi na ich zgodność z dokumentami

i księgami Spółki, jak i ze stanem faktycznym i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ich zatwierdzenie.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki dotyczący pokrycia straty Spółki i postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, aby strata netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 kwietnia 2022 roku i kończący 31 marca 2023 roku w wysokości 12.800.060,79 zł (13.979.405,80 zł brutto) została pokryta z zysków Spółki uzyskanych w kolejnych latach, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki.

Pomimo tego, że Spółka poniosła stratę w roku obrotowym rozpoczynającym się od 1 kwietnia 2022 roku i kończącym 31 marca 2023 roku, to za idące w dobrym kierunku należy ocenić działania Zarządu Spółki związane z tym, że:

• 1. Spółka wygenerowała przychody netto ze sprzedaży, które wyniosły 239.457 tys. zł i były wyższe o 3,3% rok do roku. W poszczególnych kanałach wyniki również były wyższe w porównaniu do poprzedniego roku obrotowego. Wpływ na wartość osiągniętych przychodów miała przede wszystkim wojna w Ukrainie, wysoki poziom inflacji i zmiana nastrojów społecznych z tym związanych.
• 1. Spółka w roku obrotowym 2022/2023 rozpoczęła obsługę procesów operacyjnych na nowym systemie ERP i POS VERTO. Cały proces wymagał od organizacji wyjątkowego zaangażowania, jednak działania te pozwoliły na rozwój Firmy w obszarze technologicznym, uzupełniły możliwości organizacyjne Spółki oraz przyczyniły się do zmniejszenia długu technologicznego.
• 1. Mimo bardzo trudnych warunków prowadzenia biznesu, Spółka dbała o pozyskanie nowych atrakcyjnych lokalizacji oraz remodeling istniejących. W roku obrotowym 2022/2023 Spółka otworzyła CH Westfield Mokotów, CH Atrium Promenada. Spółka zmodernizowała CH Poznań otwierając sklep w nowej lokalizacji w standardzie INTERSPORT 1,5 Light.
• 1. W okresie od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku INTERSPORT Polska S.A. realizowała szereg działań komunikacyjno-promocyjnych w ramach nowej strategii komunikacji z Klientem zewnętrznym poprzez SM, reklamę, ścisłą współpracę z IIC, NIKE, czy Adidas.

Rada Nadzorcza wskazuje, że Spółka prowadzi przejrzystą politykę w zakresie sprawozdawczości finansowej. Rada pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance. Zdaniem Rady Nadzorczej w spółce prawidłowo funkcjonują mechanizmy kontrolne, w szczególności dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

W okresie od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku Zarząd INTERSPORT Polska S.A. działał w następującym składzie:

Marek Kaczmarek – Prezes Zarządu

W okresie od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki pracowała w następującym składzie.

Pan Janusz Pieła - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Piotr Dygas – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (członek niezależny) Pan Wojciech Mamak (członek niezależny) Pan Krzysztof Pieła Pan Łukasz Bosowski Pan Krzysztof Skowroński (członek niezależny) Pan Wojciech Mikulski

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A. nie wykonują działalności usługowej na rzecz innych konkurencyjnych podmiotów w stosunku do INTERSPORT Polska S.A.; nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie zostali również wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.

Zdaniem Rady obecny jej skład posiada niezbędne kompetencje do wykonywania swoich obowiązków w sposób merytoryczny i skuteczny.

Ocena sytuacji Spółki została sporządzona przez Radę Nadzorczą dla Akcjonariuszy i Walnego Zgromadzenia w związku z zamknięciem roku obrotowego rozpoczynającego się od 1 kwietnia 2022 roku i kończący 31 marca 2023 roku.

W podsumowaniu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 kwietnia 2022 roku i kończącym 31 marca 2023 roku oraz działania w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego.

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych:

W roku sprawozdawczym Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego (Dobre Praktyki) określone w "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", wprowadzone uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA nr 13/1834/2021.

Spółka informowała o zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego w wysyłanym w systemie EBI raporcie w dniu 19 lipca 2021 r. - odnośnie DPSN 2021.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie stosuje deklarowane w raportach zasady ładu korporacyjnego oraz wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania określone w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zakres stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 jest adekwatny do profilu i skali jej działalności.

Ocena zasadności wydatków w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej:

Na podstawie zebranych informacji Rada Nadzorcza INTERSPORT Polska S.A. wskazuje, iż działalność sponsoringowa oraz charytatywna prowadzona jest przez Spółkę w sposób okazjonalny. W opinii Rady Nadzorczej są to działania racjonalne i dostosowane do obecnych możliwości finansowych firmy.

INTERSPORT Polska S.A. jest świadoma, że prowadzenie dialogu społecznego na poziomie lokalnym jest niezmiernie ważne. Uczestnikami tego dialogu są dostawcy, partnerzy biznesowi, organizacje pozarządowe i klienci. Przynosi on obopólne korzyści: długotrwałą i rozwijającą się współprace z tymi podmiotami, coraz lepszą znajomość marki, budowanie dobrej reputacji firmy oraz wsparcie działań pro-sprzedażowych.

W roku obrotowym 2022/2023 INTERSPORT Polska S.A. ze względu na możliwości Spółki nie wzięła udziału w akcjach charytatywnych.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej:

W roku obrachunkowym objętym niniejszym sprawozdaniem w skład Zarządu Spółki wchodził Prezes Zarządu Marek Kaczmarek.

Prezes Zarządu posiada wykształcenie, doświadczenie i wiedzę adekwatne do nadzorowanych obszarów w Spółce. Pełne informacje w zakresie wykształcenia i ścieżki zawodowej Prezesa Zarządu opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki.

W roku obrachunkowym objętym niniejszym sprawozdaniem 100% skład Zarządu stanowili mężczyźni, w przedziale wiekowym 50-60 lat.

W roku obrachunkowym objętym niniejszym sprawozdaniem w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziło 8 członków: Pan Janusz Pieła - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Piotr Dygas – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (członek niezależny) Pan Wojciech Mamak (członek niezależny) Pan Krzysztof Pieła Pan Łukasz Bosowski Pan Krzysztof Skowroński (członek niezależny) Pan Wojciech Mikulski

W skład Rady Nadzorczej wchodzą doświadczeni menadżerowie, w szczególności w obszarach takich jak: handel, prawo, bankowość, zarządzanie, ekonomia, co stanowi dla Spółki istotną korzyść ze względu na potencjalne rozszerzenie kompetencji Zarządu, a także wsparcie w zakresie specjalistycznych obszarów. Pełne informacje w zakresie wykształcenia i ścieżki zawodowej członków Rady Nadzorczej opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki. Skład Rady odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy i umiejętności. Ponadto skład Rady odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą reprezentację różnorodności poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu dbałości o merytoryczną wiedzę z zakresu działalności INTERSPORT Polska S.A. Wszyscy członkowie Rady posiadają odpowiednie kwalifikacje i stale dążą do dalszego poszerzania wiedzy niezbędnej w ramach pełnionej funkcji.

W składzie Rady Nadzorczej nie uczestniczyła żadna kobieta. Wiek członków Rady Nadzorczej mieścił się w następujących przedziałach: 40-50 lat (pięć członków Rady Nadzorczej) oraz powyżej 50 lat (dwóch członków Rady Nadzorczej).

Spółka nie opracowała jednolitego dokumentu polityki różnorodności, w tym wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, niemniej jednak pracownicy oraz członkowie organów zarządzających i nadzorujących Spółkę to osoby pochodzące z różnych środowisk i kultur, reprezentujące różne style myślenia i punkty widzenia oraz posiadające różne doświadczenia życiowe i zawodowe.

Spółka kładzie duży nacisk na politykę równego traktowania i zarządzania różnorodnością, szczególnie w obszarze rekrutacji, oceny wyników pracy, szkoleń, awansów i wynagrodzeń.

Istotną częścią przestrzegania zasad w obszarze różnorodności jest tworzenie właściwej atmosfery w pracy, sprawiającej, że pracownicy czują się doceniani, szanowani oraz mają poczucie, że mogą się rozwijać i w pełni realizować swój potencjał zawodowy.

Stan zatrudnienia w Spółce na dzień 31 marca 2023 r. wynosił 345 osób, w tym 212 kobiety i 133 mężczyzn.

Stan zatrudnienia w Spółce na dzień 31 marca 2022 r. wynosił 385 osób, w tym 224 kobiety i 161 mężczyzn.

Stan zatrudnienia w Spółce na dzień 31 marca 2021 r. wynosił 388 osób, w tym 223 kobiety i 165 mężczyzn.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. W doborze osób zarządzających lub nadzorujących Spółka kieruje się obiektywnymi kryteriami, w tym kompetencjami niezbędnymi do należytego wykonywania powierzonych funkcji, wiedzą, doświadczeniem, czy cechami pożądanymi w branży, w której działa Spółka.

W składzie Rady Nadzorczej i w Zarządzie brak jest zróżnicowania pod względem płci.

W zamierzeniach Spółki jest opracowanie dokumentu Polityka różnorodności, która będzie w sposób scentralizowany określała cele i kryteria różnorodności.

Ocena sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 kwietnia 2022 roku i kończącym 31 marca 2023 roku wraz ze sprawozdaniem finansowym w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 kwietnia 2022 roku i kończącym 31 marca 2023 roku oraz ocena wniosku Zarządu, co do pokrycia straty za ww. rok obrotowy:

Sprawozdania finansowe zostały przygotowane przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Prezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedziły spotkania Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami, których przedmiotem było ustalenie planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienie potencjalnych ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest procesem zaplanowanym, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Spółki. Odbyło się też spotkanie podsumowujące Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami w końcowej fazie prac nad badaniem sprawozdań finansowych.

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego z zachowaniem zasad Polityki Rachunkowości Spółki.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych podejmowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

1. ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,

2. analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,

3. weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,

4. analiza kompletności ujawnień i spójności danych.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji Dyrektorowi Finansowemu Spółki, a następnie całemu Zarządowi Spółki do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończeniu badania przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu. Rada Nadzorcza dokonała oceny:

1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy objęty sprawozdaniem,

2. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy objęty sprawozdaniem, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

1. treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

2. dokumentów oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,

3. uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

4. informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,

5. oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz rekomendacją Komitetu Audytu ocenia, że Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2022 roku zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

W oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w roku obrotowym rozpoczynający się 1 kwietnia 2022 roku, stanowiącym wyodrębnioną część Sprawozdania

Zarządu z działalności, zamieszczono wszystkie informacje wymagane obowiązującymi przepisami.

Ocena wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2022 roku:

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki dotyczący pokrycia straty Spółki i postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu, aby strata netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2022 roku i kończący 31 marca 2023 roku w wysokości 12.800.060,79 zł (13.979.405,80 zł brutto) została pokryta z zysków Spółki uzyskanych w latach kolejnych, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ ksh.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków wynikających z art. 380¹ kodeksu spółek handlowych. Zarząd informował Radę Nadzorcza o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki; transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 ksh.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków wynikających z art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych, bowiem Zarząd w pełni realizował dyspozycje wynikające z tego przepisu.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ ksh.

Rada Nadzorcza nie zlecała w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 kwietnia 2022 roku żadnych badań w trybie określonym w art. 382¹ ksh.

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwał w przedmiocie:

1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2022 roku.

2. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2022 roku.

3. Udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2022 roku.

4. Pokrycia straty za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2022 roku - zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2022 roku, a także o podjęcie pozostałych uchwał zawartych w planowanym porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 26 września 2023 roku, zgodnie z treścią proponowaną przez Zarząd.

Rada Nadzorcza INTERSPORT Polska S.A.