Ailleron S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 27, 2023

SkróconeSkonsolidowane SprawozdanieFinansowe

zaokresod01.01.2023do30.06.2023

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU ZAKOŃCZONE 30/06/2023

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

(wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich o ile nie wskazano inaczej)

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na	Stan na
		30/06/2023	31/12/2022
AKTYWA TRWAŁE		233 869	209 645
Rzeczowe aktywa trwałe	10	52 185	28 368
Wartość firmy	11	147 266	149 527
Pozostałe aktywa niematerialne		32 764	28 827
Inwestycje w jednostkach zależnych	23	50	50
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9	266	1 347
Pozostałe aktywa finansowe		1 061	1 249
Pozostałe aktywa		277	277
AKTYWA OBROTOWE		209 565	209 495
Zapasy	12	933	691
Należności z tytułu dostaw i usług	13	83 350	94 381
Należności krótkoterminowe pozostałe	13	4 795	3 875
Aktywa kontraktowe	14	5 780	4 227
Pozostałe aktywa finansowe	17	277	383
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9	893	2
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	9	22 983	16 243
Pozostałe aktywa		-	287
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		90 554	89 406
AKTYWA RAZEM		443 434	419 140

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ [C.D.]

		tys. PLN
PASYWA	nota	Stan na	Stan na
		30/06/2023	31/12/2022
KAPITAŁ WŁASNY		255 726	257 677
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		131 820	141 883
Kapitał akcyjny	15	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		38 412	38 412
Kapitał rezerwowy		1 099	737
Zyski zatrzymane	16	90 838	98 490
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		- 2 236	537
Udziały niekontrolujące	16	123 906	115 794
ZOBOWIĄZANIA		187 708	161 463
Zobowiązania długoterminowe		105 811	84 596
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	18	42 756	19 280
Długoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	19	60 130	64 503
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		189	342
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	2 736	471
Zobowiązania krótkoterminowe		81 897	76 867
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		26 458	33 186
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	19	12 364	7 344
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe	18	6 337	7 407
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9	863	2 531
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	9	4 228	5 104
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		3 199	3 040
Rezerwy krótkoterminowe		1 529	4 552
Przychody przyszłych okresów		1 366	427
Pozostałe zobowiązania		25 553	13 276
PASYWA RAZEM		443 434	419 140

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
ZA OKRES OD 01.01.2023 DO 30.06.2023
		tys.PLN
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT		6 miesięcy	6 miesięcy
(Wariant kalkulacyjny)	nota	zakończonych	zakończonych
		30/06/2023	30/06/2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6,7	226 224	178 405
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług,
towarów i materiałów)		171 343	131 761
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		54 881	46 644
Koszty sprzedaży		10 766	12 071
Koszty ogólnego zarządu		19 552	17 788
Pozostałe przychody operacyjne		1 652	116
Pozostałe koszty operacyjne		4 495	465
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		21 720	16 436
Przychody finansowe		3 944	2 814
Koszty finansowe		4 883	2 242
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		20 781	17 008
Podatek dochodowy	9	5 475	4 517
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		15 306	12 491
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
ZYSK (STRATA) NETTO		15 306	12 491
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:		15 306	12 491
Akcjonariuszom jednostki dominującej		4 647	2 304
Udziałom niedającym kontroli		10 659	10 187
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy		0,38	0,19
- rozwodniony		0,38	0,19

2.1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2023 - 30.06.2023
	tys.PLN
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH	6 miesięcy	6 miesięcy
DOCHODÓW	zakończonych	zakończonych
	30/06/2023	30/06/2022
ZYSK (STRATA) NETTO	15 306	12 491
Pozostałe dochody całkowite	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	- 5 263	4 159
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO	- 5 263	4 159
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	10 043	16 650
przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej	1 874	4 011
przypadających udziałom niedającym kontroli	8 169	12 639

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2023 DO 30.06.2023 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN
	6 miesięcy	6 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
	30/06/2023	30/06/2022
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	15 306	12 491
Korekty:	3 129	- 3 731
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	5 475	4 517
Koszty finansowe ujęte w wyniku	1 678	549
Zysk/Strata ze zbycia/zmiany przeznaczenia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 294	- 31
Korekta z połączenia jednostki zależnej	- 1 385	-
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów/zobowiązań finansowych	- 6 345	299
wycenianych w skorygowanej cenie nabycia Zysk/Strata z tytułu odwrócenia odpisu/utraty wartości należności z tytułu	- 5 309	167
dostaw i usług
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	7 543	5 909
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	- 2 469	- 611
Pozostałe zmiany	- 7 560	-
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	10 111	- 18 367
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 242	- 1 391
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	- 1 266	- 8 388
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań podatkowych	- 9 272	15 591
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 752	1 098
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	939	1 521
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	12 277	- 4 594
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	18 435	8 760
Zapłacone odsetki i różnice kursowe	- 790	241
Zapłacony podatek dochodowy	- 5 611	- 2 150
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	12 034	6 851

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2023 DO 30.06.2023 [METODA POŚREDNIA] - [C.D.]

	tys.PLN
	6 miesięcy	6 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
	30/06/2023	30/06/2022
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	-	93
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-	- 155
Spłata pożyczek wraz z odsetkami od pozostałych jednostek	-	10
Płatności z nabycia jednostek zależnych	- 1 284	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 2 958	- 2 192
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	314	120
Płatności za aktywa niematerialne	- 5 794	- 7 187
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z		- 9 311
DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 9 722
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Nabycie jednostki zależnej	-	- 85 585
Spłata rat kredytowych i pożyczek i odsetek	- 1 784	- 69
Wpływy z pożyczek i kredytów	5 150	60 910
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	-	- 1 704
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 4 530	- 3 371
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 1 164	- 29 819
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 148	- 32 279
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	89 406	111 339
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO	90 554	79 060

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2023 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych	Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku	3 707	38 412	257	90 691	- 67	133 000	82 456	215 456
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	2 304	-	2 304	10 187	12 491
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	1 707	1 707	2 452	4 159
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	2 304	1 707	4 011	12 639	16 650
Nabycie jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	5 860	5 860
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	-	476	-	-	476	-	476
Wypłata dywidendy	-	-	-	- 3 954	-	- 3 954	-	- 3 954
Zmiana kapitałów własnych	-	-	476	- 1 650	1 707	533	18 499	19 032
Stan na 30 czerwca 2022 roku	3 707	38 412	733	89 041	1 640	133 533	100 955	234 488

Stan na 1 stycznia 2023 roku	3 707	38 412	737	98 490	537	141 883	115 794	257 677
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	4 647	-	4 647	10 659	15 306
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	- 2 773	- 2 773	- 2 490	- 5 263
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	4 647	- 2 773	1 874	8 169	10 043
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	-	-	-	57	-	57	- 57	-
Nabycie jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	-	362	-	-	362	-	362
Wypłata dywidendy	-	-	-	- 12 356	-	- 12 356	-	- 12 356
Zmiana kapitałów własnych	-	-	362	- 7 652	- 2 773	- 10 063	8 112	- 1 951
Stan na 30 czerwca 2023 roku	3 707	38 412	1 099	90 838	- 2 236	131 820	123 906	255 726

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), Al. Jana Pawła II 43b.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za I półrocze 2023 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku połączenia Spółka Software Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej.

Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.3. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku).

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w bieżącym roku obrotowym

W roku 2023 Grupa przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 01.01.2023 roku:

(i) MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.

(ii) Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.)

(iii) Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).

(iv) Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).

(v) Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2021 roku)

(vi) Zmiany do MSR 21 "Efekty zmian w walutach obcych" dotyczący braku wymienialności walut. Obowiązujące od 1 stycznia 2025 roku (opublikowane 15 sierpnia 2023 roku).

Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

5.5.2. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy

Na dzień niniejszego raportu nie było wydanych standardów i interpretacji przyjętych przez RMSR oraz zatwierdzonych przez UE, lecz nie obowiązujących na dzień sprawozdawczy.

5.5.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 25.09.2023 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

(i) Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku).

(ii) Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku).

(iii) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

(iv) Zmiana do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie dodatkowych ujawnień dotyczących umów finansowania zobowiązań handlowych obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 25 maja 2023 r.)

(v) Zmiana do MSR 12 Podatek dochodowy dotycząca globalnego minimalnego podatku w ramach Pilar Two opracowanego w ramach OECD obowiązująca zaraz po zatwierdzeniu przez UE (opublikowana 23 maja 2023 r.)

Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja).

Sprawozdanie finansowe 1.01-31.12.2013r.

W I półroczu 2023 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2023	30/06/2022
Kraj	65 896	46 865
Eksport	160 251	126 558
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	226 147	173 423
Kraj	77	4 982
Eksport	-	-
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	77	4 982
Razem	226 224	178 405
Eksport	160 251	126 558
Unia Europejska	78 907	68 003
USA	63 267	45 505
Azja	15 132	10 727
Inne	2 944	2 323

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO, a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES. Od 2019 połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, bankowości wpierające systemy internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
TECHNOLOGY SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora usługa Głosowa telekomunikacyjnego, m.in. Ringback Tone, Poczta 3Gen, usługi systemów Steering of Roaming, utrzymania i rozwoju telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą "HotelTech", dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu menedżerskiego. Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku. Zbyto komputery o wartości początkowej 15 tys. PLN oraz przekazano prawa do umów handlowych. Cena zbycia została ustalona na kwote 15 tys. PLN, która to cena została uregulowana po dniu bilansowym. W Ailleron pozostały wartości niematerialne i prawne związane z prawami do wykorzystania oprogramowania iLumio, za które wnoszona jest comiesięczna opłata dla Ailleron przez okres 10 lat, po którym to czasie Dawone będzie mieć możliwość wykupu tych praw.

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w
			segmencie
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30/06/2023	30/06/2022	30/06/2023	30/06/2022
FINTECH	29 695	28 081	- 3 558	- 3 377
TECHNOLOGY SERVICES	195 076	147 629	28 066	21 327
HOTELTECH*	-	1 640	-	- 1 173
nieprzypisane	1 453	1 055	55	8
Razem z działalności kontynuowanej	226 224	178 404	24 563	16 785
Amortyzacja			7 543	5 909
EBITDA			32 106	22 694
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce
stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	`	1 652	116
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 4 495	- 465
Przychody finansowe	-	-	3 944	2 814
Koszty finansowe	-	-	- 4 883	- 2 242
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	20 781	17 008

*Dane HOTELTECH prezentowane są ze względu na dane okresu porównawczego 2022 roku.

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

5.7.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2023	30/06/2022
Przychody ze sprzedaży usług	226 147	173 423
Przychody ze sprzedaży usług informatycznych	205 679	163 381
Przychody ze sprzedaży licencji i oprogramowania własnego	261	438
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	20 207	9 604
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	77	4 982
Przychody ze sprzedaży sprzętu informatycznego	77	4 982
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Otrzymane zaliczki	1 366	427
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy,
jako składnik aktywów (netto)	5 780	4 227

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

5.7.4. Informacje o wiodących klientach

W pierwszym półroczu 2023 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

FINTECH	PKO Leasing, Citibank, Standard Leasing, Santander
	Chartered, Santander Bank Polska, EFL, Bank Polska Kasa
	Opieki, SGB-Bank, Santander Consumer Bank, Bank
	Pocztowy
TECHNOLOGY SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile,
	Orange, Polkomtel, Play

W 2023 i 2022 roku Grupa nie posiadała klientów, od których uzyskała ponad 10% swoich przychodów ze sprzedaży

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2022 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 30.06.2023 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych i zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 5.22

5.9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.9.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2023	30/06/2022
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	3 721	3 165
Razem	3 721	3 165
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	1 754	1 352
Razem	1 754	1 352
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności
kontynuowanej	5 475	4 517

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

5.9.2. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Należny zwrot podatku CIT	893	2
Należny zwrot podatku VAT	17 947	1 556
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	4 169	13 705
Podatek dochodowy od osób fizycznych	-	-
ZUS	42	58
Inne	825	924
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	22 983	16 243
Podatek dochodowy do zapłaty	863	2 531
Podatek dochodowy od osób fizycznych	440	886
ZUS	2 795	2 033
VAT	605	1 842
Inne	388	343
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	4 228	5 104

5.9.3. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Okres	Okres
	zakończony	zakonczony
	30/06/2023	31/12/2022
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	266	1 347
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	2 736	471
	- 2 470	876

5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022
Grunty własne	-	-
Budynki	285	442
Budynki w leasingu	43 243	18 490
Maszyny i urządzenia	3 819	4 057
Maszyny i urządzenia w leasingu	158	250
Środki transportu	35	50
Środki transportu w leasingu	3 610	4 020
Inne środki trwałe	853	856
Środki trwałe w budowie	182	203
Razem	52 185	28 368

Koszt lub wartość z wyceny (brutto)	Grunty własne	Budynk i	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2021 roku	-	587	22 343	11 925	539	2 239	1 560	2 309	279	41 781
Nabycia	-	134	-	4 427	-	-	-	85	3 268	7 914
Umowy leasingu	-	-	6 535	-	74	-	3 723	-	-	10 332
Zbycia	-	-	-	- 816	-	- 918	-	-	-	- 1 734
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	-	- 1 083	-	-	-	- 13	-	- 1 096
Przejęcia w formie połączenia
jednostek gospodarczych	-	-	-	1 453	-	-	-	553	-	2 006
Przyjęcie środków trwałych z
środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-	- 3 344	- 3 344
Stan na 31 grudnia 2022 roku	-	721	28 878	15 906	613	1 321	5 283	2 934	203	55 859

Umorzenie	Grunty własne i	Budynk	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2021 roku	-	149	4 860	10 206	166	2 043	174	1 398	-	18 996
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	- 748	-	- 801	-	-	-	- 1 549
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku Rozliczenie leasingu	- -	- -	- 149	- 1 083 -	- -	- -	- -	- 13 -	- -	- 1 096 149
Przejęcia w formie połączenia
jednostek gospodarczych Koszty amortyzacji	- -	- 130	- 5 379	933 2 541	- 197	- 29	- 1 089	278 415	- -	1 211 9 780
Stan na 31 grudnia 2022 roku	-	279	10 388	11 849	363	1 271	1 263	2 078	-	27 491

Koszt lub wartość z wyceny (brutto)	Grunty własne i	Budynk	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2022 roku	-	721	28 878	15 906	613	1 321	5 283	2 934	203	55 859
Nabycia	-	-	-	1 443	-	-	-	452	1 063	2 958
Umowy leasingu Modyfikacja umowy	-	-	-	-	-	-	513	-	-	513
leasingowej	-	-	25 779	-	-	-	-	-	-	25 779
Przemieszczenia	-	-	-	62	- 62	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	-	- 604	-	- 724	-	- 172	-	- 1 500
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	- 134	-	-	-	-	-	-	-	- 134
Cesja	-	-	-	-	-	-	- 156	-	-	- 156
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	- 95	-	-	-	- 90	-	- 185
Przyjęcie środków trwałych z
środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-	- 1 084	- 1 084
Stan na 30 czerwca 2023 roku	-	587	54 657	16 712	551	597	5 640	3 124	182	82 050

Umorzenie	Grunty własne	Budynk i	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2022 roku	-	279	10 388	11 849	363	1 271	1 263	2 078	-	27 491
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	- 578		- - 715		- - 143	-	- 1 436
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	- 42	-	-		-	-	- -	-	- 42
Modyfikacja umowy leasingowej	-	-	- 1 650	-		-	-	- -	-	- 1 650
Przejęcia w formie połączenia
jednostek gospodarczych	-	-	-	-		-	-	- -	-	-
Cesja	-	-	-	-		-	- - 50	-	-	- 50
Przemieszczenia	-	-	-	62	- 62		-	- -	-	-
Wpływy różnic kursowych	-	-	-	- 46		-	-	- - 89	-	- 135
Koszty amortyzacji	-	65	2 676	1 606	92	6	817	425	-	5 687
Stan na 30 czerwca 2023 roku	-	302	11 414	12 893	393	562	2 030	2 271	-	29 865

5.11. Wartość firmy

	Stan na	Stan na
	30/06/2023	31/12/2022
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.
(poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	42	42
Software Mind S.A.	38 629	38 629
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
ValueLogic Sp. z o.o.	16 229	16 229
Chmurowisko Sp. z o.o.	4 553	4 553
Spółki Code Factory	36 788	37 020
Spółki Virtual Mind	51 004	53 033
Razem	147 266	149 527

Według kosztu

	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022
Stan na początek okresu sprawozdawczego	149 527	54 921
Kwoty ujęte z tytułu przejęcia jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku	-	94 606
Wpływ różnic kursowych	- 2 261	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	147 266	149 527

Na dzień 30.06.2023 r. Zarząd nie zidentyfikował przesłanek utraty wartości firmy.

Wartość firmy spółki z Argentyny jest rozliczona prowizorycznie i strony są w trakcie ustalania ostatecznej ceny nabycie.

Opisy poszczególnych nabyć zostały ujęte w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. sporządzonym wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zawierającym noty za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

5.12. Zapasy

	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022
Materiały	10	3
Towary	923	688
	933	691

Stan odpisu aktualizującego wartość zapasów na dzień 30.06.2023 r. wynosi 16 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na	Stan na
	30/06/2023	31/12/2022
Należności z tytułu dostaw i usług (netto)	83 350	94 381
Rezerwa na należności zagrożone	- 3 604	- 3 267
Inne należności (netto)	4 795	3 875

5.13.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług, Grupa stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Grupa do oszacowania wartości tego odpisu stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Grupa dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane z min. 2 lat wstecz.

Odpis z tytułu utraty wartości jest aktualizowany na każdy dzień sprawozdawczy.

Dla należności z tytułu dostaw i usług przeterminowanych powyżej 180 dni Grupa poza metodą statystyczną szacowania wartości odpisu z tytułu utraty wartości opartą o macierz rezerw stosuje także indywidualne podejście. Dla każdej należności z tytułu dostaw i usług, która jest przeterminowana o ponad 180 dni, a kwota tej należności jest istotna, kierownictwo stosuje profesjonalny osąd na podstawie analizy sytuacji finansowej kontrahenta, rodzaju zabezpieczenia, stanu realizacji umowy, bieżącego ratingu klienta oraz pozostałych istotnych faktów i okoliczności.

Procedura utworzenia dodatkowego odpisu ponad kwoty wynikające na wprost z macierzy stanowi dodatkowy mechanizm weryfikacyjny stosowany w Spółce, który pozwala na zidentyfikowanie takich należności, co do których ryzyko braku ich spłaty jest wyższe niż średnie statystyczne.

W przypadku tej dodatkowej procedury kontrolnej brane są jednak pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności, które mogą świadczyć o wyższym niż statystyczne ryzyku związanym z daną należnością. Do takich faktów i okoliczności zaliczamy:

a. kwestionowanie wysokości należności przez klienta, w tym szczególnie jeśli spółka z Grupy weszła z klientem w spór przed sądem lub innym organem prowadzącym postępowania sporne,

b. indywidualną sytuację finansową klienta, w tym szczególnie fakt wejścia w postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe bądź informację o pogorszającej się sytuacji płynnościowej klienta,

c. sytuację na rynku geograficznym/w sektorze, w którym działa klient,

d. specyfikę umowy, z której wynika należność, w tym mechanizmy zabezpieczające wynikające z samej umowy (np. moment przejścia praw autorskich do oprogramowania dopiero z momentem uzyskania płatności),

e. fakt posiadania instrumentów zabezpieczających płatność.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022
0-90 dni	6 967	11 126
91-180 dni	731	1 989
181-360	259	621
powyżej 360 dni	2 304	2 789
	10 261	16 525

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:	-	-
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-
Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	20	27

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na	Stan na
	30/06/2023	31/12/2022
Stan na początek okresu sprawozdawczego	3 267	2 784
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	630	1 228
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 293	- 745
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	3 604	3 267

Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi.

W kwocie rezerwy na należności wątpliwe uwzględniono poszczególne należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość, w wysokości objętej odpisem, ale nie zostały postawione w stan likwidacji. Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową takich należności z tytułu dostaw i usług a bieżącą wartością spodziewanych wpływów z likwidacji. Grupa nie ma żadnego zabezpieczenia na powyższe kwoty.

5.14. Umowy rozliczane w czasie

Aktywa kontraktowe i podobne oraz Zobowiązania kontraktowe dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

Aktywo kontraktowe nie jest objęte odpisem z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 i w ocenie Spółki wpływ byłby nieistotny.

	Aktywa	Zobowiązania
30 czerwca 2023	kontraktowe	kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	4 227	-
Rozliczenie	- 2 012	-
Naliczenie	5 550	-
Odpis aktualizujący	- 1 985	-
Stan na koniec okresu	5 780	-

Odpis aktualizujący na aktywo kontraktowe wykazany w nocie powyżej ma związek z wypowiedzeniem przez Jednostkę dominującą umowy z Bankiemi Pekao SA, o którym mowa w nocie 5.25.

	Aktywa	Zobowiązania
31 grudnia 2022	kontraktowe	kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	4 494	-
Rozliczenie	- 6 941	-
Naliczenie	6 674	-
Stan na koniec okresu	4 227	-

5.15 Kapitał akcyjny

	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B	771	771
700.935 akcji na okaziciela serii C	210	210
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji (szt.)	Kapitał podstawowy (tys.PLN)
Stan na 31 grudnia 2022 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 30 czerwca 2023 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.15.2. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

Na dzień sprawozdawczy, zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki przyznano łącznie 69.790 warrantów subskrypcyjnych imiennych w ramach Programu opcji Menedżerskich.

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. Rada Nadzorcza ustaliła szczegóły Programu oraz zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa.

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy oraz udziały niekontrolujące

5.16.1 Zyski zatrzymane i dywidendy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Zyski zatrzymane	90 838	98 490
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Stan na początek okresu sprawozdawczego	98 490	90 691
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki
dominującej	4 647	13 229
Dywidenda	- 12 356	- 3 954
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	57	- 1 476
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	90 838	98 490

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

5.16.2 Udziały niekontrolujące

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Saldo na początek okresu sprawozdawczego	115 794	82 456
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące zgodnie z wyceną z dnia nabycia spólek w USA SM Inc.	-	3 932
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące zgodnie z wyceną z dnia nabycia spółki Chmurowisko	-	677
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące zgodnie z wyceną z dnia nabycia spółki w Argentynie	-	1 265
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujace w związku z podwyższeniem i nabyciem udziałów przez nowych wspólników w kapitale spółki w Rumunii	-	1 476
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujace w związku z podwyższeniem i nabyciem udziałów przez nowych wspólników w kapitale spółki w Mołdawii	- 57	-
Różnice kursowe z wyceny jednostek zależnych	- 2 490	672
Zysk z danego roku przypadający na kapitały mniejszości	10 659	25 316
Dywidenda	-	-
Saldo na koniec okresu sprawozdawczego	123 906	115 794

5.17. Pozostałe aktywa finansowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy
Opcje w Common Investment Found Argentyna	264	373
Opcje CAP	753	893
Obligacje zamienne	308	330
SUMA	1 325	1 596
Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanego
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe	13	36
SUMA	13	36
Razem	1 338	1 632
Aktywa obrotowe	277	383
Aktywa trwałe	1 061	1 249
Razem	1 338	1 632

5.18. Zobowiązania z tytułu umów leasingu

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Zobowiązania z tytułu leasingu	49 093	26 687
Razem	49 093	26 687
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Zobowiązania krótkoterminowe	6 337	7 407
Zobowiązania długoterminowe	42 756	19 280
Razem	49 093	26 687

Największe zobowiązanie leasingowe stanowi najem powierzchni biurowej, które na dzień bilansowy 30.06.2023 r. wynosi 44 123 tys. PLN. Pierwotna umowa zakładała odbiór poszczególnych Faz w ramach powierzchni biurowej w okresie 2020-2023. W dniu 31 maja 2023 roku, Spółka poinformowała w formie raportu ESPI, o zawarciu aneksu do umowu najmu powierzchni biurowej w kompleksie biurowców Podium Park w Krakowie, przy al. Jana Pawła II. Na mocy podpisanego Aneksu dokonano zmiany parametrów najmu, aktualizując je względem bieżących i spodziewanych przyszłych potrzeb Spółki, warunków rynkowych oraz możliwości wynajmującego, a w szczególności co do części powierzchni najmu przedłużono okres najmu do dnia 31 maja 2034 roku.

Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2022). Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową.

Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie.

Leasing krótkoterminowy, który nie został wykazany na zasadach ogólnych dotyczy powierzchni biurowej wynajmowanej na terenie Warszawy o łącznej powierzchni 750 m2 i cenie 14,77 EUR za m2. Umowa nie zawiera informacji co do zasad jej przedłużenia na kolejny okres wynajmu.

5.19. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Kredyty w rachunku bieżącym	5 239	96
Kredyty bankowe	67 255	71 751
SUMA	72 494	71 847
Zobowiązania krótkoterminowe	12 364	7 344
Zobowiązania długoterminowe	60 130	64 503
Razem	72 494	71 847

o W ramach odnowy finansowania bieżącego w roku 2021 Spółka dokonała zmiany banku finansującego z BNP Paribas na mBank SA (ESPI 17/2021). mBank udzielił finansowania bieżącego w kwocie 15 mln PLN w ramach Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. W ramach udzielonego finansowania, zgodnie z ustalonymi sublimitami, Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego oraz gwarancji bankowej. Na dzień bilansowy Spółka korzysta w ramach umowy z mBank z gwarancji bankowych stanowiących zabezpieczenie najmu powierzchni biurowej.

o W dniu 21 lutego 2022 r. spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 70.000.000 PLN (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. Kredyt został uruchomiony po spełnieniu warunków zawieszających związanych przede wszystkim z przedstawieniem odpowiedniej dokumentacji wymaganej Umową. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 grudnia 2027 roku. Kredyt został zabezpieczony w postaci:

• zastawu na rachunkach bankowych (Software Mind (SM), ValueLogic (VL), Software Mind Nordics (SMN)); zastawu na zbiorze rzeczy i praw (SM, VL, SMN); udziałach w SM, VL i SMN; udziałach Software Mind Inc (SM Inc) w Spółce The Big Three 912 i Virtual Mind; udziałach SM w Code Factory Mołdawia. Zastawy zabezpieczone dodatkowo nieodwołalnymi pełnomocnictwami.

• cesji polis i przyszłych kontraktów w SM i SMN;

• oświadczeń o poddaniu się egzekucji – SM, SMN, VL oraz Code Factory Mołdawia;

• gwarancja na prawie rumuńskim od Code Factory Consulting Group;

• umowy podporządkowania pomiędzy spółkami powiązanymi.

Przedmiotowy kredyt oprocentowany jest w oparciu o EURIBOR 3M plus marża banku.

5.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	26 458	33 186
Razem	26 458	33 186

5.21. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Razem zobowiązania długoterminowe w tym:
Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe"	-	-

5.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.22.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Ailleron Asia PTE LTD	513	610
Razem	513	610

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Ailleron Asia PTE LTD	510	297
Razem	510	297

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

5.22.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD AILLERON S.A.
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	2 293	2 337
Razem	2 293	2 337

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

Spółka dokonała naliczenia odpisu aktualizującego wartość pożyczki do Ailleron Asia PTE LTD z uwagi na decyzję biznesową by projekty dla klientów z rejonu APAC realizowała główna spółka Ailleron SA oraz brak możliwości spłaty pożyczki w dającym przewidzieć się czasie.

5.22.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne - nie dotyczy

5.22.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Zarząd Spółki	2 259	4 674
Rada Nadzorcza	153	186
W tym składki ZUS	17	26

Kwota ta obejmuje zarówno powołanie jak i inne formy wypłaty, które są wykazane w nocie poniżej o transakcjach z członkami kadry kierowniczej, a także kwoty wypłacone Członkom Zarządu przez spółki zależne.

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich, o którym mowa w nocie 5.15.2, koszt tego programu wynosi 1 099 tys. PLN.

5.22.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązania osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF RMS Ventures LLC S.K.A (przed przekształceniem IIF S.A.), Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Global INC w USA, od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind INC w USA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020. Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services. Członek Rady Nadzorczej spółki zależnej ValueLogic Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej spółki zależnej Chmurowisko Sp. z o.o.

o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017 do 6 października 2022r., właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",

o Tomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Członek Rady Nadzorczej Meble.pl SA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020, właściciel jednoosobowej działalności "UNIVI" Advisory Tomasz Król", od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o od 19.04.2021 do dnia 29.08.2023 .; Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 18.05.2021 r.; Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 11 czerwca 2021 r

o Marcin Dąbrowski, Członek Zarządu od 29 października 2020r., od 6.10.2022r. do 22.05.2023r. Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o od 31.08.2020 do 22.05.2023r., właściciel jednosobowej działalności GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski

o Piotr Piątosa - Wiceprezes Zarządu od 17.07.2023 r., Czlonek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o. od dnia 29.08.2023 r.

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r. do 16 sierpnia 2022 r.,

o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r. do 16 sierpnia 2022 r.,

o Dariusz Orłowski, Członek Rady Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r.,

o Szymon Wałach, Członek Rady Nadzorczej od 17sierpnia 2022 r.,

o Filip Szubert - Członek Rady Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r.,

o IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.), jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.) (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.), nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,

o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o meble.pl SA, podmiot powiązany z IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF SA),

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,

o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 49,8% udziałów w kapitale zakładowym.

o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka Softwarte Mind sp. z o.o. od marca 2021r. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym

o ValueLogic Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym

o Chmurowisko Sp. zo.o. z siedzibą w Warszawie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym

o Software Mind S.L. z siedzibą w Hiszpanii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym

o Software Mind SRL (poprzednio: Code Factory SRL Mołdawia) z siedzibą w Mołdawii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 83,33 % udziałów w kapitale zakładowym

o Software Mind CF SRL (poprzednio: Code Factory SRL Consulting Group Rumunia z siedzibą w Rumunii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 83,33% udziałów w kapitale zakładowym

o Virtual M Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w której spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym

o Virtual Mind SRL z siedzibą w Argentynie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services, w której spółki posiadają 100% udziałów w kapitale zakładowym

o The Big Three 912 Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w której spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym

o Virtual Software LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka bezpośrednio zależna od Virtual M Inc, której spółka posiada 83% udziałów w kapitale zakładowym oraz zależna od spółki The Big Three 912 Inc w 17%

o Software Mind GmbH z siedzibą w Niemczech, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym

W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2023-30/06/2023, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ):

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.)	6	11
Razem	6	11

ZAKUP USŁUG I RZECZY
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Rafał Styczeń	420	1 109
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL	216	341
Piotr Skrabski	-	427
GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski	558	880
Razem	1 194	2 757

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
IIF S.A.	-	-
Razem	-	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Rafał Styczeń	86	68
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL	25	18
GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski	-	46
Piotr Skrabski	-	22
Razem	111	154

5.22.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.3

5.22.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym

Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.2

5.22.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

Stan pożyczek udzielonych jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ jest tożsamy z wykazanym w nocie 5.22.2.

5.22.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.23. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
			Okres zakończony 30/06/2023	Okres zakończony 31/12/2022
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	100%	100%
Software Mind Sp. z o.o.	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8%	49,8%
Ailleron Asia PTE LTD.	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD.	Singapur	100%	100%
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Ailleron Global Inc	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100%	100%
Software Mind Inc.	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć"	Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych.	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	90%	90%
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem.	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
ValueLogic Sp. z o.o.	Działaność związana z oprogramowaniem, firma działająca w modelu full-service software house.	Szybowcowa 31, Wrocław	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
Chmurowisko Sp. z o.o.	Działalność związana ze świadczeniem usług wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych, migracji zasobów do chmury, szkoleń, projektowania, wdrażania i zabezpieczania rozwiązań w chmurze.	Leonida Teligi 5/8, Warszawa	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100 % udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 66,9% udziałów)

Software Mind SRL (poprzednio :Code Factory SRL Mołdawia)	Działalność związana z tworzeniem oprogramowania na zamówienie, kontrolą jakości oraz wsparciem IT.	Rasnov, str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, jud. Brasov, Romania	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 83,33 % udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Software Mind CF SRL (poprzednio: Code Factory SRL Consulting Group Rumunia)		Rumunia, adres: str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, okręg: Brasov miasto: Rasnov	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 83,33% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 83,33% udziałów)
Virtual M Inc		HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
The Big Three 912 Inc		HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
Virtual Software LLC		A REGISTERED AGENT, INC. 8 THE GREEN, STE A DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE,	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
Software Mind S.L.	Działalność w sektorze IT w zakresie implementacji dotychczas stosowanych w ramach Grupy rozwiązań software'owych na rynku informatycznym oraz świadczenie usługi w zakresie wsparcia produktów software'owych.	Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Virtual Mind SRL		Buenos Aires, Argentyna	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., w której spółki posiadają łącznie 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., w której spółki posiadają łącznie 100% udziałów)
Software Mind GmbH	Działalność w sektorze IT, świadczenie usług rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych firm z Europy Zachodniej, głównie z regionu DACH	Leipzig, Niemcy	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	-

5.23.1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych

Nazwa Spółki		Okres zakończony 30/06/2023	Okres zakończony 31/12/2022
Wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych:
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	56	56
Fundacja "Możesz na mnie liczyć"	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	50	50
Razem wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych		106	106
Utrata wartości
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	- 56	- 56
Wartość netto udziałów w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych		50	50

5.24. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2023	31/12/2022
Zobowiązania warunkowe ogółem:	2 385	3 160
wobec jednostek powiązanych		-
wobec pozostałych jednostek	2 385	3 160
-kary umowne z tyt. realizacji umowy	-	-
-gwarancja prawidłowego wykonania umowy	-	-
-gwarancja z tytułu umów najmu	2 385	3 160

5.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 4 sierpnia 2023 roku Ailleron ("Jednostka dominująca"; "Spółka") złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy nr 388531 dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej ("Platforma") dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis), zawartej w dniu 17 września 2018 roku pomiędzy spółką pod firmą Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") oraz Spółką (dalej: "Umowa"). Spółka jednocześnie skorzystała z przewidzianego Umową prawa do wstrzymania się w okresie sześciomiesięcznego wypowiedzenia Umowy z realizacją czynności z zakresu wdrożenia, rozwoju i utrzymania Platformy objętych Umową. Wypowiedzenie Umowy i wstrzymanie się przez Spółkę z jej dalszą realizacją powodowane są przypadkami naruszenia Umowy, które w ocenie Spółki wystąpiły po stronie Banku, a w szczególności powodowane są zwłoką Banku w zapłacie należności wynikającej z faktury VAT nr 60/02/2023/AIL (dalej: "Faktura"), obejmującej określone Umową wynagrodzenie za prace wykonane w ramach Release'u 6 Etapu 1 w wysokości 1 169 968,62 PLN, która to Faktura została wystawiona na podstawie Protokołu Akceptacji nr 7/2022 z dnia 23 lutego 2023 roku i podlegała zapłacie do dnia 12 maja 2023 roku.

Zważywszy, iż Bank nie podzielał dotychczas stanowiska Spółki co do podstaw wypowiedzenia Umowy, istnieje ryzyko zaistnienia sporu prawnego z Bankiem, w tym nie można wykluczyć ryzyka zgłoszenia przez Bank w trybie postępowania sądowego roszczeń przeciw Spółce powodowanych sporem co do realizacji i wypowiedzenia Umowy.

W ocenie Spółki, na moment publikacji raportu, nie ma żadnych potencjalnych roszczeń, jakich Bank mógłby zasadnie dochodzić od Spółki w związku z faktem, że Spółka skorzystała z prawa do wypowiedzenia Umowy i wstrzymania się z jej dalszą realizacją w następstwie naruszenia Umowy, które wystąpiły po stronie Banku. Niemniej jednak w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka ujęła w wynikach skutki finansowe wynikające z ostrożności wyceny. W konsekwencji nie rozpoznano przychodu w związku z pracami wykonanymi w 2023 roku, dokonano odpisu kwot należności i aktywów z umowy dotyczącej projektu w wysokości 4 972 463,67 PLN oraz utworzono rezerwę na koszty związane z projektem do dnia wypowiedzenia (licząc od dnia bilansowego, tj. 30.06.2023 r.) w kwocie 762 036,05 PLN. Sumarycznie przy uwzględnieniu korekty podatku dochodowego łączny wpływ na wynik netto wynosi 4 952 895,25 PLN. Rezerwa związana z kosztami projektu do dnia wypowiedzenia automatycznie ulega odwróceniu w kolejnym miesiącu z uwagi na poniesione w tej wysokości przez Spółkę koszty.

Spółka prowadzi działania inwentaryzacyjne w zakresie prac zrealizowanych w związku z Umową i kosztów ich realizacji, w celu ustalenia i zweryfikowania potencjalnych roszczeń, które w zaistniałej sytuacji mogą podlegać zgłoszeniu przeciw Bankowi.

5.26. Wpływ wojny na Ukrainie na sprawozdanie finansowe

Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy).

Spółka nie posiada aktywów finansowych i niefinansowych, które byłyby wprost powiązane (bezpośrednio lub pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie tych krajów.

W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami, Spółka posiada stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację.

Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację związaną z atakiem zbrojnym na Ukrainę i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność.

5.27. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

W dniu 25 września 2023 r. Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji.

Członkowie Zarządu Ailleron SA: