SPIS TREŚCI

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Larq S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

1. WYBRANE DANE FINANSOWE……………………………………………………………………………………………………………… 3 2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2020………………………………………. 4 3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW………………………………………………………………… 5 4. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH………………………………………………………………… 6 5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM…………………………………………………………… 7 PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

6. INFORMACJE OGÓLNE…………………………………………………………………………………………………………………………. 8 7. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ………………. 11 za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r.

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

8. ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI…………………………………………………………………………………………………. 12

9. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ…………………………………………………………………. 12

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH…………………………….………………………………………………… 13

11. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH WARTOŚCI OPARTYCH NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH….. 13

12. SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA………………………………………………………………………………………………. 14

13. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA…………………………………………………………………………………………………. 14

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

SPIS TREŚCI

Warszawa, 27 września 2023 r.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Larq S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE……………………………………………………………………………………………………………… 3
2.	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2023………………………………………. 4
3.	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW………………………………………………………………… 5
4.	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH………………………………………………………………… 6
5.	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM…………………………………………………………… 7
6.	INFORMACJE OGÓLNE…………………………………………………………………………………………………………………………. 8
7.	ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ……….………. 11
8.	ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI…………………………………………………………………………………………….……. 12
9.	ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ………………………………………………….………………. 12
	10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH…………………………….…………………………………………………… 13
	11. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH WARTOŚCI OPARTYCH NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH….… 13
	12. SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA………………………………………………………………………………………………. 14
	13. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA……………………………………………………………………………………………………. 14

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01-	01.01-	01.01-	01.01-
	30.06.2023	30.06.2022	30.06.2023	30.06.2022
I. Przychody netto ze sprzedaży usług	184	165	40	36
II. Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	13 695	(1 418)	2 969	(305)
III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	13 309	(1 901)	2 885	(410)
IV. Zysk (strata) brutto	13 190	(2 021)	2 859	(435)
V. Zysk (strata) netto	10 115	(1 752)	2 193	(377)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(231)	(247)	(50)	(53)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(926)	(0)	(201)	(0,01)
IX. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(344)	2 710	(74)	584
X. Przepływy pieniężne netto, razem	(1 501)	2 463	(325)	531
XI. Zysk (strata) z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,79	(0,18)	0,17	(0,04)
XII. Rozwodniony zysk (strata) z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,77	(0,17)	0,17	(0,04)
	stan na 30.06.2023	stan na 31.12.2022	stan na 30.06.2023	stan na 31.12.2022
XIII. Aktywa razem	61 565	51 465	13 834	10 974
XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	10 112	10 474	2 272	2 233
XV. Aktywa z tytułu podatku odroczonego	7 854	10 929	1 765	2 330
XVI. Zobowiązania krótkoterminowe	10 112	10 468	2 272	2 232
XVI. Kapitał własny	51 453	40 991	11 562	8 740
XVII. Kapitał zakładowy	1 288	1 228	289	275
XVIII. Liczba akcji	12 883 398	12 883 398	12 883 398	12 883 398
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	3,99	3,18	0,90	0,68
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	3,91	3,14	0,88	0,67
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	-	-	-	-

Dane przedstawione w zestawieniu "Wybrane dane finansowe" ze sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 30 czerwca 2023 r. ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,4503 zł oraz odpowiednio według kursu 4,6899 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 31 grudnia 2022 r.,
poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

dla EUR obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu i wynoszącego 4,6130 zł za 1 EUR oraz odpowiednio według kursu 4,6427 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2022 r.

2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2023

AKTYWA	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe	60 142 265,26	48 606 824,40
Rzeczowe aktywa trwałe	70 876,46	135 159,29
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	-
Wartości niematerialne	-	-
Nieruchomości inwestycyjne	3 268 468,74	3 270 598,51
Aktywa finansowe	48 948 472,78	34 271 615,02
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Należności handlowe i pozostałe	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	7 854 447,28	10 929 451,58
Aktywa obrotowe	1 422 596,78	2 858 357,62
Należności handlowe i pozostałe	940 563,86	875 613,43
Rozliczenia międzyokresowe	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	482 032,92	1 982 744,19
Pozostałe aktywa finansowe	-	-
RAZEM AKTYWA	61 564 862,04	51 465 182,02

PASYWA	30.06.2023	31.12.2022
Kapitał własny	51 453 251,66	40 991 173,25
Kapitał zakładowy	1 288 339,80	1 288 339,80
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	2 685 000,00	2 700 000,00
Pozostałe kapitały	349 862,75	121 962,15
Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	2 409 175,05	2 291 615,50
Kapitał rezerwowy – kapitał niezarejestrowany w KRS	16 426,40	-
Zyski zatrzymane	44 704 447,66	34 589 255,80
Zobowiązania długoterminowe	-	6 265,98
Kredyty i pożyczki	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	-	6 265,98
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	10 111 610,38	10 467 742,80
Kredyty i pożyczki	5 529 001,18	5 780 966,84
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-
Zobowiązania handlowe i pozostałe	504 284,67	592 177,96
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	17 121,65	14 434,65
Pozostałe rezerwy	4 061 202,88	4 080 163,35
RAZEM PASYWA	61 564 862,04	51 465 182,02

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01-30.06.2023	01.01-30.06.2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług najmu	183 673,86	164 986,00
Wynik ze zbycia aktywów finansowych	(24 143,78)	(36,92)
Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	13 718 844,76	(1 417 674,26)
Koszty ogólnego zarządu	(662 084,39)	(642 362,40)
Pozostałe przychody operacyjne	106 307,46	27 318,15
Pozostałe koszty operacyjne	(13 214,12)	(33 522,62)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	13 309 383,79	(1 901 292,05)
Przychody finansowe	213 992,47	146 544,18
Koszty finansowe	(333 180,09)	(266 728,33)
Zysk (strata) brutto	13 190 196,17	(2 021 476,20)
Podatek dochodowy - bieżący
Podatek dochodowy - odroczony	(3 075 004,30)	269 358,11
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	10 115 191,87	(1 752 118,09)
Działalność zaniechana	-	-
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej	-	-
Zysk /(strata) netto za okres	10 115 191,87	(1 752 118,09)

Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY	10 115 191,87	(1 752 118,09)

Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej	0,79	(0,18)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej	0,77	(0,17)
– podstawowy z zysku z działalności zaniechanej	-	-

– rozwodniony z zysku z działalności zaniechanej - -

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Larq S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

4. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01-30.06.2023	01.01-30.06.2022
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto	13 190 196,17	(2 021 476,20)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	66 412,60	69 380,18
Odsetki i dywidendy, netto	(111 179,63)	(26 379,15)
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	210 770,72	146 556,18
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(13 723 183,76)	1 417 674,26
Zmiana stanu należności	(89 094,21)	133 555,50
Zmiana stanu zobowiązań	(97 671,79)	(202 879,81)
Zmiana stanu rezerw	(22 539,45)	19 411,51
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-	-
Wycena programu motywacyjnego	117 559,55	217 000,00
Pozostałe	227 900,60	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(230 829,20)	(247 157,53)
Działalność zaniechana
Działalność zaniechana	-
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	-	-
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-	-
niematerialnych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	-
Sprzedaż aktywów finansowych	-	-
Nabycie aktywów finansowych	(958 013,00)	(30,19)
Dywidendy i odsetki otrzymane	31 704,53	-
Spłata udzielonych pożyczek	-	-
Udzielenie pożyczek	-	-
Pozostałe	-	(12,00)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(926 308,47)	(42,19)
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu emisji akcji	16 426,40	3 000 000,00
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	-	-
Spłata pożyczek/kredytów	(345 000,00)	(290 000,00)
Odsetki zapłacone	-	-
Pozostałe	(15 000,00)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(343 573,60)	2 710 000,00
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(1 500 711,27)	2 462 800,28
Różnice kursowe netto	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	1 982 744,19	84 499,86
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	482 032,92	2 547 300,14

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał zakładowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy – kapitał niezarejestrowany w KRS	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2023 r.	1 288 339,80	2 700 000,00	121 962,15	2 291 615,50	-	34 589 255,80	40 991 173,25
Korekty błędów	-	-		-		-	-
Na dzień 1 stycznia 2023 r.	1 288 339,80	2 700 000,00	121 962,15	2 291 615,50	-	34 589 255,80	40 991 173,25
Łączne całkowite dochody	-		-	-	-	10 115 191,86	10 115 191,86
Emisja akcji			-		16 426,40	-	16 426,40
Wycena programu motywacyjnego				117 559,55			117 559,55
Koszty emisji akcji	-	(15 000,00)	-	-	-	-	(15 000,00)
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	227 900,60	-	-	-	227 900,60
Przeniesienie					-		-
	1 288 339,80	2 685 000,00	349 862,75	2 409 175,05	16 426,40	44 704 447,66	51 453 251,66

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

	Kapitał zakładowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy – kapitał niezarejestrowany w KRS	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2022 r.	988 339,80	-	121 962,15	2 093 603,00	-	39 672 752,35	42 876 657,30
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2022 r.	988 339,80	-	121 962,15	2 093 603,00	-	39 672 752,35	42 876 657,30
Łączne całkowite dochody	-		-	-	-	(1 752 118,09)	(1 752 118,09)
Emisja akcji	-	-	-	217 000,00	3 000 000,00	-	3 217 000,00
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 30 czerwca 2022 r.	988 339,80	-	121 962,15	2 310 603,00	3 000 000,00	37 920 634,26	44 341 539,21

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

	Kapitał zakładowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy – kapitał niezarejestrowany w KRS	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na 1 stycznia 2022 r.	988 339,80	-	121 962,15	2 093 603,00	-	39 672 752,35	42 876 657,30
Korekty błędów	-	-		-	-	-	-
Na 1 stycznia 2022 r.	988 339,80	-	121 962,15	2 093 603,00	-	39 672 752,35	42 876 657,30
Łączne całkowite dochody	-		-	-	-	(5 083 496,55)	(5 083 496,55)
Emisja akcji	300 000,00	2 700 000,00	-	198 012,50	3 000 000,00	-	6 198 012,50
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie	-	-	-	-	(3 000 000,00)	-	(3 000 000,00)
Na 31 grudnia 2022 r.	1 288 339,80	2 700 000,00	121 962,15	2 291 615,50	-	34 589 255,80	40 991 173,25

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6. INFORMACJE OGÓLNE

6.1. Podstawowa działalność

Larq S.A. ("Larq", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest spółką publiczną, której większość akcji jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym i notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 r.

Spółka funkcjonuje pod nazwą Larq od 15 października 2015 r., kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na Larq S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 25 czerwca 2007 r. Przekształcenie zostało wpisane 1 października 2007 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta 5 lutego 2004 r.

Głównym przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w obszarze reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej, agencje typu full-service), nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation) oraz transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe).

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego. Na 30 czerwca 2023 r. Spółka wyceniała poniższe aktywa:

spółki zależne:
- ➢ Larq Fund Management sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale);
- ➢ Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale);
- ➢ Aponadto Sp. z o.o (udział Larq 100% w kapitale).
należące do Larq akcje spółek publicznych:
- ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (udział Larq 3,04% w kapitale);
- ➢ Alior Bank S.A. (udział Larq w kapitale nieistotny).

Spółka zależna Larq Fund Management sp. z.o.o. ("Larq FM") posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego Larq Growth Fund I FIZ ("Fundusz"), na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ"):

➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (8,39% w kapitale i 6,3% w ogólnej liczbie głosów);
- ➢ Brand 24 S.A. (28,23% w kapitale);
➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale);
➢ Youlead sp. z o.o. (47,9% w kapitale).
6.2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych wydarzeń dotyczących Larq

Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za I półrocze 2023 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-30.06.2023	01.01-30.06.2022
Przychody ze sprzedaży usług	184	165
Wynik ze zbycia aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Wynik z przeszacowania aktywów finansowych	(24)	(37)
wycenianych w wartości godziwej przez wynik	13 719	(1 418)
finansowy
Koszty ogólnego zarządu	(662)	(642)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	93	(6)
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	13 309	(1 901)
Zysk/(strata) brutto	13 190	(2 021)
Zysk/(strata) działalność zaniechana	-	-
Zysk/(strata) netto za okres	10 115	(1 752)

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	48 948	33 922

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Wartość aktywów wycenianych przez wynik finansowy przez Larq na dzień 30 czerwca 2023 r. wyniosła 48,9 mln zł wobec wartości 33,9 mln zł na dzień 30 czerwca 2022 r. Ponadto w I półroczu 2023 r. Spółka osiągnęła zysk netto na poziomie 10,1 mln zł wobec straty 1,7 mln zł na dzień 30 czerwca 2022 r.

Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W I półroczu 2023 r. wynik na tej pozycji wyniósł 13,7 mln zł, w porównaniu do wyniku za I półrocze 2022 r. na poziomie – 1,4 mln zł. Na osiągnięty wynik na dzień 30 czerwca 2023 r. w tej pozycji główny wpływ miała wycena aktywa w postaci Larq FM, który jest 100% posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych Funduszu.

Koszty ogólnego zarządu w I półroczu 2023 r. były na poziomie 0,7 mln zł i były na tym samym poziomie jak koszty w analogicznym okresie 2022 r. W ramach kosztów ogólnego zarządu w I półroczu 2023 r. uwzględniona jest wartość kosztów programu motywacyjnego w wysokości 0,1 mln zł. Eliminując z kosztów ogólnego zarządu pozycje niewywołujące skutków gotówkowych dla Spółki tj. amortyzację i koszt programu motywacyjnego, wartość kosztów ogólnego zarządu za 6 miesięcy 2023 r. wynosi 0,47 mln zł.

Najważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki, które miały miejsce w I półroczu 2023 r.:

Transakcje na akcjach Spółki przez osoby zarządzające

18 stycznia 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcji dokonanej przez członka Rady Nadzorczej – Konrada Miterskiego, której przedmiotem były akcje Spółki. Przedmiotem transakcji było nabycie 19 630 akcji Spółki po cenie 1,9124 zł za akcję.

2 lutego 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcji dokonanej przez członka Rady Nadzorczej – Konrada Miterskiego, której przedmiotem były akcje Spółki. Przedmiotem transakcji było nabycie 30 000 akcji Spółki po cenie 1,5533 zł za akcję.

28 lutego 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcji wykonanej przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze tj. przez członka Zarządu Marka Moszkowicza. Treść powiadomienia odnosi się do zawarcia przez Marka Moszkowicza umowy objęcia 31 764 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M.

28 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcji dokonanej przez członka Rady Nadzorczej – Konrada Miterskiego, której przedmiotem były akcje Spółki. Przedmiotem transakcji było nabycie 90 910 akcji Spółki po cenie 1,1 zł za akcję oraz wykonanie praw z 5 000 warrantów subskrypcyjnych serii M uprawniających do objęcia 5 000 akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

28 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcji dokonanej przez Wojciecha Byja – prezesa Zarządu, której przedmiotem było wykonanie praw z 60 000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do nabycia 60 000 akcji serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

28 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcji dokonanej przez Pana Marka Moszkowicza – członka zarządu, której przedmiotem było wykonanie praw z 59 264 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do nabycia 59 264 akcji serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

14 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcji dokonanej przez członka Rady Nadzorczej – Konrada Miterskiego, której przedmiotem były akcje Spółki. Przedmiotem transakcji było nabycie 13 000 akcji Spółki po cenie 1,5 zł za akcję.

Zmiana udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółce

1 marca 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Wise Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. (dalej "ASI") o zmianie udziałów w ogólnej liczbie akcji Spółki w konsekwencji zbycia 28 lutego 2023 r. 326 583 akcji zwykłych Spółki.

Przed zbyciem ASI przysługiwało 6.997.200 (sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 54,31% kapitału zakładowego i uprawniających do 9.997.200 (dziewięciu milionów dziewięciuset dziewięćdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 62,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

Po zbyciu ASI przysługuje 6.670.617 (sześć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemnaście) akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 51,78% kapitału zakładowego i uprawniających do 9.670.617 (dziewięciu milionów sześciuset siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemnastu) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 60,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Utworzenie rezerwy finansowej

23 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o utworzeniu rezerwy finansowej w kwocie 3 405 757,80 zł, która została ujęta w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2022 r. i rozpoznana w IV kwartale 2022 r. Rezerwa została ustanowiona na poczet ewentualnych zobowiązań, jakie mogą powstać w przypadku potencjalnego uprawomocnienia się wyroków sądowych niekorzystnych dla Spółki, wydanych w dwóch postępowaniach sądowych wytoczonych przeciwko Spółce przez Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie.

Szczegółowo kwestie związane z utworzoną rezerwą zostały opisane w raporcie bieżących Spółki nr 2/2023 z 23 marca 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Larq

Zarząd Larq działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które zaplanowano w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4, (00-349 Warszawa) w dniu 26 czerwca 2023 r. o godz. 10:00. Szczegółowo o tym fakcie Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2023 z 30 maja 2023 r.

W konsekwencji powyższego w dniu 26 czerwca 2023 r. odbyło się Zwyczajna Walne Zgromadzenie Spółki. O fakcie tym oraz treść uchwał podjętych w jego trakcie Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 11/2023 z 26 czerwca 2023 r.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w następstwie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych

12 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki powziął informację o przyznaniu 164 264 akcji serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 60 000, stanowiącą wartość nominalną kapitału warunkowego, poprzez emisję 600 000 akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Przyznanie akcji serii M stanowiło konsekwencję uchwalonego w 2021 r. w Spółce programu motywacyjnego, w ramach którego przydzielone zostały warranty subskrypcyjne serii E uprawniające do objęcia tychże akcji serii M. Zgodnie z art. 452 § 1 KSH wraz z przyznaniem akcji w następstwie m.in. wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Dlatego też, w następstwie przyznania 164.264 Akcji Serii M kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1 304 766,20 zł i dzieli się na 13.047.662 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Szczegółowe informację dotyczące powyższego podwyższenia Spółka podała do publicznej informacji raportem bieżącym nr 9/2023 z 12 czerwca 2023 r.

Powołanie członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Larq

26 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało następujących członków Rady Nadzorczej Spółki na okres V wspólnej kadencji w osobach:

1) Dr hab. Iwona Gębusia;
2) Grzegorz Grelo;
3) Grzegorz Wróbel;
4) Konrad Miterski;
5) Piotr Niedzielski.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami nowo powołani członkowie Rady Nadzorczej nie wykonują innej działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członkowie organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organu, jak również nie są wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i przebiegu pracy zawodowej odnośnych członków organu są zawarte w załącznikach do raportu bieżącego nr 12/2023 z 26 czerwca 2023 r. Dodatkowo Spółka wskazała, że Iwona Gębusia nie spełnia kryteriów niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1015). Natomiast pozostali członkowie Rady Nadzorczej spełniają wspomniane kryteria niezależności.

W konsekwencji powyższego 27 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza wybrała:

1) Iwonę Gębusię na funkcję przewodniczącej Rady Nadzorczej na okres V wspólnej kadencji;
2) Konrada Miterskiego na funkcję zastępcy przewodniczącej Rady Nadzorczej na okres V wspólnej kadencji;
3) Piotra Niedzielskiego na funkcję sekretarza Rady Nadzorczej na okres V wspólnej kadencji.

27 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza ustanowiła w ramach tego organu Komitet Audytu, składający się z 3 członków, tj.:

1) Konrada Miterskiego, któremu powierzono funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu;
2) Piotra Niedzielskiego;
3) Grzegorza Grelo.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1015).

Powołanie członków Zarządu Larq

27 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała:

1) Wojciecha Byja na funkcję prezesa Zarządu na okres V wspólnej kadencji;
2) Marka Moszkowicza na funkcję członka Zarządu na okres V wspólnej kadencji.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami nowo powołani członkowie Zarządu nie wykonują innej działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członkowie organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organu, jak również nie są wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i przebiegu pracy zawodowej odnośnych członków organu są zawarte w załącznikach do raportu bieżącego 13/2023 z 27 czerwca 2023 r.

Sprawy sądowe z powództwa Alior Bank S.A.

Opisane szczegółowo poniżej na str. od nr 28 do nr 30.

6.3. Wskazanie czynników, które w ocenie Larq będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W ocenie Zarządu najistotniejszymi czynnikami mogącymi mieć wpływ na przyszłe wyniki Spółki jest sytuacja gospodarcza na rynkach krajowych i zagranicznych oraz koniunktura na rynku kapitałowym. Sprzyjające warunki do prowadzenia i rozwoju biznesu wpłyną na osiągnięte wyniki spółek, które Larq wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy, a co za tym idzie wpłynie to pozytywnie na wynik Spółki. Jednocześnie dobra koniunktura na rynku kapitałowym sprzyjająca decyzjom inwestycyjnym będzie miała pozytywny wpływ na wartość aktywów, które Spółka posiada pośrednio i bezpośrednio, a które dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym.

Zarząd Spółki wskazuję, że mając na uwadze toczące się postępowania sądowe z powództwa Alior Bank S.A., w przypadku negatywnego ich zakończenia dla Larq, odpowiedzialność Spółki ogranicza się do odpowiedzialności rzeczowej w zakresie posiadanych nieruchomości. Mając na uwadze powyższe, ziszczenie się negatywnego scenariusza dla Larq będzie skutkowało wydaniem nieruchomości, w posiadaniu których jest Spółka i z których czerpie korzyści z najmu – średniomiesięczny przychód netto z tytułu najmu na dzień 30 czerwca 2023 r. wynosi 32 126,00 zł.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że najem nieruchomości inwestycyjnych nie jest głównym przedmiotem działalności Spółki i utrata przychodów z ich z najmu nie stanowi zagrożenia dla utrzymania płynności i kontynuacji działalności przez Larq. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, których wartość na dzień 30 czerwca 2023 r. wynosi 48,9 mln zł i jest istotnie wyższa od ich wartości na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego za I kwartał 2023 r.

Ponadto w ocenie Zarządu trwający na dzień publikacji niniejszego sprawozdania konflikt zbrojny na Ukrainie, przy założeniu niezwiększonego zakresu jego eskalacji, nie powinien wpłynąć istotnie na przyszłe wyniki Spółki w perspektywie przyszłego kwartału.

6.4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Larq nie publikował prognoz na 2023 r.

6.5. Czas trwania spółki

Czas trwania spółki Larq na dzień 30 czerwca 2023 r. jest nieograniczony. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, tj. okres od 1 stycznia do 31 grudnia.

6.6. Skład organów Spółki

Do 26 czerwca 2023 r. Spółką kierował dwuosobowy Zarząd w składzie:

➢ Wojciech Byj Prezes Zarządu;
➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu.

W związku z wygaśnięciem z dniem 26 czerwca 2023 r. IV wspólnej kadencji Zarządu Spółki, 27 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza Larq powołała na V wspólną kadencję w skład Zarządu Spółki:

➢ Wojciecha Byja powierzając mu funkcję Prezes Zarządu;
➢ Marka Moszkowicza powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował dwuosobowy Zarząd w powyższym składzie.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Do 26 czerwca 2023 r. nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

➢ dr hab. Iwona Gębusia Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej, zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej;
➢ Norbert Orłowski Członek Rady Nadzorczej;
➢ Grzegorz Grelo Członek Rady Nadzorczej;
➢ Grzegorz Wróbel Członek Rady Nadzorczej.

W związku z wygaśnięciem mandatów IV wspólnej kadencji w/w członków Rady Nadzorczej Spółki, 26 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Larq powołało następujących Członków Rady Nadzorczej Spółki na okres V wspólnej kadencji :

➢ dr hab. Iwona Gębusia;
➢ Konrad Miterski;
➢ Piotr Niedzielski;
➢ Grzegorz Grelo;
➢ Grzegorz Wróbel.

W konsekwencji powyższego, Rada Nadzorcza Spółki 27 czerwca 2023 r. wybrała:

➢ Iwonę Gębusię na funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej na okres V wspólnej kadencji;
➢ Konrada Miterskiego na funkcję zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej na okres V wspólnej kadencji;
➢ Piotra Niedzielskiego na funkcję sekretarza Rady Nadzorczej na okres V wspólnej kadencji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nadzór nad Spółką sprawowała Rada Nadzorcza w powyższym składzie.

Do 26 czerwca 2023 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

➢ Konrad Miterski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
➢ Grzegorz Grelo Członek Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
➢ Norbert Orłowski Członek Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej).

W konsekwencji zmian opisanych powyżej w składzie Rady Nadzorczej, 27 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki ustanowiła nowy skład Komitetu Audytu, składający się z trzech członków tj.:

➢ Konrad Miterski, którem powierzono funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu;
➢ Grzegorz Grelo członek Komitetu Audytu;
➢ Piotr Niedzielski członek Komitetu Audytu.

6.7. Stan zatrudnienia i wynagrodzenia osób nadzorujących Spółkę

Zatrudnienie na dzień publikacji sprawozdania	30.06.2023	30.06.2022
Administracja	2**	3*
Zarząd	2	2
Rada Nadzorcza	5	5
Razem	9	10

*) w tym osoby przebywające na urlopie wychowawczym i macierzyńskim.

**) w tym osoba przebywająca na urlopie wychowawczym, z którą rozwiązano umowę za porozumieniem stron z dniem 30 czerwca 2023 r.

	01.01-	01.01-
Wynagrodzenia (brutto)	30.06.2023 30.06.2022
Administracja	59 710,42	43 049 50
Zarząd	45 000,00	45 000,00
Rada Nadzorcza	14 904,76	15 000,00
Razem	119 615,18	103 049,50

6.8. Firma audytorska

WBS Audyt Sp. z o.o. ul. Grzybowska 4 lok. U9B 00-131 Warszawa

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Larq S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6.9. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego

Stan na dzień 30 czerwca 2023 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów
WISE VENTURES ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SP. Z O.O.	6 670 617	51,78%	60,89%
POZOSTALI	6 212 781	48,22%	39,11%
Razem kapitał zakładowy	12 883 398	100,00%	100,00%
Stan na dzień 27 września 2023 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów
WISE VENTURES ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SP. Z O.O.	6 670 617	50,71%	59,86%
POZOSTALI	6 483 766	49,29%	40,14%
Razem kapitał zakładowy	13 154 383	100,00%	100,00%

6.10.Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Stan posiadania
Wojciech Byj	Prezes Zarządu	60 000 akcji imiennych serii M
Marek Moszkowicz	Członek Zarządu	59 264 akcje imienne serii M
dr hab. Iwona Gębusia	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji imiennych serii M
Konrad Miterski	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji imiennych serii M 140 540 akcji zwykłych na okaziciela
Grzegorz Wróbel	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji imiennych serii M
Grzegorz Grelo	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji imiennych serii M

Stan na 30 czerwca 2023 r.

Stan na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Stan posiadania
Wojciech Byj	Prezes Zarządu	60 000 akcji zwykłych na okaziciela
Marek Moszkowicz	Członek Zarządu	59 264 akcji zwykłych na okaziciela
dr hab. Iwona Gębusia	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji zwykłych na okaziciela
Konrad Miterski	Członek Rady Nadzorczej	170 147 akcji zwykłych na okaziciela
Grzegorz Wróbel	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji zwykłych na okaziciela
Grzegorz Grelo	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji zwykłych na okaziciela

6.11.Oświadczenie Zarządu

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Niniejsze sprawozdanie finansowe Larq jest jedynym sprawozdaniem finansowym jakie sporządza Spółka i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Larq w dniu 27 września 2023 r.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6.12.Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalną i prezentacji wyników Spółki. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnych z MSSF 10 pkt 27, Spółka jako jednostka inwestycyjna nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a wszystkie inwestycje w aktywa wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, to sprawozdanie finansowe za 2022 r.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

6.13.Okres objęty sprawozdaniem

Prezentowane śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmuje dane za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień 30 czerwca 2022 r. w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i zmian w kapitale własnym, a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające obejmują dane za okres od 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i zmian w kapitale własnym.

7. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa (MSR 34).

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2022 r., zawierającym noty objaśniające za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r., sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002) (MSSF EU) oraz raportami Spółki przekazanymi w 2022 r. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera wybrane informacje objaśniające, dotyczące zdarzeń i transakcji znaczących dla zrozumienia zmian sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki, które miały miejsce od końca ostatniego rocznego okresu sprawozdawczego.

Sporządzając śródroczne sprawozdanie finansowe Spółka stosowała takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2022. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę został przedstawiony w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2022 r., opublikowanym w dniu 26 kwietnia 2023 r.

Standardy przyjęte przez Spółkę w 2023 r.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2023 r.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem pozycji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte zgodnie z treścią MSR 34.

Z uwagi na to, niniejsze półroczne sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. opublikowanym w dniu 26 kwietnia 2023 r.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy i oceny ich wpływu na stosowane przez Larq zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe jednostkowe sprawozdania finansowe.

8. ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI

Od stycznia 2023 r. Spółka stosuje analogiczne zasady rachunkowości jak w 2022 r.

9. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd uwzględnił przy tej ocenie fakt, iż na 30 czerwca 2023 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe. Ponadto główną pozycją zobowiązań krótkoterminowych są pożyczki od podmiotów powiązanych, których terminy wymagalności Spółka może renegocjować i które nie zostaną postawione w stan natychmiastowej wymagalności, co eliminuje ryzyko utraty płynności z tego tytułu. W kwestii zabezpieczenia płynności, Spółka posiada płynne aktywa finansowe, które mogą być wykorzystane dla uregulowania zobowiązań i zabezpieczenia płynności jeśli zajdzie taka konieczność.

Podstawowym źródłem finansowania dalszej działalności Spółki są przychody z najmu posiadanych nieruchomości inwestycyjnych, sprzedaży aktywów będących w posiadaniu Spółki oraz Funduszu (w tym akcji spółek publicznych), oraz możliwość pozyskania środków z emisji akcji. W ocenie Zarządu uzyskane w ten sposób środki, pozwolą na pokrycie bieżących kosztów działalności oraz spłatę pożyczek krótkoterminowych.

Biorąc pod uwagę wyżej wymienione uwarunkowania, Zarząd nie stwierdza istotnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności oraz ryzyko utraty płynności przez Spółkę.

10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH

Nie dotyczy.

11. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH WARTOŚCI OPARTYCH NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowaniu MSR 34, które mają istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie rozliczenia strat stałoby się nieuzasadnione.

Utrata wartości aktywów

Spółka analizuje, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości aktywów i w przypadku wystąpienia takich przesłanek przeprowadza testy na utratę wartości. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te aktywa. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania, w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.

Wartość godziwa aktywów finansowych

Wartość godziwą aktywów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Wartość aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przedstawia nota "Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej" poniżej.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Oczekiwane straty kredytowe

Spółka szacuje oczekiwane straty kredytowe na bazie odpowiednich modeli zgodnych MSSF 9. W zakresie należności handlowych Spółka, z uwagi na niewielką liczbę kontrahentów z jakimi współpracuje, stosuje indywidualne podejście do każdego kontrahenta wyceniając odpis w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym wykorzystując dane historyczne skorygowane o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W zakresie udzielonych pożyczek Spółka również stosuje indywidualne podejście do każdej umowy oceniając historię spłat poszczególnych pożyczek, wzrost ryzyka kredytowego w porównaniu do początkowego ujęcia i prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązań przez pożyczkobiorców. Ustalenie czy występują straty kredytowe oraz określenie odpisu z tytułu oczekiwanych start kredytowych jest kwestią osądu.

12. SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA

Zgodnie z MSSF 8 "Segmenty operacyjne" segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

➢ która angażuje się w działalność gospodarczą w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki,
➢ której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta operacyjnego jednostki w celu podjęcia decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i oceny wyników działalności segmentu oraz
➢ w przypadku, której są dostępne oddzielnie informacje finansowe.

W ocenie Spółki występuje jeden istotny segment działalności dotyczący działalności finansowej.

13. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA

RODZAJ ORAZ KWOTA POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, DOCHODY NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ WYSTĘPOWANIA

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Zarząd Spółki wskazuje, że w wyniku wyceny na dzień 30 czerwca 2023 r. aktywów finansowych będących w posiadaniu Funduszu, nastąpił wzrost wartości certyfikatów inwestycyjnych, których 100% posiadaczem jest spółka zależna od Larq, tj. Larq FM. W związku z tym, Spółka w toku prac nad sporządzeniem tego raportu okresowego zidentyfikowała konieczność istotnej aktualizacji wartości aktywa finansowego wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy tj. wartości Larq FM.

W wyniku powyższego, Zarząd Spółki informuje, że wartość Larq FM wzrosła o 12,5 mln zł w stosunku do wartości na dzień 31 marca 2023 r. oraz o 14,1 mln zł w stosunku do wartości na I półrocze 2022 r.

RODZAJ ORAZ KWOTA ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH, KTÓRE BYŁY PREZENTOWANE W POPRZEDNICH OKRESACH ŚRÓDROCZNYCH BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO LUB ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH, KTÓRE BYŁY PREZENTOWANE W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH

Wskazane w notach i opisie poniżej:

AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

	30.06.2023	31.12.2022
Larq Fund Management sp. z o.o.	48 059 696,88	34 271 580,75
Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.	888 727,54	-
Alior Bank Polska S.A.	48,36	34,27
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	48 948 472,78	34 271 615,02

W przypadku Larq FM skorygowane aktywa netto stanowi wartość certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Wartość godziwa certyfikatów inwestycyjnych ustalana jest dla aktywów dopuszczonych do obrotu na rynku publicznym wg. ceny z dnia wyceny lub dnia poprzedniego, a dla aktywów nienotowanych w oparciu o metody rynkowe wyceny tj. skorygowane aktywa netto i metodą mnożnikową. Wyceny aktywów będących w posiadaniu Funduszu dokonuje wyspecjalizowana firma.

Wartość rezerwy na postępowania sądowe z Alior Bank S.A. uległa zmniejszeniu z kwoty 3 405 757,80 zł na 31 grudnia 2022 r. do kwoty 3 339 345,20 zł na 30 czerwca 2023 r..

Charakterystyka spółek wchodzących w skład aktywów finansowych Larq wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy na dzień 30 czerwca 2023 r.

Larq Fund Management sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu Larq)

Spółka posiada 100% certyfikatów w Funduszu. Na wartość aktywów Funduszu na dzień 30 czerwca 2023 r. składały się akcje i udziały w spółkach Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ("Nextbike"), Brand 24 S.A., Synergic sp. z o.o. oraz Youlead sp. z o.o. Wycena Larq FM. jest oparta o skorygowaną wartość aktywów netto spółki, tj. metodę majątkową. Głównym składnikiem majątku spółki są posiadane certyfikaty inwestycyjne Funduszu. Spółka nie posiada istotnych zobowiązań handlowych wobec kontrahentów. Spółka nie prowadzi istotnej innej działalności operacyjnej, zaś jej przyszłe wpływy związane są z posiadanym majątkiem, który na chwilę obecną stanowi główny nośnik wartości Spółki.

Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (3,04 % akcji bezpośrednio w Larq, w tym pakiet akcji niedopuszczonych do obrotu)

Dostawca i operator miejskich systemów rowerowych w wielu miastach w Polsce. Od sierpnia 2017 roku jest notowany na rynku NewConnect. W Funduszu oraz w Spółce akcje Nextbike wyceniane są metodą skorygowanych aktywów netto.

Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu Larq)

Spółka prowadząca działania inwestycyjne zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną. Wartość udziałów spółki jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy.

Aponadto sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu Larq)

Agencja reklamowa typu full-service z ponad 20-letnim doświadczeniem na rynku. Aktualnie spółka nie prowadzi działalności operacyjnej. Wartość udziałów w spółce jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Larq S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE

Długoterminowe należności handlowe i pozostałe	30.06.2023	31.12.2022
Pozostałe należności finansowe	-	-
Kaucje gwarancyjne	-	-
Odpisy aktualizujące	-	-
Razem długoterminowe należności handlowe i pozostałe	-	-
Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe	30.06.2023	31.12.2022
Należności handlowe, w tym:	192 691,44	264 855,77
- od jednostek powiązanych	133 006,57	241 986,26
- od pozostałych jednostek	59 684,87	22 569,51
Należności z tytułu podatków, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	354 997,18	346 553,55
Inne należności niefinansowe	392 875,24	264 204,11
Razem krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe	940 563,86	875 613,43

Krótkoterminowe należności handlowe	30.06.2023	31.12.2022
Należności handlowe brutto, w tym:	248 747,63	319 358,50
- od jednostek powiązanych	175 249,87	283 014,93
- od pozostałych jednostek	73 497,76	36 343,57
Odpisy aktualizujące	(56 056,19)	(54 502,73)

Razem krótkoterminowe należności handlowe netto	192 691,44	264 855,77
Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące:
Stan odpisów aktualizujących należności handlowe	30.06.2023	31.12.2022
Stan na początek okresu	54 502,73	65 302,16
Zwiększenia - odpis na należności utworzony w ciężar wyniku	1 638,74	-
Zwiększenie - odpis na należności niezafakturowane		17 310,47
Rozwiązanie - odpis odwrócony w rachunek zysków i strat	(85,28)	(28 109,90)
Wykorzystanie (wyksięgowanie)		-
Stan na koniec okresu	56 056,19	54 502,73
POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE
	30.06.2023	31.12.2022
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-	-
Niezarejestrowane podwyższenie kapitału w spółkach
zależnych	-	-
Razem pozostałe aktywa finansowe	-	-
Długoterminowe Krótkoterminowe	- -	- -

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU	31.12.2022	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2023
PODATKU ODROCZONEGO
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	-	-	-	-
Pozostałe rezerwy	-	-	-	-
Odsetki od zobowiązań	-	-	-	-
Niezapłacone odsetki od kredytów i pożyczek	-	-	-	-
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	1 362 605,43	182 287,94	(277 987,67)	1 266 905,70
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-
Wycena aktywów finansowych w wartości godziwej	-	-	-	-
Suma ujemnych różnic przejściowych	1 362 605,43	182 287,94	(277 987,67)	1 266 905,70
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	258 895,03	34 634,71	(52 817,66)	240 712,08

DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	31.12.2022	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2023
Naliczone odsetki od udzielonych pożyczek	(1 362 605,48)	277 987,67	(182 287,94)	(1 266 905,70)
Wycena aktywów finansowych w wartości godziwej	57 523 429,37	-	(16 184 233,16)	41 339 196,21
Suma ujemnych różnic przejściowych	56 160 823,89	277 987,67	(16 366 521,10)	40 072 290,46
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	10 670 556,55	52 817,66	(3 109 639,01)	7 613 735,20

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Larq S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Aktywo/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	240 712,08	258 985,03
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	7 613 735,20	10 670 556,55
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	7 854 447,28	10 929 451,58
REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE
	30.06.2023	31.12.2022
Świadczenia urlopowe	17 121,65	14 434,65
Odprawy emerytalne i rentowe	-	6 265,98
Nagrody jubileuszowe		-
Razem rezerwy na świadczenia emerytalne lub podobne	17 121,65	20 700,63
Część długoterminowa	-	6 265,98
Część krótkoterminowa	17 121,65	14 434,65

Zmiana stanu rezerw na świadczenia emerytalne i podobne	Świadczenia urlopowe	Odprawy emerytalne i rentowe	Razem
Stan na dzień 01.01.2023	14 434,65	6 265,98	20 700,63
Utworzone w ciągu roku obrotowego	2 687,00	-	2 687,00
Rozwiązanie		(6 265,98)	(6 265,98)
Wykorzystanie		-	-
Stan na dzień 30.06.2023	17 121,65	-	17 121,65
Część długoterminowa		-	-
Część krótkoterminowa	17 121,65	-	17 121,65
POZOSTAŁE REZERWY
	30.06.2023		31.12.2022
Rezerwy na kary umowne	-	-
Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne	680 357,68		647 405,55
Rezerwa na koszty postępowań sądowych	-	-
Rezerwy na premie od obrotu	-	-
Rezerwa na sprawy sądowe z Alior Bank S.A.	3 339 345,20		3 405 757,80
Pozostałe rezerwy kosztowe	41 500,00		27 000,00
Razem pozostałe rezerwy	4 061 202,88		4 080 163,35
Część długoterminowa	-	-
Część krótkoterminowa	4 061 202,88		4 080 163,35

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

	Rezerwy na kary umowne	Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne	Rezerwa na koszty postępowań sądowych	Rezerwy na premie od obrotu	Pozostałe rezerwy kosztowe	Razem
Stan na dzień 01.01.2023	-	647 405,55	3 405 757,80	-	27 000,00	4 080 163,35
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	32 952,13	-	-	41 500,00	74 452,13
Rozwiązanie	-	-	(66 412,60)	-	(27 000,00)	(93 412,60)
Wykorzystanie	-	-	-	-	-	-
Stan na dzień 30.06.2023	-	680 357,68	3 339 345,20	-	41 500,00	4 061 202,88
Część długoterminowa	-	-	-	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	680 357,68	3 339 345,20	-	41 500,00	4 061 202,88

	Rezerwy na kary umowne	Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne	Rezerwa na koszty postępowań sądowych	Rezerwy na premie od obrotu	Pozostałe rezerwy kosztowe	Razem
Stan na dzień 01.01.2022	-	592 852,94	-	-	78 720,00	671 572,94
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	54 552,61	3 405 757,80	-	22 695,00	3 483 005,41
Rozwiązanie	-	-	-	-	(7 995,00)	(7 995,00)
Wykorzystanie	-	-	-	-	(66 420,00)	(66 420,00)
Stan na dzień 31.12.2022	-	647 405,55	3 405 757,80	-	27 000,00	4 080 163,35
Część długoterminowa	-	-	-	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	647 405,55	3 405 757,80	-	27 000,00	4 080 163,35

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Larq S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

	30.06.2023	31.12.2022
Ilość akcji	12 883 398	12 883 398
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	1 288 339,80	1 288 339,80

	30.06.2023	31.12.2022
Kapitał zakładowy na początek okresu	1 288 339,80	988 339,80
Zwiększenia, z tytułu:
Emisji akcji	-	3 000 000,00
Kapitał zakładowy	1 288 369,80	1 288 339,80

WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

Brak

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU

	30.06.2023	31.12.2022
W okresie do roku	-	-
W okresie od roku do 3 lat	-	-
Od 3 lat do 5 lat	-	-
Minimalne opłaty leasingowe ogółem	-	-
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych, w tym:	-	-

- krótkoterminowe	-	-

ZMIANA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Ustanowione zabezpieczenia na majątku Spółki na dzień 30 czerwca 2023 r.

➢ Hipoteka umowna ustanowiona na należącym do Spółki lokalu 30 w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Marcina Pawlaka zabezpieczająca wierzytelności, które mogą powstać w związku z niewywiązaniem się Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z umów generalnych o gwarancję ubezpieczeniową. Kwota hipoteki 2 000 000 zł.
➢ Hipoteka umowną łączna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Alior Banku zabezpieczająca zwrot kredytu i gwarancji przez Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Kwota hipoteki wynosi 8 320 000,00 zł.
➢ Hipoteka umowna łączna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Alior Banku zabezpieczająca zwrot kredytu i gwarancji przez Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Kwota hipoteki wynosi do 26 610 375,00 zł.
➢ Hipoteka umowna łączna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz ING Banku Śląskiego zabezpieczająca zwrot kredytu przez Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Kwota hipoteki wynosi do 12 000 000,00 zł.

Zobowiązania warunkowe

Nie dotyczy.

Zastawy

Raportem bieżącym nr 7/2022 z dnia 12 kwietnia 2022 roku, w związku z informacjami publikowanymi przez Spółę w raportach bieżących nr 30/2019 i 04/2020, Spółka poinformowała o przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. zastawionych Akcji przez Nextbike GmbH jako zastawnika, dotyczącego 255.750 akcji uprzywilejowanych co do prawa głosu serii A (zastaw nr 2632914) oraz 318.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F (zastaw nr 2638554).

Zastaw nr 2632945 na 318.000 akcjach serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu, w związku z realizacją zapisów zawartej umowy inwestycyjnej i umowy zamiany akcji z Nextbike GmBH i dokonaniu zamiany 318.000 akcji serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu przez Fundusz, na 318.000 akcji zwykłych serii A, stał się bezprzedmiotowy dla Funduszu, z uwagi na utratę prawa do dysponowania zastawionymi akcjami.

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Larq S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

		30.06.2023	31.12.2022
	Wartość godziwa	Wartość księgowa	Wartość godziwa	Wartość księgowa	Kategoria instrumentu finansowego
Aktywa długoterminowe	48 948 472,78	48 948 472,78	34 271 615,02	34 271 615,02
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	48 948 472,78	48 948 472,78	34 271 615,02	34 271 615,02	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe
Należności handlowe i pozostałe	-	-	-	-	wyceniane amortyzowanym kosztem
Pozostałe aktywa finansowe -		-	-	-	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Aktywa krótkoterminowe	1 422 596,78	1 422 596,78	2 858 357,62	2 585 357,62
Należności handlowe i pozostałe	940 563,86	940 563,86	875 613,43	875 613,43	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Środki pieniężne w banku	482 032,92	482 032,92	1 982 744,19	1 982 744,19	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Pozostałe aktywa finansowe -		-	-	-	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Razem	50 371 069,56	50 371 069,56	37 129 972,64	37 129 972,64

Zobowiązania krótkoterminowe	6 033 285,85	6 033 285,85	6 373 144,80	6 373 144,80
Oprocentowane kredyty i pożyczki	5 529 001,18	5 529 001,18	5 780 966,84	5 780 966,84	Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania handlowe i pozostałe	504 284,67	504 284,67	592 177,96	592 177,96	Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Razem	6 033 285,85	6 033 285,85	6 373 144,80	6 373 144,80

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości, Spółka powinna wyceniać kredyty według zamortyzowanego kosztu. Do prezentacji bilansowej Spółka przyjęła wycenę nominalną zobowiązań kredytowych z uwagi na nieistotną różnicę w wycenie.

Zasady pomiaru wartości godziwej są stosowane wykorzystując poniższą hierarchię, odzwierciedlającą wagę danych źródłowych wykorzystywanych do wyceny:

Poziom 1 aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane bezpośrednio w oparciu o ceny kwotowane na aktywnym rynku,
Poziom 2 aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o techniki wyceny bazujące na założeniach wykorzystujących informacje pochodzące z aktywnego rynku lub obserwacje rynkowe,

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

• Poziom 3 - aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o metody wyceny powszechnie stosowane przez uczestników rynku.

	30.06.2023
	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa długoterminowe	48,36	48 059 696,88	888 727,54	48 948 472,78
Aktywa finansowe wyceniane
w wartości godziwej przez wynik	48,36	48 059 696,88	888 727,54	48 948 472,78
finansowy
Należności handlowe i
pozostałe	-	-	-	-
RAZEM	48,36	48 059 696,88	888 727,54	48 948 472,78

Na poziomie 1 hierarchii zaprezentowano wycenę akcji Alior Bank S.A. i Nextbike Polska S.A. (dopuszczone do obrotu) jakie są w bezpośrednim posiadaniu Larq. Na poziomie 2 hierarchii wyceny zaprezentowana jest wycena spółki Larq FM. Natomiast na poziomie 3 spółkę Aponadto sp. z o.o., akcje Nextbike Polska S.A. będących w bezpośrednim posiadaniu Larq (niedopuszczone do obrotu) oraz Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły transfery między poziomami hierarchii.

WYNIK ZE ZBYCIA I PRZESZACOWANIA AKTYWÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej	01.01-30.06.2023	01.01-30.06.2022
Wynik ze zbycia aktywów finansowych	4 339,00	-
AdInnovation sp. z o.o.	4 339,00	-
Wynik z przeszacowania aktywów finansowych	13 718 844,76	(1 417 674,26)
Larq Fund Management sp. z o.o.	13 788 116,13	(1 417 671,27)
Larq Alternatywa Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.	(69 285,46)	-
Alior Bank Polska S.A.	14,09	(2,99)
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	-	-
Razem wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej	13 723 183,76	(1 417 674,26)

INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

	01.01 - 30.06.2023		01.01 – 30.06.2022
Przychody oraz zakupy od podmiotów powiązanych	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych
Synergic sp. z o.o.	148 956,00	3 514,40	140 826,00	5 875,00
Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.	2 767,86	-
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	-	-	-	-
AdInnovation sp. z o.o.	-	-	-	-
Aponadto sp. z o.o.	-	-	1 696,00	-
Intelisoft sp. z o.o.	-	-	4 000,00	-
Larq Fund Management sp. z o.o.	7 950,00	-	-	-
AWL VIII sp. z o.o.		-		-
Media Power sp. z o.o.	-	-	-	-
YouLead sp. z o.o.		-		-
Pozostałych podmiotów i osób powiązanych	-	-	-	-
Razem	159 673,86	3 514,40	146 522,00	5 875,00

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Larq S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

	30.06.2023		31.12.2022
Należności i zobowiązania, w tym pożyczki (wartość brutto)	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym	Zobowiązania handlowe i pożyczki od podmiotów powiązanych	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym	Zobowiązania handlowe i pożyczki od podmiotów powiązanych
Synergic sp. z o.o.	133 289,58	841 867,35	184 373,83	830 882,40
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	25 000,00	-	85 000,00	-
AdInnovation sp. z o.o.	2 160 723,71	-	2 084 752,34	-
Aponadto sp. z o.o.	2 493 916,36	-	2 406 328,96	-
Larq Fund Management sp. z o.o.	-	4 687 625,83	-	4 950 699,44
AWL VIII sp. z o.o.	106 801,39	-	106 801,39	-
Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.	3 404,47	-	-	-
YouLead sp. z o.o.	112 013,19	-	112 013,19	-
Pozostałych podmiotów i osób powiązanych	256,87	-	1 085 555,22	6 027,00
Razem	5 035 405,57	5 529 493,18	6 064 797,93	5 787 608,84

30.06.2023

	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym brutto	Odpis aktualizujący	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym netto
Synergic sp. z o.o.	133 289,58	3 687,48	129 602,10
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	25 000,00	25 000,00	-
AdInnovation sp. z o.o.	2 160 723,71	2 160 723,71	-
Aponadto sp. z o.o.	2 493 916,36	2 493 916,36	-
Larq Fund Management sp. z o.o.	-	-	-
AWL VIII sp. z o.o.	106 801,39	106 801,39	-
Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.	3 404,47	-	3 404,47
YouLead sp. z o.o.	112 013,19	112 013,19	-
Pozostałych podmiotów i osób powiązanych	256,87	256,87	-
Razem	5 035 405,57	4 902 399,00	133 006,57

PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

W dniu 18 października 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie:

➢ Wprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce.
➢ Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
➢ Emisji warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M.

➢ Zmiany statutu związanej z ustanowieniem nowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Ponadto, w/w zgromadzenie podjęło również uchwałę o przyznaniu członkom Rady Nadzorczej po 5.000 (pięć tysięcy) warrantów serii E, uprawniających do objęcia akcje serii M. W sumie przydzielono 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych.

Szczegóły dotyczące uchwalonego programu motywacyjnego, zasad ustalania beneficjentów programu oraz przydziału warrantów Spółka opublikowała w raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 18 października 2021 roku.

W ramach uchwalonego programu motywacyjnego na 30 czerwca 2023 r. przyznanych zostało w sumie 270 985 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcie serii M. W konsekwencji czego, część ich posiadaczy złożyła

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

w dniu 12 czerwca 2023 r. oświadczenie o wykonaniu praw z 164 264 warrantów i objęciu akcji serii M. Następnie 25 lipca 2023 r. Zarząd Spółki powziął informację o wykonaniu praw z kolejnych 106 721 warrantów subskrypcyjnych i przyznaniu w wyniku tego akcje serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. O fakcie objęcia akacji serii M i podwyższeniu kapitału zakładowego w następstwie wykonania praw z przydzielonych 270 985 warrantów subskrypcyjnych Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2023 z 12 czerwca 2023 r oraz raporcie bieżącym nr 15/2023 z 25 lipca 2023r.

10 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki powziął informację o rejestracji 4 sierpnia 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 17/2023 z 10 sierpnia 2023 r.

16 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki powziął informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Rynku Głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii M. Szczegóły Spółka podała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 20/2023 z 22 sierpnia 2023 r.

ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.

SPRAWY SĄDOWE

1. Zwrot Alior Bank Polska S.A. ("Alior") kwoty 4.348.650,26 zł tytułem roszczenia regresowego z gwarancji udzielonej przez Alior spółce Nextbike Tricitity na zlecenie Nextbike Polska S.A. (Nextbike)

Pozwem z 26 sierpnia 2021 r. Alior wniósł o zasądzenie od Spółki – jako dłużnika rzeczowego – kwoty 4.348.650,26 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że Larq przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości przysługujących Larq, tj.:

a) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0;
b) na prawie własności do lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7;
c) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7.

Krąg podmiotów zaangażowanych w sprawę wykracza poza relację Larq i Alior, co wynika z przyczyn następujących.

14 czerwca 2018 r. Bank zawarł z Nextbike umowę gwarancyjną ("Umowa Gwarancyjna"). W myśl Umowy Gwarancyjnej oraz zlecenia Nextbike, Bank wystawił Gwarancję na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitarny Gdańsk-Gdynia-Sopot ("Beneficjent"). Gwarancja stanowiła zabezpieczenie roszczeń Beneficjenta względem NB Tricity sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("NB Tricity"), wynikających z umowy nr OMGGS/UM/01/2018, zawartej pomiędzy NB Tricity a Beneficjentem – do maksymalnej wysokości 4.027.290,60 zł ("Umowa Mevo").

W nawiązaniu do postanowień Umowy Mevo, Beneficjent wystąpił wobec Banku z żądaniem wypłaty z Gwarancji. W myśl twierdzeń pozwu, Bank 14 listopada 2019 r. wypłacił kwotę 4.027.290,60 zł, wynikającą z Gwarancji, na rzecz Beneficjenta.

Według Alior Nextbike nie uregulował wobec Banku sumy wypłaconej z Gwarancji na rzecz Beneficjenta, czym naruszył postanowienia Umowy Gwarancyjnej.

Katalog wierzytelności zabezpieczonych hipoteką obejmuje: zwrot kredytów/gwarancji, roszczeń o odsetki oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne, w tym opłaty i prowizje, wynikające z następujących stosunków prawnych:

a) umowy określającej warunki udzielenia gwarancji nr U00003053390653 z 17 lutego 2016 r.;
b) umowy określającej warunki udzielenia gwarancji nr U0003124400238 z 22 sierpnia 2016 r.;
c) umowy kredytowej nr U0003124395458 z 21 września 2016 r.;
d) umowy o limit na gwarancje nr U0003295872367 z 14 czerwca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami;
e) umowy kredytowej nr U0003329578556 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 22 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami;
f) umowy kredytowej nr U0003327702263 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 20 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami;
g) umowy kredytowej nr U0003028703655 o kredyt w rachunku bieżącym z 14 grudnia 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami;

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

h) umowy kredytowej nr U0003298759830 o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z 10 lipca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami.

Pomimo wypłaty sumy gwarancyjnej przewidzianej Umową Gwarancji przez Alior, Nextbike nie uregulował zobowiązań względem Banku, w następstwie czego stał się dłużnikiem osobistym Alior.

16 października 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał Nakaz Zapłaty.

Spółka otrzymała Nakaz Zapłaty wraz z pozwem Banku 25 października 2021 r. Larq wskazuje 25 października 2021 r. jako datę powzięcia informacji o powództwie wytoczonym przez Bank (w zakresie roszczenia z gwarancji) oraz o Nakazie Zapłaty.

Sprzeciwem z 6 listopada 2021 r. Larq skutecznie zaskarżył Nakaz Zapłaty w całości, kwestionując zasadność roszczenia dochodzonego pozwem.

Podstawowy zarzut, jaki Larq podnosi względem roszczenia dochodzonego pozwem oraz wobec treści Nakazu Zapłaty, jest nieistnienie wierzytelności Alior i nieważność bezwzględna ustanowienia hipoteki.

W konsekwencji tych zarzutów Larq wskazał na niezgodność wpisu hipoteki z rzeczywistym stanem prawnym.

17 października 2022 r. Sąd Okręgowy wydał wyrok, w którym zasądził od Larq na rzecz Banku kwotę 4.348.650,26 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za czas od dnia 31 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że pozwanej przysługuje prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jej odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości:

a) lokalu mieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0;
b) lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7;
c) lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7

oraz zasądził od Larq na rzecz Alior z siedzibą w Warszawie kwotę 215.017 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

Spółka wniosła apelację, zaskarżając wyrok w całości, 14 grudnia 2022 r.

4 maja 2023 r. Spółka złożyła do sądu apelacyjnego wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych. 6 września 2023 r. Spóła otrzymała postanowienie Sądu Apelacyjnego W Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej o odrzuceniu apelacji. Na przedmiotowe postanowienie Spółce przysługuje zażalenie, w terminie 7 dni od doręczenia postanowienia.

13 września 2023 r. Spółka złożyła zażalenie na powyższe postanowienie Sądu Apelacyjnego oraz wniosek o przywrócenie terminu do wniesienia apelacji wraz z apelacją.

2. Zapłata na rzecz Alior Bank Polska S.A. ("Alior") kwoty 26.610.375,00 zł tytułem niewywiązania się przez Nextbike Polska S.A. ("Nextbike") ze zobowiązań wynikających z pięciu umów kredytowych zawartych z Alior.

Pozwem z 23 sierpnia 2021 r. Powód wniósł o zasądzenie od Pozwanego – jako dłużnika rzeczowego – kwoty 26.610.375 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że Pozwanemu przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości przysługujących Pozwanemu, tj.:

a) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0;
b) na prawie własności do lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7;
c) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7. Krąg podmiotów zaangażowanych w sprawę wykracza poza relację Pozwanego i Powoda, co wynika z przyczyn

następujących. Zgodnie z treścią pozwu Bank zawarł z Nextbike następujące umowy kredytowe ("Umowy Kredytowe"):

a) umowę kredytową nr U0003124395458 z 21 września 2016 r.;
b) umowę kredytową nr U0003329578556 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 22 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami;

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

c) umowę kredytową nr U0003327702263 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 20 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami;
d) umowę kredytową nr U0003028703655 o kredyt w rachunku bieżącym z 14 grudnia 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami;
e) umowę kredytową nr U0003298759830 o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z 10 lipca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami.

Według Banku Nextbike nie uregulował wobec Banku sum dłużnych wynikających z Umów Kredytowych, czym naruszył postanowienia tych kontraktów.

Zgodnie z twierdzeniami Banku wierzytelność Banku z tytułu Umów Kredytowych została zabezpieczona poprzez ustanowienie hipoteki umownej łącznej do kwoty 26.610.375 zł na prawie własności nieruchomości Larq.

26 lutego 2022 r. Larq wniósł odpowiedź na pozew, kwestionując zasadność roszczenia dochodzonego pozwem. Podstawowy zarzut, jaki Larq podnosi względem roszczenia dochodzonego pozwem, stanowi nieistnienie wierzytelności Banku i nieważność bezwzględna ustanowienia hipoteki.

W konsekwencji tych zarzutów Larq wskazał na niezgodność wpisu hipoteki z rzeczywistym stanem prawnym.

Dnia 23 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy po rozpoznaniu w dniu 2 marca 2023 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa Alior Bank Spółki Akcyjnej w Warszawie przeciwko Larq Spółce Akcyjnej w Warszawie o zapłatę:

1. zasądził od pozwanego Larq Spółki Akcyjnej w Warszawie na rzecz powoda Alior Bank Spółki Akcyjnej w Warszawie kwotę 26.610.375,00 zł (dwadzieścia sześć milionów sześćset dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 30 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty z jednoczesnym zastrzeżeniem, że pozwanemu przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności następujących nieruchomości:
2. 1.1. lokalu mieszkalnego numer 29 o powierzchni 184,50 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 305294/0,
3. 1.2. lokalu mieszkalnego numer 30 o powierzchni 90,10 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 305295/7,
4. 1.3. lokalu mieszkalnego numer U-4 o powierzchni 193,30 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 306294/7,
1. zasądził od pozwanego Larq Spółka Akcyjna w Warszawie na rzecz powoda Alior Bank Spółka Akcyjna w Warszawie kwotę 225.017,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym kwotę 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Postępowanie jest w I instancji, rozprawa została zamknięta w 2023 r.

Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 28 marca 2023 r. Spółka wystąpiła do sądu z wnioskiem o sporządzenie na piśmie uzasadnienia całości wyroku z dnia 23 marca 2023 r. w sprawie z powództwa Alior Bank S.A. – kwota sporu 26 610 375,00 zł, który został doręczony Spółce 8 maja 2023 r.

Z zachowaniem obowiązujących terminów, 22 maja 2023 r. Spółka złożyła apelację od w/w wyroku, zaskarżając go w całości.

17 sierpnia 2023 r. Spółka złożyła do Sądu Apelacyjnego w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych, który według wiedzy Spółki nie został jeszcze rozpoznany.

ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ

Transakcje na akcjach Spółki przez osoby zarządzające

6 lipca 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcji dokonanej przez członka Rady Nadzorczej – Konrada Miterskiego, której przedmiotem był zakup 11 607 akcji Spółki po cenie 1,51 zł za akcję.

15 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał powiadomienie o transakcji dokonanej przez członka rady Nadzorczej – Konrada Miterskiego, której przedmiotem był zakup 13 000 akcji Spółki po cenie 1,5 zł za akcję.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w następstwie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych

25 lipca 2023 r. Zarząd Spółki powziął informację o przyznaniu 106 721 akcji serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 60 000, stanowiącą wartość nominalną kapitału warunkowego, poprzez emisję 600 000 akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Przyznanie akcji serii M stanowiło konsekwencję uchwalonego w 2021 r. w Spółce programu motywacyjnego, w ramach którego przydzielone zostały warranty subskrypcyjne serii E uprawniające do objęcia tychże akcji serii M.

Zgodnie z art. 452 § 1 KSH wraz z przyznaniem akcji w następstwie m.in. wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Dlatego też, w następstwie przyznania 106 721 akcji serii M kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1 315 438,30 zł i dzieli się na 13 154 383 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Szczegółowe informację dotyczące powyższego podwyższenia Spółka podała do publicznej informacji raportem bieżącym nr 15/2023 z 25 lipca 2023 r.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii L1, L2, L3 i L4

4 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki powziął informację o podjęciu 27 lipca 2023 r. przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Rynku Głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L1, L2 L3 i L4. Szczegóły Spółka podała do publicznej informacji raportem bieżącym nr 16/2023 z 4 sierpnia 2023 r.

Zawiadomienie o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółce

17 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. o zmianie udziałów w ogólnej liczbie akcji Spółki.

Zmiana udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółce jest konsekwencją podwyższeń kapitału zakładowego Larq w ramach kapitału warunkowego, w związku z emisją akcji serii M.

Po podwyższeniu kapitału, o którym mowa powyżej, łączna suma liczby głosów Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. wynosi 59,86% ogólnej liczby głosów na walny zgromadzeniu Larq.

Szczegóły zawiadomienia Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 19/2023 z 17 sierpnia 2023 r.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii M

16 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki powziął informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") uchwały nr 863/2023 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała") w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 270 985 akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Szczegółowo o tym fakcie Spółka informowała raportem bieżącym nr 20/2020 z 22 sierpnia 2023 r.

Warszawa, 27 września 2023 r.

Wojciech Piotr Byj Elektronicznie podpisany przez Wojciech Piotr Byj Data: 2023.09.27 12:35:29 +02'00'

AI Terminal

Larq S.A.

5683_rns_2023-09-27_036156da-d448-4663-a99f-de1441d2406c.pdf

SPIS TREŚCI

2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2023

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

4. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

6. INFORMACJE OGÓLNE

6.1. Podstawowa działalność

Najważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki, które miały miejsce w I półroczu 2023 r.:

Transakcje na akcjach Spółki przez osoby zarządzające

Zmiana udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółce

Utworzenie rezerwy finansowej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Larq

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w następstwie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych

Powołanie członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Larq

Powołanie członków Zarządu Larq

Sprawy sądowe z powództwa Alior Bank S.A.

6.3. Wskazanie czynników, które w ocenie Larq będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

6.4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

6.5. Czas trwania spółki

6.6. Skład organów Spółki

6.7. Stan zatrudnienia i wynagrodzenia osób nadzorujących Spółkę

6.8. Firma audytorska

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Larq S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6.11.Oświadczenie Zarządu

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6.12.Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

6.13.Okres objęty sprawozdaniem

7. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Standardy przyjęte przez Spółkę w 2023 r.

8. ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI

9. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH

11. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH WARTOŚCI OPARTYCH NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Profesjonalny osąd

Niepewność szacunków

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Utrata wartości aktywów

Wartość godziwa aktywów finansowych

Stawki amortyzacyjne

Oczekiwane straty kredytowe

12. SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA

13. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA

RODZAJ ORAZ KWOTA ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH, KTÓRE BYŁY PREZENTOWANE W POPRZEDNICH OKRESACH ŚRÓDROCZNYCH BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO LUB ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH, KTÓRE BYŁY PREZENTOWANE W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH

Wskazane w notach i opisie poniżej:

AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

Charakterystyka spółek wchodzących w skład aktywów finansowych Larq wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy na dzień 30 czerwca 2023 r.

Larq Fund Management sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu Larq)

Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (3,04 % akcji bezpośrednio w Larq, w tym pakiet akcji niedopuszczonych do obrotu)

Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu Larq)

Aponadto sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu Larq)

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Larq S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Larq S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU

ZMIANA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Ustanowione zabezpieczenia na majątku Spółki na dzień 30 czerwca 2023 r.

Zobowiązania warunkowe

Zastawy

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Larq S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

WYNIK ZE ZBYCIA I PRZESZACOWANIA AKTYWÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ

SPRAWY SĄDOWE

2. Zapłata na rzecz Alior Bank Polska S.A. ("Alior") kwoty 26.610.375,00 zł tytułem niewywiązania się przez Nextbike Polska S.A. ("Nextbike") ze zobowiązań wynikających z pięciu umów kredytowych zawartych z Alior.

ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w następstwie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii L1, L2, L3 i L4

Zawiadomienie o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółce

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii M

More from Larq S.A.

Talk to a Data Expert