GRUPA KAPITAŁOWA

TOWER INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2023 ROKU

1.	INFORMACJE O GRUPIE	3
1.1	DANE PODSTAWOWE	3
1.2	POSIADANE ODDZIAŁY	3
1.3	INFORMACJE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO	3
2.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU	3
3.	AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ	4
4.	UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ
	AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY	4
5.	INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH	4
6.	OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI	4
7.	RADA NADZORCZA, ZARZĄD I KOMITET AUDYTU	5
8.	OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ ZE ZMIANAMI	6
9.	OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, PRODUKTY, TOWARY, RYNKI ZBYTU	7
10.	CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH ZDARZEŃ, DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ TOWER
	INVESTMENTS S.A. W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA PUBLIKACJI	8
11.	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE	8
12.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ	8
13.	INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB
	ARBITRAŻOWYCH	8
14.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
	NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE	10
15.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU
GWARANCJI		10
16.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH POŻYCZEK I KREDYTÓW	10
17.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEJ SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU
	FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ 12
17.1	RYZYKO ZWIĄZANE Z KONFLIKTEM ZBROJNYM W UKRAINIE	12
18.	OPIS SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKÓW SPÓŁKI TOWER INVESTMENTS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ TOWER
	INVESTMENTS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2022 ROKU	14
18.1	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM GRUPY
	KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS	14
19.	WYNIK FINANSOWY A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANE PROGNOZY WYNIKU	15
20.	PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA	16
21.	CZYNNIKI MAJĄCE I MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO
KWARTAŁU		16
22.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, NA KTÓRE NARAŻONA JEST GRUPA KAPITAŁOWA	17
23.	ŁAD KORPORACYJNY I JEGO STOSOWANIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS	22
23.1	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI	27
23.2	WSKAZANIE POSIADACZY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WOBEC SPÓŁKI	28
23.3	OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU	28
23.4	OGRANICZENIA W PRZENOSZENIU PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	29
23.5	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI
	O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI	29
23.6	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI	29
23.7	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA, JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA	29
23.8	SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH TOWER INVESTMENTS S.A. ORAZ ICH KOMITETÓW I OPIS ICH DZIAŁANIA	29
24.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU
	DO PROCESU SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	31
25.	PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	31
26.	OŚWIADCZENIE	32

1. INFORMACJE O GRUPIE

1.1 Dane podstawowe

Firma:	Tower Investments S.A.
Siedziba:	Pl. Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa
Numer telefonu:	+48 22 299 73 34
Adres strony internetowej:	www.towerinvestments.pl
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]
Numer KRS:	0000602813
REGON:	302560840
NIP:	7822564985

1.2 Posiadane oddziały

Emitent nie posiada oddziałów.

1.3 Informacje na temat kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy spółki Tower Investments S.A. ("Spółka") na 30 czerwca 2023 roku dzielił się na:

689.171	akcji imiennych serii A
121.329	akcji na okaziciela serii A
250.250	akcji na okaziciela serii B
500.000	akcji na okaziciela serii C

2. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Kapitał zakładowy Tower Investments S.A. wynosi 1.560.750 PLN i dzieli się na 1.560.750 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Strukturę własności na dzień 30 czerwca 2023 roku przedstawia poniższa tabela:

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale
Stan na 30.06.2023 roku
Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.	689 171	689 171	689 171	44,2%
PZW FIZ	158 847	158 847	158 847	10,2%
Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp. z o.o.	179 667	179 667	179 667	11,5%

Razem	1 560 750	1 560 750	1 560 750	100%
Pozostali akcjonariusze	443 905	443 905	443 905	21,6%
Akcje własne	11 126	11 126	11 126	0,7%
Rockbridge Towarzystwo Funduszy inwestycyjnych S.A.	78 034	78 034	78 034	5,0%
Cezary Gregorczuk	105 767	105 767	105 767	6,8%

W dniu 23 lipca 2018 roku Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę o przyjęciu Regulaminu Skupu Akcji Własnych. Do dnia 30 czerwca 2022 roku, w ramach programu, dokonano nabycia 11.126 akcji za łączną kwotę 269.705,60 PLN.

W okresie 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2023 roku nie dokonano nabycia akcji własnych Spółki.

3. AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień publikacji pan Bartosz Kazimierczuk był posiadaczem 24.037 akcji spółki Tower Investments S.A. Wartość nominalna akcji wynosi 24.037 PLN.

4. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

W 2018 roku Spółka Tower Investments S.A. wprowadziła program skupu akcji własnych. Zgodnie z regulaminem Spółka jest uprawniona do skupu nie więcej niż 100.000 akcji własnych w okresie od 23 lipca 2018 roku maksymalnie do dnia 21 czerwca 2023 roku z uwzględnieniem okresów zamkniętych określonych przepisami prawa. Minimalna cena nabycia akcji wynosi 20,00 PLN zaś maksymalna 50,00 PLN. Łączna cena wraz z kosztami nabycia nie może przekroczyć 2.000.000 PLN.

Zgodnie z warunkami emisji obligacji akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 689.171 należące do spółki Floryda 1 sp. z o.o. s.k.a. objęte są zastawem rejestrowym.

5. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku nie dokonano nabycia akcji własnych na rynku regulowanym w ramach programu skupu akcji własnych.

6. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W dniu 27 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę o emisji obligacji serii C. Obligacje zostały objęte przez jednego Obligatariusza w ramach subskrypcji prywatnej. Parametry obligacje serii C są następujące:

• Nazwa obligacji: Obligacje serii C emitowane przez Tower Investments S.A. w Warszawie

Seria obligacji: Obligacje Serii C
Rodzaj obligacji: Obligacje na okaziciela, niemające formy dokumentu
Wartość nominalna jednej obligacji: 1.000 PLN
Cena emisyjna jednej obligacji: 950 PLN
Wielkość emisji: 3.000 Obligacji
Dzień Wykupu: 31.12.2024
Oprocentowanie: WIBOR 3M + marża

Środki pozyskane z emisji obligacji serii C zostały przeznaczone na pokrycie kosztów bieżącej obsługi projektów inwestycyjnych realizowanych przez Grupę.

7. RADA NADZORCZA, ZARZĄD I KOMITET AUDYTU

W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

➢ Bartosz Kazimierczuk

W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w strukturze Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki Dominującej została powołana w wyniku uchwały przekształcającej podjętej w dniu 14 grudnia 2015 roku.

W skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

➢ Damian Jasica Przewodniczący Rady Nadzorczej
➢ Magdalena Gronowska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
➢ Mariusz Trojak Członek Rady Nadzorczej
➢ Tomasz Muchalski Członek Rady Nadzorczej
➢ Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej

W dniu 2 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała od pana Piotra Gańko rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na 10 stycznia 2023 roku. W dniu 11 stycznia 2023 roku, w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej, powołano pana Michała Wnorowskiego na członka Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło kooptację w dniu 14 czerwca 2023.

Komitet Audytu

Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Komitetu Audytu wchodzili:

➢ Mariusz Trojak– Przewodniczący Komitetu Audytu
➢ Damian Jasica– Członek Komitetu Audytu
➢ Michał Wnorowski Członek Komitetu Audytu

W dniu 11 stycznia 2023 roku, nowy członek Rady Nadzorczej pan Michał Wnorowski zastąpił pan Piotra Gańko jako członek Komitetu Audytu.

8. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ ZE ZMIANAMI

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, w skład Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. wchodziły Spółka Dominująca i następujące spółki zależne:

W skład Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, oprócz Spółki Dominującej wchodzą:

1) Tower Jasło sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka Dominująca posiada 100% udziałów. Tower Jasło sp. z o.o. prowadzi inwestycje budowlane Grupy Kapitałowej.

2) Tower Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka Dominująca posiada 100 % udziałów. Działalność Tower Investments sp. z o.o. jest analogiczna do działalności Spółki;

3) Tower Project sp. z o.o., w której 70% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników posiada Tower Investments S.A. a 30% Tower Investments Sp. z o.o. Tower Project Sp. z o.o. jest spółką celową, realizującą inwestycje grupy kapitałowej Tower Investments S.A. z sieciami handlowymi i usługowymi oraz posiadającą nieruchomości inwestycyjne wraz zakładem produkcyjnym w Zaskoczu.

4) Shopin 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której 84,5% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników posiada Tower Investments S.A. a 15% Tower Investments Sp. z o.o.

5) Gatid Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments sp. z o.o. posiada udziały stanowiące 100% kapitału i uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została utworzona na potrzeby realizacji projektu Konstruktorska w Warszawie. Po zakończeniu tej inwestycji spółka prowadzi inne projekty inwestycyjne Grupy Kapitałowej.

6) Tower Mehoffera sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments S.A. posiada 100% udziałów uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka Tower Mehoffera sp. z o.o. prowadzi inwestycję zlokalizowane w Warszawie na Białołęce.

7) Deli2 S.A. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments S.A. i jej spółki zależne posiadają łącznie 66,0% akcji, uprawniających do 66,0% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przedmiotem działalności spółki jest

prowadzenie sprzedaży detalicznej w poprzez prowadzenie e-delikatesów. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego działalność operacyjna spółki została zawieszona.

8) Prystora 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której spółka Gatid Investments sp. z o.o. posiada 99% udziałów a spółka Tower Investments S.A. 1% udziałów, które łącznie dają 100% praw głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została powołana w celu realizacji inwestycji zlokalizowanej w Warszawie w Alejach Jerozolimskich.

W dniu 15 marca 2023 roku zawarto umowy sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółkach Akal sp. z o.o. i Tower Świebodzice sp. z o.o., wobec czego zostały wyłączone ze schematu Grupy Kapitałowej Tower Investments.

Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

9. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, PRODUKTY, TOWARY, RYNKI ZBYTU

Głównym przedmiotem działalności spółki Tower Investments S.A. i spółek zależnych jest świadczenie usług deweloperskich dla polskich i zagranicznych podmiotów z różnych branż, ze szczególnym uwzględnieniem sieci handlowo-usługowych. Emitent i spółki zależne specjalizują się w pozyskiwaniu nieruchomości. Oferta obejmuje kompleksową obsługę procesu inwestycyjnego- od znalezienia atrakcyjnej lokalizacji, na której może zostać wybudowany lokal handlowy lub usługowy, aż do uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i kreowania miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z wymaganiami inwestorów. Doświadczenie w nadzorowaniu procesów administracyjnych pozwala na optymalny przebieg etapu planowania i pozyskania pozwoleń na budowę.

W pierwszym półroczu 2023 roku jej działalność koncentrowała się przede wszystkim na rynku nieruchomości przeznaczonych do działalności handlowej, usługowej i mieszkaniowej, przede wszystkim dla sieci dyskontowych i deweloperów mieszkaniowych. W ramach rozszerzenia działalności deweloperskiej spółki z Grupy koncentrowały się na przygotowaniu trzech projektów wielofunkcyjnych w Tychach, Warszawie i Łodzi o łącznej powierzchni PUM/PUU około 15.000 m2.

W dniu 31 marca 2023 roku Spółka Dominująca poinformowała raportem bieżącym ESPI o podjęciu decyzji związanej z dalszym funkcjonowaniem spółki zależnej Deli2 S.A. prowadzącej platformę sprzedaży internetowej deli2.pl. W związku z brakiem możliwości pozyskania środków na dalszy rozwój platformy sprzedaży internetowej deli2.pl, działalność operacyjna została zawieszona. W dalszym ciągu prowadzone są poszukiwania potencjalnego inwestora strategicznego w celu ponownego uruchomienia sprzedaży.

10. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH ZDARZEŃ, DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ TOWER INVESTMENTS S.A. W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2023ROKU DO DNIA PUBLIKACJI

W ciągu okresu sprawozdawczego kończącego się 30 czerwca 2023 roku oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące istotne zdarzenia wpływające na działalność Grupy Kapitałowej:

1) zmiana w składzie Rady Nadzorczej i Komitecie Audytu,

2) dokonanie częściowego przedterminowego wykupu obligacji serii A w marcu br.,

3) podjęcie decyzji związanej z dalszym funkcjonowaniem spółki zależnej Deli2 S.A. prowadzącej platformę sprzedaży internetowej deli2.pl,

4) emisja obligacji serii C,

5) dokonanie częściowego przedterminowego wykupu obligacji serii A w czerwcu br.

11. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W I półroczu 2023 roku, poza wydarzeniami opisanymi w sprawozdaniu finansowym, nie wystąpiły nietypowe czynniki lub zdarzenia mające wpływ na sprawozdanie.

W związku z brakiem możliwości pozyskania środków na dalszy rozwój platformy sprzedaży internetowej deli2.pl, działalność operacyjna została z dniem 31 marca 2023 roku zawieszona. Obecnie trwają prace nad zmianą technologii platformy oraz prowadzone są poszukiwania potencjalnego inwestora strategicznego w celu ponownego uruchomienia sprzedaży.

12. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne zmiany w zasadach zarządzania grupą kapitałową.

13. INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH

1) Postępowanie z powództwa Dariusza Turek i Marka Tchórzewskiego przeciwko Tower Project sp. z o.o. o zapłatę 27.000,00 zł przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie (sygn. akt VI C 2242/20). Brak wyznaczonego terminu rozprawy.

2) Postępowanie z powództwa Tower Project sp. z o.o. przeciwko Atlantis Exports sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o zapłatę 850.471,00 zł przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt XXVI GNc 940/23). Brak czynności sądu, oczekiwanie na nakaz zapłaty w postepowaniu upominawczym.

3) Postępowanie z powództwa Tower Project sp. z o.o. przeciwko Andrzejowi Lipniackiemu, Elżbiecie Lipniackiej i Małgorzacie Lipniackiej o zawarcie umowy przyrzeczonej przed Sądem Rejonowym dla Warszawy Pragi-Południe w Warszawie (sygn. akt II C 929/23). Brak wyznaczonego terminu rozprawy.

4) Postępowanie z powództwa Awelino sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie przeciwko Tower Project sp. z o.o. przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt XVI GC 70/22) o zapłatę 242.872,70 zł. Sprawa aktualnie na etapie postępowania przed mediatorem, na skutek skierowania przez sąd.

5) Postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w Warszawie (sygn. akt: III OSK 6868/21) ze skargi kasacyjnej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, dotycząca decyzji administracyjnych w zakresie uiszczenia przez Tower Project sp. z o.o. opłaty w wysokości 54.830,48 zł. Brak wyznaczonego terminu rozprawy.

6) Sprawa przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt: XX GC 1381/21) z powództwa WPW Invest sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przeciwko Tower Investments sp. z o.o. o zapłatę kwoty 200.000,00 zł. Na skutek cofnięcia pozwu postanowieniem z dnia 9 sierpnia 2023 roku sąd umorzył postępowanie.

7) Postępowanie z powództwa Przedsiębiorstwa Usług Specjalistycznych "Termatex" sp. z o.o. w Ostojowie przeciwko Tower Project sp. z o.o. S.K.A. (spółce przejętej przez Shopin 2 sp. z o.o. w wyniku połącznia przez przejęcie, co skutkuje przejściem obowiązków na spółkę przejmującą) o zapłatę 26.840,00 zł przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy (sygn. akt: VIII GC 3101/19)i następnie przed Sądem Okręgowym w Warszawie sygn. akt: XXIII Ga 160/23. Sprawa zakończona prawomocnie.

8) Sprawa roszczeń Tower Investments S.A. wobec The Tides Property Group S.A. sp. k. dotyczących zwrotu pozostałych w lokalu przy ul Wioślarskiej ruchomości przetrzymywanych przez byłego wynajmującego, obecnie objęte zawiadomieniem o prawdopodobieństwie popełnienia na szkodę Tower Investments S.A. przestępstwa przywłaszczenia.

9) Postępowanie z powództwa Lidl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa przeciwko Deli2 S.A. o zakazanie stosowania hasła w reklamie przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt XXII GW 312/21). Wyrokiem zaocznym z dnia 3 listopada 2022 r. Sąd Okręgowy nakazał pozwanemu zaniechania popełniania czynów nieuczciwej konkurencji polegających na rozpowszechnianiu przekazu o treści: "Jedziesz do Lidla? Szkoda zdrowia. #zostanwdomu#; i zasądził od pozwanego na rzecz Samorządu Województwa Mazowieckiego - Muzeum Wsi Mazowieckiej w Sierpcu z siedzibą w Sierpcu kwotę 10.000,00 zł z przeznaczeniem na remonty i konserwację obiektów muzealnych oraz zasądził na rzecz powoda koszty procesu. Od wyroku Deli 2 S.A. wniosła sprzeciw, brak wyznaczonego terminu rozprawy.

10) Postępowanie z powództwa Solar Media Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przeciwko Deli 2 S.A. przed Sądem Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie (sygn. akt XV GC 504/23) o zapłatę kwoty 30.688,50 zł. Zgodnie z ugodą sądową zawartą dnia 1 września 2023 roku Deli 2 zobowiązała się do zapłaty kwoty 15.000,00 zł w dwóch równych ratach, do dnia 15 listopada 2023 roku i do dnia 31 grudnia 2023 roku.

11) Roszczenia Deli 2 S.A. przeciwko Gessler Deli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 106.370,78 zł z tytułu zwrotu kwoty odpowiadającej kaucji oraz z tytułu zapłaty III raty za zakupione ruchomości. Spółka wniosła pozew o zapłatę w dniu 18 września 2023 roku, brak wyznaczonego terminu rozprawy.

14. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Transakcje zawarte przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi przeprowadzane były na warunkach rynkowych. Szczegóły transakcji znajdują się w dodatkowych informacjach w notach 34 i 51.15 półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2023 roku.

15. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI

Emitent ani żadna jednostka Grupy Kapitałowej nie udzieliła poręczenia kredytu lub pożyczki ani nie udzieliła gwarancji.

16. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH POŻYCZEK I KREDYTÓW

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku nowe umowy pożyczek zaciągniętych dotyczyły spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, a pożyczkodawcami są spółki z Grupy Kapitałowej. Poniżej przedstawione zostały umowy zawarte na dzień 30 czerwca 2023 roku, łącznie z umowami podlegającymi wyłączeniom konsolidacyjnym.

	Waluta	Wartość w PLN	Oprocentowanie	Termin spłaty
Stan na 30.06.2023 roku
Deli2 S.A.	PLN	794 060	6,0%	2024
Gatid Investments sp. z o.o.	PLN	2 014	6,0%	2024
Tower Project Sp zo.o.	PLN	9 080 514	6,0%	2024
Tower Project Sp zo.o.	PLN	110 373	0,0%	2024
Tower Investments sp z o.o.	PLN	1 933 965	0,0%	2024
Tower Investments sp z o.o.	PLN	22 170 085	6%-12%	2024
Shopin 2 sp z o.o.	PLN	29 061	0,0%	2024
Tower Jasło sp z o.o.	PLN	206 090	6,0%	2024

PLN PLN PLN PLN	802 716 616 1 596 49 815 609 (773 233)	0,0% 6,0% 12,0%	2024 2024 2024






PLN	0	6,0%	2024
PLN	206 210	zm.	2024
PLN	14 597	6,0%	2024
PLN	0	6,0%	2024
PLN	6 230 426	zm. WIBOR3M+6,6	2024
PLN		6,0%	2024
PLN	46 236	0,0%	2024
PLN	8 272 963	zm.	2024
			WIBOR3M+6,6 WIBOR3M+6,6

* kapitał pożyczki został zapłacony, do zapłaty pozostały naliczone odsetki

	Waluta	Wartość w PLN	Oprocentowanie	Termin spłaty
Stan na 31.12.2022 roku
Deli2 S.A.	PLN	773 233	6,0%	2023
Gatid Investments sp. z o.o.	PLN	0	6,0%	2023
Tower Project Sp zo.o.	PLN	9 160 066	6,0%	2023
Tower Project Sp zo.o.	PLN	260 232	0,0%	2023
Tower Investments sp z o.o.	PLN	1 904 541	0,0%	2023
Tower Investments sp z o.o.	PLN	21 698 231	6%-12%	2023
Shopin 2 sp z o.o.	PLN	25 223	0,0%	2023
Tower Jasło sp z o.o.	PLN	201 249	6,0%	2023
Tower Mehoffera sp z o.o.	PLN	7 178 203	zm WIBOR3M+6,6	2023
Tower Mehoffera sp z o.o.	PLN	46 236	0,0%	2023
Tower Mehoffera sp z o.o.	PLN	768 698	6,0%	2023
Shopin 2 sp z o.o.	PLN	6 074 470	zm WIBOR3M+6,6	2023
Shopin 2 sp z o.o.	PLN	0	6,0%	2023
Prystora1 sp. z o.o.	PLN	14 597	6,0%	2023
Tower Świebodzice sp zo.o.	PLN	203 249	zm WIBOR3M+6,6	2023
Tower Świebodzice sp zo.o.	PLN	0	6,0%	2023
Tower Świebodzice sp zo.o.	PLN	802	0,0%	2023
Shopin 2 sp z o.o.	PLN	699 954	6,0%	2023

Shopin 2 sp z o.o.	PLN	3 838	0,0%
Akal sp. z o.o.	PLN	1 060	12,0%
Razem		49 013 883
Odpisy aktualizujące
Deli2 S.A.	PLN	(773 233)
Razem		48 240 650

* kapitał pożyczki został zapłacony, do zapłaty pozostały naliczone odsetki

W wyżej wymienionym okresie nie wypowiedziano umów pożyczek i kredytów.

17. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEJ SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ

17.1 Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie

W związku zaistniałą sytuacją pandemiczną, Zarząd Spółki Dominującej dokonał analizy bieżących projektów prowadzonych przez Spółkę i spółki z Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A., planów inwestycyjnych na najbliższe kwartały oraz sytuacji finansowej. Wnioski z powyższej analizy są następujące:

Branża, w której działa Grupa, w szczególności operatorzy marketów spożywczych, łagodnie przeszła okres spowolnienia, a częściowo nawet zanotowała wzrost przychodów.
Projekty zaplanowane do realizacji w latach ubiegłych i w bieżącym roku, zmierzające do budowy obiektów handlowych i usługowych zostały przesunięte na rok bieżący pod względem dotrzymania umownych terminów realizacji. Zauważalna jest ograniczona dostępność niektórych materiałów budowlanych, wydłużone terminy dostaw poszczególnych elementów realizacji oraz deficyt dostępnej kadry pracowniczej u podmiotów z branży budowlanej.
Grupa projektów oczekujących na zezwolenia administracyjne ulega opóźnieniom z uwagi na przestoje w pracy niektórych urzędów państwowych.
Działalność zmierzająca do pozyskania nowych lokalizacji jest nadal utrudniona ze względu na ograniczenia w dostępności niektórych podmiotów i instytucji oraz obawą potencjalnych kontrahentów przed osobistymi kontaktami.

Wyżej wymienione zagrożenia miały i mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej, choć wymiar jest obecnie niemożliwy do oszacowania.

W związku z powyższym Spółka podjęła działania, które prowadzą do ograniczenia bieżących kosztów działalności oraz starania mające na celu utrzymanie jak największej liczby prowadzonych projektów.

W wyniku trwającego od lutego ubiegłego roku konfliktu zbrojnego pomiędzy Federacją Rosyjską a Ukrainą, a w jego następstwie uznania Federacji Rosyjskiej za agresora, część państw areny międzynarodowej wprowadziło

sankcje gospodarcze na ten kraj oraz stało się obiektem sankcji odwetowych ze strony Federacji Rosyjskiej. Konsekwencją konfliktu na gospodarkę i sytuacje w działalności w Polsce są ograniczenia w dostawie niektórych produktów i surowców, ograniczenia dostępności części pracowników.

W związku z powyższymi wydarzeniami pojawiają się następujące potencjalne ryzyka:

Ryzyko stopy procentowej

Grupa posiada zobowiązania z tytułu pożyczek i obligacji, dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku z czym następuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do momentu zawarcia umowy. Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.

Ryzyko płynności

W trakcie roku obrotowego 2022 na kontach bankowych spółek zobowiązania podatkowe zostały zabezpieczone przez urzędy skarbowe w postaci założenia blokad na rachunkach bankowych do wysokości zobowiązań podatkowych. Na dzień 30 czerwca 2023 roku blokady są aktywne.

Grupa w pierwszym półroczu 2023 roku miała problemy z płynnością finansową i nieterminowo realizowała niektóre płatności.

W marcu br. Grupa zbyła część nieruchomości celem przywrócenia płynności w spółkach, natomiast w kwietniu br. pozyskała kapitał dłużny w formie obligacji. Spółki z grupy kapitałowej posiadają obszerną bazę nieruchomości inwestycyjnych o istotnej wartości, co gwarantuje możliwość kontynuacji działalności. W dalszym ciągu planowane jest zbycie wybranych aktywów, aby utrzymać niezbędną dla kontynuacji działalności płynność w spółkach z Grupy.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak środki własne, obligacje, kredyty bankowe oraz umowy leasingu. Stan pandemii wpłynął na zachowanie aktywnych pożyczkodawców na rynku finansowym. Uzyskanie dodatkowych, zewnętrznych źródeł finansowania może stać się bardziej czasochłonne.

Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi

Podstawą działalności deweloperskiej są decyzje administracyjne wymagane w związku z obecnie prowadzonymi lub przyszłymi projektami. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też nieuzyskanie ich w terminie może negatywnie wpływać na zdolność rozpoczęcia lub zakończenia obecnych oraz nowych projektów. Wszystkie te czynniki mogą tym samym mieć wpływ na przepływy finansowe i całą prowadzoną działalność.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Branża, w której działa Spółka wraz ze spółkami zależnymi, a w szczególności operatorzy marketów spożywczych łagodniej niż inne branże przeszła okres spowolnienia związany z pandemią Covid-19, a częściowo nawet odnotowała wzrost przychodów. Wprowadzenie stanu pandemii w Polsce oraz ewentualne powtórne zamknięcie jej granic może zagrozić aktualnie prowadzonym projektom pod względem dotrzymania umownych terminów realizacji. Projekty oczekujące na zezwolenia administracyjne mogą ulec opóźnieniom z uwagi na spodziewane przestoje w pracy urzędów państwowych. Z powodu wprowadzonych międzynarodowych sankcji gospodarczych wobec Federacji Rosyjskiej i wraz z nimi sankcji odwetowych oraz zaangażowaniu obywateli Ukrainy w konflikt

zbrojny, odczuwalna jest ograniczona dostępność niektórych materiałów budowlanych, wydłużenie terminów dostaw poszczególnych elementów realizacji oraz deficyt kadry pracowniczej u podmiotów z branży budowlanej.

18. OPIS SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKÓW SPÓŁKI TOWER INVESTMENTS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2023 ROKU

18.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Tower Investments

Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR

	od 01.01.2023 do 30.06.2023	od 01.01.2022 do 30.06.2022	od 01.01.2023 do 30.06.2023	od 01.01.2022 do 30.06.2022
	PLN	PLN	EUR	EUR
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	5 545 823	15 951 242	1 202 216	3 435 768
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(697 627)	3 229 712	(151 231)	695 654
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(2 348 612)	1 717 447	(509 129)	369 924
Zysk (strata) netto	(1 951 091)	1 083 180	(422 955)	233 310
Zysk na akcję (PLN)	(1,44)	(0,70)	(0,31)	(0,15)
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)	(1,44)	(0,70)	(0,31)	(0,15)
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 006 440)	9 881 721	(434 953)	2 128 443
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	489 310	(1 268 120)	106 072	(273 143)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 613 154	(9 841 080)	349 697	(2 119 689)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	96 023	(1 227 479)	20 816	(264 389)
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,6130	4,6427

	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2022
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	79 399 574	85 473 985	17 841 398	18 225 119
Zobowiązania długoterminowe	12 370 771	9 618 440	2 779 761	2 050 884
Zobowiązania krótkoterminowe	19 477 821	26 341 605	4 376 743	5 616 667
Kapitał własny	47 241 449	49 178 210	10 615 340	10 485 983
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	X	X	4,4503	4,6899

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

30.06.2023	31.12.2022

Źródła finansowania ogółem:
Kapitał własny	47 241 449	49 178 210
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	14 600 852	17 302 905
Leasing	1 462 237	0
Inne zobowiązania finansowe	202 891	1 442 462
Źródła finansowania ogółem	63 304 538	66 481 115
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem	0,75	0,74
Zobowiązania długoterminowe	12 370 771	9 618 440
Zobowiązania krótkoterminowe	19 787 354	26 677 335
Zobowiązania razem	32 158 125	36 295 775
Aktywa trwałe	53 922 046	59 903 157
Aktywa obrotowe	25 477 528	25 570 828
Aktywa razem	79 399 574	85 473 985
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,41	0,42
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,26	0,20
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,68	0,74
Wskaźnik długu do aktywów operacyjnych	0,64	0,73

Po sprzedaży akcji spółki Manufaktura Gessler S.A. w grudniu 2022 roku Grupa Kapitałowa wyodrębnia 2 podstawowe segmenty operacyjne:

Działalność na rynku nieruchomości (Nieruchomości)

Celem działalności na rynku nieruchomości jest maksymalizacja zysku z zabezpieczonych nieruchomości bez względu na formę uzyskania tego dochodu (sprzedaż do sieci handlowej, sprzedaż do inwestora finansowego). Segment ten opiera się na kupnie i sprzedaży nieruchomości, realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków i prace związane z obsługą rynku nieruchomości.

Handel przy zastosowaniu platformy internetowej (E-commerce)

W celu prowadzenia handlu poprzez platformę internetową Deli2.pl w 2021 roku została utworzona spółka Deli2 S.A, która oferowała klientom zakupy z różnych delikatesów pod jednym adresem. W dniu 31 marca br. działalność platformy została zawieszona.

19. WYNIK FINANSOWY A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANE PROGNOZY WYNIKU

Grupa Kapitałowa Tower Investments S.A. nie publikowała wcześniejszych prognoz wyników.

20. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Projekty deweloperskie

W pierwszym półroczu 2023 roku działalność Grupy skupiała się przede wszystkim na rynku nieruchomości przeznaczonych do działalności handlowej, usługowej i mieszkaniowej, przede wszystkim dla sieci dyskontowych i deweloperów mieszkaniowych. W ramach rozszerzenia działalności deweloperskiej spółki z Grupy koncentrowały się na przygotowaniu trzech projektów wielofunkcyjnych w Tychach, Warszawie i Łodzi o łącznej powierzchni PUM/PUU około 15.000 m2. Jednocześnie Grupa Kapitałowa prowadzi akwizycję nowych projektów. Korzystne dla Grupy decyzje w zakresie zmian planów zagospodarowania dla obszarów, w których Grupa posiada nieruchomości pozwolą na przyszłe zwiększenie dochodów.

E-commerce

Prognozowana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Tower Investments jest pozytywna. Spółki z grupy kapitałowej posiadają obszerną bazę nieruchomości inwestycyjnych o istotnej wartości, co gwarantuje możliwość kontynuacji działalności. W dalszym ciągu planowane jest zbycie wybranych aktywów, aby utrzymać niezbędną dla kontynuacji działalności płynność w spółkach z Grupy.

21. CZYNNIKI MAJĄCE I MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że rzeczywiste wyniki Grupy Kapitałowej będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, powinni z należytą starannością wziąć pod uwagę wskazane wyżej czynniki oraz inne zdarzenia przyszłe i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego i regulacyjnego, w którym Grupa Kapitałowa działa. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości, odzwierciedlają obecne przekonania Grupy odnośnie do przyszłych wydarzeń i podlegają określonym powyżej oraz innym czynnikom ryzyka, elementom niepewności i założeniom dotyczącym działalności Grupy Kapitałowej, jej wyników, strategii i płynności.

Grupa nie oświadcza, nie daje żadnej gwarancji i nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub typową. Grupa Kapitałowa koncentruje się na realizacji najbardziej perspektywicznych projektów, które zapewnią maksymalizację stopy zwrotu. Strategia rozwoju zakłada jednak wzrost skali działalności i liczby realizowanych projektów. Pomimo tego, że Grupa Kapitałowa stara się, aby środki finansowe były zamrożone w nieruchomościach przez możliwie krótki czas,

konieczne jest posiadanie zasobów finansowych m.in. na wpłatę zaliczek albo zadatków, zapłatę ceny nieruchomości, czy też sfinansowanie wkładu własnego przy inwestycjach finansowanych z kredytu. Brak dostępu do kapitału może uniemożliwić zakładane zwiększenie liczby projektów realizowanych równocześnie przez Grupę Kapitałową, albo przesunąć ten proces w czasie. Do elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej lub monetarnej, które miały lub mogłyby mieć istotny wpływ na działalności operacyjną Grupy Kapitałowej można zaliczyć:

• regulacje prawne dotyczące działalności handlowej i usługowej, w szczególności w zakresie dni wolnych od handlu, czy też dodatkowych obciążeń nakładanych na sieci handlowe, a także dotyczące obrotu nieruchomościami i budowy obiektów handlowych lub usługowych;

• regulacje prawne dotyczące przeznaczenia nieruchomości;

• przedłużające się procesy wydawania pozwoleń na budowę - powodują przesunięcie w terminach realizacji inwestycji a w skrajnych przypadkach rezygnacje klientów z powodu niezachowania terminów z umów przedwstępnych;

• zwiększone zapotrzebowanie na usługi podwykonawców – od kilku lat na rynku budowlanym widoczne jest znaczące zapotrzebowanie na pracowników, co ma wpływ na jakość i terminowość wykonywanych prac. Zapotrzebowanie to znacznie wzrosło w 2020 z powodu zachorowań na koronawirusa SARS-CoV-2.

22. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, NA KTÓRE NARAŻONA JEST GRUPA KAPITAŁOWA

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Całość przychodów Grupy Kapitałowej jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest ona uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski. Sytuacja ta wpływa bowiem na szybkość i kierunki rozwoju sieci handlowych w naszym kraju. Szczególnie istotne znaczenie mają takie czynniki jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, siła nabywcza konsumentów (średnie wynagrodzenie), czy tempo wzrostu popytu konsumpcyjnego. Pandemia koronawirusa spowodowała trwające do dzisiaj zmiany w działalności gospodarczej na rynku krajowym. Branża, w której działa Grupa, a w szczególności operatorzy marketów spożywczych, łagodniej niż inne branże przeszła okres spowolnienia, a częściowo nawet odnotowała wzrost przychodów. Mamy obecnie do czynienia z ograniczoną dostępnością niektórych materiałów budowlanych, wydłużeniem terminów dostaw poszczególnych elementów realizacji oraz deficyt kadry pracowniczej u podmiotów z branży budowlanej. Projekty oczekujące na zezwolenia administracyjne mogą ulec opóźnieniom z uwagi na przeszłe przestoje w pracy urzędów państwowych. Wpływ na sytuację makroekonomiczną mają konflikty zbrojne i polityczne pomiędzy poszczególnymi krajami. Wprowadzanie sankcji gospodarczych i na kraj agresora i sankcji odwetowych z jego strony ogranicza dostępność do określonych materiałów i surowców, wydłuża termin i poziom jakości dostaw oraz spowodować ryzyko deficytu kadry pracowniczej.

Ryzyko zmian w prawie ograniczających budowę obiektów usługowo–handlowych

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na wyszukiwaniu atrakcyjnych gruntów, a następnie ich sprzedaży, najczęściej połączonej z budową na nich obiektów usługowo-handlowych na zlecenie. Wprowadzenie zmian przepisów prawa, które wprowadziłyby ograniczenia możliwości budowy takich obiektów mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta.

Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w obrocie nieruchomościami

Prawie każdy projekt realizowany przez spółki z Grupy Kapitałowej rozpoczyna się od nabycia gruntu, na którym ma być budowany obiekt. Następnie dokonywana jest sprzedaż gruntu albo w niektórych przypadkach wybudowanego już obiektu, zazwyczaj polskiej spółce należącej do międzynarodowej sieci handlowej lub usługowej. W związku z powyższym, jakiekolwiek ograniczenia w możliwości nabywania lub sprzedaży gruntów lub posadowionych na nich budynków i budowli mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej Spółki. Przykładem takich ograniczeń mogą być wprowadzone przepisy dotyczące obrotu nieruchomościami rolnymi. Zgodnie z ustawą z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. 2016, poz. 585) począwszy od 1 maja 2016 r. wstrzymana została na okres 5 lat sprzedaż nieruchomości rolnych (lub ich części), wchodzących w skład Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa. Przedmiotowe ograniczenie nie dotyczy:

a) nieruchomości i ich części przeznaczonych w:

* miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego lub

* studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy lub

* ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu na cele inne niż rolne, w szczególności na parki technologiczne, parki przemysłowe, centra biznesowo-logistyczne, składy magazynowe, inwestycje transportowe, budownictwo mieszkaniowe, obiekty sportowo-rekreacyjne, lub

b) nieruchomości położonych w granicach specjalnych stref ekonomicznych lub

c) domów, lokali mieszkalnych, budynków gospodarczych i garaży wraz z niezbędnymi gruntami oraz ogródków przydomowych lub

d) nieruchomości rolnych o powierzchni do 2 ha.

Minister właściwy do spraw rozwoju wsi, na wniosek Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych, może wyrazić zgodę na sprzedaż nieruchomości lub ich części innych niż wymienione w podpunkcie a), jeżeli jest to uzasadnione względami społeczno-gospodarczymi.

Z kolei zgodnie z ustawą z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. 2012, poz. 803, z poźn. zm) nabywcą nieruchomości rolnej może być wyłącznie rolnik indywidualny, chyba że ustawa stanowi inaczej. Ww. ograniczenia nie dotyczą nieruchomości o powierzchni mniejszej niż 0,3 ha oraz przeznaczonych w planach zagospodarowania przestrzennego na cele inne niż rolne.

Ryzyko związane ze zmianą innych przepisów prawa

Zagrożenie dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej mogą stanowić także zmiany innych przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Ponadto konieczność dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej może niekorzystnie wpływać na otoczenie prawne Spółki. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste jego nowelizacje pociągają za sobą ryzyko dla prowadzenia działalności gospodarczej podmiotów w Polsce. Potencjalne zmiany przepisów prawnych, w szczególności prawa podatkowego czy handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą negatywnie wpływać na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową.

Ponadto istnieje ryzyko, że nowe regulacje w systemie podatkowym spowodują spadek skłonności sieci handlowych do inwestycji w Polsce. Przykładem takich zmian może być wprowadzenie podatku od handlu detalicznego.

Również duża niestabilność charakteryzująca polski system podatkowy może prowadzić do nieoczekiwanych i niekorzystnych z punktu widzenia Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zmian podatkowych, mogących istotnie wpływać na osiągane wyniki.

Ryzyko kursowe

Półroczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

W realizowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej parkach handlowych powierzchnie są wynajmowane, a czynsz ustalany jest w zależności od najemcy i prowadzonych negocjacji, w euro albo w złotych. W przypadku czynszu ustalonego w euro, Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko kursowe. Znaczące wzmocnienie się polskiej waluty może przełożyć się na niższe przychody, a także niższą wycenę całego parku handlowego, a co za tym idzie gorsze wyniki Grupy Kapitałowej. Znaczne osłabienie polskiego złotego może spowodować zmniejszenie możliwości regulowania zobowiązań ze strony najemców. Grupa nie stosuje mechanizmów zabezpieczenia się przed ww. ryzykiem, ponieważ na datę publikacji niniejszego raportu jego wpływ na działalność całej Grupy Kapitałowej jest niewielki.

Ryzyko związane z konkurencją

Na polskim rynku budowlanym panuje duża konkurencja. W związku z tym istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie pozyskiwać nowych klientów na obsługę realizacji inwestycji lub spadną osiągane marże, co miałoby istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej. Należy jednak podkreślić, że Grupa działa w specyficznym segmencie rynku budowlanego, w którym kluczowe znaczenie ma pozyskanie lokalizacji, jak i kompleksowa obsługa całego procesu inwestycyjnego, znajomość procedur administracyjnych i zasad funkcjonowania oraz rozwoju sieci handlowych, a także doświadczenie. Kluczowa jest marża osiągana na sprzedaży gruntu, marża z tytułu realizacji gotowego obiektu ma w tym wypadku znaczenie drugorzędne, a Grupa stara się w ogóle zrezygnować z obsługi realizacji inwestycji. W ocenie Grupy Kapitałowej, na rynku funkcjonuje bardzo niewiele podmiotów z taką wiedzą i doświadczeniem, co powoduje, że w segmencie podmiotów dostarczających grunty sieciom handlowym i usługowym nie występuje istotna walka konkurencyjna. Istotniejszym ryzykiem dla Grupy jest zmniejszająca się liczba atrakcyjnych dla sieci handlowych lokalizacji. W związku z tym wzrasta konkurencja w obszarze zakupu gruntu. Brak możliwości nabywania kolejnych gruntów, albo znaczący wzrost ich cen wpłynęłyby niekorzystnie na liczbę realizowanych projektów i ich rentowność, co miałoby istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową.

Ryzyko związane z nieregularnością przychodów

Podstawowa działalność spółek z Grupy Kapitałowej polega na znalezieniu atrakcyjnej lokalizacji, na której może zostać wybudowany lokal handlowy lub usługowy, uzyskaniu decyzji o warunkach zabudowy i kreowaniu miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego zgodnie z wymaganiami inwestorów. Po spełnieniu oczekiwanych przez Spółkę warunków nieruchomości są nabywane, a następnie, zazwyczaj w bardzo krótkim czasie, sprzedawane ostatecznym nabywcom.

Taki model działania powoduje powstawanie wysokich przychodów (przy wysokiej marży) dopiero po zrealizowaniu transakcji. W okresie przygotowywania inwestycji przychody nie występują. Ponieważ brak jest pewności w jakich terminach i w jakich kwotach zostaną w przyszłości zrealizowane transakcje, w kolejnych okresach mogą wystąpić kwartały, w których przychody Grupy Kapitałowej nie wystąpią, albo będą nieznaczne i co za tym idzie wykazana zostanie strata. Wysokość potencjalnych strat jest ograniczona dzięki stosunkowo niewysokim kosztom stałym działalności. Pewnym ograniczeniem ww. ryzyka może być posiadanie własnych parków handlowych, które byłyby dla Grupy źródłem stałych przychodów. Na dzień publikacji spółka Shopin2 sp. z o.o. jest właścicielem parku handlowego Shopin Łódź i osiąga przychód z tytułu najmu lokali.

Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem ekspansji głównych sieci handlowych na terytorium Polski

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta polega na pozyskiwaniu gruntów, a następnie ich sprzedaży, połączonej z budową na nich obiektów usługowo-handlowych. Nabywcami gruntów są głównie sieci handlowe i usługowe. Kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej ma zatem systematyczny wzrost liczby placówek tych sieci w Polsce.

Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że dalsza ekspansja sieci na terytorium Polski zostanie zahamowana, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze znaczącym spadkiem czynszów w obiektach

Jednym z segmentów działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest budowa parków handlowych Shopin na zlecenie inwestora albo na wynajem we własnym zakresie połączony z późniejszą sprzedażą skomercjalizowanego obiektu. Dla rentowności inwestycji z przeznaczeniem na wynajem istotne znaczenie ma szybkie i pełne wynajęcie całej powierzchni. Nie można zagwarantować, że w nowo realizowanych parkach handlowych Grupie uda się w krótkim czasie pozyskać najemców, przy czym istotna jest również jakość tych najemców. Bardzo ważni są tzw. kluczowi najemcy, czyli podmioty, które przyciągają innych najemców i generują ruch klientów w obiekcie. Grupa współpracuje z sieciami Netto, Biedronka oraz Rossmann, nie ma jednak gwarancji, że współpraca ta będzie kontynuowana w przyszłości w kolejnych parkach. Aby ograniczyć wyżej wymienione ryzyko, Spółka przystępuje do realizacji parku handlowego dopiero po pozyskaniu kluczowych najemców albo sprzedaży części powierzchni takiemu najemcy.

Również wypowiedzenie umowy albo nieprzedłużenie najmu przez któregoś z kluczowych najemców może mieć istotny negatywny wpływ na przychody oraz wycenę parku handlowego, a przez to na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej.

Dla rentowności inwestycji kluczowe jest również uzyskanie odpowiednich stawek czynszu. W ostatnich latach stawki najmu lokali w galeriach handlowych utrzymywały się na zbliżonym poziomie albo rosły w przeciwieństwie do drobnych punktów handlowych, gdzie można zaobserwować spadki cen.

Znaczący spadek czynszów spowoduje obniżenie rentowności osiąganej z danego parku handlowego, a nawet osiągnięcie straty na zrealizowanej inwestycji. W takiej sytuacji Grupa Kapitałowa może być zmuszona do dokonania odpisów aktualizujących wykazaną w księgach

Ryzyko upadłości generalnego wykonawcy

Spółki z Grupy Kapitałowej zlecają realizację prowadzonych we własnym zakresie inwestycji podmiotom zewnętrznym (przede wszystkim dotyczy to parków handlowych). Generalny wykonawca może z kolei zatrudnić podwykonawców. Kodeks cywilny reguluje kwestię odpowiedzialności inwestora (spółki z Grupy Kapitałowej) i generalnego wykonawcy wobec podwykonawców robót budowlanych. Odpowiedzialność ta jest odstępstwem od podstawowej zasady, iż stosunek umowny rozciąga się tylko na jego strony. Solidarna odpowiedzialność za zapłatę należności oznacza, iż wierzyciel (podwykonawca) może domagać się zapłaty należnego mu wynagrodzenia zarówno od generalnego wykonawcy jak i od spółki z Grupy Kapitałowej. Inwestor ponosi tutaj największe ryzyko, gdyż jest odpowiedzialny za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcy nawet wówczas, gdy rozliczył się już z generalnym wykonawcą, a ten np. w wyniku upadłości nie był w stanie zapłacić podwykonawcy. W efekcie spółka z Grupy Kapitałowej musiałaby zapłacić dwa razy za te same prace, co przy braku możliwości odzyskania środków od generalnego wykonawcy przełoży się na konieczność dokonania odpisów aktualizujących należności, a przez to wpłynie na pogorszenie wyników Grupy Kapitałowej Emitenta. Spółki z Grupy Kapitałowej zlecają prace sprawdzonym podmiotom, z którymi Grupa Kapitałowa współpracowała już przy wcześniejszych inwestycjach.

Ryzyko związane z trudnościami w znalezieniu nabywców na parki handlowe

Jednym z segmentów działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest budowa parków handlowych w celu wynajmu. Po pozyskaniu najemców parki te mogą być sprzedawane inwestorom, szczególnie w przypadku pojawienia się możliwości realizacji nowych inwestycji i zapotrzebowania Grupy Kapitałowej na dodatkowe środki finansowe.

Istnieje jednak ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie znaleźć nabywców na posiadane parki handlowe albo uzyskać satysfakcjonującej ceny, co oznaczać będzie zamrożenie środków i brak możliwości realizacji innych, potencjalnie bardziej rentownych projektów albo niezrealizowanie zakładanych zysków z inwestycji w park handlowy.

Ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji inwestycji

Przed przystąpieniem do realizacji projektu spółka z Grupy Kapitałowej przeprowadza szczegółową kalkulację kosztów przeprowadzenia inwestycji. Nie można wykluczyć sytuacji, w której kalkulacja okaże się zaniżona i ostateczne koszty okażą się znacząco wyższe niż pierwotnie planowane, co wpłynęłoby na niższy niż planowany wynik z realizacji danego projektu, a w skrajnym wypadku nawet osiągnięcie straty. Zmiany w sytuacji gospodarczej mogą wpłynąć na ceny dostaw, co może wprowadzić problem niedoszacowania kosztów realizacji. Ryzyko to jest minimalizowane długoletnim doświadczeniem Grupy Kapitałowej w szacowaniu kosztów realizacji projektów oraz uwzględnianiem spodziewanych zmian w umowach sprzedaży.

Ryzyko związane z niewypłacalnością klienta

Na bieżącą płynność finansową spółek z Grupy Kapitałowej i ich wyniki niekorzystny wpływ wywrzeć może opóźnienie w płatnościach albo całkowita niewypłacalność klientów, którym Spółka Grupa sprzedaje zrealizowaną inwestycję lub wynajmuje lokale w parkach handlowych. Aby ograniczyć to ryzyko Grupa współpracuje z renomowanymi, dużymi sieciami, a ponadto realizując inwestycje zazwyczaj rozlicza poszczególne etapy inwestycji. Znaczące pogorszenie się sytuacji gospodarczej w Polsce może mieć w przyszłości wpływ na kondycję finansową kontrahentów Grupy. Dlatego Grupa dokładnie monitoruje informacje dotyczące jej istniejących i przyszłych kontrahentów.

Ryzyko wad prawnych nieruchomości lub niekorzystnych warunków gruntowych

Nabywając grunt na potrzeby realizacji inwestycji, Grupa dokonuje m.in. jego analizy technicznej. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że w czasie realizacji inwestycji ujawnią się nieprzewidziane czynniki takie tak wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym koniecznością jego wymiany, znaleziska archeologiczne, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększenie kosztów przygotowania gruntu pod budowę, a nawet uniemożliwić realizację inwestycji w planowanym kształcie. Sytuacja taka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest jednak ograniczone ponieważ w zdecydowanej większości przypadków niezwłocznie po zakupie gruntu jest on sprzedawany finalnemu inwestorowi, a każdy grunt podlega szczegółowemu badaniu.

Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi

Stan pandemii z roku 2020 i 2021 wciąż ma swoje konsekwencje w działaniu urzędów, które są w trakcie wyrównywania zaległości powstałych w okresie ich zamknięcia.

Zawierając ostateczną umowę nabycia gruntu Grupa posiada już wymagane prawem pozwolenia, zezwolenia lub zgody na realizację planowanej inwestycji. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że takie pozwolenia, zezwolenia lub zgody zostaną wzruszone, co może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia inwestycji. To z kolei mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska

Zgodnie z prawem polskim, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Przed nabyciem gruntu Grupa szczegółowo analizuje ryzyko powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska. Nie można jednak że wykluczyć, że analiza taka będzie nieprawidłowa i na etapie realizacji inwestycji ujawnią się zanieczyszczenia, w związku z czym Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Grupę gruntach, co z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest ograniczone, ponieważ w zdecydowanej większości przypadków niezwłocznie po zakupie gruntu jest on sprzedawany finalnemu inwestorowi.

23. ŁAD KORPORACYJNY I JEGO STOSOWANIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS

Celem ładu korporacyjnego jest tworzenie narzędzi wspierających efektywne zarządzanie, skuteczny nadzór, poszanowanie praw akcjonariuszy oraz przejrzystą komunikację spółki z rynkiem. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, jako zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym, są ważnym elementem budowania pozycji konkurencyjnej tych spółek i w istotny sposób przyczyniają się do umacniania atrakcyjności polskiego rynku kapitałowego. Zasadom Dobrych Praktyk i regulacjom z nimi związanym podlegają emitenci akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym GPW.

Zbiór Dobrych Praktyk jest wynikiem pracy ekspertów wchodzących w skład Komitetu Konsultacyjnego GPW ds. Ładu Korporacyjnego, reprezentujących interesy różnych grup uczestników rynku kapitałowego.

Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW.

Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Pierwsze raporty w sprawie. stosowania DPSN2021 musiały zostać opublikowane przez spółki do końca lipca 2021 roku, co też uczyniła spółka Tower Investments S.A. raportem EBI nr 1/2021.

Nowe Dobre Praktyki odzwierciedlają aktualne trendy i podążają za europejskimi regulacjami w obszarze corporate governance. Dokonane zmiany uwzględniają aktualny stan prawny i najnowsze trendy z obszaru corporate governance, a także stanowią odpowiedź na postulaty uczestników rynku zainteresowanych coraz lepszym ładem korporacyjnym w spółkach giełdowych.

W porównaniu do poprzedniej wersji Dobrych Praktyk zmieniono strukturę dokumentu. Zrezygnowano z dotychczasowego podziału na rekomendacje i zasady. Każdy z rozdziałów składa się z zasad ogólnych, wskazujących cele, do których powinna dążyć spółka w danym obszarze, a także z zasad szczegółowych podlegających obowiązkowi raportowania.

Zgodnie z oczekiwaniami uczestników rynku w nowych Dobrych Praktykach znalazły się zagadnienia z obszaru ESG, m. in. kwestie ochrony klimatu, zrównoważonego rozwoju, różnorodności w składzie organów spółek i równości wynagrodzeń. Na dobry ład korporacyjny duży wpływ ma sposób traktowania akcjonariuszy, stąd też nowe zasady odnoszące się do sposobu podziału zysku, emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, czy też skupu akcji własnych. Dużą uwagę poświęcono jak najlepszemu przygotowaniu walnego zgromadzenia, wskazując termin na przesyłanie przez akcjonariuszy projektów uchwał, a także procesowi zgłaszania kandydatur na członków rad nadzorczych i powoływania ich do składu rady, zgodnie z wymaganiami określonymi przez przepisy prawa w stosunku do członków komitetu audytu, jak i polityką różnorodności przyjętą w wyniku stosowania odpowiedniej zasady Dobrych Praktyk.

Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w zakresie nie regulowanym przez prawo.

Od chwili dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, Zarząd stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych, z zastrzeżeniem następujących:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie wdrożyła dotychczas strategii ESG.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ww. zagadnienia nie są elementem strategii biznesowej jako skupiającej się na aspektach wymiernie związanych działalnością spółki. Niemniej jednak spółka kładzie duży nacisk na kwestie społeczne i pracownicze. Działania spółki w tym zakresie są szeroko omawiane na cyklicznych spotkaniach Zarządu z Dyrektorem Administracji.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem wydatkowanie przez Spółkę kwot na te cele ma charakter incydentalny, a ich wielkość (w ujęciu jednostkowym i łącznym) nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada polityki różnorodności, co nie przeszkadza w uzyskaniu wymaganego 30% parytetu mniejszości w zarządzie czy na poziomie kierownictwa zespołów. Rada Nadzorcza jest zróżnicowana kompetencyjnie i pod względem kwalifikacji.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, przede wszystkimi kieruje się powyższymi kryteriami. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka zapewnia, że w procesie doboru członków jej organów nie kieruje się kryteriami niedozwolonymi.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana, ale Rada Nadzorcza i Zarząd dokonają odpowiednich zmian w regulaminach.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Rada Nadzorcza będzie oceniać, czy istnieje konieczność powoływania dodatkowych komitetów w radzie, poza Komitetem Audytu.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 2.1.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osób odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, za zadania z obszaru compliance odpowiedzialny jest Compliance Officer podlegający bezpośrednio Zarządowi Spółki.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za wskazane obszary, jednak zleca przeprowadzanie audytu zewnętrznym podmiotom.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie zasad 3.4 i 3.6.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami (DPSN2016) Spółka Dominująca nie przewidywała przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń nie wskazywały na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Rozwiązanie to nie było również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. W opinii Zarządu niestosowanie powyższej rekomendacji nie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Podobnie jak w zasadzie 4.1 Spółka nie przewidywała transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń, które nie wskazywały na potrzebę zapewniania transmisji.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje stosowania tej zasady. W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Ponadto brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.

WYNAGRODZENIA

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie były wprowadzone i realizowany programy motywacyjne, jak również nie ma planów wprowadzenia takiego programu w przyszłości.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie był realizowany program opcji menedżerskich, jak również nie ma planów wprowadzenia takiego programu w przyszłości.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w zakresie nie regulowanym przez prawo.

Od chwili dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, Zarząd stosuje zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, z kilkoma zastrzeżeniami, których lista zastrzeżeń jest szczegółowo w sprawozdaniu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

23.1 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale
Stan na 30.06.2023 roku
Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.	689 171	689 171	689 171	44,2%

PZW FIZ	158 847	158 847	158 847	10,2%
Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp. z o.o.	179 667	179 667	179 667	11,5%
Cezary Gregorczuk	105 767	105 767	105 767	6,8%
Rockbridge Towarzystwo Funduszy inwestycyjnych S.A.	78 034	78 034	78 034	5,0%
Akcje własne	11 126	11 126	11 126	0,7%
Pozostali akcjonariusze	443 905	443 905	443 905	21,6%
Razem	1 560 750	1 560 750	1 560 750	100%
Stan na 31.12.2022 roku
Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.	689 171	689 171	689 171	44,2%
PZW FIZ	158 847	158 847	158 847	10,2%
Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp. z o.o.	179 667	179 667	179 667	11,5%
Cezary Gregorczuk	105 767	105 767	105 767	6,8%
Rockbridge Towarzystwo Funduszy inwestycyjnych S.A.	78 034	78 034	78 034	5,0%
Akcje własne	11 126	11 126	11 126	0,7%
Pozostali akcjonariusze	443 905	443 905	443 905	21,6%
Razem	1 560 750	1 560 750	1 560 750	100%
Stan na 30.06.2022 roku
Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.	689 171	689 171	689 171	44,2%
PZW FIZ zarządzany przez Copernicus Capital TFI S.A. Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp.	158 847	158 847	158 847	10,2%
z o.o.	179 667	179 667	179 667	11,5%
Rockbridge Towarzystwo Funduszy inwestycyjnych S.A.	78 034	78 034	78 034	5,0%
Akcje własne	11 126	11 126	11 126	0,7%
Pozostali akcjonariusze	443 905	443 905	443 905	28,4%
Razem	1 560 750	1 560 750	1 560 750	100%

23.2 Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki

W I półroczu 2023 roku nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

23.3 Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

Według posiadanych przez Spółkę informacji w roku 2023 nie występowały i nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

23.4 Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych

Akcje będące w posiadaniu spółki Floryda 1 sp. z o.o. s.k.a. w ilości 689.171 dające 44,16% praw głosu objęte są zastawem rejestrowym z tytułu umowy emisji obligacji serii A i serii C. Zgodnie z Programem Skupu Akcji Własnych Spółka Tower Investments S.A. do dnia 30 czerwca 2023 roku dokonała skupu 11.126 akcji własnych. Pozostałe akcje nie podlegają ograniczeniom w przenoszeniu praw własności.

23.5 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Osoby zarządzające – Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Zarządu może być odwołany także przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Zarządu nie zostali upoważnieni przez Statut do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji. Czynności w tym zakresie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

23.6 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana Statutu Emitenta dokonywana jest w trybie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych, przez Walne Zgromadzenie. Statut nie wprowadza w tym zakresie żadnych zasad odmiennych od uregulowań ustawowych.

23.7 Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Tower Investments Spółka Akcyjna i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia).

23.8 Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych Tower Investments S.A. oraz ich komitetów i opis ich działania

Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych Tower Investments S.A. opisany został w nocie nr 7 niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności. Zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu Audytu).

Mariusz Trojak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej - posiada wykształcenie wyższe z zakresu finansów, uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych. Od 20 lat prowadzi zajęcia dydaktyczne z zakresu finansów przedsiębiorstw, analizy ekonomicznej i zarządzania ryzykiem. Doświadczenie nabywał pełniąc funkcje w organach zarządczych i kontrolnych spółek kapitałowych oraz prowadząc wieloletnią działalności doradczą w zakresie finansów i optymalizacji struktury finansowej przedsiębiorstw.

Damian Jasica – Członek Komitetu Audytu, Przewodniczący Rady Nadzorczej - posiada wykształcenie wyższe z zakresu finansów i controllingu, ponadto uczestniczył w wielu szkoleniach uzupełniających z zakresu czytania sprawozdań finansowych, oceny sytuacji finansowej przedsiębiorstw oraz zagadnień związanych z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej. Doświadczenie nabywał pełniąc funkcję w organach zarządczych i kontrolnych spółek kapitałowych zajmując się finansami oraz prowadząc działalność doradczą z zakresu finansów i rachunkowości. Ponadto został uznany za osobę posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości podczas przesłuchania w Komisji Nadzoru Finansowego 15.11.2017 roku. Pan Jasica posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży wynikające z wieloletniego prowadzenia biura projektów architektonicznych oraz działalności w zakresie doradztwa inwestycyjnego.

Michał Wnorowski- Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu od dnia 11 stycznia 2023 roku- ekspert w dziedzinie corporate governance. Z rynkiem finansowym związany od 1995 roku. W latach 2012-2016 Dyrektor Inwestycyjny Zarządzający Portfelem Akcji Długoterminowych Grupy PZU, wcześniej wieloletni dyrektor zespołu analiz i nadzoru właścicielskiego w Grupie PZU. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Magdalena Gronowska - Członek Rady Nadzorczej- posiada wykształcenie w zakresie architektury wnętrz. Z Grupą Kapitałową związana jest od 2010 roku, odpowiada za dział kreatywny. Posiada oświadczenie zawodowe w zakresie marketingu i obrotu nieruchomościami.

Tomasz Muchalski - Członek Rady Nadzorczej- jest absolwentem wydziału Stosunków Międzynarodowych Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończył również kurs doradców i maklerów giełdowych. Dodatkowo pogłębił wiedzę z zakresu współpracy biznesu z branżą IT jako dziennikarz i redaktor specjalistycznych periodyków.

Opis działania Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu:

➢ Mariusz Trojak spełnia ustawowe kryteria niezależności
➢ Damian Jasica
➢ Michał Wnorowski spełnia ustawowe kryteria niezależności

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku, Komitet Audytu odbył dwanaście posiedzenia i podjął dziewiętnaście uchwał oraz wydawał rekomendacje Zarządowi w celu poprawy jakości procedur sporządzania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sprawował swoje funkcje także pomiędzy posiedzeniami. Komitet Audytu spełniał ustawowe wymogi dotyczące liczby członków niezależnych, posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży Grupy Kapitałowej oraz posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Kluczowymi obszarami zainteresowania Komitetu Audytu były:

➢ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
➢ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz procedur audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
➢ monitorowanie jakości i kompetencji pionu finansowo- księgowego,
➢ badanie niezależności audytora spółki i monitorowanie procesu badania sprawozdań finansowych przez audytora.

Opis działania Rady Nadzorczej

Posiedzenia członków Rady Nadzorczej odbywają się regularnie i gdy jest to niezbędne dla prawidłowego nadzorowania działalności. W ciągu 6 miesięcy 2023 roku Rada Nadzorcza między innymi sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej, opiniowała uchwały Walnych Zgromadzeń, zajmowała się zagadnieniami transakcji z podmiotami powiązanymi, dokonywała oceny sporządzonych sprawozdań finansowych, ustaliła cele zarządcze na 2023 r. Ponadto Rada Nadzorcza zajmowała się sprawami związanymi z nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych.

24. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Z uwagi na rozmiar i charakter działalności, jak również strukturę organizacyjną, w Grupie nie są wyodrębnione osobne jednostki kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Spółka wytworzyła mechanizmy kontrolne w zakresie funkcjonujących tych systemów, są one częściowo sformalizowane i posiadają charakter procedur w odniesieniu do istotnych procesów. Za zapewnienie funkcjonowania tych systemów odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Uczestniczy on aktywnie w procesie kontrolnym poprzez zatwierdzanie dowodów księgowych, analizę wydatków od strony ich zasadności oraz analizę ryzyk - między innymi poprzez monitorowanie czynności operacyjnych prowadzonych przez pracowników Spółki. Za prowadzenie ksiąg rachunkowych, poprawność dowodów księgowych oraz ich zgodność dekretacji od strony księgowej i podatkowej z obowiązującymi przepisami, standardami księgowymi i przyjętą polityką rachunkowości w Grupie Kapitałowej, odpowiedzialny jest dział księgowy, który w całości prowadzony jest przez zewnętrzne profesjonalne biuro księgowe. Dzięki takiemu rozwiązaniu dochodzi do rozdzielenia części czynności w ramach koncepcji "Separation of Duties" oraz do krzyżowej kontroli wynikającej z odmiennie ukształtowanych procesów kontrolnych po stronie Grupy Kapitałowej i zewnętrznego biura księgowego. Bezpośredni nadzór nad prawidłowym prowadzeniem ksiąg rachunkowych, sprawozdawczością finansową, kompletnością i zakresem przedstawienia danych zapewnia Zarząd Spółki Emitenta działając samodzielnie lub za pośrednictwem Dyrektor Administracji Spółki Dominującej.

W ramach weryfikacji poprawności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonuje w Spółce Komitet Audytu Rady Nadzorczej. W zakresie prowadzonych działań kontrolnych, Komitet Audytu weryfikuje przyjęte przez Zarząd założenia i udziela rekomendacji co do poprawy jakości sprawozdawczości między innymi wskazując obszary, które wymagają ponownej analizy na etapie sporządzania sprawozdań finansowych. Ponadto Komitet Audytu jest w stałym kontakcie z Biegłym Rewidentem. Biegły rewident w trakcie prowadzonych badań przedstawia korekty, z którymi zapoznaje się Zarząd i Komitet Audytu. Dzięki temu sprzężeniu zwrotnemu możliwe jest dokonanie finalnych modyfikacji, w ramach weryfikacji danych zamieszczanych w sprawozdaniach finansowych w rozumieniu systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

25. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Podmiotem uprawnionym do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. jest Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy – Audyt sp. z o.o. - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR, pod numerem ewidencyjnym 2558.

Wyboru biegłego rewidenta dokonała Rada Nadzorcza Spółki Tower Investments S.A. na podstawie art. 16 ust. 3 pkt. 10 statutu Spółki. Umowa z biegłym rewidentem została zawarta w dniu 8 marca 2023 roku. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego obejmuje zarówno przegląd śródroczny i badanie roczne sprawozdań finansowych

jednostkowych, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego i planowane jest w roku 2023 w wysokości 143.000,00 PLN.

26. OŚWIADCZENIE

Zarząd Spółki oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej i Spółki oraz ich wynik finansowy. Zarząd Spółki oświadcza, że sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Bartosz Kazimierczuk

Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Bartosz Marek Kazimierczuk Date / Data: 2023-09-27 15:56

AI Terminal

Tower Investments S.A.

5841_rns_2023-09-28_db56b360-4644-4a53-9193-b282bd826e0f.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA

TOWER INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

1. INFORMACJE O GRUPIE

1.1 Dane podstawowe

1.2 Posiadane oddziały

1.3 Informacje na temat kapitału zakładowego

2. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

3. AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

4. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

5. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

6. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

7. RADA NADZORCZA, ZARZĄD I KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu

8. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ ZE ZMIANAMI

9. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, PRODUKTY, TOWARY, RYNKI ZBYTU

10. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH ZDARZEŃ, DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ TOWER INVESTMENTS S.A. W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2023ROKU DO DNIA PUBLIKACJI

11. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

12. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

13. INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH

14. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

15. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI

16. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH POŻYCZEK I KREDYTÓW

17.1 Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko płynności

Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

18. OPIS SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKÓW SPÓŁKI TOWER INVESTMENTS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2023 ROKU

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Działalność na rynku nieruchomości (Nieruchomości)

Handel przy zastosowaniu platformy internetowej (E-commerce)

19. WYNIK FINANSOWY A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANE PROGNOZY WYNIKU

20. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Projekty deweloperskie

E-commerce

21. CZYNNIKI MAJĄCE I MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

22. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, NA KTÓRE NARAŻONA JEST GRUPA KAPITAŁOWA

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko zmian w prawie ograniczających budowę obiektów usługowo–handlowych

Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w obrocie nieruchomościami

Ryzyko związane ze zmianą innych przepisów prawa

Ryzyko kursowe

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z nieregularnością przychodów

Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem ekspansji głównych sieci handlowych na terytorium Polski

Ryzyko związane ze znaczącym spadkiem czynszów w obiektach

Ryzyko upadłości generalnego wykonawcy

Ryzyko związane z trudnościami w znalezieniu nabywców na parki handlowe

Ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji inwestycji

Ryzyko związane z niewypłacalnością klienta

Ryzyko wad prawnych nieruchomości lub niekorzystnych warunków gruntowych

Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi

Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska

23. ŁAD KORPORACYJNY I JEGO STOSOWANIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie wdrożyła dotychczas strategii ESG.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Spółka nie stosuje powyższej zasady.