Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej obejmujące okres od 2023-01-01 do 2023-06-30

Otmuchów, dnia 28.09.2023 roku

Spis treści:

1.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A. 4
1.1	Podstawowe informacje o jednostce dominującej ZPC Otmuchów S.A. 4
1.2	Opis Grupy Kapitałowej 4
1.3	Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą 5
1.4	Zmiany w obszarze struktury Grupy Kapitałowej 5
2.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW ORAZ ZPC OTMUCHÓW S.A 5
2.1	Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6
2.2	Działalność kontynuowana oraz zaniechana 6
2.3	Wskaźnik EBITDA 6
2.4	Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej Otmuchów 7
2.5	Omówienie wyników finansowych ZPC Otmuchów S.A 10
2.6	Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej Otmuchów 12
2.7	Stanowisko wobec publikowanych prognoz 12
2.8	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań 13
2.9	Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte
	wyniki finansowe w I półroczu 2023 roku 13
2.10	Informacje istotne dla oceny możliwości realizacji przez Spółkę i Grupę zobowiązań 13
3.	Opis działalności Grupy kapitałowej ZPC Otmuchów 14
3.1	Opis podstawowych segmentów produkcji 14
3.2	Rynki zbytu 15
3.3	Znaczące umowy, w tym umowy handlowe 15
3.4	Transakcje z podmiotami powiązanymi 15
3.5	Poręczenia i gwarancje 16
3.6	Postępowania sądowe 16
4.	PERSPEKTYWY ROZWOJU 16
4.1	Czynniki istotne dla rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów 16
4.2	Strategia Grupy Kapitałowej Otmuchów 16
4.3	Zarządzanie ryzykiem 17
5.	ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA 20
5.1	Zarząd 20
5.2	Rada Nadzorcza 21
5.3	Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące 21
6.	AKCJE I AKCJONARIAT 21
6.1	Struktura kapitału zakładowego jednostki dominującej 21
6.2	Akcjonariat 22

6.3	Zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy	22
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI 23

Spis diagramów i tabel:

Diagram 1 Struktura Grupy Kapitałowej na dzień publikacji sprawozdania. 5
Tabela 1. Zakłady produkcyjne ZPC Otmuchów S.A.	4
Tabela 2. Zakłady produkcyjne Spółek Zależnych na dzień 30 czerwca 2023 roku	5
Tabela 3. Struktura Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień sprawozdawczy	5
Tabela 4. Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Otmuchów	7
Tabela 5. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	7
Tabela 6. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa	8
Tabela 7. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej – kapitały i zobowiązania.	8
Tabela 8. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych.	9
Tabela 9. Wskaźniki finansowe ZPC Otmuchów S.A 10
Tabela 10. Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów. 10
Tabela 11. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa 11
Tabela 12. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej – kapitały i zobowiązania. 11
Tabela 13. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych. 12
Tabela 14. Sprzedaż w segmentach operacyjnych Grupy Otmuchów (działalność kontynuowana) 15
Tabela 15 Struktura akcjonariuszy znaczących na dzień 30 czerwca 2023 roku 22

1. Powiązania organizacyjne i kapitałowe ZPC Otmuchów S.A.

1.1 Podstawowe informacje o jednostce dominującej ZPC Otmuchów S.A.

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. (dalej: :Zakłady ZPC Otmuchów S.A.", "ZPC Otmuchów", "Spółka", "Jednostka") posiadają ponad 50- letnią tradycję przy produkcji wyrobów cukierniczych. Na przestrzeni tego okresu produkowane były ciastka tortowe, odlewy cukrowe, serca oraz gwiazdki piernikowe w czekoladzie i glazurowane, lody, lizaki, wiśnie w czekoladzie, galaretki w czekoladzie i w cukrze, a także inne wyroby. W latach 1976-1982 spółka wchodziła w skład Opolskich Zakładów Przemysłu Cukierniczego z siedzibą w Brzegu - ODRA Brzeg. Została sprywatyzowana w 1993 r., a w wyniku przekształcenia powstały Zakłady Przemysłu Cukierniczego Sp. z o.o. Od 1997 roku firma istnieje jako Zakłady Przemysłu Cukierniczego OTMUCHÓW Spółka Akcyjna. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028079. Spółce nadano numer statystyczny REGON 531258977. Siedziba Spółki mieści się w Otmuchowie przy ul. Nyskiej 21.

Czas trwania Jednostki jest nieograniczony.

Według statutu Spółki podstawowym przedmiotem działalności jest produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych.

W skład jednostki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Spółka jest jednostką dominującą wobec Grupy Kapitałowej Otmuchów i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki jest Tornellon Investments sp z o.o. Podmiotem kontrolującym Tornellon Investments sp z o.o. jest Kervan International AB, który z kolei jest podmiotem zależnym od Kervan Gida Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi.

ZPC Otmuchów posiada obecnie trzy działające zakłady w następujących lokalizacjach:

Tabela 1. Zakłady produkcyjne ZPC Otmuchów S.A.

ZAKŁADY	PRZEZNACZENIE
Otmuchów, ul. Nyska 21	Siedziba, zakład produkcyjny słodyczy (mleczko)
Otmuchów, ul. Grodkowska 12	Zakład produkcyjny zajmujący się produkcją żelek
Nysa, ul. Nowowiejska 20	Zakład produkcyjny - batony, słone przekąski, żelki ekstrudowane oraz magazyn wyrobów gotowych

1.2Opis Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. (dalej "Grupa Kapitałowa Otmuchów", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Otmuchów") na dzień 30 czerwca 2023 roku składała się z posiadającej status jednostki dominującej ZPC Otmuchów S.A. oraz jednej Spółki zależnej:

Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych "Odra" S.A. (dalej "PWC Odra S.A.").

Poniżej zaprezentowano strukturę Grupy na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego.

Diagram 1 Struktura Grupy Kapitałowej na dzień publikacji sprawozdania (udział w kapitale)

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Grupa Otmuchów posiadała łącznie 4 zakłady produkcyjne. Oprócz wymienionych w pkt. 1.1 zakładów należących do ZPC Otmuchów, Grupa posiadała zakład produkcyjny funkcjonujący w PWC Odra S.A. w Brzegu.

Tabela 2. Zakłady produkcyjne Spółek Zależnych na dzień 30 czerwca 2023 roku.

ZAKŁADY	PRZEZNACZENIE
Brzeg, ul. Starobrzeska 4, 7	Zakład produkcyjny słodyczy

Tabela 3. Struktura Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień sprawozdawczy.

JEDNOSTKA ZALEŻNA	UDZIAŁ W GŁOSACH (BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO)	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	METODA KONSOLIDACJI
PWC Odra S.A.		71,36% Produkcja słodyczy	Pełna

1.3 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą

W trakcie okresu sprawozdawczego nie zostały wprowadzone zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą.

1.4 Zmiany w obszarze struktury Grupy Kapitałowej

W czerwcu 2023 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zależnej Spółki Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych "Odra" S.A. z siedzibą w Brzegu, została podjęta uchwała w sprawie wykupu akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariuszy mniejszościowych) tej Spółki przez akcjonariuszy posiadających na dzień podjęcia ww. uchwały łącznie około 98,41% udziału w kapitale zakładowym tej spółki (w tym Emitenta).

W związku z wykonaniem powyższej uchwały zmianie uległ udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych "Odra" S.A. i na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania wynosi 72,31%, co stanowi 72,56% głosów uprawniających do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W związku z faktem, że po dniu wykupu akcji, o których mowa kolejni Akcjonariusze dokonali rejestracji w Domu Maklerskim, Spółka ZPC Otmuchów planuje powtórzenie procedury celem odkupu zarejestrowanych akcji.

W pozostałym zakresie nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

2. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Otmuchów oraz ZPC Otmuchów S.A.

2.1 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej ("IFRIC").

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów zostało sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757Dz.U.).

2.2 Działalność kontynuowana oraz zaniechana

Spółka aktualnie nie posiada aktywów zakwalifikowanych jako działalność zaniechana.

2.3 Wskaźnik EBITDA

W okresach I półrocza 2023 oraz 2022 roku nie miały miejsce nietypowe i jednorazowe zdarzenia księgowe, których wpływ ujęty zostałby w wynikach ww okresu.

Wskaźnik EBITDA nie jest zdefiniowany przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej jednakże stanowi użyteczny wskaźnik finansowy zdolności zaciągania i obsługi zadłużenia. EBITDA definiowana jest jako zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja. Należy mieć na uwadze, że wskaźnik EBITDA może być wyliczany inaczej przez inne podmioty.

Informacja nt. zaprezentowanych poniżej wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi w kolejnych raportach okresowych.

Tabela 4. Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Otmuchów.

	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022	DYNAMIKA	DYNAMIKA
WSKAŹNIKI FINANSOWE	tys. PLN	tys. PLN	TYS. PLN	%
EBITDA	14 669	-155	14 824	nd
Rentowność EBITDA (EBITDA /przychody ze sprzedaży) Marża brutto (Zysk (strata) brutto ze sprzedaży/przychody ze	10,6%	- 0,1%	-	nd
sprzedaży)	19,3%	12,1%	-	7,2 p.p.
Udział kosztów sprzedaży w przychodach	9,2%	11,6%	-	-2,4 p.p.
Udział kosztów zarządu w przychodach	5,2%	5,7%	-	-0,5 p.p.

2.4Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej Otmuchów

Poniżej zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów działalności kontynuowanej.

Tabela 5. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2023- 01.01.2022- 30.06.2023 30.06.2022		DYNAMIKA	DYNAMIKA
	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	%
Działalność kontynuowana
Przychody	138 369	118 929	19 440	16,3%
Przychody ze sprzedaży	138 369	118 925	19 444	16,3%
Pozostałe przychody	0	4	-4	-100,0%
Koszt własny sprzedaży	111 614	104 551	7 063	6,8%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	26 755	14 375	12 380	86,1%
Pozostałe przychody operacyjne	3 114	372	2 742	737,1%
Koszty sprzedaży	12 795	13 808	-1 013	-7,3%
Koszty ogólnego zarządu	7 258	6 776	482	7,1%
Pozostałe koszty operacyjne	711	514	197	38,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	9 105	-6 351	15 456	-243,4%
Przychody finansowe	228	98	130	132,7%
Koszty finansowe	2 774	1 785	989	55,4%
Wynik brutto	6 559	-8 038	14 597	-181,6%
Podatek dochodowy	-332	-200	-132	66,0%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	6 891	-7 838	14 729	-187,9%
Działalność zaniechana	0	-13	13	-100,0%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	0	-13	13	-100,0%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	6 891	-7 851	14 742	-187,8%
Inne całkowite dochody	186	-161	347	-215,5%
Wycena instrumentów pochodnych	186	-161	347	-215,5%
Całkowite dochody ogółem	7 077	-8 012	15 089	-188,3%

Tabela 6. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa.

	30.06.2023	STRUKTURA	31.12.2022	STRUKTURA	DYNAMIKA
AKTYWA	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Aktywa trwałe	116 039	60,8%	105 206	54,9%	10,3%
Wartość firmy	-	0,0%	-	0,0%
Wartości niematerialne	944	0,5%	1 245	0,6%	-24,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	114 216	59,9%	103 961	54,2%	9,9%
Aktywa na podatek odroczony	879	0,5%	-	0,0%
Aktywa obrotowe	74 674	39,2%	86 438	45,1%	-13,6%
Aktywa trwałe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży	74 674	39,2%	86 438	45,1%	-13,6%
Zapasy	45 443	23,8%	41 790	21,8%	8,7%
Należności z tytułu dostaw i usług	21 394	11,2%	26 174	13,7%	-18,3%
Należności z tytułu podatku bieżącego	-	0,0%	-	0,0%
Należności z tytułu podatków innych niż podatek dochodowy	1 883	1,0%	31	0,0%	5 974,2%
Należności pozostałe	480	0,3%	403	0,2%	19,1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 588	1,9%	16 613	8,7%	-78,4%
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	1 677	0,9%	1 409	0,7%	19,,0%
Pozostałe aktywa	209	0,1%	18	0,0%	1 061,1%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	0,0%	-	0,0%
Aktywa razem	190 713	100,0%	191 644	100,0%	-0,5%

Tabela 7. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej – kapitały i zobowiązania.

	30.06.2023	STRUKTURA	31.12.2022	STRUKTURA	DYNAMIKA
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Razem kapitały	102 217	53,6%	95 209	49,7%	7,4%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	101 519	53,2%	94 797	49,5%	7,1%
Kapitał podstawowy	6 064	3,2%	5 099	2,7%	18,9%
Pozostały Kapitał zapasowy	8 786	4,6%	8 786	28,4%	21,8%
Nadwyżka wartości emisyjnej	75 335	39,5%	63 469	34,1%	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	2 194	1,2%	14 839	7,7%	-85,2%
Zyski zatrzymane	9 140	4,8%	2 604	-23,4%	251,0%
Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli	698	0,4%	412	0,2%	69,4%
Zobowiązanie długoterminowe	5 844	3,1%	4 405	2,3%	32,7%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	0,0%	60	0,0%	-100,0%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	623	0,3%	623	0,3%	0,0%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	2 955	1,5%	1 520	0,8%	94,4%
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 266	1,2%	2 202	1,1%	2,9%
Pozostałe zobowiązania	-	0,0%	-	0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	82 652	43,3%	92 030	48,0%	-10,2%
Zobowiązania inne niż związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	82 652	43,3%	92 030	48,0%	-10,2%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	30 981	16,2%	12 142	6,3%	155,2%
Pozostałe zobowiązania finansowe	5 768	3,0%	9 212	4,8%	-37,4%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	30 761	16,1%	52 328	27,3%	-41,2%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	0,0%	30	0,0%	-100%
Zobowiązania bieżące z tytułu ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	3 433	1,8%	3 971	2,1%	-13,5%
Zaliczki otrzymane na dostawy	1 463	0,8%	1 340	0,7%	9,2%
Pozostałe zobowiązania	10 234	5,4%	12 994	6,8%	-21,2%
Rezerwy krótkoterminowe	12	0,0%	13	0,0%	7,7%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		0,0%		0,0%
Zobowiązanie razem	88 496	46,4%	96 435	50,3%	-8%
Kapitały i zobowiązania razem	190 713	100%	191 644	100%	-0,5%

Tabela 8. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

	01.01.2023-30.06.2023	01.01.2022-30.06.2022
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	TYS. PLN	TYS. PLN
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 559	-8 051
Korekty razem	-22 678	-4 459
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	-16 119	-12 510
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	-14 838	-9 259
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	18 029	7 932
Przepływy pieniężne netto, razem	-12 928	-13 837
Środki pieniężne na początek okresu	16 613	18 121
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	3 588	4 383

Skonsolidowana sprzedaż z działalności kontynuowanej Grupy Otmuchów w I półroczu 2023 roku wyniosła 138 369 tys. PLN. W porównaniu do roku poprzedniego przychody wzrosły o 19 440 tys. PLN (tj. 16,3%). Wyższe przychody zanotowano przede wszystkim w segmencie słodyczy, gdzie dynamika wyniosła 12,7%. W segmencie produktów przekąsek zanotowano dynamiczny wzrost sprzedaży na poziomie 66,1%, wynikający z rozwoju sprzedaży tej grupy produktowej do sieci handlowych. Grupa dokonała weryfikacji SKU i w jej rezultacie podjęła działania w celu wykluczenia ze sprzedaży większości produktów, które uznała za niesatysfakcjonująco rentowne. Grupa starała się, przy tym pracować nad rozwojem i poszerzeniem zakresu współpracy z obecnymi kontrahentami zarówno w odniesieniu do zwiększenia wolumenu sprzedawanych produktów jak i poszerzenia portfolio sprzedaży. Koszt własny sprzedaży wyniósł 111 614 tys. PLN, co oznacza wzrost o 7 063 tys. PLN (tj. 6,8%) w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Odnotowano większą dynamikę wzrostu kosztu własnego sprzedaży względem poziomu wygenerowanych przychodów, który zdecydowanie wynika głównie ze wzrostu kosztów surowców i materiałów, mediów oraz kosztów pracy.

Należy wskazać, iż II kwartał 2023 roku był kolejnym, po I kwartale br. okresem w którym widoczne były rezultaty działań optymalizacyjnych oraz reorganizacyjnych konsekwentnie podejmowanych w poprzednich okresach sprawozdawczych w tym w szczególności zmian w portfolio produktów. Podkreślenia wymaga fakt, iż w ocenie Spółki wypracowane wyniki sprzedaży nie są związane z nietypowymi czynnikami czy jednorazowymi transakcjami biznesowymi.

Koszty sprzedaży wyniosły 12 795 tys. PLN, co oznacza spadek o 1 013 tys. PLN (tj. 7,3%) względem okresu porównawczego. Relacja kosztów sprzedaży do przychodów zmniejszyła się o 2,4 p.p. i wyniosła 9,2%. Dynamika spadku kosztów sprzedaży względem poziomu wygenerowanych przychodów związana jest przede wszystkim ze znaczną dyscypliną kosztową.

Koszty zarządu wyniosły 7 258 tys. PLN, co oznacza spadek o 482 tys. PLN (7,1%) względem okresu porównawczego i jest to związane, podobnie jak koszty sprzedaży z dyscypliną kosztową.

W efekcie powyższego Grupa wypracowała EBITDA w wysokości 14 669 tys. PLN, co oznacza wynik lepszy o 14 811 tys. PLN względem porównywalnego okresu roku 2022.

Przychody finansowe wyniosły 228 tys. PLN co oznacza wzrost o 130 tys. PLN. Koszty finansowe wyniosły 2 774 tys. PLN, co oznacza wzrost o 989 tys. PLN i spowodowane jest zwiększeniem kosztów finansowania.

W efekcie powyższego Grupa Kapitałowa za I półrocze 2023 roku odnotowała zysk netto z działalności w wysokości 6 891 tys. PLN, względem (-) 7 851 tys. PLN straty poniesionej za I półrocze 2022 roku.

2.5Omówienie wyników finansowych ZPC Otmuchów S.A.

Poniżej zaprezentowano sprawozdanie z całkowitych dochodów ZPC Otmuchów S.A.

Tabela 9. Wskaźniki finansowe ZPC Otmuchów S.A.

	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022	DYNAMIKA	DYNAMIKA
WSKAŹNIKI FINANSOWE	tys. PLN	tys. PLN	TYS. PLN	%
EBITDA	11 712	1 500	10 212	680,8%
Rentowność EBITDA	8,2%	1,2%	-	6,94 p.p.
Marża brutto	17,9%	14,8%	-	3,09 p.p.
Udział kosztów sprzedaży w przychodach	9,7%	12,2%	-	-2,56 p.p.
Udział kosztów zarządu w przychodach	4,5%	4,9%	-	-0,44 p.p.

Tabela 10. Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022	DYNAMIKA	DYNAMIKA
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	%
Działalność kontynuowana
Przychody	143 111	120 558	22 553	18,7%
Przychody ze sprzedaży	143 111	120 557	22 554	18,7%
Pozostałe przychody	-	1	-1	-100,0%
Koszt własny sprzedaży	117 491	102 699	14 792	14,4%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	25 620	17 859	7 761	43,5%
Pozostałe przychody operacyjne	2 971	325	2 646	814,2%
Koszty sprzedaży	13 852	14 753	-901	-6,1%
Koszty ogólnego zarządu	6 447	5 966	481	8,1%
Pozostałe koszty operacyjne	398	431	-33	-7,7%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 894	-2 966	10 860	-366,1%
Przychody finansowe	255	125	130	104,0%
Koszty finansowe	2 666	1 673	993	59,4%
Wynik brutto	5 483	-4 514	9 997	-221,5%
Podatek dochodowy	-405	-60	-345	575,0%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	5 888	-4 454	10 342	-232,2%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	5 888	-4 454	10 342	-232,2%
Inne całkowite dochody	186	-161	347	-215,5%
Wycena instrumentów pochodnych	186	-161	347	-215,5%
Całkowite dochody ogółem	6 074	-4 615	10 689	-231,6%

Tabela 11. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa.

	30.06.2023	STRUKTURA	31.12.2022	STRUKTURA	DYNAMIKA
AKTYWA	TYS. PLN		TYS. PLN	%	%
Aktywa trwałe	120 199	62,6%	107 404	56,3%	11,9%
Wartości niematerialne	944	0,5%	1 245	0,7%	-24,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	97 819	50,9%	85 128	44,6%	14,9%
Inwestycje w udziały i akcje	18 781	9,8%	18 781	9,8%	0,0%
Aktywa na podatek odroczony	2 655	1,4%	2 250	1,2%	18,0%
Aktywa obrotowe	71 816	37,4%	83 314	43,7%	-13,8%
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży	71 816	37,4%	83 314	43,7%	-13,8%
Zapasy	41 825	21,8%	38 447	20,2%	8,8%
Pożyczki	-		-
Należności z tytułu dostaw i usług	22 719	11,8%	26 863	14,1%	-15,4%
Należności z tytułu podatku bieżącego	0	0,0%	0	0,0%	0
Należności z tytułu podatków innych niż podatek dochodowy	1 876	1,0%	31	0,0%	5951,6%
Należności pozostałe	382	0,2%	168	0,1%	127,4%
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	1 587	0,8%	1 321	0,7%	20,1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 427	1,8%	16 484	8,6%	-79,2%
Pozostałe aktywa niefinansowe	-		-
Aktywa przeznaczone do sprzedaży			0	-
Aktywa razem	192 015	100,0%	190 718	100,0%	0,7%

Tabela 12. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej – kapitały i zobowiązania.

	30.06.2023	STRUKTURA	31.12.2022	STRUKTURA	DYNAMIKA
KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA	TYS. PLN	%	TYS. PLN	%	%
Kapitały	108 839	56,7%	102 764	53,9%	5,9%
Kapitał podstawowy	6 064	3,2%	5 099	2,7%	18,9%
Pozostały kapitał zapasowy	126 386	65,8%	114 523	60,0%	10,4%
Pozostałe kapitały rezerwowe	4 098	2,1%	16 743	8,8%	-75,5%
Zyski zatrzymane	- 27 712	-14,4%	-33 601	-17,6%	-17,5%
Zobowiązanie długoterminowe	4 701	2,4%	3 171	1,7%	48,2%
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku odroczonego	-	0,0%	-	0,0%	-
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	428	0,2%	428	0,2%	0,0%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	2 955	1,5%	1 520	0,8%	94,4%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 318	0,7%	1 223	0,6%	7,8%
Pozostałe zobowiązania	-	0,0%	-	0,0%
Zobowiązania inne niż z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	78 475	40,9%	84 783	44,5%	-7,4%
Zobowiązania krótkoterminowe	78 475	40,9%	84 783	44,5%	-7,4%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	30 981	16,1%	10 280	5,4%	201,4%
Pozostałe zobowiązania finansowe	5 362	2,8%	8 339	4,4%	-35,7%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	28 339	14,8%	50 037	26,2%	-43,4%
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego	-	0,0%	-	0,0%	-
Pozostałe zobowiązania	9 734	5,1%	12 548	6,6%	-22,4%
Zobowiązania bieżące z tytułu ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy	2 596	1,4%	2 239	1,2%	15,9%
Zaliczki na dostawy	1 463	0,8%	1 340	0,7%	9,2%
Rezerwy krótkoterminowe	-		-
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-
Zobowiązania Razem	83 176	43,3%	87 954	87 954	46,1%
Kapitały i zobowiązania razem	192 015	100%	190 718	100%	0,7%

Tabela 13. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW	01.01.2023-30.06.2023	01.01.2022-30.06.2022
PIENIĘŻNYCH	TYS. PLN	TYS. PLN
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 483	-4 514
Korekty razem	-24 000	-7 538
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	-18 517	-12 052
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	-14 838	-9 254
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	20 400	8 057
Przepływy pieniężne netto, razem	-12 955	-13 249
Środki pieniężne na początek okresu	16 484	17 418
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	3 427	4 262

Przychody spółki ZPC Otmuchów S.A. w pierwszym półroczu 2023 roku wyniosły 143 111 tys. PLN i w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku wzrosły o 22 553 tys. PLN (tj. 18,7%).

Koszt własny sprzedaży wyniósł 117 491 tys. PLN, co oznacza wzrost o 14 792 tys. PLN (tj. 14,4%), w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. W efekcie powyższego marża brutto w okresie pierwszego półrocza 2023 roku wyniosła 17,9 % i była wyższa o 3,09 p.p. w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty sprzedaży wyniosły 13 852 tys. PLN, co oznacza spadek o 901 tys. PLN (tj. 6,1%) względem analogicznego okresu roku ubiegłego. Relacja kosztów sprzedaży do przychodów spadła o 2,6 p.p. i wyniosła 9,7%. Koszty zarządu wyniosły 6 447 tys. PLN, co oznacza wzrost o 481 tys. PLN (tj. 8,1%) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

W okresie pierwszego półrocza 2023 roku powstała nadwyżka pozostałych przychodów operacyjnych nad pozostałymi kosztami operacyjnymi w wysokości 2 573 tys. PLN, w analogicznym okresie roku koszty były wyższe od przychodów o 106 tys. PLN.

Przychody finansowe Spółki wyniosły 255 tys. PLN i były wyższe o 130 tys. PLN (tj. 104%), głównie w efekcie dodatnich różnic kursowych. Koszty finansowe wyniosły 2 666 tys. PLN i były wyższe o 993 tys. PLN (tj. 59,4%).

2.6 Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej Otmuchów

Grupa Kapitałowa Otmuchów działa w branży ulegającej cyklicznym wahaniom popytu, zwłaszcza na produkty czekoladowe. Najniższy poziom sprzedaży tych produktów jest odnotowywany w miesiącach wiosennych i letnich (drugi i trzeci kwartał), co jest zauważalne w przychodach Grupy w tym okresie. Aktualnie, ze względu na trwające procesy inwestycyjne zakładane jest minimalizowanie wpływu sezonowości na przychody spółki.

2.7 Stanowisko wobec publikowanych prognoz

Zarząd ZPC Otmuchów nie publikował prognoz tak jednostkowych, jak i skonsolidowanych wyników na 2023 rok.

2.8 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

W okresie sprawozdawczym Grupa prowadziła podstawową działalność produkcyjno – handlową w zakresie słodyczy i produktów żelkowych z kategorii żelek funkcyjnych. Grupa kontynuowała proces dywersyfikacji produktowej oraz geograficznej sprzedaży w kierunku osiągniecia wyższych marż. Wskazać w szczególności należy na rozszerzenie współpracy z międzynarodowym kontrahentem z branży FMCG w obszarze produkcji i sprzedaży na rzecz tego podmiotu nowej kategorii produktów żelkowych z obszaru zdrowia i suplementów diety, o czym informowano w raporcie bieżącym 2/2023.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia sprawozdania realizowano również inwestycje w zwiększenie mocy produkcyjnych – w szczególności w obszarze żelek. Spółka zgodnie z przyjętą w poprzednich latach strategią rozwoju kontynuuje prace inwestycyjne, których finalizację i oddanie do użytku planuje zgodnie z harmonogramem prac w trzecim kwartale 2023.

Ponadto pierwsze półrocze 2023 to również okres nawiązania/odnowienia współpracy z instytucjami finansującymi.

W szczególności należy wskazać na:

-zawarcie umowy z MBankiem o kredyt inwestycyjny na rozbudowę zakładu produkcyjnego o wartości 2 mln eur (raport bieżącym 1/2023);
zawarcia z ING Bank Śląski S.A. umowy limitu w rachunku bankowym zwiększającym do kwoty 8 mln zł (raport bieżący 13/2023);

• zawarcie z PKO BP S.A. aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego zwiększającego limit do kwoty 10 mln zł (raport bieżącym 17/2023).

Poza informacjami zamieszczonymi w niniejszym sprawozdaniu oraz skróconych sprawozdaniach finansowych za I półrocze 2023 roku Zarząd Emitenta nie identyfikuje innych informacji, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Jednostki Zależnej.

2.9Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w I półroczu 2023 roku

W trakcie okresu sprawozdawczego największym czynnikiem wpływającym na sytuację branżową w tym również w odniesieniu do prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta były konsekwencje polityczno-gospodarcze trwającej wojny w Ukrainie. W szczególności należy wskazać na zamknięte rynki zbytu. Ponadto należy wskazać na presję płacową czy koszty finansowania związane z obecnym poziomem stóp procentowych.

Poza zdarzeniami i okolicznościami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu w okresie pierwszego półrocza 2023 roku nie wystąpiły żadne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które mogły mieć wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta i Grupę Kapitałową.

2.10 Informacje istotne dla oceny możliwości realizacji przez Spółkę i Grupę zobowiązań

W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych zobowiązań przez Spółkę oraz Spółki Zależne.

3. Opis działalności Grupy kapitałowej ZPC Otmuchów

W okresie sprawozdawczym Grupa prowadziła podstawową działalność produkcyjno – handlową w zakresie słodyczy i produkcji wyrobów czekoladowanych. W roku 2023 realizowane były kolejne decyzje kontynuacyjne odnośnie uporządkowania struktury organizacyjnej Emitenta, optymalizacji procesów realizowanych w ramach Grupy Kapitałowej oraz zamiaru koncentracji zasobów operacyjnych na działalności produkcji słodyczy.

3.1Opis podstawowych segmentów produkcji

Grupa Kapitałowa Otmuchów prowadzi działalność, którą można zakwalifikować do dwóch segmentów rynku spożywczego. Ponadto wyszczególniony został segment uwzględniający pozostałe źródła przychodów niesklasyfikowane w dwóch podstawowych segmentach operacyjnych. Segmentami tymi są:

1) SŁODYCZE - segment obejmuje następujące grupy asortymentowe: mleczko, galanteria, żelki, chałwa, galaretki w cukrze, karmelki i sezamki.

2) PRZEKĄSKI - segment obejmuje grupy asortymentowe: batony, chrupki oraz snacksy wielozbożowe.

3) POZOSTAŁE - segment obejmuje działalność produkcji i usług. Do tego segmentu zaliczana jest również sprzedaż materiałów i towarów.

W ocenie Zarządu Spółki, aktualnie żadna grupa asortymentowa składająca się na segment Pozostałe nie stanowi elementu istotnego z punktu widzenia strategii Grupy Kapitałowej.

W celu wyznaczenia wyniku finansowego segmentów do każdego z segmentów operacyjnych alokowane są koszty bezpośrednie produkcji. Koszty pośrednie produkcji, zarządu, sprzedaży, pozostałe przychody i koszty operacyjne, przychody i koszty finansowe oraz podatek dochodowy monitorowane są na poziomie Grupy i alokowane są do segmentu Pozostałe.

Produkty składające się na ofertę Grupy Kapitałowej w ramach poszczególnych segmentów obejmują szereg produktów występujących w wielu wersjach, przy czym ceny poszczególnych produktów cechują się relatywnie dużym zróżnicowaniem. Mając powyższe na uwadze w niniejszym sprawozdaniu pominięto prezentację ilościową sprzedaży, gdyż taka prezentacja mogłaby wprowadzić w błąd co do rzeczywistego znaczenia danego segmentu dla działalności Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z MSSF 8 pkt. 4 segmenty operacyjne nie zostały wyszczególnione w sprawozdaniu finansowym jednostkowym, a jedynie w sprawozdaniu finansowym skonsolidowanym.

(W TYS. PLN)	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022	DYNAMIKA (tys. PLN)	DYNAMIKA (%)
Słodycze	124 769	110 688	14 081	12,7%
Przekąski	12 680	7 632	5 048	66,1%
Pozostałe	921	596	325	54,5%
Razem	138 369	118 916	19 453	16,4%

Tabela 14. Sprzedaż w segmentach operacyjnych Grupy Otmuchów (działalność kontynuowana).

3.2 Rynki zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy Kapitałowej Otmuchów w obszarze działalności kontynuowanej jest rynek polski, którego udział w sprzedaży w pierwszym półroczu 2023 roku wyniósł 63%, przy 65% w pierwszym półroczu 2022 roku. Jednocześnie udział sprzedaży eksportowej wzrósł do 37% w pierwszym półroczu 2023 roku z 35% za pierwsze półrocze 2022 roku. Intencją Emitenta jest systematyczne zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej – również uwzględniając kierunki poza Europą (w szczególności kraje Bliskiego Wchodu oraz kraje azjatyckie).

3.3 Znaczące umowy, w tym umowy handlowe

W dniu 23 stycznia 2023 r. Spółka uzgodniła z globalnym Kontrahentem warunki rozszerzonej współpracy handlowej w zakresie produkcji i sprzedaży na rzecz tego kontrahent nowej kategorii produktów żelkowych z obszaru zdrowia i suplementów diety. Na podstawie uzgodnionych warunków współpracy Spółka zobowiązała się do produkcji oraz sprzedaży na rzecz Kupującego w okresie do grudnia 2024 r. z przeznaczeniem na rynek krajowy oraz zagraniczny nowej kategorii produktów żelkowych z obszaru zdrowia i suplementów diety. Szczegółowe informacje zostały zamieszczone w raporcie bieżącym 2/2023.

W dniu 5 czerwca 2023 r. wpłynął do Spółki obustronnie podpisany aneks do umowy z Krajową Grupą Spożywczą S.A. obejmujący współpracę stron w zakresie sprzedaży oraz dostawy zaopatrzenia surowcowego przez Sprzedającego na rzecz Emitenta w okresie od października 2023 roku do grudnia 2024 roku [dotyczy cukru] oraz w okresie od lipca 2023 roku do lipca 2024 roku [dotyczy cukru pudru] z możliwością przedłużenia współpracy na kolejne lata. Szczegółowe informacje nt. przedmiotowej umowy zostały zamieszczone w raporcie bieżącym nr 22/2023.

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym Emitent oraz Spółki Zależne nie zawierały znaczących umów handlowych.

3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2023 roku Jednostka Dominująca ani Jednostki Zależne nie zawarły żadnych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Szczegóły dotyczące wartości transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie 44.

3.5 Poręczenia i gwarancje

W I półroczu 2023 roku ZPC Otmuchów ani Jednostki Zależne nie udzielały nowych poręczeń kredytów, pożyczek oraz gwarancji podmiotom niepowiązanym. Szczegółowe informacje nt. wystawionych poręczeń zostały zamieszczone w skróconych sprawozdaniach finansowych za I półrocze 2023 roku w notach poświęconych zobowiązaniom warunkowym.

3.6 Postępowania sądowe

Nie są prowadzone istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub Jednostki Zależnej, w tym w szczególności takie, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych ZPC Otmuchów S.A.

Szczegółowe zestawienie spraw sądowych Emitent przekazywał w rocznych sprawozdaniach finansowych sporządzonych w dniu 28 kwietnia 2023 roku.

Oprócz opisanych w sprawozdaniu rocznym Nota 63 nie wystąpiły inne istotne zmiany w obszarze postępowań sądowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej w okresie od dnia publikacji raportów za 2022 rok.

4. Perspektywy rozwoju

4.1 Czynniki istotne dla rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów

Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że dalszy rozwój Grupy Kapitałowej w najbliższych kwartałach będzie zdeterminowany zarówno przez czynniki wewnętrzne, jak również zewnętrzne, które są ściśle związane z działalnością operacyjną.

Do najistotniejszych czynników zaliczyć należy:

Utrzymanie tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i w Europie,
Drastyczne zmiany cen kluczowych surowców oraz walut,
Otwarcie się nowych kierunków eksportu,
Zmiany w strukturze handlu detalicznego w Polsce,
Zmiany regulacyjne w zakresie ograniczenia handlu w niedziele,
Wzrost konkurencji, w tym producentów z krajów o niższych kosztach produkcji,

• Skutki wpływu wojny na Ukrainie na globalne oraz krajowe otoczenie biznesowe oraz branżowe,

Realizacja scenariuszy inwestycyjnych odnoszących się do rozwoju technologii produkcyjnych,
Pozyskanie poziomu finansowego zapewniającego realizację strategii inwestycyjnej.

W ocenie Emitenta, wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Otmuchów będą również miały podejmowane na przestrzeni ostatnich tygodni oraz zaplanowane na najbliższe miesiące działan iaoptymalizacyjne oraz działania związane z wykorzystaniem doświadczeń branżowych Dominują cego Akcjonariusza obejmujące m.in.:

optymalizację struktury zatrudnienia;
przegląd portfela klientów oraz prioryteryzacja struktury bazująca na marżowości współpracy;
analogiczny przegląd portfela produktów;
intensyfikacja działań sprzedażowych w kanale eksportowym ze szczególnym uwzględnieniem kontrahentów spoza Europy;
przegląd receptur poszczególnych grup produktowych;
wzrost mocy produkcyjnych w związku z uruchomieniem inwestycji.

4.2 Strategia Grupy Kapitałowej Otmuchów

Mając na uwadze trendy międzynarodowe w branży spożywczej, ocenę perspektyw poszczególnych segmentów oraz linii biznesowych Grupy Otmuchów oraz przypisanych do nich aktywów z punktu widzenia priorytetów rozwojowych oraz doświadczenia Kervan Gida będącego pośrednio akcjonariuszem większościowym Emitenta ("Większościowy Akcjonariusz") w obszarze wytwarzania żelków, fakt intensyfikacji współpracy Spółki z Większościowym Akcjonariuszem w tym zawartą ramową umowę o współpracy, Spółka podjęła decyzję o intensyfikacji rozwoju posiadanych technologii produkcyjnych Grupy Otmuchów w obszarze wytwarzania żelków w oparciu m.in. o rozbudowę zakładu produkcyjnego w Nysie.

Aktualnie trwa finalizacja procesu inwestycja w rozbudowę zakładu, który pozwoli na zwiększenie mocy produkcyjnych w kategorii żelek. Ponadto w toku pozostaje analiza perspektyw działalności Grupy Otmuchów, w tym przedmiotem rozważań pozostają perspektywy pozostałych segmentów oraz linii biznesowych Grupy Otmuchów oraz przypisanych do nich aktywów z punktu widzenia priorytetów rozwojowych, w związku z czym Spółka w celu pozyskania środków własnych na finasowanie ww. inwestycji nie wyklucza ewentualnej sprzedaży części wybranych aktywów lub zmiany ich przeznaczenia.

Jednocześnie Emitent analizuje rozpoczęty projekt badawczo-rozwojowy o nazwie "Prace B+R nad innowacyjną technologią w ZPC Otmuchów" dofinansowany przez NCBiR na zakładzie produkcyjnym produktów czekoladowanych m.in. przez pryzmat opłacalności wdrożenia w kontekście aktualnych uwarunkowań gospodarczych na świecie i obecnego otoczenia rynkowego. Ze względów rynkowych i technicznych pod rozwagę poddawane jest kontynuowanie projektu w pełnym wymiarze jak również ewentualność braku dalszej kontynuacji projektu.

4.3 Zarządzanie ryzykiem

Grupa Otmuchów w każdym segmencie prowadzonej działalności narażona jest na ryzyka. Ich materializacja może w istotny sposób wpłynąć na sytuacje finansową Emitenta oraz Spółek Zależnych. Świadomość tych zagrożeń wymaga utrzymywania oraz ciągłego udoskonalania narzędzi mitygujących

ryzyka. Grupa monitoruje ekspozycję oraz przygotowuje i aktualizuje plany celem minimalizacji poniższych ryzyk, które w toku wieloletniej działalności zostały zidentyfikowane jako najistotniejsze:

• Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek ewentualnych zawirowań w obszarze wzrostu światowego PKB, wojny celnej lub brexitu. Działalność gospodarcza Grupy prowadzona jest głównie na rynku polskim, który w latach 2018-2022 odpowiadał za około 65% - 90% przychodów ze sprzedaży. Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów oraz rozwój Grupy ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej w Polsce oraz na świecie. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, siły nabywczej społeczeństwa i wysokości popytu konsumpcyjnego, a co za tym idzie, spowodować spadek sprzedaży produktów spożywczych (zwłaszcza nie będących produktami pierwszej potrzeby). Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju.

• Ryzyko zmiany koniunktury w branży produkcji cukierniczej związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek spadku wartości rynku produktów cukierniczych. Koniunktura w branży produkcji produktów cukierniczych, w której Grupa prowadzi działalność, jest skorelowana z koniunkturą w branży sprzedaży detalicznej. Zarówno na rynku polskim, jak i europejskim, czynniki wpływające na spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób bezpośredni wpływają na pogorszenie sytuacji w każdym sektorze produkcyjnym. Ewentualne spowolnienie gospodarcze w branży, w której działa Grupa, może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju.

• Ryzyko braku podaży pracowników związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek braku pracowników na rynku, nawet przy uwzględnieniu pracowników zagranicznych. Obecny rynek pracy w Polsce jest rynkiem trudnym dla pracodawców, co może przełożyć się na konieczność ponoszenia przez Grupę w przyszłości wyższych kosztów wynagrodzenia. Angażowanie pracowników zagranicznych oznacza dla Grupy konieczność ciągłego inwestowania w proces ich adaptacji do nowego środowiska pracy. W związku z wysokim stopniem skłonności pracowników zagranicznych do migracji, czas i środki zainwestowane w ich wyszkolenie nie zawsze będą przekładać się na pozyskanie przez Grupę wykwalifikowanego pracownika na dłuższy okres.

• Ryzyko cen surowców związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek wzrostu cen surowców. Minimalizacja ryzyka odbywa się poprzez bieżącą analizę cen surowców i trendów rynkowych oraz podejmowanie decyzji o rodzaju kontraktacji z uwzględnieniem obecnej sytuacji rynkowej. Kontrakty na zakup surowców zawierane są na podstawie planów sprzedaży/zapotrzebowania na surowce w określonym okresie i uwzględniają ilość, cenę oraz okres obowiązywania, co zabezpiecza Grupę przed zmianami cen w okresie kontraktacji. Dla strategicznych surowców kontrakty zawierane są najczęściej jednocześnie z kilkoma dostawcami, aby uniknąć ryzyka braku surowca spowodowanego nieprzewidywalnymi zdarzeniami. Dodatkowo Grupa wymaga aby dostawcy posiadali i stosowali systemy jakościowe typowe dla przemysłu spożywczego (HACCP, BRC).

• Ryzyko zmiany kursu walutowego związane jest z możliwym wystąpieniem zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek istotnych wahań kursów walut. Grupa minimalizuje ryzyko zmiany kursów walut poprzez intensyfikację eksportu w związku z zakupem niektórych surowców w walutach obcych (headging naturalny) oraz kalkulowania w cenach wyrobów gotowych otwartych ekspozycji walutowych. Główną walutą obcą w jakiej następują rozliczenia transakcji handlowych zagranicznych jest EUR. Emitent korzystał z instrumentów pochodnych celem zabezpieczenia kursu walutowego. Spółki Zależne nie korzystały w okresie raportowym z instrumentów pochodnych zabezpieczających kursy walut. Spółka posiada zawarte umowy forward na kurs eur.

• Ryzyko koncentracji sprzedaży związane jest z możliwym wystąpieniem zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek zaburzeń współpracy z głównym odbiorcą. Grupa minimalizuje ryzyko poprzez m.in. rozwój współpracy z innymi klientami oraz ciągłe rozszerzanie oferty produktowej.

• Ryzyko braku realizacji zamówień związane jest z możliwym wystąpieniem zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w efekcie braku realizacji otrzymanych zamówień na produkty. Zapisy umów z głównymi kontrahentami Grupy są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Spółki postanowień tych umów oraz mogą powodować możliwość zapłaty kar umownych m.in. w przypadkach: niedostępności, opóźnień bądź niezgodności produktów, ujawnienia informacji objętych tajemnicą handlową lub dostarczenia innym odbiorcom produktów będących przedmiotem umowy z głównymi odbiorcami Grupy. W przypadku wystąpienia wyżej wymienionych zdarzeń wartość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty tego typu kar mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność finansową Grupy, która minimalizuje powyższe ryzyko dzięki wypracowanym schematom, procesom i procedurom umożliwiającym realizację zamówień klientów bez istotniejszych zakłóceń.

• Ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z możliwym wystąpieniem zmian w przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w efekcie wahań stóp procentowych. Grupa narażona jest na ryzyko w wyniku zawartych umów kredytowych oraz leasingowych, w których obowiązuje zmienna stopa procentowa. Wszystkie formy finansowania działalności oparte są na zmiennej stopie procentowej bazującej na stawce WIBOR. Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju. W celu ograniczenia ryzyka zmienności stóp procentowych kredytów inwestycyjnych Emitent korzysta z transakcji zabezpieczających zmianę stóp procentowych Interest Rate Swap (IRS).

• Ryzyko kredytowe związane jest z możliwym wystąpieniem zmian w przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w efekcie niewypełnienia przez kontrahenta swoich zobowiązań. Ryzyko kredytowe wiąże się głównie ze ściągalnością należności. Spółki z Grupy zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami posiadającymi zdolność kredytową. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacyjnym przed rozpoczęciem współpracy oraz cyklicznym w trakcie jej trwania. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółek na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Dodatkowo Grupa obniża ryzyko poprzez ubezpieczenie należności z tytułu dostaw i usług u jednego z wiodących ubezpieczycieli.

W procesie oceny ryzyka kredytowego brane pod uwagę są różne scenariusze zaburzeń wpływu należności.

• Ryzyko utraty płynności finansowej związane jest z możliwym wystąpieniem braku zdolności do spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych oraz handlowych. W zakresie zarządzania płynnością Grupa koncentruje się na szczegółowej analizie kształtowania się przepływów pieniężnych, rotacji należności i zobowiązań oraz monitoringu salda gotówki na rachunkach bankowych. Minimalizacja ryzyka w tym obszarze odbywa się poprzez korzystanie z różnorodnych źródeł finansowania, takich jak: kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne oraz leasingi.

• Ryzyko związane z wpływem pandemii COVID-19 na otoczenie biznesowe. W przypadku powrotu i utrzymania ograniczeń związanych z pandemią spółka dostrzega ryzyko w obszarze możliwości zachowania ciągłości dostaw materiałów do produkcji w tym w szczególności pochodzących z zakupów importowych.

• Ryzyko związane z wpływem wojny na Ukrainie na otoczenie biznesowe

Zmienność w obszarze gospodarczym stanowiła wynikająca z wojny w Ukrainie stanowiła jeden z czynników wpływających na istotne wzrosty cen paliw, mediów oraz surowców wykorzystywanych w procesach produkcyjnych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trudno jest przy tym precyzyjnie oszacować wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości wyniki finansowe Grupy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd, na podstawie dotychczasowej analizy ryzyk, w tym zawłaszcza wynikających z sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy, informuje, że kontynuacja działalności nie jest zagrożona. Grupa na bieżąco monitoruje wydarzenia geopolityczne, tak, żeby móc reagować na wpływ ryzyk na działalność spółki.

5. Organy zarządzające i nadzorujące emitenta

5.1 Zarząd

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Pan Marcin Kukliński i Pani Monika Butz zostali powołani do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w dniu 15.07.2022 r. na czas określony do 31.01.2023 r.

Pan Nurettin Aktas został powołany do Zarządu Spółki od dnia 06.10.2022 r. na czas nieokreślony.

W dniu 30.01.2023 r. Rada Nadzorcza odwołała z pełnienia funkcji członka Zarządu Pana Nurettina Aktas ze skutkiem na dzień 31.01.2023 i w tym samym dniu powołała go do Zarządu Spółki na ponowną wspólna kadencje.

Pan Marcin Kukliński i Pani Monika Butz z dniem 01.02.2023 r. zostali ponownie wybrani do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

W dniu 31 maja 2023 roku Pan Nurettin Aktaş złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Tym samym na dzień 30.06.2023 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• Pan Marcin Kukliński – Prezes Zarządu,

• Pani Monika Butz – Członek Zarządu.

5.2 Rada Nadzorcza

Na dzień bilansowy oraz publikacji niniejszego raportu okresowego skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej Fikret Basar,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Burhan Basar,
Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Gocałek,
Członek Rady Nadzorczej Tayfun Tekbas,
Członek Rady Nadzorczej Maciej Matusiak.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku skład komitetu audytu przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Komitetu Audytu Tayfun Tekbas,
Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu Agnieszka Gocałek,
Członek Komitetu Audytu Fikret Basar.

5.3 Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Osoby zarządzające nie posiadają akcji Spółki, ani uprawnień do nich. Osoby zarządzające nie posiadają uprawnień do akcji. Emitent nie posiada wiedzy aby od dnia sporządzenia poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 30 maja 2023 roku nastąpiły zmiany w zakresie stanu posiadania akcji oraz uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadały, jak również w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nabywały oraz nie zbywały uprawnień do akcji Emitenta.

6. Akcje i akcjonariat

6.1 Struktura kapitału zakładowego jednostki dominującej

Na dzień 30 czerwca 2023 roku jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 28 września 2023 roku kapitał zakładowy Emitenta wynosi 6 064 035,80 zł i dzieli się na 30 320 179 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Struktura kapitału zakładowego prezentuje się następująco:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów obejmujący okres od 2023-01-01 do 2023-06-30

Tabela 14 Struktura kapitału zakładowego ZPC Otmuchów S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku

	ILOŚĆ GŁOSÓW
2 550 000	2 550 000
3 521 000	3 521 000
2 427 250	2 427 250
4 250 000	4 250 000
12 748 250	12 748 250
4 823 679	4 823 679
30 320 179	30 320 179
	ILOŚĆ AKCJI

6.2 Akcjonariat

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania niniejszego sprawozdania półrocznego przedstawia się następująco.

Tabela 15 Struktura akcjonariuszy znaczących na dzień 30 czerwca 2023 roku.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów przypadających z tych akcji	Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów
TORNELLON INWESTMENTS*	20 312 293	65,55%
OFE PZU	4 700 392	15,50%
PKO BP Bankowy PTE S.A.	3 036 328	10,01%

* 100% udziałowcem Tornellon Investments sp z o.o. jest Kervan International AB, który jest podmiotem zależnym od Kervan Gida Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi

6.3 Zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego raportu kwartalnego, tj. od dnia 30 maja 2023 roku do dnia publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy, oprócz tych wskazanych w raporcie bieżącym nr 21/2023 i 26/2023. W dniu 03.07.2023 Tornellon Investments sp. z o.o. nabył w ramach wezwania akcje spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A w ilości 397 akcji

Oświadczenie Zarządu o rzetelności

Oświadczenie Zarządu

w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych

za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2023 roku

Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2023 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy ZPC Otmuchów S.A. i Grupy Kapitałowej Otmuchów za prezentowane w sprawozdaniach okresy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2022 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ZPC Otmuchów S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej włączając w to opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Marcin Kukliński

Prezes Zarządu

Monika Butz

Członek Zarządu

Podpisy Członków Zarządu

Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Spółki