ACTION S.A.

Raport SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU 29 WRZEŚNIA 2023 ROKU Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 2 Spis treści .................................................................................................................................................... 1 I. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ............................................ 4 II. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ....................................................................................................... 5 III. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku ............................................................ 6 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ............................ 8 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................ 10 Skrócone zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym ....................... 11 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ...................... 13 Noty objaśniające do półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ....................................................................................................................... 14 1. Informacje ogólne ................................................................................................ 14 2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu ..................... 18 3. Ważniejsze oszacowania i osądy ..................................................................... 19 4. Informacje dotyczące segmentów działalności .............................................. 21 5. Przychody i koszty .............................................................................................. 22 6. Aktywa i zobowiązania warunkowe .................................................................. 30 7. Wykonanie układu ............................................................................................... 31 8. Zdarzenia po dniu bilansowym.......................................................................... 31 9. Transakcje z jednostkami powiązanymi .......................................................... 34 10. Pozostałe informacje dotyczące skonsolidowanego raportu półrocznego . 36 IV. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego ............................................................................ 39 V. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku ............................................................... 40 Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów ....................................................... 41 Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej .............................................................. 42 Skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym ........................................................ 43 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 3 Skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych .................................................... 44 Informacja dodatkowa ....................................................................................................... 45 Przekształcenie sprawozdania z sytuacji finansowej................................................... 50 Przekształcenie sprawozdania z całkowitych dochodów ............................................ 51 Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. (Grupa) oraz spółki ACTION S.A. (Spółka) ................................................................... 57 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 4 I. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostało sporządzone w celu przedstawienia sytuacji finansowej, wyników działalności oraz przepływów pieniężnych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za okres kończący się 30 czerwca 2023 roku zawiera: skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skrócone zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających. Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami), Zarząd ACTION S.A. niniejszym oświadcza, że: - wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, a półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. W okresie objętym półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, spółki Grupy, z wyłączeniem ACTION S.A. prowadziły swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. ACTION S.A., począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r., prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 29 września 2023 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 5 II. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd oświadcza, że firma audytorska, tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna w Poznaniu, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz półrocznego skróconego sprawozdania finansowego spółki ACTION S.A. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, oraz że firma ta oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 29 września 2023 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 6 III. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupa Kapitałowa ACTION S.A. Wybrane skonsolidowane dane finansowe WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR 01.01.2023- 30.06.2023 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2023- 30.06.2023 01.01.2022- 30.06.2022 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 146 273 1 115 263 248 488 240 219 II. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 101 584 97 375 22 021 20 974 III. Zysk/Strata z działalności operacyjnej 17 447 22 802 3 782 4 911 IV. Zysk/Strata netto przypadający akcjonariuszom Spółki 14 431 17 759 3 128 3 825 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 42 795 46 239 9 277 9 960 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -6 788 -697 -1 471 -150 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -28 281 -334 -6 131 -72 VIII. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków pieniężnych 7 726 45 208 1 675 9 737 IX. Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą ) (w zł / EUR) 0,72 0,89 0,16 0,19 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2023 31.12.2022 X. Aktywa, razem 635 673 648 017 142 838 138 173 XI. Zobowiązania 196 685 205 338 44 196 43 783 XII. Zobowiązania długoterminowe 72 075 79 084 16 196 16 863 XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 124 610 126 254 28 000 26 920 XIV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki 438 561 443 101 98 546 94 480 XV. Kapitał zakładowy 2 004 2 004 450 427 XVI. Średnioważona liczba akcji ) ( w szt. ) 20 037 000 20 037 000 20 037 000 20 037 000 XVII. Wartość księgowa na jedną akcję ) (w zł / EUR) 21,89 22,11 4,92 4,72 Kursy wymiany złotego w stosunku do Euro Okres Kurs średni w okresie Kurs minimalny w okresie ) Kurs maksymalny w okresie ) Kurs na ostatni dzień okresu 01.01.2023 - 30.06.2023 4,6130 4,4503 4,7170 4,4503 01.01.2022 - 31.12.2022 4,6883 4,5756 4,8698 4,6899 01.01.2022 - 30.06.2022 4,6427 4,5756 4,6909 4,6806 ) Zysk na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz Zysku netto oraz Liczby akcji. **) Liczba akcji uwzględnia zmianę wartości nominalnej akcji serii A z 1 zł na 0,10 zł z jednoczesnym podziałem 1 akcji o wartości 1 zł na 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Zmiana została dokonana w dniu 11.04.2006 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz Kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom Spółki oraz Liczby akcji. *) Kurs minimalny oraz kurs maksymalny w okresie na przeliczono według kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 7 Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób: - pozycje dotyczące skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł za I półrocze 2023 roku – 1 Euro = 4,6130 zł, za I półrocze 2022 roku – 1 Euro = 4,6427 zł; - pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 30 czerwca 2023 r. – 1 Euro = 4,4503 zł; na dzień 31 grudnia 2022 r. – 1 Euro = 4,6899 zł oraz na dzień 30 czerwca 2022 r. – 1 Euro = 4,6806 zł. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 8 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Całość przychodów i kosztów dotyczy działalności kontynuowanej Nota okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 Przychody ze sprzedaży (5.2) 1 146 273 1 115 263 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (5.3) -1 044 689 -1 017 888 Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 101 584 97 375 Koszty sprzedaży i marketingu (5.3,5.4) -63 914 -57 039 Koszty ogólnego zarządu (5.3,5.4) -21 323 -17 633 Pozostałe przychody operacyjne (5.5) 1 723 1 715 Pozostałe koszty i straty (5.6) -623 -1 616 Zysk/Strata z działalności operacyjnej 17 447 22 802 Przychody finansowe (5.7) 2 060 663 Koszty finansowe (5.8) -1 450 -1 599 Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych metodą praw własności -327 220 Zysk/Strata przed opodatkowaniem 17 730 22 086 Podatek dochodowy (5.9) -3 316 -4 318 Zysk/strata z działalności kontynuowanej 14 414 17 768 Zysk/Strata netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk/Strata netto okresu obrotowego 14 414 17 768 Inne składniki pełnego dochodu Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty, przed opodatkowaniem 2 280 0 Pozostałe składniki – różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 0 989 Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty, przed opodatkowaniem 0 0 Razem inne całkowite dochody przed opodatkowaniem 2 280 989 Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty -433 0 Inne składniki pełnego dochodu netto, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat 1 847 989 Całkowite dochody za okres 16 261 18 757 Zysk/Strata netto przypadający na: akcjonariuszy Spółki 14 431 17 759 udziały niekontrolujące -17 9 Całkowite dochody przypadające na: akcjonariuszy Spółki 16 278 18 748 udziały niekontrolujące -17 9 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 9 Zysk/Strata na jedną akcję Podstawowy Zysk/Strata z działalności kontynuowanej 0,72 0,89 Podstawowy Zysk/Strata z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Rozwodniony Zysk/Strata na jedną akcję Rozwodniony Zysk/Strata z działalności kontynuowanej 0,72 0,89 Rozwodniony Zysk/Strata z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Średnioważona Liczba akcji 20 037 000 20 037 000 Rozwodniona liczba akcji 20 037 000 20 037 000 Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 29 września 2023 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 10 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Nota 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe (5.10) 135 720 138 238 137 467 Wartość firmy (5.11) 3 113 698 0 Inne wartości niematerialne 6 396 5 628 5 478 Nieruchomości inwestycyjne (5.12) 3 740 3 642 3 585 Udziały w jedn. stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 407 844 74 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (5.9) 0 0 238 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 3 0 0 Aktywa trwałe razem 149 379 149 050 146 842 Aktywa obrotowe Zapasy (5.13) 249 458 263 906 228 086 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (5.14) 163 478 178 284 173 832 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 470 791 548 Pochodne instrumenty finansowe 0 84 0 Pozostałe aktywa finansowe (5.15) 9 260 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 63 628 55 902 97 785 Aktywa obrotowe razem 486 294 498 967 500 251 Razem aktywa 635 673 648 017 647 093 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał akcyjny 2 004 2 004 2 004 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 77 207 77 207 77 207 Akcje własne -28 800 -7 982 0 Zysk zatrzymany 386 303 371 872 341 419 Pozostałe kapitały rezerwowe 1 847 0 0 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki 438 561 443 101 420 630 Udziały niekontrolujące 427 -422 -1 088 Razem kapitał własny 438 988 442 679 419 542 ZOBOWIĄZANIA Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania (5.19 0 0 0 Zobowiązania leasingowe długoterminowe 1 451 1 789 1 118 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 66 148 73 208 83 634 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (5.9) 4 476 4 087 0 Zobowiązania długoterminowe 72 075 79 084 84 752 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 117 843 123 305 139 150 Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania 1 000 1 000 1 026 Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe (5.19 823 836 562 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 3 619 0 0 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 325 1 113 2 061 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 0 0 0 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 124 610 126 254 142 799 Razem zobowiązania 196 685 205 338 227 551 Razem pasywa 635 673 648 017 647 093 Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 29 września 2023 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 11 Skrócone zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 01.01-30.06.2023 Kapitał akcyjny Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Akcje własne Zysk zatrzymany Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym Kapitał własny razem Stan na 1 stycznia 2023 r. 2 004 77 207 -7 982 371 872 0 443 101 -422 442 679 Zmiany w kapitale własnym: 0 0 -20 818 14 431 1 847 -4 540 849 -3 691 Emisja akcji 0 0 0 0 0 0 0 0 Nabycie akcji własnych 0 0 -20 818 0 0 -20 818 0 -20 818 Zysk (strata) 0 0 0 14 431 0 14 431 -17 14 414 Inne całkowite dochody 0 0 0 0 1 847 1 847 0 1 847 Całkowite dochody ogółem 0 0 0 14 431 1 847 16 278 -17 16 261 Inne 0 0 0 0 0 0 866 866 Stan na 30 czerwca 2023 r. 2 004 77 207 -28 800 386 303 1 847 438 561 427 438 988 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 01.01-31.12.2022 Kapitał akcyjny Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Akcje własne Zysk zatrzymany Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym Kapitał własny razem Stan na 1 stycznia 2022 r. 2 004 77 207 0 323 925 -989 402 147 -1 097 401 050 Zmiany w kapitale własnym: 0 0 -7 982 47 947 989 40 954 675 41 629 Emisja akcji 0 0 0 0 0 0 0 0 Nabycie akcji własnych 0 0 -7 982 0 0 -7 982 0 -7 982 Zysk (strata) 0 0 0 48 966 0 48 966 -23 48 943 Inne całkowite dochody 0 0 0 0 989 989 0 989 Całkowite dochody ogółem 0 0 0 48 966 989 49 955 -23 49 932 Inne 0 0 0 -1 019 0 -1 019 698 -321 Stan na 31 grudnia 2022 r. 2 004 77 207 -7 982 371 872 0 443 101 -422 442 679 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 12 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 01.01-30.06.2022 Kapitał akcyjny Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Akcje własne Zysk zatrzymany Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym Kapitał własny razem Stan na 1 stycznia 2022 r. 2 004 77 207 0 323 925 -989 402 147 -1 097 401 050 Zmiany w kapitale własnym: 0 0 0 17 494 989 18 483 9 18 492 Emisja akcji 0 0 0 0 0 0 0 0 Nabycie akcji własnych 0 0 0 0 0 0 0 0 Zysk (strata) 0 0 0 17 759 0 17 759 9 17 768 Inne całkowite dochody 0 0 0 0 989 989 0 989 Całkowite dochody ogółem 0 0 0 17 759 989 18 748 9 18 757 Inne 0 0 0 -265 0 -265 0 -265 Stan na 30 czerwca 2022 r. 2 004 77 207 0 341 419 0 420 630 -1 088 419 542 Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 29 września 2023 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 13 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności 44 891 50 844 Zysk/Strata brutto 17 730 22 086 Korekty: 27 161 28 758 Podatek dochodowy 0 0 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 4 552 4 174 Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej 84 441 Przychody z tytułu odsetek -2 060 -663 Koszty z tytułu odsetek 126 53 Udział w wyniku netto jednostki stowarzyszonej -327 220 Pozostałe 1 312 187 Zapasy 18 104 21 927 Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności 15 650 7 973 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania -10 280 -5 554 Podatek dochodowy zapłacony -2 096 -4 605 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 42 795 46 239 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych oraz pozostałych aktywów trwałych -4 444 -1 748 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych oraz pozostałych aktywów trwałych 0 0 Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne -2 344 1 051 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -6 788 -697 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z emisji akcji 0 0 Nabycie akcji własnych -20 818 0 Nabycie dłużnych papierów wartościowych -6 980 0 Otrzymane kredyty i pożyczki 0 0 Spłata kredytów i pożyczek 0 0 Wypłacone dywidendy 0 0 Odsetki zapłacone -34 -53 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -449 -281 Pozostałe wpływy/wydatki finansowe 0 0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -28 281 -334 Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych przed skutkami z tyt. różnic kursowych 7 726 45 208 Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 0 0 Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych 7 726 45 208 Stan środków pieniężnych na początek okresu 55 902 52 577 Stan środków pieniężnych na koniec okresu 63 628 97 785 Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 29 września 2023 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 14 Noty objaśniające do półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1. Informacje ogólne Nazwa (firma): ACTION Spółka Akcyjna Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Zamienie Adres: ul. Dawidowska 10, 05-500 Piaseczno Krajowy Rejestr Sądowy: KRS 0000214038 Numer telefonu: (+48 22) 332 16 00 Numer faksu: (+48 22) 332 16 10 E-mail: [email protected] Strona internetowa: www.action.pl Numer REGON: 011909816 Numer NIP: 527-11-07-221 1.1.Przedmiot działalności Dominującym przedmiotem działalności ACTION S.A. (Emitent/Spółka) oraz jej jednostek zależnych jest sprzedaż sprzętu IT oraz RTV/AGD poprzez hurtownie, sklepy własne i obce. Grupa prowadzi sprzedaż na terenie kraju oraz na rynkach zagranicznych. Podstawowy przedmiot działalności Spółki: handel hurtowy akcesoriami komputerowymi (PKD 2007 4690Z). Jednostką dominującą jest ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu, ul. Dawidowska 10, Polska. ACTION Spółka Akcyjna została zarejestrowana w dniu 2 sierpnia 2004 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka aktualnie zarejestrowana jest w XIV Wydziale Gospodarczym Sądu Rejestrowego dla M. St. Warszawy, Polska. Wcześniej, poprzednik prawny Emitenta – ACTION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066230 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 listopada 2001 roku. Podstawowe miejsce prowadzenia działalności jest w Zamieniu, ul. Dawidowska 10, Polska. W dniu 1 sierpnia 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego ACTION Spółka Akcyjna na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ( Dz. U. 2022, poz. 2309). Zmiana siedziby ACTION S.A. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 3 lipca 2017 roku. Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7 sierpnia 2020 roku zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki. Postanowienie to jest prawomocne od 15 grudnia 2020 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 15 1.2.Skład Grupy Schemat Struktury Grupy Kapitałowej ACTION S.A. (stan na dzień 30 czerwca 2023 r.) Skład Grupy: podmiot dominujący: ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu podmioty zależne: KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o.o.) z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (70%) 1) BRON.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - spółka zależna (67,82%) 2) 1) KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 12 grudnia 2011 r. i od tego dnia została objęta konsolidacją. Zmiana nazwy nastąpiła 22 lipca 2022 roku. 2) BRON.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie została objęta konsolidacją od 20.06.2023 r. KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) świadczy usługi reklamy oraz działalność handlową w obrocie artykułami dla zwierząt. BRON.PL Spółka Akcyjna, jest operatorem jednego z największych polskich sklepów internetowych i stacjonarnych z branży broni dostępnej bez zezwolenia, survivalu i ochrony osobistej. podmioty stowarzyszone: CLOUDTEAM Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka stowarzyszona (24,38%) 3) 3) CLOUDTEAM Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka wyceniana metodą praw własności od dnia 1 października 2012 r. Podstawowym profilem działalności CLOUDTEAM Sp. z o.o. są usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego. ACTION S.A. KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. 70% BRON.PL Spółka Akcyjna 67,82% CLOUDTEAM Sp. z o.o. 24,38% Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 16 Zmiany w składzie Grupy w okresie objętym sprawozdaniem W dniach 20.06.2023 r. i 22.06.2023 r. Spółka zawarła umowy nabycia łącznie 733.334 akcji BRON.PL Spółka Akcyjna oraz uzgodniła zasadnicze warunki transakcji w zakresie współpracy handlowej i inwestycyjnej. Zgodnie z powyżej powołaną umową oraz uzgodnieniami transakcyjnymi, Emitent nabył większościowy pakiet akcji BRON.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uzyskując jednocześnie pozycję dominującą w tym podmiocie. Udziały stron trzecich w jednostkach zależnych 1. KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) – 30% udziałów uprawniających do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki posiada Piotr Bieliński Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 17 Podmioty objęte konsolidacją na dzień 30.06.2023 r. Siedziba Data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Przedmiot działalności przedsiębiorstwa Charakter powiązania (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich) Właściwy sąd lub inny organ prowadzący rejestr Zastosowana metoda konsolidacji / wycena metodą praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności Procent posiadane go kapitału zakładowe go Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) Zamienie handel hurtowy sprzętem komputerowym, usługi reklamy zależna Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS pełna 14.12.2011 r. 70% 70% CLOUDTEAM Sp. z o. o. Warszawa usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego stowarzyszona Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS wycena metodą praw własności 12.09.2012 r. 24,38 % 24,38% BRON.PL Spółka Akcyjna Warszawa handel detaliczny, sprzedaż artykułów o tematyce militarnej, outdoorowych, survivalowych zależna Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pełna 20.06.2023 r. 67,82% 67,82% . Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 18 2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu 2.1.Zasady ogólne Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za I półrocze 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej. 2.2.Kontynuacja działalności Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. zostało przygotowane przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, nie krócej niż w okresie 12 miesięcy od daty bilansowej. 2.3.Ogólne zasady sporządzenia Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu (instrumenty pochodne), które wyceniane są według wartości godziwej. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z MSSF za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. 2.4.Oświadczenie o zgodności Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w szczególności zgodnie z mającym zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między MSSF, które weszły w życie, a standardami i interpretacjami zatwierdzonymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („KIMSSF”). 2.5.Istotne zasady rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok. Szczegółowy opis pozostałych zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę Kapitałową ACTION S.A. został przedstawiony w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok, opublikowanym w dniu 24 kwietnia 2023 roku. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 19 2.6.Waluta prezentacji, transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zaprezentowano w złotych („PLN”, „zł”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podano w tysiącach PLN. 3. Ważniejsze oszacowania i osądy Sporządzenie półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 30 czerwca 2023 roku mogą zostać w przyszłości zmienione. Poniżej przedstawiono obszary, dla których szacunki dokonane na dzień sprawozdawczy są obciążone ryzykiem istotnej korekty wartości bilansowej wykazanych aktywów i zobowiązań w następnym lub kolejnych latach obrotowych. 3.1.Okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Na dzień 30 czerwca 2023 r. spółki Grupy dokonały oceny szacunków okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Analiza nie wykazała konieczności dokonania korekt w tym zakresie. 3.2.Utrata wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych w jednostkach zależnych Na dzień 30 czerwca 2023 r. spółki Grupy dokonały oceny, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych (wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych). Po przeprowadzeniu analizy zewnętrznych i wewnętrznych źródeł informacji Zarząd nie zidentyfikował przesłanek, które wskazywałyby na konieczność rozpoznania dodatkowego odpisu z tytułu utraty wartości. 3.3.Odpis aktualizujący wartość zapasów Grupa oszacowała odpis aktualizujący wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto w oparciu o analizę marży towarów sprzedanych w okresie bezpośrednio poprzedzającym dzień bilansowy oraz narzut kosztów sprzedaży. Oszacowany jest także odpis na zapasy wolnorotujące. 3.4.Podatki Biorąc pod uwagę złożoność prawa podatkowego, niespójność interpretacji podatkowych a także daleko posunięty fiskalizm Państwa, Spółka ocenia potencjalne ryzyka z tym związane. Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego są ujmowane w odniesieniu do tych tytułów, które zrealizują się podatkowo w krótkim okresie czasu przy założeniu osiągnięcia dochodu do opodatkowania na poziomie pozwalającym na rozliczenie tych kwot. ACTION S.A., podobnie jak w wiele innych podmiotów branży IT, dostrzega ryzyko związane z prowadzeniem wzmożonych kontroli skarbowych i czynności sprawdzających w obszarze prawidłowości rozliczeń z tytułu podatków. Aktualnie w Spółce nie toczą się postępowania kontrolne dotyczące podatków. Natomiast, przed sądami prowadzone są, poniższe postępowania w sprawach podatkowych: Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 20 - w dniu 22 czerwca 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Urzędu Skarbowego w Olsztynie w postępowaniu kontrolnym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od lipca 2011 r. do stycznia 2012 r. Przedmiotowa decyzja została utrzymana w mocy decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24.10.2016 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 56/2016 r. z dnia 07.11.2016 r.). Od powyższej decyzji Spółka złożyła w dniu 7 grudnia 2016 r. skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 28.12.2017 r. oddalił skargę Spółki. W związku z tym Spółka wniosła skargę od tego orzeczenia do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę kasacyjną wniesioną przez Spółkę od ww. wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny. Spółka nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem wniosła skargę do Europejskiego Trybunału Praw Człowieka. Wartość przedmiotu sporu w powyższej sprawie wynosiła 29 115 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2016. - w dniu 4 stycznia 2018 r. wydana została przez Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie decyzja, na podstawie której zakwestionował on wysokość naliczonego podatku VAT za okres od sierpnia do grudnia 2010 r. Spółka wniosła odwołanie od tej decyzji, które nie zostało uwzględnione, gdyż decyzją z dnia 20.04.2018 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Spółka od decyzji tej wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrokiem z dnia 12.03.2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Spółki od decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 20.04.2018 r. Spółka nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem zaskarżyła je do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił w części dotyczącej miesięcy od sierpnia do listopada 2010 r. ww. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (a pozostałej części, dotyczącej grudnia 2010 – skargę oddalił). W związku z powyższym sprawa została przekazana Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania. W dniu 14.12.2022 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie również uchylił powyższą decyzję Izby Administracji Skarbowej z dnia 20.04.2018 r. w części dotyczącej miesięcy od sierpnia do listopada 2010 r., a w pozostałej części (dotyczącej grudnia 2010 r.) skargę oddalił. W konsekwencji tego rozstrzygnięcia sprawa w zakresie orzeczenia o uchyleniu decyzji została przekazana do Izby Administracji Skarbowej w Warszawie do ponownego rozpoznania. W toku tego postępowania, w dniu 4.05.2023 r., Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał decyzję utrzymującą w mocy ww. decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z 4 stycznia 2018 r. w części dotyczącej określenia zobowiązania podatkowego w podatku VAT za sierpień, wrzesień, październik i listopad 2010 r. Spółka wniosła skargę od tej decyzji do sądu administracyjnego. Wartość przedmiotu w tej sprawie wynosiła 3 442 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2017. W przekonaniu Spółki, wyżej wymienione decyzje wprowadzają w rzeczywistości nieistniejącą prawnie odpowiedzialność Spółki za zobowiązania podatkowe osób trzecich, które na wcześniejszych etapach obrotu towarowego nie odprowadziły podatku VAT. Z uwagi jednak na uprawomocnienie się wyroku wydanego w jednej z ww. spraw Spółka zobowiązana jest do realizacji tego orzeczenia. Łączna wartość zobowiązań wynikających z powyższych decyzji będących przedmiotem opisanych postępowań sądowych i prowadzonych uprzednio postępowań dotyczących podatku VAT i CIT ujęta w księgach na dzień 30 czerwca 2023 r. wynosi 8 693 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że podana kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych. Spółka dochowuje i zawsze dochowywała należytej staranności przy zawieraniu transakcji, zachowuje i zawsze zachowywała ostrożność przy nawiązywaniu współpracy, działała i nadal działa w dobrej wierze zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami i wysokimi standardami współpracy. W związku z tym, prawdopodobieństwo niekorzystnego ostatecznego wyniku prowadzonych sądowych postępowań odwoławczych Zarząd Spółki Dominującej ocenia jako niskie. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 21 3.5.Świadczenia pracownicze Wartość bieżąca świadczeń emerytalnych i rentowych ustalana jest metodą aktuarialną. Dokonanie wyceny aktuarialnej wymaga przyjęcia pewnych założeń, co do stóp dyskontowych, prognozowanych podwyżek wynagrodzeń, prognozowanego wzrostu emerytur. Ze względu na złożoność wyceny, przyjęte założenia a także długoterminowy charakter, zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i rentowych są wrażliwe na zmiany założeń. Wszystkie założenia są weryfikowane na każdy dzień bilansowy. 3.6.Ujęcie kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje wyceny: - rabatów post transakcyjnych należnych od dostawców a nie otrzymanych do dnia bilansowego. Szacunki oparte są o zasady przyznawania rabatów uzgodnione z dostawcami, poparte umowami lub innymi uzgodnieniami w kwotach potwierdzonych przez dostawców, - rabatów post transakcyjnych należnych odbiorcom a nie wydanych do dnia bilansowego. Szacunki oparte są o zasady przyznawania rabatów uzgodnione z odbiorcami, poparte umowami lub innymi uzgodnieniami. 3.7.Odpisy aktualizujące wartość należności Spółki Grupy na bieżąco aktualizują wartość należności uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonywanie odpisów aktualizujących. Ocena prawdopodobieństwa opiera się na m.in. osądzie kierownictwa ściągalności należności przeterminowanych oraz ocenie zagrożenia nieściągalnością należności nieprzeterminowanych. 4. Informacje dotyczące segmentów działalności Od 1 stycznia 2010 roku Grupa Kapitałowa ACTION S.A. zobowiązana jest do prezentacji wyników w układzie zdefiniowanym w MSSF 8 Segmenty operacyjne. Standard ten definiuje segment jako komponent jednostki: - który angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty; - którego wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o alokowaniu zasobów do segmentu; - w przypadku którego dostępne są oddzielne informacje finansowe. W oparciu o definicje zawarte w MSFF 8 działalność Grupy oparta jest na dystrybucji produktów IT, w tym: rozwiązania gotowe, elektronika użytkowa oraz komponenty, została zaprezentowana w niniejszym sprawozdaniu w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ: - przychody ze sprzedaży z tej działalności przekraczają łącznie 65% wartości generowanych przez Grupę Kapitałową; - nie są sporządzane oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych, co jest związane z charakterystyczną dla branży współpracą z dostawcami, których produkty są dystrybuowane przez wszystkie kanały sprzedażowe; - w związku z brakiem wydzielonych segmentów, tj. brakiem dostępności odrębnych informacji finansowych dla poszczególnych grup produktowych, decyzje operacyjne podejmowane są na podstawie wielu szczegółowych analiz i wyników finansowych osiąganych na sprzedaży wszystkich produktów we wszystkich kanałach dystrybucji; Zarząd ACTION S.A. – główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce - z uwagi na specyfikę dystrybucji w poszczególnych kanałach sprzedażowych, dokonuje decyzji o alokowaniu zasobów na podstawie osiągniętych i przewidywanych wyników Grupy Kapitałowej jako całości, jak również planowanych zwrotów z zaalokowanych zasobów oraz analizy otoczenia. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 22 5. Przychody i koszty 5.1.Sezonowość sprzedaży Grupa odnotowuje najwyższą sprzedaż w czwartym kwartale roku obrotowego, czyli w okresie październik - grudzień. Sprzedaż w pozostałych kwartałach roku utrzymuje się na podobnym poziomie. Nie oznacza to jednak istotnej sezonowości ani cykliczności przychodów ze sprzedaży. 5.2.Przychody ze sprzedaży Większość przychodów ze sprzedaży jest związana ze sprzedażą sprzętu komputerowego, sprzętu RTV AGD oraz akcesoriów IT. Za okres 01.01.2023–30.06.2023 Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Przychody ze sprzedaży produktów (usług) 14 895 14 243 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 1 131 378 1 101 020 1 146 273 1 115 263 5.3.Koszty według rodzaju Za okres 01.01.2023–30.06.2023 Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 4 552 4 174 Koszty świadczeń pracowniczych 36 111 34 865 Zużycie materiałów i energii 6 753 6 702 Usługi obce 28 332 24 026 Podatki i opłaty 953 734 Koszty reklamy i wydatki reprezentacyjne 5 313 3 501 Ubezpieczenia majątkowe i osobowe 747 519 Inne koszty rodzajowe 298 151 Wartość sprzedanych towarów i materiałów, w tym: 1 044 689 1 017 888 - odpis aktualizujący wartość zapasów -1 978 -682 Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnego zarządu 1 127 748 1 092 560 5.4.Koszty świadczeń pracowniczych Za okres 01.01.2023–30.06.2023 Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Wynagrodzenia 29 940 29 016 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 6 171 5 849 36 111 34 865 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 23 5.5.Pozostałe przychody i zyski operacyjne Za okres 01.01.2023–30.06.2023 Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Nadwyżka dodatnich różnic kursowych 0 0 Przychody z tytułu przedawnionych zobowiązań 492 23 Przychody z tytułu otrzymanych odszkodowań 685 1 242 Przychody z tytułu rozwiązanych rezerw 433 380 Pozostałe przychody 113 70 1 723 1 715 5.6.Pozostałe koszty i straty Za okres 01.01.2023–30.06.2023 Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Nadwyżka ujemnych różnic kursowych 0 0 Koszty z tytułu wypłaconych odszkodowań 594 1 205 Koszty z tytułu odpisów aktualizujących wartość należności 0 0 Koszty z tytułu spisania należności 16 54 Koszty z tytułu przekazanych darowizn 0 167 Koszty z tytułu postępowań sądowych 2 31 Pozostałe koszty 11 146 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 13 623 1 616 5.7.Przychody finansowe Za okres 01.01.2023–30.06.2023 Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Odsetki od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (lokaty) 1 456 650 Odsetki od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (obligacje) 581 0 Odsetki od pożyczek i należności 23 13 2 060 663 5.8.Koszty finansowe Za okres 01.01.2023–30.06.2023 Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Odsetki od kredytów i pożyczek 126 33 Odsetki z tytułu leasingu 34 19 Odsetki i dyskonto z tytułu factoringu 0 15 Koszty z tytułu wyceny instrumentów finansowych 83 441 Dyskonto z zobowiązań objętych układem 1 207 1 090 1 450 1 599 5.9.Podatek dochodowy Za okres 01.01.2023–30.06.2023 Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 24 Podatek bieżący 3 360 2 172 Podatek odroczony -44 2 146 3 316 4 318 Podatek odroczony Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęte w półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej są sumą wartości pochodzących ze sprawozdań poszczególnych spółek Grupy objętych konsolidacją. Na poziomie sprawozdań jednostkowych dokonywana jest kompensata aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego z uwagi na jednorodność tych składników i sposób ich rozliczania. Wartości odroczonego podatku dochodowego podlegającego kompensacie są następujące: 30.06.2023 31.12.2022 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: – aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy 4 671 6 970 4 671 6 970 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego: – rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy 9 147 11 057 9 147 11 057 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 671 6 970 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 147 11 057 Aktywa/Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego (per saldo) -4 476 -4 087 Zmiany stanu odroczonego podatku dochodowego (po uwzględnieniu kompensaty aktywów i rezerw) przedstawiają się w sposób następujący: 30.06.2023 31.12.2022 Stan na początek okresu -4 087 2 384 Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego 44 -6 471 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego -433 0 Stan na koniec okresu -4 476 -4 087 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 25 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Ujemne różnice kursowe Odpis aktualizujący wartość zapasów Rezerwa na koszty okresu Rezerwa na niewykorzystane urlopy Odpis aktualizują cy wartość należności Straty z lat ubiegłych Ogółem Stan na 1 stycznia 2023 r. według stawki 19% 263 494 6 001 212 0 0 6 970 Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych i straty podatkowej -263 -162 -1 914 40 0 0 -2 299 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 0 Stan na 30 czerwca 2023 r. według stawki 19% 0 332 4 087 252 0 0 4 671 Stan na 1 stycznia 2022 r. według stawki 19% 0 579 7 353 357 0 0 8 289 Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych i straty podatkowej 263 -85 -1 352 -145 0 0 -1 319 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 0 Stan na 31 grudnia 2022 r. według stawki 19% 263 494 6 001 212 0 0 6 970 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Dodatnie różnice kursowe Odsetki naliczone Premie od dostawców Leasing Pozostałe Ogółem Stan na 1 stycznia 2023 r. według stawki 19% 16 0 7 283 2 096 1 662 11 057 Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych -9 0 -1 962 -168 -204 -2 343 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 0 0 433 433 Stan na 30 czerwca 2023 r. według stawki 19% 7 0 5 321 1 928 1 891 9 147 Stan na 1 stycznia 2022 r. według stawki 19% 150 0 1 763 2 430 1 562 5 905 Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych -134 0 5 520 -334 100 5 152 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 Stan na 31 grudnia 2022 r. według stawki 19% 16 0 7 283 2 096 1 662 11 057 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 26 5.10. Rzeczowe aktywa trwałe W okresie objętym raportem Grupa poniosła wydatki inwestycyjne na kwotę 4 444 tys. zł. Wydatki inwestycyjne poniesione w okresie sprawozdawczym związane były z adaptacją i modernizacją budynku będącego siedzibą ACTION S.A. 5.11. Wartość firmy 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 Wartość bilansowa wartości firmy KRAKVET MARKETING Sp. z o.o. 698 698 0 BRON.PL Spółka Akcyjna 2 415 0 0 Razem wartość bilansowa 3 113 698 0 5.12. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne stanowią: - nabyte prawa wieczystego użytkowania gruntu, - prawa własności budynków o wartości początkowej o łącznej wartości 3 585 tys. zł. Bilansowa wartość nieruchomości na dzień 30 czerwca 2023 r. wynosi 3 740 tys. zł. Przychody z tytułu najmu nieruchomości w okresie sprawozdawczym wyniosły 135 tys. zł. Nieruchomość jest wyceniana w cenie nabycia. Szacunkowa wartość godziwa z niezależnej wyceny (poziom III szacowania wartości godziwej) tych nieruchomości to 10 335 tys. zł. Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego nie występowały żadne ograniczenia w rozporządzaniu przez Spółkę nieruchomościami inwestycyjnymi, czerpaniu korzyści ekonomicznych z tytułu czynszu czy zbyciu wyżej wymienionych nieruchomości. Nieruchomości inwestycyjne nie stanowią zabezpieczeń zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek czy innych transakcji. 5.13. Zapasy 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 Materiały 0 0 0 Towary 253 383 270 139 235 171 Zaliczki na dostawy 0 0 0 253 383 270 139 235 171 Odpisy aktualizujące wartość zapasów -3 925 -6 233 -7 085 Zapasy 249 458 263 906 228 086 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 27 Odpisy aktualizujące wartość zapasów 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 Odpis aktualizujący wartość zapasów na początek okresu -6 233 -7 767 -7 767 Utworzony (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) -1 334 -2 792 -3 198 Wykorzystany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) 0 0 0 Rozwiązany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) 3 642 4 326 3 880 Odpis aktualizujący wartość zapasów na koniec okresu -3 925 -6 233 -7 085 Rozwiązanie odpisu aktualizującego nastąpiło na skutek aktualizacji wyceny towarów handlowych opartej na wiekowaniu zapasów. Zapasy są wycenione w cenie według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) lub możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. 5.14. Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 Odpis aktualizujący wartość należności na początek okresu -6 736 -9 826 -9 826 Utworzony -881 -2 041 -304 Wykorzystany 53 2 963 3 184 Rozwiązany 1 250 2 168 591 Odpis aktualizujący wartość należności na koniec okresu -6 314 -6 736 -6 355 5.15. Pozostałe aktywa finansowe 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 Obligacje korporacyjne 9 260 0 0 Pozostałe aktywa finansowe, w tym: 9 260 0 0 krótkoterminowe 9 260 0 0 5.16. Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe na początek okresu 0 0 0 Utworzony 0 0 0 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 28 Wykorzystany 0 0 0 Rozwiązany 0 0 0 Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu 0 0 0 5.17. Odpisy aktualizujące wartość krótkoterminowych aktywów finansowych 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na początek okresu -2 158 -2 158 -2 158 Utworzony 0 0 0 Wykorzystany 0 0 0 Rozwiązany 0 0 0 Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu -2 158 -2 158 -2 158 5.18. Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych Na dzień sprawozdawczy Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych. 5.19. Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 Długoterminowe Kredyt inwestycyjny 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 451 1 789 1 118 Pożyczki 0 0 0 Zobowiązania z tytułu obligacji 0 0 0 1 451 1 789 1 118 Krótkoterminowe Kredyt w rachunku bieżącym oraz inwestycyjny 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 823 836 562 Pożyczki 1 000 1 000 1 026 Zobowiązania z tytułu obligacji 0 0 0 1 823 1 836 1 588 Razem 3 274 3 625 2 706 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 29 Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty W okresie 1 roku 1 823 1 836 1 588 W okresie od 1 do 5 lat 1 451 1 789 1 118 Powyżej 5 lat 0 0 0 Razem 3 274 3 625 2 706 Zobowiązania z tytułu leasingu 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych W okresie 1 roku 1 054 920 618 W okresie od 1 do 5 lat 1 859 1 968 1 230 Powyżej 5 lat 0 0 0 Razem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - minimalne opłaty leasingowe ogółem 2 913 2 888 1 848 Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego 639 263 168 Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych W okresie 1 roku 823 836 562 W okresie od 1 do 5 lat 1 451 1 789 1 118 Powyżej 5 lat 0 0 0 Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych 2 274 2 625 1 680 5.20. Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Za okres 01.01.2023 –30.06.2023 Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Zysk brutto roku obrotowego 17 730 22 086 Korekty: 25 065 24 153 – Podatek dochodowy 0 0 – Podatek dochodowy zapłacony -2 096 -4 605 – Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 4 552 4 174 – (Zyski) straty z działalności inwestycyjnej, w tym: 84 441 Odpisy aktualizujące 0 0 (Zyski) straty z wyceny instrumentów finansowych 84 441 (Zyski) straty ze sprzedaży aktywów niefinansowych 0 0 (Zyski) straty ze sprzedaży aktywów finansowych 0 0 (Zyski) straty z różnic kursowych 0 0 (Zyski) straty z otrzymanych odszkodowań 0 0 Pozostałe 0 0 – Przychody z tytułu odsetek -2 060 -663 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 30 – Koszty z tytułu odsetek 126 53 – Udziały w (zyskach) stratach jed. wycenianych metodą praw własności -327 220 - Pozostałe, w tym: 1 312 187 Zyski (straty) udziałowców niekontrolujących 17 -9 Zmiana stanu rezerw 0 0 (Zyski) straty z różnic kursowych 0 0 Wycena obligacji komercyjnych 2 280 0 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 0 0 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 212 184 Zmiana stanu kapitałów z tytułu korekty odpisu aktualizującego 0 0 Pozostałe korekty -1 197 12 Zmiany stanu kapitału obrotowego: 23 474 24 346 – Zapasy 18 104 21 927 – Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności 15 650 7 973 – Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania -10 280 -5 554 Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 42 795 46 239 5.21. Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne Za okres 01.01.2023 –30.06.2023 Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne, w tym: – Nabycie udziałów -4 240 0 – Otrzymane odsetki 1 896 375 – Otrzymane dywidendy 0 146 – Otrzymane środki pieniężne z likwidacji spółki zależnej 0 530 -2 344 1 051 6. Aktywa i zobowiązania warunkowe Na dzień 30 czerwca 2023 r. Grupa posiadała należności warunkowe z tytułu spłaty należności w kwocie 3 625 tys. zł. Zobowiązania zabezpieczające, wynikające z umów podpisanych na dzień sprawozdawczy, a nieodzwierciedlone w półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, wynosiły na dzień 30 czerwca 2023 roku 8 391 tys. zł natomiast na dzień 31 grudnia 2022 roku 5 561 tys. zł. 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 1. Należności warunkowe 3 625 2 213 5 174 1.1. Od pozostałych jednostek (z tytułu) 3 625 2 213 5 174 - otrzymanych gwarancji i poręczeń 3 625 2 213 5 174 2. Zobowiązania warunkowe 8 391 5 561 9 039 1.1. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 8 391 5 651 9 039 - udzielonych gwarancji i poręczeń 8 391 5 651 9 039 - akredytywy 0 0 0 3. Inne (z tytułu) 0 0 0 Pozycje pozabilansowe, razem 12 016 7 864 14 213 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 31 7. Wykonanie układu Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7.08.2020 r. zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki (dalej: „Układ”). Postanowienie to jest prawomocne od 15.12.2020 r. Z tą datą - zgodnie z art. 324 ust. 1, art. 27 ust. 1 oraz art. 329 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne - postępowanie sanacyjne uległo zakończeniu, Zarządca przestał pełnić swą funkcję a Emitent odzyskał pełne prawo samodzielnego zarządu. Spółka opublikowała propozycje układowe w załączniku do raportu bieżącego nr 37/2019 z 7.08.2019 r., które - po ich przegłosowaniu przez wierzycieli i zatwierdzeniu przez sąd - stały się Układem. W konsekwencji prawomocnego zatwierdzenia Układu Emitent przystąpił do jego wykonywania. Emitent realizuje Układ zgodnie z jego treścią. W okresie od dnia uprawomocnienia się Układu tj. od dnia 15.12.2020 r. do dnia bilansowego, tj. 30.06.2023 r. Emitent, dokonał spłaty w łącznej kwocie 82 825 tys. zł., 1 991 tys. EUR oraz 4 244 tys. USD w formie płatności pieniężnych. Kwoty te obejmują płatności jednorazowe (Grupa II i III Układu) oraz jedenaście rat wypłaconych wierzycielom z Grupy I i pierwszą część płatności na rzecz wierzycieli z Grupy IV. Do zapłaty na dzień bilansowy tj. 30.06.2023 tytułem Układu pozostała łącznie kwota 61 255 tys. zł., 1 478 tys. EUR oraz 4 895 tys. USD. W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała spłaty 10 i 11 raty w ramach realizacji układu. Po dniu bilansowym tj. w dniach 20 - 28.09 Emitent zrealizował spłatę 12 raty na rzecz Wierzycieli tytułem Układu. 8. Zdarzenia po dniu bilansowym Zarząd ACTION S.A. (Spółka, Emitent) poinformował, iż w dniu 06.07.2023 r., do siedziby Emitenta zostało doręczone postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restukturyzacyjnych z dnia 27.06.2023 r. w przedmiocie zmiany nadzorcy wykonania układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki (sygn. akt XVIII GRs 1/19 (d. X GRs 8/16)). Zgodnie z powołanym postanowieniem dotychczasowy nadzorca wykonania układu – Krzysztof Gołąb (nr licencji 140) został zastąpiony przez KGS Restrukturyzacje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (0000811685). Zarząd ACTION S.A. (dalej także: „Emitent”, „Spółka”) zawiadomił, że dnia 16 sierpnia 2023 roku powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 130.000. złotych zmian Statutu, oraz tym samym, umorzenia 1.300.000. akcji własnych Spółki (reprezentujących taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu), a także związanej z tym zmiany dotychczasowego oznaczenia akcji Spółki wyemitowanych w seriach od A do D poprzez zastąpienie go jednolitym oznaczeniem jako akcje serii A – D. Umarzane Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w transakcjach zawartych w okresie od dnia 28.10.2022 r. do dnia 5.05.2023 r., za zgodą Akcjonariuszy, na podstawie umów zawartych z Akcjonariuszami, w celu umorzenia tych akcji i w ramach realizacji programu nabywania akcji własnych Spółki przyjętego i prowadzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (zmienionej Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14.04.2023 roku) oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych (zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14.04.2023 roku), podjętych na mocy art. 362§1 pkt 8 oraz art. 362§2 w zw. z art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych, a także uchwał wykonawczych Zarządu Spółki nr 1 z dnia 28.10.2022 r., nr 1 z dnia 8.12.2022 r., nr 1 z dnia 23.01.2023 r., nr 1 z dnia 14.04.2023 r. i nr 1 z dnia 22.05.2023 r. („Program”). W związku z umorzeniem Umarzanych Akcji Własnych kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Umarzanych Akcji Własnych, to jest o kwotę 130.000 zł. (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych), z kwoty 2.003.700 zł. (słownie: dwa miliony trzy tysiące siedemset Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 32 złotych), do kwoty 1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych). Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło bez przeprowadzania procedury konwokacyjnej, o której mowa w 20 art. 456§1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360§2 pkt 2) i §3 Kodeksu spółek handlowych w związku z ust. 4 niniejszej uchwały, gdyż Wynagrodzenie zostało zapłacone wyłącznie z kwoty określonej w art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych, a Umarzane Akcje Własne zostały w pełni pokryte. W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie 1.873.700 złotych i składa się z 18.737.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, oznaczonych jako akcje serii A – D. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki to 18.737.000 głosów. W związku z rejestracją obniżenia kapitału zakładowego dotychczasowe oznaczenie wszystkich serii akcji Spółki, tj. akcji wyemitowanych w seriach od A do D, zostało zastąpione jednolitym oznaczeniem w odniesieniu do wszystkich akcji Spółki jako akcje serii A – D. Obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji własnych oraz związane z nimi zmiany Statutu Spółki nastąpiły na podstawie uchwały nr 14 i uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2023 roku. Tym samym, dotychczasowy§ 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych) i dzieli się na 18.737.000 zł (osiemnaście milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych jako seria A - D.”. 17.08.2023r. na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) Zarząd ACTION S.A. (dalej także: „Spółka”, „Emitent”) zawiadomił, o zmniejszeniu udziału Emitenta poniżej progu 5% w ogólnej liczbie głosów ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu. Zgodnie z raportem bieżącym nr 71/2023 r., w dniu 16 sierpnia 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 130.000. złotych zmian Statutu, oraz tym samym, umorzenia 1.300.000. akcji własnych ACTION S.A. (reprezentujących taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu), a także związanej z tym zmiany dotychczasowego oznaczenia akcji Spółki wyemitowanych w seriach od A do D poprzez zastąpienie go jednolitym oznaczeniem jako akcje serii A – D. W związku z umorzeniem Umarzanych Akcji Własnych kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Umarzanych Akcji Własnych, to jest o kwotę 130.000 zł. (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych), z kwoty 2.003.700 zł. (słownie: dwa miliony trzy tysiące siedemset złotych), do kwoty 1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych). W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie 1.873.700 złotych i składa się z 18.737.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, oznaczonych jako akcje serii A – D. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 18.737.000 głosów. Przed dokonaniem ww. zmian, Emitent posiadał 1 878 790 akcji własnych, stanowiących 9,3766% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 1 878 790 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 9,3766% ogólnej liczby głosów. Po rozliczeniu umorzenia, Emitent posiada 578 790 akcji własnych, uprawniających do 578 790 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 3,09% udziału w kapitale zakładowym oraz 3,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitent informuje, że nie występują podmioty zależne od ACTION S.A., które posiadałyby akcje spółki oraz instrumenty finansowe dotyczące akcji ACTION S.A., o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy o ofercie, jak również nie ma osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie. Emitent przypomina, że akcje nabywane w ramach skupu akcji własnych podlegają ograniczeniu, o którym mowa w art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 17.08.2023r. Zarząd ACTION S.A. (dalej także: „Spółka”, „Emitent”) poinformował, że w dniu 17.08,2023r. otrzymał zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 69a. ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 1983 – dalej: „Ustawa”) o przekroczeniu przez Piotra Bielińskiego (dalej: „Akcjonariusz”) 20% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zgodnie z treścią powyższego zawiadomienia, w wyniku rejestracji zmian w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 130.000. złotych zmian Statutu, oraz umorzenia 1.300.000. akcji własnych Emitenta (reprezentujących taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu), o których Emitent poinformował rynek w raporcie bieżącym nr 71/2023 z dnia 16.08.2023 r., zmianie uległa proporcja udziału Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów Emitenta. Akcjonariusz posiada 3.811.749. akcji spółki ACTION S.A. Rejestracja umorzenia akcji własnych Emitenta spowodowała przekroczenie przez Akcjonariusza progu 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ACTION S.A. Akcjonariusz wskazał w swym zawiadomieniu, że: - przed dokonaniem ww. zmian, posiadał bezpośrednio 3.811.749. akcji, uprawniających do 3.811.749. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 19,02% udziału w kapitale zakładowym oraz 19,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ACTION S.A. - po rozliczeniu ww. zmian, posiada bezpośrednio Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 33 3.811.749. akcji Emitenta, uprawniających do 3.811.749. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 20,34% udziału w kapitale zakładowym oraz 20,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ACTION S.A. Jednocześnie w opisywanym zawiadomieniu wskazano, że nie występują: - podmioty zależne Akcjonariusza posiadające akcje Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy; - osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. 18.08.2023 r. Zarząd ACTION S.A. (Spółka, Emitent), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 39/2022 z dnia 19.08.2022 r., poinformował, iż w dniu 17.08.2023 r. do siedziby Emitenta została doręczona decyzja Wojewody Mazowieckiego nr 3285/2023 z dnia 03.08.2023 r. ustalająca wysokość należnego odszkodowania w kwocie 286 301,00 zł. (powiększonej o kwotę 14 315,05 zł., stanowiącą 5% wartości nieruchomości zgodnie z art. 18 ust. 1e ustawy z dnia 10.04.2003 r. o szczególnych zasadach przygotowania i realizacji inwestycji w zakresie dróg publicznych) za prawo własności nieruchomości położonej w powiecie piaseczyńskim, gminie Lesznowola, obrębie 0032 Zakłady Zamienie, oznaczonej jako działka nr 3/6 (wydzielona z dz. ew. nr 3/3) o pow. 0,0663 ha przeznaczonej na realizację inwestycji celu publicznego pod nazwą: „Budowa południowego wylotu z Warszawy drogi ekspresowej S-7 na odcinku od węzła Lotnisko na Południowej Obwodnicy Warszawy do obwodnicy Grójca – Odcinek „A” od węzła „Lotnisko” (bez węzła) do węzła „Lesznowola” (z węzłem) […]. Etap II.”. Zgodnie z art. 12 ust. 4 f ustawy z dnia 10.04.2003 r., odszkodowanie za nieruchomości przejęte pod drogi przysługuje dotychczasowym wierzycielom nieruchomości, użytkownikom wieczystym nieruchomości oraz osobom, którym przysługują do nieruchomości ograniczone prawa rzeczowe. Wobec powyższego, odszkodowanie w wysokości 286 301,00 zł zostanie wypłacone aktualnym wierzycielom układowym posiadającym ustanowioną hipotekę na nieruchomości objętej księgą wieczystą nr WA1I/00050570/1, natomiast odszkodowanie w wysokości 14 315,05 zł z tytułu wydania nieruchomości w terminie zostanie wypłacone Emitentowi. Decyzja nie jest ostateczna. Emitent wskazał, że nieruchomość oznaczona jako działka nr 3/6 znajduje się na obrzeżach kompleksu biurowo-magazynowego i posłuży do rozbudowy zjazdu z drogi publicznej na teren Spółki. Budowa drogi ekspresowej S-7 i jej dróg obsługujących w bezpośredniej lokalizacji centrum biznesowego Spółki z pewnością przyczyni się do lepszego skomunikowania Emitenta z kontrahentami. 29.08.2023 r. Zarząd ACTION S.A. (Spółka, Emitent) poinformował, iż w dniu 29 sierpnia 2023 r. wpłynęła do Spółki informacja, iż Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 29 sierpnia 2023 r., po rozpatrzeniu wniosku ACTION S.A. postanowił dokonać operacji wycofania z depozytu 1.300.000. akcji serii A-D Emitenta oznaczonych kodem ISIN PLACTIN00018, w związku z ich umorzeniem, o którym Spółka poinformowała rynek w raporcie bieżącym 71/2023 z dnia 16.08.2023 r. Zgodnie z informacją przekazaną przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przeprowadzenie operacji wycofania akcji w systemie depozytowym nastąpi w dniu 1 września 2023 r. 27.09.2023 r. Zarząd ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu („Spółka”, „Emitent”) zawiadomił, iż w dniu 27 września 2023 roku otrzymał od Akcjonariusza Spółki reprezentującego więcej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, tj. Lemuria Partners Sicav P.L.C. z siedzibą na Malcie („Akcjonariusz”), wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i zamieszczenie w porządku obrad tego zgromadzenia następujących spraw: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały o zmianie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 26.10.2022 r. – poprzez zwiększenie do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) liczby akcji będących przedmiotem Programu nabywania akcji własnych oraz podwyższenie do 43.000.000 zł (czterdzieści trzy miliony złotych) łącznej wartości środków przeznaczonych na zakup akcji własnych w ramach Programu nabywania akcji własnych. 6. Podjęcie uchwały o zmianie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 26.10.2022 r. – poprzez podwyższenie do 43.000.000 zł (czterdzieści trzy miliony złotych) kapitału rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych. 7. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 34 Emitent poinformował, że wraz z powyższym wnioskiem Akcjonariusz przedstawił projekty uchwał w sprawach mających być przedmiotem obrad. Ponadto jako uzasadnienie projektowanych uchwał Akcjonariusz wskazał, że celem zwiększenia programu skupu akcji własnych jest zwiększenie zwrotu z kapitału własnego Spółki oraz zmniejszenia liczby wszystkich akcji Spółki do stanu sprzed 2020 roku. Treść wniosku Akcjonariusza wraz z projektami uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu. Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym o zwołaniu przez Zarząd Emitenta Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 28.09.2023 r. Zarząd ACTION S.A. ogłosił o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION S.A. na dzień 26.10.2023 roku o godzinie 11.00 w lokalu ACTION S.A. z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powiadomienie Walnego Zgromadzenia o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje. 6. Podjęcie uchwały o zmianie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 26.10.2022 r. – poprzez zwiększenie do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) liczby akcji będących przedmiotem Programu nabywania akcji własnych oraz podwyższenie do 43.000.000 zł (czterdzieści trzy miliony złotych) łącznej wartości środków przeznaczonych na zakup akcji własnych w ramach Programu nabywania akcji własnych. 7. Podjęcie uchwały o zmianie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 26.10.2022 r. – poprzez podwyższenie do 43.000.000 zł (czterdzieści trzy miliony złotych) kapitału rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych. 8. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 9. Transakcje z jednostkami powiązanymi Wszystkie transakcje z jednostkami zależnymi zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji. ACTION S.A. ma powiązania osobowe z podmiotami: ACTION CT WANTUŁA Sp. j., ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji oraz TYTANID Sp. z o.o., które nie dają Spółce kontroli ani znaczącego wpływu. 9.1.Transakcje zawarte pomiędzy spółkami Grupy a podmiotami powiązanymi nie objętymi konsolidacją Poniższe tabele przedstawiają kwoty wzajemnych rozrachunków i transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy a podmiotami powiązanymi nie objętymi konsolidacją. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ____________________ Strona 35 Dane na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz za okres 1.01.2023 - 30.06.2023 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty ACTION CT WANTUŁA Sp. j. ) 0 0 0 0 ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji ) 0 0 0 0 ACTION ENERGY Sp. z o.o. ) 185 0 0 0 TYTANID Sp. z o.o. ) 0 0 0 0 Suma 185 0 0 0 Dane na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz za okres 1.01.2022 - 30.06.2022 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty ACTION CT WANTUŁA Sp. j. ) 0 0 0 0 ACTIVE TRAVEL Sp. z o. o. w likwidacji ) 0 0 0 0 ACTION ENERGY Sp. z o. o. ) 185 0 0 0 TYTANID Sp. z o.o. ) 0 0 0 0 Suma 185 0 0 0 ) ACTION CT WANTUŁA Sp. j. z siedzibą w Poznaniu, ) ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie. ) ACTION ENERGY Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie - wyłączona z konsolidacji z dniem 1 stycznia 2015 r. z uwagi na utratę znaczącego wpływu. ) TYTANID Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu 9.2.Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi, objętymi konsolidacją metodą praw własności Dane na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz za okres 1.01.2023 - 30.06.2023 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty CLOUDTEAM Sp. z o. o. 0 0 0 0 Suma 0 0 0 0 Dane na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz za okres 1.01.2022 - 30.06.2022 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty CLOUDTEAM Sp. z o. o. 0 0 0 0 Suma 0 0 0 0 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 36 9.3.Wynagrodzenie osób zarządzających Wynagrodzenie wypłacone i należne Za okres 01.01.2023 –30.06.2023 Za okres 01.01.2022 –30.06.2022 1. Zarząd, w tym: Piotr Bieliński – Prezes Zarządu 665 766 Sławomir Harazin – Wiceprezes Zarządu 658 751 Kazimierz Lasecki – Prezes Zarządu 27 20 1 350 1 537 9.4.Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Za okres 01.01.2023 –30.06.2023 Za okres 01.01.2022 –30.06.2022 Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki 1 350 1 537 Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego 3 357 3 079 4 707 4 616 Kluczowy personel kierowniczy obejmuje Dyrektorów Spółki. 10. Pozostałe informacje dotyczące skonsolidowanego raportu półrocznego 10.1. Emisja, wykup i spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 4 lipca 2014 roku ACTION S.A. wyemitowała 10 000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, kuponowych, niezabezpieczonych, serii ACT01040717 o wartości nominalnej 10 000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej emisji wynoszącej 100 000 000 zł. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach (emisja niepubliczna) i w ramach Programu Emisji Obligacji ACTION S.A.. Wierzytelności z tytułu wykupu i oprocentowania obligacji serii ACT01 040717, których terminy wypłaty przypadały po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego objęte zostały układem z mocy prawa na podstawie art. 150 ust. 1 pkt 1) p.r W związku z prawomocnym zatwierdzeniem układu w postępowaniu sanacyjnym Emitenta, wierzytelności z tytułu obligacji serii ACT01040717 podlegają spłacie na warunkach art. 2.4. układu. Emitent dokonał spłaty 40,35% kwoty należności głównej w dniu 29.01.2021 r. w kwocie 40 350 tys. zł Ponadto, zgodnie z art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjnego, konwersja wierzytelności na akcję dokonana została z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. 15.12.2020 r. i tym samym nastąpiło wykonanie układu co do spłaty 9,65% kwoty należności głównej. Skonwertowane akcje podlegają rejestracji w KDPW S.A. W dniu 19.05.2021 r. Spółka zawarła w tym celu umowę z KDPW S.A. Akcje serii D zostały zarejestrowane w dniu 25.06.2021 r., a w dniu 3.09.2021 r. nastąpiła asymilacja akcji serii D z akcjami wcześniejszych emisji i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na GPW S.A. Czynności dotyczące rejestracji akcji i ich wprowadzenia do obrotu dotyczyły 2.972.816 akcji serii D. Emitent wyjaśnia, że łączna liczba wyemitowanych przez Spółkę akcji serii D wynosi 3.080.000. Jednakże na podstawie postanowień Sądu Okręgowego w Warszawie o udzieleniu zabezpieczenia (o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 8.03.2021 r. i raporcie bieżącym nr 22/2021 z dnia 29.03.2021 r.) Spółce zakazano składania oświadczeń woli wobec Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji łącznie 107.184 akcji serii D. W związku z tym w KDPW zarejestrowane zostały wszystkie pozostałe akcje serii D, tj. 2.972.816 akcji. Również w konsekwencji tego wniosek Emitenta o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 37 rynku regulowanym obejmował wyłącznie 2.972.816 tych akcji i akcje serii D w tej liczbie znajdują się w obrocie na GPW S.A. Na dzień bilansowy pozostała do spłaty kwota 7 500 tys. zł stanowiąca 7,5% kwoty należności głównej, zostanie spłacone pieniężnie w ostatnim dniu roboczym miesiąca kalendarzowego następującego po kwartale, w którym przypadał termin płatności ostatniej raty kwartalnej płatnej na rzecz Wierzycieli z Grupy I. Kwota ta jest prezentowana w pozycji długoterminowe zobowiązania objęte spłatami układowymi. W dniu 24 października 2014 roku spółka SFERIS MARKETING S.A. (aktualna nazwa KRAKVET MARKETING Sp. z o. o.) zawarła umowę na zaciągnięcie pożyczki w kwocie 1 000 tys. zł od głównego udziałowa – Piotra Bielińskiego. Pożyczka jest oprocentowana wg zmiennej stopy procentowej w wysokości WIBOR 3M + marża pożyczkodawcy. Termin spłaty pożyczki przypada na 31 grudnia 2023 r. 10.2. Informacje dotyczące wypłaconej dywidendy W roku 2022 Spółka zanotowała zysk. Zgodnie z uchwałą podjętą w dniu 20.06.2023 roku całość zysku roku 2022 zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy. 10.3. Struktura akcjonariatu Wykaz akcjonariuszy Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale akcyjnym oraz w ogólnej liczbie głosów na dzień 30 czerwca 2023 r.: Struktura akcjonariatu powyżej 5% udziału w kapitale akcyjnym. Osoba fizyczna lub prawna Ilość posiadanych akcji Udział % w kapitale ACTION S.A. Liczba głosów Udział % w liczbie głosów Piotr Bieliński 3 811 749 19,02% 3 811 749 19,02% Aleksandra Matyka 3 093 457 15,44% 3 093 457 15,44% Wojciech Wietrzykowski 1 199 390 5,99% 1 199 390 5,99% Lemuria Partners Sicav P.L.C. 1 250 000 6,24% 1 250 000 6,24% Teamworks FZE 1 272 114 6,35% 1 272 114 6,35% 10.4. Sprawy sądowe Spółka dochodzi na drodze sądowej należności od jednego z banków w kwocie 174 446 tys. zł tytułem odszkodowania. Pozwany bank nie uznaje roszczenia. Postępowanie zostało wszczęte w kwietniu 2017 r., a termin jego rozstrzygnięcia – głównie, z uwagi na dużą złożoność występujących w nim zagadnień - jest trudny do określenia. Dotychczasowe analizy powyższej sprawy wskazują na istnienie uzasadnionych podstaw do jej wytoczenia przez Spółkę. Aktualnie toczy się postępowanie sądowe w zakresie sprawy podatkowej dotyczącej określenia zobowiązania podatkowego w podatku VAT za sierpień, wrzesień, październik i listopad 2010 r. Spółka wniosła skargę od tej decyzji do sądu administracyjnego. Wartość przedmiotu w tej sprawie wynosiła 3 442 tys. zł. Ponadto Spółka w sprawie prawomocnie zakończonej, dotyczącej rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od lipca 2011 r. do stycznia 2012 r., wniosła skargę do Europejskiego Trybunału Praw Człowieka. Wartość przedmiotu sporu w powyższej sprawie wynosiła 29 115 tys. zł. Sprawy te zostały szczegółowo opisane w nocie 3.4 Podatki. Łączna wartość zobowiązań wynikających z decyzji będących przedmiotem postępowań sądowych oraz postępowań administracyjnych dotyczących podatku VAT i CIT opisanych w nocie 3.4 Podatki ujęta Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 38 w księgach na dzień 30 czerwca 2023 r. wynosi 8 693 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że powyższa kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych. 10.5. Korekty błędów Niniejsze sprawozdanie finansowe nie zawiera korekty błędów poprzednich okresów. 10.6. Spłaty kredytów i pożyczek W okresie objętym sprawozdaniem spółki Grupy terminowo regulowały spłaty kredytów i pożyczek. 10.7. Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy opisane zostały w Nocie 2.2 Kontynuacja działalności, Nocie 3.4 Podatki oraz w punkcie 23, 27-30 oraz 38 Półrocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A.(Grupa) oraz spółki ACTION SA. (Spółka). Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 39 IV. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres kończący się 30 czerwca 2023 roku zawiera: skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów, skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej, skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym, skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz wybrane dane objaśniające. Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami), Zarząd ACTION S.A. niniejszym oświadcza, że: - wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka prowadziła swoje księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 29 września 2023 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ____________________ Strona 40 V. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku Wybrane dane finansowe ACTION S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR 01.01.2023- 30.06.2023 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2023- 30.06.2023 01.01.2022- 30.06.2022 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 140 130 1 115 269 247 156 240 220 II. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 99 146 97 219 21 493 20 940 III. Zysk/Strata z działalności operacyjnej 17 322 23 519 3 755 5 066 IV. Zysk/Strata netto przypadający akcjonariuszom Spółki 14 899 18 995 3 230 4 091 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 42 228 47 133 9 154 10 152 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -6 178 -1 051 -1 339 -226 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -28 281 -315 -6 131 -68 VIII. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków pieniężnych 7 769 45 767 1 684 9 858 IX. Zysk na jedną akcję zwykłą ) (w zł / EUR) 0,74 0,95 0,16 0,20 Stan na dzień 30.06.2023 Stan na dzień 31.12.2022 Stan na dzień 30.06.2023 Stan na dzień 31.12.2022 X. Aktywa, razem 631 375 646 353 141 872 137 818 XI. Zobowiązania 193 439 204 345 43 467 43 571 XII. Zobowiązania długoterminowe 71 724 79 084 16 117 16 863 XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 121 715 125 261 27 350 26 709 XIV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki 437 936 442 008 98 406 94 247 XV. Kapitał zakładowy 2 004 2 004 450 427 XVI. Średnioważona liczba akcji ) ( w szt. ) 20 037 000 20 037 000 20 037 000 20 037 000 XVII. Wartość księgowa na jedną akcję ) (w zł / EUR) 21,86 22,06 4,91 4,70 Kursy wymiany złotego w stosunku do Euro Okres Kurs średni w okresie Kurs minimalny w okresie ) Kurs maksymalny w okresie ) Kurs na ostatni dzień okresu 01.01.2023 - 30.06.2023 4,6130 4,4503 4,7170 4,4503 01.01.2022 - 31.12.2022 4,6883 4,5756 4,8698 4,6899 01.01.2022 - 30.06.2022 4,6427 4,5756 4,6909 4,6806 ) Zysk na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz Zysku netto oraz Liczby akcji. ) Liczba akcji uwzględnia zmianę wartości nominalnej akcji serii A z 1 zł na 0,10 zł z jednoczesnym podziałem 1 akcji o wartości 1 zł na 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Zmiana została dokonana w dniu 11.04.2006 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz Kapitału własnego oraz Liczby akcji. ***) Kurs minimalny oraz kurs maksymalny w okresie na przeliczono według kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób: - pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł za 1 półrocze 2023 roku – 1 Euro = 4,6130 zł, za 1 półrocze 2022 roku – 1 Euro = 4,6427 zł; - pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 30 czerwca 2023 r. - 1 Euro = 4,4503 zł; na dzień 31 grudnia 2022 r. – 1 Euro = 4,6899 zł oraz na dzień 30 czerwca 2022 r. 1 Euro = 4,6806 zł. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 41 Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów Całość przychodów i kosztów dotyczy działalności kontynuowanej okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 Przychody ze sprzedaży 1 140 130 1 115 269 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów -1 040 984 -1 018 050 Zysk brutto ze sprzedaży 99 146 97 219 Koszty sprzedaży i marketingu -62 335 -56 941 Koszty ogólnego zarządu -20 538 -17 591 Pozostałe przychody operacyjne 1 661 2 448 Pozostałe koszty i straty -612 -1 616 Zysk/Strata z działalności operacyjnej 17 322 23 519 Przychody finansowe 2 213 1 360 Koszty finansowe -1 324 -1 566 Zysk/Strata przed opodatkowaniem 18 211 23 313 Podatek dochodowy -3 312 -4 318 Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej 14 899 18 995 Zysk/Strata netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk/Strata netto okresu obrotowego 14 899 18 995 Inne składniki pełnego dochodu Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty, przed opodatkowaniem 2 280 0 Podatek dochodowy -433 0 Inne składniki pełnego dochodu netto, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat 1 847 0 Całkowite dochody za okres 16 746 18 995 Zysk/Strata na jedną akcję Podstawowy Zysk/Strata z działalności kontynuowanej 0,74 0,95 Podstawowy Zysk/Strata z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Rozwodniony Zysk/Strata na jedną akcję Rozwodniony Zysk/Strata z działalności kontynuowanej 0,74 0,95 Rozwodniony Zysk/Strata z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Średnioważona liczba akcji 20 037 000 20 037 000 Rozwodniona liczba akcji 20 037 000 20 037 000 Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 29 września 2023 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 42 Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 AKTYWA Rzeczowe aktywa trwałe 135 720 138 238 137 467 Wartość firmy 0 0 0 Inne wartości niematerialne 5 851 5 648 5 498 Nieruchomości inwestycyjne 3 740 3 642 3 585 Aktywa finansowe 4 740 500 0 Pozostałe aktywa finansowe 0 0 0 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 238 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 0 0 0 Aktywa trwałe 150 051 148 028 146 788 Zapasy 245 812 263 562 228 086 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 162 802 178 177 173 724 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 470 791 548 Pochodne instrumenty finansowe 0 84 0 Pozostałe aktywa finansowe 9 260 500 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 62 980 55 211 97 657 Aktywa obrotowe 481 324 498 325 500 015 Razem aktywa 631 375 646 353 646 803 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał akcyjny 2 004 2 004 2 004 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 77 207 77 207 77 207 Akcje własne -28 800 -7 982 0 Zysk zatrzymany 385 678 370 779 341 038 Pozostałe kapitały rezerwowe 1 847 0 0 Razem kapitał własny 437 936 442 008 420 249 ZOBOWIĄZANIA Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 451 1 789 1 118 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 65 797 73 208 83 634 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 476 4 087 0 Zobowiązania długoterminowe 71 724 79 084 84 752 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 119 567 123 312 139 179 Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 823 836 562 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 0 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 325 1 113 2 061 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 0 0 0 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 121 715 125 261 141 802 Razem zobowiązania 193 439 204 345 226 554 Razem pasywa 631 375 646 353 646 803 Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 29 września 2023 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 43 Skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki Kapitał akcyjny Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Akcje własne Zysk zatrzymany Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał własny razem Stan na 1 stycznia 2023 2 004 77 207 -7 982 370 779 0 442 008 Zmiany w kapitale własnym: 0 0 -20 818 14 899 1 847 -4 072 Nabycie akcji własnych 0 0 -20 818 0 0 -20 818 Całkowite dochody ogółem 0 0 0 14 899 1 847 16 746 Inne 0 0 0 0 0 0 Stan na 30 czerwca 2023 2 004 77 207 -28 800 385 678 1 847 437 936 Kapitał akcyjny Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Akcje własne Zysk zatrzymany Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał własny razem Stan na 1 stycznia 2022 2 004 77 207 0 322 043 0 401 254 Zmiany w kapitale własnym: 0 0 -7 982 48 736 0 40 754 Nabycie akcji własnych 0 0 -7 982 0 0 -7 982 Całkowite dochody ogółem 0 0 0 49 491 0 49 491 Inne 0 0 0 -755 0 -755 Stan na 31 grudnia 2022 2 004 77 207 -7 982 370 779 0 442 008 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki Kapitał akcyjny Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Akcje własne Zysk zatrzymany Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał własny razem Stan na 1 stycznia 2022 2 004 77 207 0 322 043 0 401 254 Zmiany w kapitale własnym: 0 0 0 18 995 0 18 995 Całkowite dochody ogółem 0 0 0 18 995 0 18 995 Inne 0 0 0 0 0 0 Stan na 30 czerwca 2022 2 004 77 207 0 341 038 0 420 249 Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 29 września 2023 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 44 Skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk/Strata brutto okresu obrotowego 44 324 51 738 Korekty: 18 211 23 313 Podatek dochodowy 0 0 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 4 501 4 122 Zysk (Strata) z tytułu działalności inwestycyjnej 84 441 Przychody z tytułu odsetek -2 213 -684 Koszty z tytułu odsetek 34 34 Pozostałe 2 059 184 Zmiany stanu kapitału obrotowego: Zapasy 17 750 21 927 Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności 15 054 7 957 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania -11 156 -5 556 Podatek dochodowy zapłacony -2 096 -4 605 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 42 228 47 133 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych -4 444 -1 748 Nabycie nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 0 0 Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne -1 734 697 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -6 178 -1 051 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z emisji akcji 0 0 Nabycie akcji własnych -20 818 0 Nabycie dłużnych papierów wartościowych -6 980 0 Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 0 Otrzymane kredyty i pożyczki 0 0 Spłata kredytów i pożyczek 0 0 Wypłacone dywidendy 0 0 Odsetki zapłacone -34 -34 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -449 -281 Pozostałe wpływy/wydatki finansowe 0 0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -28 281 -315 Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych 7 769 45 767 Stan środków pieniężnych na początek okresu 55 211 51 890 Zyski (Straty) kursowe z tytułu wyceny środków pieniężnych 0 0 Stan środków pieniężnych na koniec okresu 62 980 97 657 Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 29 września 2023 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 45 Informacja dodatkowa 1. Kontynuacja działalności Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe ACTION S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, nie krócej niż w okresie 12 miesięcy od daty bilansowej. 2. Ryzyko podatkowe Biorąc pod uwagę złożoność prawa podatkowego, niespójność interpretacji podatkowych a także daleko posunięty fiskalizm Państwa, Spółka ocenia potencjalne ryzyka z tym związane. Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego są ujmowane w odniesieniu do tych tytułów, które zrealizują się podatkowo w krótkim okresie czasu przy założeniu osiągnięcia dochodu do opodatkowania na poziomie pozwalającym na rozliczenie tych kwot. ACTION S.A., podobnie jak w wiele innych podmiotów branży IT, dostrzega ryzyko związane z prowadzeniem wzmożonych kontroli skarbowych i czynności sprawdzających w obszarze prawidłowości rozliczeń z tytułu podatków. Aktualnie w Spółce nie toczą się postępowania kontrolne dotyczące podatków. Natomiast, przed sądami prowadzone są, poniższe postępowania w sprawach podatkowych: - w dniu 22 czerwca 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Urzędu Skarbowego w Olsztynie w postępowaniu kontrolnym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od lipca 2011 r. do stycznia 2012 r. Przedmiotowa decyzja została utrzymana w mocy decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24.10.2016 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 56/2016 r. z dnia 07.11.2016 r.). Od powyższej decyzji Spółka złożyła w dniu 7 grudnia 2016 r. skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 28.12.2017 r. oddalił skargę Spółki. W związku z tym Spółka wniosła skargę od tego orzeczenia do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę kasacyjną wniesioną przez Spółkę od ww. wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny. Spółka nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem wniosła skargę do Europejskiego Trybunału Praw Człowieka. Wartość przedmiotu sporu w powyższej sprawie wynosiła 29 115 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2016. - w dniu 4 stycznia 2018 r. wydana została przez Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie decyzja, na podstawie której zakwestionował on wysokość naliczonego podatku VAT za okres od sierpnia do grudnia 2010 r. Spółka wniosła odwołanie od tej decyzji, które nie zostało uwzględnione, gdyż decyzją z dnia 20.04.2018 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Spółka od decyzji tej wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrokiem z dnia 12.03.2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Spółki od decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 20.04.2018 r. Spółka nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem zaskarżyła je do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił w części dotyczącej miesięcy od sierpnia do listopada 2010 r. ww. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (a pozostałej części, dotyczącej grudnia 2010 – skargę oddalił). W związku z powyższym sprawa została przekazana Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania. W dniu 14.12.2022 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie również uchylił powyższą decyzję Izby Administracji Skarbowej z dnia 20.04.2018 r. w części dotyczącej miesięcy od sierpnia do listopada 2010 r., a w pozostałej części (dotyczącej grudnia 2010 r.) skargę oddalił. W konsekwencji tego rozstrzygnięcia sprawa w zakresie orzeczenia o uchyleniu decyzji została przekazana do Izby Administracji Skarbowej w Warszawie do ponownego rozpoznania. W toku tego postępowania, w dniu 4.05.2023 r., Dyrektor Izby Administracji Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 46 Skarbowej w Warszawie wydał decyzję utrzymującą w mocy ww. decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z 4 stycznia 2018 r. w części dotyczącej określenia zobowiązania podatkowego w podatku VAT za sierpień, wrzesień, październik i listopad 2010 r. Spółka wniosła skargę od tej decyzji do sądu administracyjnego. Wartość przedmiotu w tej sprawie wynosiła 3 442 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2017. W przekonaniu Spółki, wyżej wymienione decyzje wprowadzają w rzeczywistości nieistniejącą prawnie odpowiedzialność Spółki za zobowiązania podatkowe osób trzecich, które na wcześniejszych etapach obrotu towarowego nie odprowadziły podatku VAT. Z uwagi jednak na uprawomocnienie się wyroku wydanego w jednej z ww. spraw Spółka zobowiązana jest do realizacji tego orzeczenia. Łączna wartość zobowiązań wynikających z powyższych decyzji będących przedmiotem opisanych postępowań sądowych i prowadzonych uprzednio postępowań dotyczących podatku VAT i CIT ujęta w księgach na dzień 30 czerwca 2023 r. wynosi 8 693 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że podana kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych. Spółka dochowuje i zawsze dochowywała należytej staranności przy zawieraniu transakcji, zachowuje i zawsze zachowywała ostrożność przy nawiązywaniu współpracy, działała i nadal działa w dobrej wierze zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami i wysokimi standardami współpracy. W związku z tym, prawdopodobieństwo niekorzystnego ostatecznego wyniku prowadzonych sądowych postępowań odwoławczych Zarząd Spółki Dominującej ocenia jako niskie. 3. Istotne zasady rachunkowości Istotne zasady rachunkowości zostały opisane w Nocie 2.5 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4. Przychody i koszty 4.1 Sezonowość sprzedaży Sezonowość sprzedaży została opisana w Nocie 5.1 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4.2 Rzeczowe aktywa trwałe W okresie objętym raportem Spółka poniosła wydatki inwestycyjne na kwotę 4 444 tys. zł. 4.3 Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne zostały opisane w Nocie 5.12 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4.4 Zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych Na dzień sprawozdawczy Spółka nie posiada zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 47 5. Istotne wielkości szacunkowe Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęte w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały zaprezentowane po uwzględnieniu kompensaty. Kompensaty dokonano z uwagi na jednorodność tych składników oraz sposób ich rozliczenia. Wartości odroczonego podatku dochodowego podlegającego kompensacie są następujące: 30.06.2023 31.12.2022 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: – aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy 4 671 6 970 4 671 6 970 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego: – rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy 9 147 11 057 9 147 11 057 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 671 6 970 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 147 11 057 Aktywa/Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego (per saldo) -4 476 -4 087 Zmiany stanu odroczonego podatku dochodowego (po uwzględnieniu kompensaty aktywów i rezerw) przedstawiają się w sposób następujący: 30.06.2023 31.12.2022 Stan na początek okresu -4 087 2 384 Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego 44 -6 471 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego -433 0 Stan na koniec okresu -4 476 -4 087 6. Odpisy aktualizujące wartość składników aktywów 6.1. Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe na początek okresu -2 897 -13 847 -13 847 Utworzony 0 0 0 Wykorzystany 0 10 950 10 950 Rozwiązany 0 0 0 Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu -2 897 -2 897 -2 897 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 48 6.2. Odpisy aktualizujące krótkoterminowe aktywa finansowe 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na początek okresu -3 102 -3 122 -3 122 Utworzony 0 0 0 Wykorzystany 0 0 0 Rozwiązany 0 20 0 Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu -3 102 -3 102 -3 122 6.3. Odpisy aktualizujące wartość zapasów 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 Odpis aktualizujący wartość zapasów na początek okresu -6 233 -7 767 -7 767 Utworzony (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) -1 334 -2 792 -3 198 Wykorzystany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) 0 0 0 Rozwiązany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) 3 642 4 326 3 880 Odpis aktualizujący wartość zapasów na koniec okresu -3 925 -6 233 -7 085 Rozwiązanie odpisu aktualizującego nastąpiło na skutek aktualizacji wyceny towarów handlowych opartej na wiekowaniu zapasów. Zapasy są wycenione w cenie według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) lub możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. 6.4. Odpisy aktualizujące wartość należności tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 Odpis aktualizujący wartość należności na początek okresu -6 736 -22 420 -22 420 Utworzony -881 -2 041 -304 Wykorzystany 53 14 770 14 419 Rozwiązany 1 250 2 955 1 378 Odpis aktualizujący wartość należności na koniec okresu -6 314 -6 736 -6 927 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 49 7. Struktura akcjonariatu Struktura akcjonariatu Spółki przedstawiona została w Nocie 10.3 Not objaśniających do półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 8. Połączenia jednostek 12.08.2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia ACTION S.A. (jako spółki przejmującej) z ACTIVEBRAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000438104) (jako spółką przejmowaną). Połączenia dokonano zgodnie z art. 492 §1 pkt 1 k.s.h. (łączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na Emitenta. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiadała bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej łączenie Spółek zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515§1 KSH, art. 514 KSH). Zgodnie z art. 494 §1 k.s.h., z dniem 12.08.2022 r. (dzień połączenia) ACTION S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki ACTIVEBRAND Sp. z o.o. W przypadku połączeń jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą, Grupa nie stosuje regulacji wynikających z MSSF 3, w związku z wyłączeniem stosowania tego MSSF dla tego typu transakcji, lecz rozlicza takie transakcje analogiczną metodą do metody łączenia udziałów w następujący sposób: a) aktywa i pasywa jednostki przejmowanej ujmowane są w wartości bilansowej. Za wartość bilansową uznaje się raczej tę wartość, która określona została pierwotnie przez podmiot kontrolujący, niż wartości wynikające z jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki przejmowanej, b) wartości niematerialne oraz zobowiązania warunkowe ujmowane są na zasadach stosowanych przez jednostkę przed połączeniem, zgodnie z właściwymi MSSF, c) nie powstaje wartość firmy - różnica pomiędzy przekazaną zapłatą a nabytymi aktywami netto jednostki kontrolowanej ujmowana jest bezpośrednio w kapitale, w pozycji zyski zatrzymane, d) udziały niedające kontroli wyceniane są w proporcji do wartości bilansowej aktywów netto kontrolowanej jednostki, e) dokonywane jest przekształcenie danych porównawczych w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek okresu porównawczego. Jeżeli data powstania stosunku podporządkowania nad jednostką jest późniejsza niż początek okresu porównawczego, dane porównawcze prezentowane są od momentu, kiedy po raz pierwszy powstał stosunek podporządkowania. W związku z powyższym Spółka dostosowała dane porównawcze retrospektywnie za I półrocze 2022 rok tak jakby połączenie miało miejsce na początku poprzedniego okresu sprawozdawczego. W związku z wymogami MSR 1 par. 40a oraz par. 40b Spółka przedstawiła trzecie sprawozdanie z działalności na początek poprzedniego okresu. Różnica pomiędzy wartością udziałów spółki objętej połączeniem a wartością ich kapitałów została ujęta w kapitale zapasowym Spółki na dzień połączenia. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 50 Przekształcenie sprawozdania z sytuacji finansowej 30.06.2022 Dane przed połączeniem Zmiana 30.06.2022 Dane po połączeniu AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 137 467 0 137 467 Wartość firmy 0 0 0 Inne wartości niematerialne 5 498 0 5 498 Nieruchomości inwestycyjne 3 585 0 3 585 Aktywa finansowe 128 -128 0 Pozostałe aktywa finansowe 0 0 0 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 238 0 238 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 0 0 0 146 916 -128 146 788 Aktywa obrotowe Zapasy 228 084 2 228 086 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 173 732 -8 173 724 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 548 0 548 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 Pozostałe aktywa finansowe 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 97 649 8 97 657 500 013 2 500 015 Razem aktywa 646 929 -126 646 803 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał akcyjny 2 004 0 2 004 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 77 207 0 77 207 Zysk zatrzymany 341 175 -137 341 038 Pozostałe kapitały rezerwowe 0 0 0 Razem kapitał własny 420 386 -137 420 249 ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania finansowe 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 118 0 1 118 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 83 634 0 83 634 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 0 84 752 0 84 752 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 139 168 11 139 179 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 51 Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 562 0 562 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 0 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 2 061 0 2 061 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 0 0 0 141 791 11 141 802 Razem zobowiązania 226 543 11 226 554 Razem pasywa 646 929 -126 646 803 Przekształcenie sprawozdania z całkowitych dochodów Okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 przed połączeniem Zmiana Okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 po połączeniu Przychody ze sprzedaży 1 115 275 -6 1 115 269 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów -1 018 098 48 -1 018 050 Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 97 177 42 97 219 Koszty sprzedaży i marketingu -56 941 0 -56 941 Koszty ogólnego zarządu -17 513 -78 -17 591 Pozostałe przychody i zyski 2 448 0 2 448 Pozostałe koszty i straty -1 616 0 -1 616 Zysk/(Strata) operacyjny 23 555 -36 23 519 Przychody finansowe 1 360 0 1 360 Koszty finansowe -1 565 -1 -1 566 Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem 23 350 -37 23 313 Podatek dochodowy -4 318 0 -4 318 Zysk/(Strata) netto roku obrotowego 19 032 -37 18 995 Inne składniki pełnego dochodu Zmiana netto z tytułu zabezpieczenia przepływów pieniężnych 0 0 0 Podatek dochodowy 0 0 0 Inne składniki pełnego dochodu netto 0 0 0 Całkowite dochody za okres 19 032 -37 18 995 Zysk/(Strata) na akcję zwykłą przypadający na akcjonariuszy Spółki w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję) – podstawowy 0,95 0,00 0,95 – rozwodniony 0,95 0,00 0,95 Liczba akcji 20 037 000 20 037 000 Rozwodniona liczba akcji 20 037 000 20 037 000 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 52 9. Transakcje z jednostkami powiązanymi Poniższe tabele przedstawiają kwoty wzajemnych rozrachunków i transakcji zawartych pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi kapitałowo. Przychody ze sprzedaży jednostkom powiązanym Za okres 1.01.2023 –30.06.2023 Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Przychody ze sprzedaży produktów (usług) 7 6 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 0 0 7 6 Zakup pochodzący od jednostek powiązanych Za okres 1.01.2023 –30.06.2023 Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Zakup usług 179 156 Zakup towarów i materiałów 512 0 Zakup środków trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych, oraz pozostałe 0 0 691 156 Przychody finansowe Za okres 1.01.2023 –30.06.2023 Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Odsetki z tytułu pożyczek i obligacji 52 20 Otrzymane dywidendy 110 146 162 166 Koszty finansowe Za okres 1.01.2023 –30.06.2023 Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Odsetki z tytułu obligacji 0 0 0 0 Pozostałe aktywa finansowe 30.06.2023 31.12.2022 Krótkoterminowe Udzielone pożyczki 0 0 0 0 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 53 Należności od podmiotów powiązanych 30.06.2023 31.12.2022 Krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 2 2 Pozostałe należności 0 0 Należności krótkoterminowe (brutto) 2 2 Odpisy aktualizujące wartość należności 0 0 Należności krótkoterminowe (netto) 2 2 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 30.06.2023 31.12.2022 Krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 39 34 Zobowiązania z tytułu obligacji 0 0 39 34 Wynagrodzenie osób zarządzających Wynagrodzenie wypłacone i należne Za okres 1.01.2023 –30.06.2023 Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Zarząd, w tym: 1 280 1 472 Piotr Bieliński – Prezes Zarządu 643 743 Sławomir Harazin – Wiceprezes Zarządu 637 729 Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Za okres 1.01.2023 –30.06.2023 Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki 1 280 1 472 Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego 3 357 3 079 4 637 4 551 Kluczowy personel kierowniczy obejmuje Dyrektorów Spółki. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 54 10. Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Za okres 1.01.2023 –30.06.2023 Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Zysk/Strata brutto roku obrotowego 18 211 23 313 Korekty: 2 369 -508 – Podatek dochodowy 0 0 – Podatek dochodowy zapłacony -2 096 -4 605 – Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 4 501 4 122 – (Zyski) straty z działalności inwestycyjnej, w tym: 84 441 Odpisy aktualizujące 0 0 (Zyski) straty z wyceny instrumentów finansowych 84 441 (Zyski) straty ze sprzedaży aktywów niefinansowych 0 0 (Zyski) straty ze sprzedaży aktywów finansowych 0 0 (Zyski) straty z różnic kursowych 0 0 Pozostałe 0 0 (Zyski) straty z tytułu otrzymanych odszkodowań 0 0 – Przychody z tytułu odsetek -2 213 -684 – Koszty z tytułu odsetek 34 34 - Pozostałe, w tym: 2 059 184 Zmiana stanu rezerw 0 0 Wycena obligacji komercyjnych 2 280 0 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 0 0 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 212 184 Pozostałe korekty -433 0 Zmiany stanu kapitału obrotowego: 21 648 24 328 – Zapasy 17 750 21 927 – Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności 15 054 7 957 – Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania -11 156 -5 556 Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 42 228 47 133 11. Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne Za okres 1.01.2023 –30.06.2023 Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne, w tym: – Nabycie udziałów -4 240 0 – Spłacone pożyczki 500 0 – Otrzymane odsetki 1 896 21 – Pozostałe 0 0 – Otrzymane środki pieniężne z likwidacji spółki zależnej 0 530 – Otrzymane dywidendy 110 146 -1 734 697 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 55 12. Aktywa i zobowiązania warunkowe Na dzień 30 czerwca 2023 r. Spółka posiadała należności warunkowe z tytułu spłaty należności w kwocie 3 625 tys. zł. Zobowiązania zabezpieczające, wynikające z umów podpisanych na dzień sprawozdawczy, a nieodzwierciedlone w półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki, wynosiły na dzień 30 czerwca 2023 roku 8 391 tys. zł natomiast na dzień 31 grudnia 2022 roku 5 651 tys. zł. 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2022 1. Należności warunkowe 3 625 2 213 5 174 1.1. Od pozostałych jednostek (z tytułu) 3 625 2 213 5 174 - otrzymanych gwarancji i poręczeń 3 625 2 213 5 174 2. Zobowiązania warunkowe 8 391 5 651 9 039 1.1. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 8 391 5 651 9 039 - udzielonych gwarancji i poręczeń 8 391 5 651 9 039 - akredytywy 0 0 0 1.2. Na rzecz powiązanych jednostek (z tytułu) 0 0 0 - udzielonych gwarancji i poręczeń 0 0 0 3. Inne (z tytułu) 0 0 0 Pozycje pozabilansowe, razem 12 016 7 864 14 213 13. Zdarzenia po dniu bilansowym Zdarzenia po dniu bilansowym zostały szczegółowo opisane w nocie 8 półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 14. Pozostałe informacje dotyczące półrocznego skróconego sprawozdania finansowego 14.1.Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Emisja obligacji została opisana w Nocie 10.1 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 14.2.Sprawy sądowe Sprawy sądowe zostały opisane w Nocie 10.4 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 14.3.Korekty błędów Niniejsze sprawozdanie finansowe nie zawiera korekty błędów poprzednich okresów. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 56 Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd ACTION S.A. w dniu 29 września 2023 roku. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Agnieszka Sulewska Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Zamienie, dnia 29 września 2023 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 57 Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. (Grupa) oraz spółki ACTION S.A. (Spółka) Informacje dotyczące Grupy 15. Podstawowe dane finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju w nadchodzącym półroczu W okresie pierwszego półrocza 2023 podmioty Grupy Kapitałowej ACTION S.A. osiągnęły przychody ze sprzedaży o wartości 1 146 273 tys. PLN co stanowiło wzrost o 2,8% w stosunku do wartości osiągniętych w porównywalnym okresie 2022. W okresie pierwszego półrocza zanotowany został również wzrost stopy marży na sprzedaży w stosunku do pierwszego półrocza 2022 z 8,73% do 8,86%. Powyższe skutkowało osiągnięciem zysku netto w wysokości 14 431 tys. PLN. Podobnie jak przed rokiem na niższą wartość zysku wpływ miały skutki trwającej inflacji oraz wynikający stąd wzrosty kosztów operacyjnych, w tym zwłaszcza kosztów pracy oraz kosztów usług logistycznych. W okresie nadchodzącego półrocza kluczowym dla osiąganych wyników będzie: • Dalsze rozszerzanie oferty handlowej przy zachowaniu szybkiej rotacji zapasów. • Utrzymywanie mocno zdywersyfikowanej i rozproszonej geograficznie bazy Dostawców i Odbiorców. • Wykorzystanie silnych filarów biznesowych : o Action Bussines Center o E-commerce Automation o Consumer Product o Rozwój portfolia produktowego w zakresie produktów wysokomarżowych, zgodnego z bieżącymi trendami i innowacjami • Dalsza ekspansja na rynki zagraniczne. • Dalsze poszukiwania celów akwizycyjnych. 16. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy Podmioty Grupy Kapitałowej ACTION S.A. prowadzą wspólną politykę zarządzania zasobami finansowymi, której głównymi priorytetami są stabilna sytuacja płynnościowa oraz niskie i stabilne zadłużenie odsetkowe. Główne wskaźniki opisujące bezpieczeństwo finansowe w pierwszym półroczu 2023 pozostawały na bezpiecznym poziomie a ich wartości przedstawiały się następująco: Wskaźniki płynności 30.06.2023 31.12.2022 Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące) 3,90 3,95 Wskaźnik płynności szybkiej (płynne aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące) 1,90 1,86 Wskaźnik natychmiastowy (inwestycje krótkoterminowe/zobowiązania bieżące) 0,51 0,44 Podobnie do wartości obserwowanych na koniec 2022, wskaźniki płynności dla Grupy Kapitałowej ACTION S.A. na wszystkich poziomach analitycznych były na poziomach daleko przekraczających wartości obserwowane wśród innych podmiotów z branży i rzadko spotykanych w gospodarce. Wartość osiągniętych wskaźników odgrywa i odgrywać będzie szczególna rolę w środowisku wysokich stóp procentowych. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 58 Podobnie na stabilnym, wysoce bezpiecznym poziomie kształtowały się wszystkie miary zadłużenia, które na koniec czerwca 2023 przedstawiały się następująco: Wskaźniki stopnia zadłużenia Grupy 30.06.2023 31.12.2022 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,31 0,32 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 0,69 0,68 Dług odsetkowy / kapitał własny 0,01 0,01 17. Opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Skład Grupy Kapitałowej ACTION S.A. został opisany w Nocie 1.2 Skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 18. Skutki zmian w strukturze Grupy W dniu 20.06.2023, spółka objęła 55,49% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu BRON.PL Spółka Akcyjna. Następnie w wyniku dalszych transakcji udział ten wzrósł do dnia bilansowego do 67,82%. BRON.PL prowadzi działalność gospodarczą w zakresie obrotu artykułami obronnymi niewymagającymi zezwolenia, a także działalność w zakresie obrotu bronią i amunicją oraz obrotu wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym w szczególności za pośrednictwem: sklepów internetowych pod adresami domenowymi www.bron.pl oraz www.Hobby4Men.com; platformy sprzedaży hurtowej B2B oraz sklepu stacjonarnego w Częstochowie. W ocenie Emitenta przejecie kontroli nad BROŃ.PL pozwoli rozszerzyć i zdywersyfikować asortyment produktowy oraz wzmocnić segment B2C w strukturze sprzedaży Spółki i Grupy Kapitałowej ACTION S.A., a także zwiększyć udział wysokomarżowych produktów w ofercie Emitenta, co pozostaje w zgodności z długofalowymi założeniami Emitenta i jego utrwalaną polityką handlową. 19. Realizacja prognoz W okresie objętym raportem Spółka nie ogłaszała giełdowych prognoz wyników. 20. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności Spółki Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 59 Według posiadanych przez Spółkę informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania poprzedniego raportu za I kwartał 2023, tj. 30 maja 2023 r. byli: Osoba fizyczna lub prawna Ilość posiadanych akcji Udział % w kapitale ACTION S.A. Liczba głosów Udział % w liczbie głosów Piotr Bieliński 3 811 749 19,02% 3 811 749 19,02% Aleksandra Matyka 3 093 457 15,44% 3 093 457 15,44% Wojciech Wietrzykowski 1 199 390 5,99% 1 199 390 5,99% ACTION S.A. 1 384 167 6,91% 1 384 167 6,91% Lemuria Partners Sicav P.L.C. 1 200 000 5.99% 1 200 000 5.99% Teamworks FZE 1 250 061 6,24% 1 250 061 6,24% Skład akcjonariatu powyżej 5% udziału w kapitale akcyjnym na dzień sporządzenia przekazania bieżącego raportu za I półrocze 2023, tj. 29 września 2023 r. zmienił się i przedstawia się następująco: Osoba fizyczna lub prawna Ilość posiadanych akcji Udział % w kapitale ACTION S.A. Liczba głosów Udział % w liczbie głosów Piotr Bieliński 3 811 749 20,34% 3 811 749 20,34% Aleksandra Matyka 3 093 457 16,51% 3 093 457 16,51% Wojciech Wietrzykowski 1 199 390 6,40% 1 199 390 6,40% ACTION S.A. 578 790 3,09% 578 790 3,09% Lemuria Partners Sicav P.L.C. 1 250 000 6,67% 1 250 000 6,67% Teamworks FZE 1 272 114 6,79% 1 272 114 6,79% Spółka wskazuje, że dnia 16 sierpnia 2023 roku powzięła informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 130.000. złotych zmian Statutu, oraz tym samym, umorzenia 1.300.000. akcji własnych Spółki (reprezentujących taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu), a także związanej z tym zmiany dotychczasowego oznaczenia akcji Spółki wyemitowanych w seriach od A do D poprzez zastąpienie go jednolitym oznaczeniem jako akcje serii A – D. W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie 1.873.700 złotych i składa się z 18.737.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, oznaczonych jako akcje serii A – D. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki to 18.737.000 głosów. W wyniku rejestracji zmian w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenia 1.300.000. akcji własnych Emitenta, zmianie uległy proporcje udziału Akcjonariuszy Spółki w ogólnej liczbie głosów Emitenta przy zachowaniu takiej samej ilości akcji. 21. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami Na dzień przekazania raportu za I kwartał 2023 tj. 30 maja 2023 r. stan posiadania akcji ACTION S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco: Imię i Nazwisko Funkcja we władzach ACTION S.A. Ilość akcji ACTION S.A Piotr Bieliński Prezes Zarządu 3 811 749 Sławomir Harazin Wiceprezes Zarządu 15 017 Iwona Bocianowska Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 Piotr Chajderowski Członek Rady Nadzorczej 0 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 60 Marek Jakubowski Członek Rady Nadzorczej 0 Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej 0 Adam Świtalski Członek Rady Nadzorczej 0 Wojciech Wietrzykowski Prokurent 1 199 390 Andrzej Biały Prokurent 20 000 Według posiadanych przez Spółkę informacji, powyższy stan nie zmienił się na dzień przekazania bieżącego raportu za I półrocze 2023, tj. 29 września 2023 r. i przedstawia się następująco: Imię i Nazwisko Funkcja we władzach ACTION S.A. Ilość akcji ACTION S.A Piotr Bieliński Prezes Zarządu 3 811 749 Sławomir Harazin Wiceprezes Zarządu 15 017 Iwona Bocianowska Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 Piotr Chajderowski Członek Rady Nadzorczej 0 Marek Jakubowski Członek Rady Nadzorczej 0 Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej 0 Adam Świtalski Członek Rady Nadzorczej 0 Wojciech Wietrzykowski Prokurent 1 199 390 Andrzej Biały Prokurent 20 000 22. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Postępowania sądowe zostały opisane w Nocie 10.4 Sprawy sądowe Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Poza postępowaniami opisanymi w Nocie 10.4 nie występują żadne inne postępowania przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych. Istotne postępowania przed organami administracji publicznej opisane zostały w Nocie 3.4 Podatki. 23. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na warunkach nierynkowych W okresie objętym raportem spółki Grupy nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych. 24. Informacje o udzielonych pożyczkach W okresie sprawozdawczym Grupa nie udzieliła żadnych pożyczek. 25. Informacje o udzielonych gwarancjach i poręczeniach Na dzień 30 czerwca 2023 r. wartość udzielonych gwarancji i poręczeń wynosiła 8 391 tys. zł, w tym: Gwarancje bankowe na łączną kwotę (269 tys. EUR) 1 199 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę (12,5 tys. USD) 51 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę 7 140 tys. zł. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 61 26. Informacja o nabyciu akcji własnych W roku 2022 i 2023 Spółka dokonywała skupu akcji w ramach realizacji programu nabywania akcji własnych na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwałach Nr 3 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 26.10.2022 r. (zmienionych Uchwałami Walnego Zgromadzenia Nr: 3 i 4 z dnia 14.04.2023 r. oraz 13, 17 i 18 z dnia 21.06.2023 r.) oraz zgodnie ze szczegółowymi warunkami nabywania akcji własnych opublikowanymi w raportach bieżących nr: 52/2022 z dnia 28.10.2022 r., 36/2023 z dnia 14.04.2023 r. oraz 58/2023 z dnia 22.06.2023 r. Przyczyną nabywania akcji własnych jest zamiar zrealizowania celów tej transakcji. Zgodnie z powołanymi wyżej dokumentami akcje własne Spółki mogą być nabywane w celu: umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki; dalszej odsprzedaży przez Spółkę; Zarząd jest upoważniony do określenia szczegółowego celu nabycia akcji własnych, w zakresie wskazanym w zdaniu poprzednim, przy czym w przypadku celu polegającego na umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego Spółki potwierdzenie tego celu następuje w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji.. Spółka podjęła decyzję co do wyboru jednego z powyższych celów w odniesieniu do części nabytych akcji, tj. nastąpiło ich umorzenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Czynności te dotyczył 1 300 000 akcji własnych o wartości nominalnej 130 000 zł. i zostały dokonane na podstawie Uchwał nr 14 i 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21.06.2023 r. Rejestracja przez sąd obniżenia kapitału zakładowego o wartość umorzonych akcji nastąpiła w dniu 16.08.2023 r. Spółka nie podjęła natomiast decyzji co do wyboru ww. celów w odniesieniu do pozostałych, posiadanych obecnie akcji własnych. W okresie od rozpoczęcia skupu do dnia 30.06.2023 r. Emitent dokonał nabycia 1 744 540 sztuk akcji własnych (kod ISIN: PLACTIN00018) o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,10 PLN i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 174.454,00 PLN. Łączna wartość ww. nabytych przez Spółkę akcji, rozumiana jako łączna cena zapłacona za te akcje, wynosi 20.800.176,58 PLN. Nabycie akcji własnych następowało podczas sesji giełdowych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w drodze zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert sprzedaży akcji i przyjmowania tych ofert przez Spółkę. Nabywanie akcji własnych dokonywane było wyłącznie za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. Spółka nie dokonywała w 2022 r. i w 2023 r. zbycia akcji własnych. W związku z tym opisane wyżej, nabyte przez Spółkę w 2022 r. i 2023 r., akcje własne, które nie zostały umorzone, są jednocześnie akcjami zatrzymanymi w tym okresie. 27. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W okresie pierwszego półrocza 2023 najbardziej istotnym czynnikiem mającym wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej ACTION S.A. było utrzymywanie się ponadprzeciętnej inflacji. Zjawisko to miało swoje konsekwencje, zarówno w obserwowanym wzroście kosztów operacyjnych w tym zwłaszcza kosztów pracy oraz szeroko rozumianych usług, jak również w malejącej konsumpcji oraz obserwowanym spadku sprzedaży detalicznej w kraju oraz większości państw europejskich. Wszystkie opisane wyżej aspekty miały istotny wpływ na wyniki realizowane przez Spółkę. 28. Czynniki mające wpływ na wyniki Grupy w perspektywie do końca 2023 roku Najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na wyniki Grupy w perspektywie do końca roku 2023 będzie w ocenie Zarządu wpływ toczącej się wojny na Ukrainie, wynikająca stąd skala obserwowanego kryzysu energetycznego oraz skutki inflacji. Poza powyższym do najważniejszych czynników mających wpływ na generowane w przyszłości wyniki należą: w odniesieniu do czynników wewnętrznych: a) Bieżąca obsługa płatności układowych. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 62 b) Bieżąca analiza rentowności transakcji oraz obsługiwanych rynków z wyraźnym ukierunkowaniem na rynek drobnych klientów oraz rynek detaliczny w tym zwłaszcza e-commerce, w kraju i za granicą. c) Stały nadzór nad rozwojem platformy Sferis.pl., Krakvet.pl, Bron.pl oraz hobby4man.pl d) Aktywne poszukiwanie nowych możliwości rozwoju własnego e-commerce w tym również poszukiwanie celów akwizycyjnych e) Działania związane z aktywnym uczestnictwem na rynku energii odnawialnej, w tym zwłaszcza rynku PV. f) Bieżący nadzór nad zakresem oferty handlowej oraz wchodzenie na nowe rynki. g) Ścisła kontrola efektywności zarządzania majątkiem obrotowym, w tym zwłaszcza zapasami. h) Bieżące monitorowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz podejmowanie działań mających na celu ich ograniczenie lub eliminację. i) Bieżąca analiza oraz ścisła kontrola efektywności kosztowej prowadzonej działalności. j) Bieżąca kontrola oraz efektywne zarządzanie finansami. k) Efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów logistycznych. W odniesieniu do czynników zewnętrznych: a) Dalszy przebieg postępowań skarbowych prowadzonych wobec Spółki oraz związanych z nimi postępowań odwoławczych. b) Wyniki postępowań skarbowych prowadzonych wobec największych konkurentów Spółki i ich wpływ na ich działalność operacyjną oraz strukturę rynku. c) Zachowanie instytucji finansowych, w tym banków i ubezpieczycieli. d) Zmiany na rynku dystrybucji oraz zachowania konsumentów. e) Zmiany technologiczne oferowanych produktów. f) Zmiany udziałów rynkowych największych dostawców i odbiorców Spółki. g) Sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie. h) Skutki wprowadzonych oraz planowanych zmian w przepisach prawa. i) Skala realizowanych w Polsce inwestycji, w tym zwłaszcza o charakterze informatycznym. j) Zmiany w bieżącej i długoterminowej polityce makroekonomicznej w Polsce i na świecie.. k) Skutki wojny w Ukrainie. l) Występowanie istotnych nierównowag na rynkach, występowanie kryzysów oraz ich wpływ na zachowania konsumenckie oraz inwestycyjne. W związku z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz utrzymaniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczących: wystąpienie zwiększonego i przewidywalnego zagrożenia zdarzeniem terrorystycznym wynikającego z masowego napływu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uchodźców z terenu Ukrainy oraz wystąpienie potencjalnego ryzyka dla bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych w związku z identyfikowanymi zagrożeniami będącymi następstwem napiętej sytuacji w regionie, Emitent monitoruje oraz ocenia wpływ powyższej sytuacji na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Spółka stosując się do przepisów sankcyjnych nie współpracuje z podmiotami objętymi sankcjami. Tak samo oceniana jest kwestia dostaw produktów wytwarzanych przez kontrahentów Spółki na terenach objętych sankcjami. W związku z tym, poza zmianami popytowymi wywołanymi sytuacją geopolityczną, aktualnie sytuacja polityczno – gospodarcza na terytorium Ukrainy nie ma bezpośredniego faktycznego wpływu na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej, założenia kontynuacji działalności, wyniki finansowe, pozycje prezentowane w sprawozdaniach finansowych na dzień bilansowy, a także ujęcie oraz wycenę pozycji po dniu bilansowym. Z uwagi na przedstawione zasady współpracy z podmiotami z terytorium objętej sankcjami części Ukrainy, Rosji i Białorusi, Spółka nie zakłada też negatywnego wpływu omawianej sytuacji na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w przyszłości. W przypadku jednak wystąpienia niezakładanych okoliczności, w szczególności przedłużania się działań wojennych lub rozszerzenia ich zakresu terytorialnego jak również przedłużającego się kryzysu energetycznego potencjalnie mogą wystąpić zakłócenia w łańcuchach dostaw oraz ogólny wzrost kosztów działalności , co zaś mogłoby przełożyć się negatywnie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. 29. Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Szczegółowy opis istotnych czynników ryzyka związanych z działalnością Grupy został zamieszczony w punkcie 27, 28, 29 i 30 poniżej. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 63 30. Instrumenty finansowe – ryzyka i ich zabezpieczenie 30.1.Ryzyko związane ze zmianami cen produktów Rynek, na którym działają podmioty Grupy Kapitałowej ACTION S.A. charakteryzuje się skłonnością do szybkiego starzenia się towarów i w konsekwencji spadku ich cen. W związku z powyższym, podmioty Grupy przywiązują szczególną uwagę do efektywnego zarządzania łańcuchem dostaw, w tym w szczególności do utrzymywania możliwie najniższych wartości rotacji magazynu. Podmioty Grupy na bieżąco dokonują analiz ruchu cen rynkowych w celu optymalnego zarzadzania przedmiotowym ryzykiem. 30.2.Ryzyko kredytowe Grupa prowadzi politykę kredytowania swoich odbiorców poprzez stosowanie wydłużonych terminów płatności za sprzedane towary. Występujące w takiej sytuacji pewne ryzyko kredytowe jest nieodzownym elementem rywalizacji konkurencyjnej narzuconym przez rynek. Procedury funkcjonujące w Grupie mają na celu utrzymanie poziomu ryzyka kredytowego na poziomie akceptowanym przez poszczególne spółki Grupy. Grupa stosuje politykę ograniczającą zaangażowanie kredytowe wobec poszczególnych odbiorców. Stosowane limity kredytowe przyznawane poszczególnym kontrahentom mają na celu wyeliminowanie wzrostu ryzyka spowodowanego nadmierną koncentracją sprzedaży kredytowej na jednym odbiorcy. Poziom limitu kredytowego, czyli ryzyka kredytowego akceptowanego przez poszczególne spółki Grupy wyznaczany jest indywidualnie dla każdego klienta w oparciu o jego standing finansowy, dotychczasową współpracę i historię działalności. Zwiększenie poziomu limitu kredytowego wymaga przedłożenia dodatkowych zabezpieczeń przez kontrahenta, które zmniejszają poziom ryzyka kredytowego. Począwszy od 1 kwietnia 2006 r. Jednostka Dominująca ubezpiecza należności, z wyłączeniem należności od spółek zależnych i wybranych, wieloletnich odbiorców. Ryzyko kredytowe powstające w wyniku udzielania odroczonych terminów płatności kontrahentom zewnętrznym ograniczane jest poprzez stosowanie zabezpieczeń spłaty w postaci zabezpieczenia wekslowego lub aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji jak również jednego z zabezpieczeń rzeczowych w postaci: - umowy cesji należności i innych praw, - umowy przywłaszczenia na towarach, - wpisu do księgi wieczystej hipoteki na I miejscu, - gwarancji bankowej, - depozytu bankowego. 30.3.Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej Charakterystyczna dla rynku dystrybucji branż obsługiwanych przez Emitenta, jest stosunkowo duża zmienność udziału składników majątku obrotowego oraz źródeł jego finansowania w poszczególnych okresach roku. Zmiany wartości zapasów oraz należności wymuszają konieczność nieustannego monitoringu wskaźników płynności oraz zadłużenia. Podmioty Grupy Kapitałowej ACTION S.A. nieustannie dbają o zapewnienie odpowiednich wartości środków niezbędnych do sfinansowania przejściowych nadwyżek majątku obrotowego. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 64 31. Podstawowe dane finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju w nadchodzącym półroczu 31.1.Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. I półrocze 2023 I półrocze 2022 Sprzedaż netto 1 146 273 1 115 263 Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 101 584 97 375 marża brutto 8,86% 8,73% EBIT 17 447 22 802 marża EBIT 1,52% 2,04% Zysk/Strata netto 14 431 17 759 marża netto 1,26% 1,59% W I półroczu 2023 roku Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 1 146 273 tys. zł, co stanowi wzrost o 2,8% w stosunku do poziomu sprzedaży zrealizowanej w analogicznym okresie ubiegłego roku. W tym okresie Grupa osiągnęła zysk ze sprzedaży na poziomie 101 584 tys. zł wykazując w tym zakresie przyrost wartości 4,3%. Zysk operacyjny za pierwsze półrocze 2023 wyniósł 17 447 tys. zł versus 22 802 tys. zł osiągnięte przed rokiem. Zysk netto okresu wyniósł 14 431 versus 17 759 tys. zł za pierwsze półrocze 2022. Marża brutto na sprzedaży osiągnęła poziom 8,86% versus 8,73% osiągnięte za I półrocze 2022. W ocenie Zarządu ACTION S.A. największy wpływ na wyniki pierwszego półrocza 2023 wywarły skutki przedłużającej się wysokiej inflacji w tym zwłaszcza w odniesieniu do obserwowanej dynamiki sprzedaży realny spadek płac oraz wynikający stąd widoczny spadek sprzedaży detalicznej w kraju i zagranicą. Natomiast w odniesieniu do wyniku, istotne znaczenie miał obserwowany wzrost kosztów pracy oraz usług. W drugim półroczu 2023 roku Zarząd oczekuje zwiększonego popytu na towary oferowane przez podmioty Grupy w związku z: - okresem jesienno-zimowym, który istotnie wypływa na zapotrzebowanie na produkty oferowane przez Grupę, - pozyskiwaniem nowych partnerów i produktów odpowiadających aktualnemu popytowi, - dalszym rozwojem obsługiwanych przez Grupę kanałów sprzedaży, - dalszym rozszerzaniem obsługiwanych rynków eksportowych. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 65 Informacje dotyczące Spółki 31.2.Wybrane dane finansowe ACTION S.A. I półrocze 2023 I półrocze 2022 Sprzedaż netto 1 140 130 1 115 269 Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 99 146 97 219 marża brutto 8,70% 8,72% EBIT 17 322 23 519 marża EBIT 1,52% 2,11% Zysk/Strata netto 14 899 18 995 marża netto 1,31% 1,70% 32. Objaśnienie różnic pomiędzy prognozami a wartościami wykazanymi w raporcie W okresie objętym sprawozdaniem ACTION S.A. nie publikowała prognoz dotyczących wyników Spółki. 33. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz zestawienie stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Informacje na temat akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji oraz zmiany w stanie posiadania w okresie objętym raportem zamieszczone zostały w punktach 21 i 22 powyżej. 34. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Postępowania sądowe zostały opisane w Nocie 10.4 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Poza postępowaniami opisanymi w Nocie 10.4 nie występują żadne inne postępowania przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych. Istotne postępowania przed organami administracji publicznej opisane zostały w Nocie 2 Ryzyko podatkowe Sprawozdania finansowego. 35. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na warunkach nierynkowych W okresie objętym raportem Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych. 36. Informacje o udzielonych przez Spółkę gwarancjach oraz poręczeniach Na dzień 30 czerwca 2023 r. wartość udzielonych gwarancji i poręczeń wynosiła 8 391 tys. zł, w tym: Gwarancje bankowe na łączną kwotę (269 tys. EUR) 1 199 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę (12,5 tys. USD) 51 tys. zł, Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 66 Gwarancje bankowe na łączną kwotę 7 140 tys. zł. 37. Informacja o zaciągniętych kredytach przez Spółkę W dniu 03.04.2023 r. Emitent zawarty został Aneksu nr 6 do Umowy Wieloproduktowej nr 808/2022/00000962/00 z dnia 28.03.2022 r. zawartej przez Emitenta z ING Bank Śląski S.A. (dalej: „Umowa”). Na podstawie Aneksu nr 6 wydłużeniu uległ okres dostępności limitu kredytowego do dnia 28.09.2024 r. oraz zmianie uległy terminy dostępności sublimitów: 1. Sublimit w wysokości: 30 000 000,00 PLN, słownie trzydzieści milionów złotych 00/100 dostępny od dnia 28.03.2022 r. do dnia 28.03.2024r. do wykorzystania na następujące Produkty: a) Kredyty Obrotowe w Rachunku Bankowym w PLN do wysokości Maksymalnego Pułapu Zadłużenia równego wysokości dostępnego Sublimitu; b) Kredyty Obrotowe w Rachunku Bankowym w EUR do wysokości Maksymalnego Pułapu Zadłużenia: 6 500 000,00 EUR, słownie: sześć milionów pięćset tysięcy euro 00/100; c) Kredyty Obrotowe w Rachunku Bankowym w USD do wysokości Maksymalnego Pułapu Zadłużenia: 7 300 000,00 USD, słownie: siedem milionów trzysta tysięcy dolarów amerykańskich. 2. Sublimit w wysokości: 30 000 000,00 PLN, słownie trzydzieści milionów złotych 00/100 dostępny od dnia 28.03.2022 r. do dnia 28.03.2024 r. do wykorzystania na inne usługi w formie gwarancji bankowych, w: PLN, EUR, USD, udzielonych przez Bank na zlecenie Klienta. 3. Sublimit w wysokości: 5 000 000,00 PLN, słownie pięć milionów złotych 00/100 dostępny od dnia 25.04.2022 r. do dnia 28.03.2024 r. do wykorzystania na inne usługi w formie gwarancji bankowych, w: PLN, EUR, USD, udzielonych przez Bank na zlecenie Klienta. Ponadto, wydłużeniu uległ Kredyt obrotowy w formie linii odnawialnej do wysokości: 33 000 000,00 zł, słownie trzydzieści trzy miliony złotych 00/100 do dnia 28.03.2025 r., który służy do obsługi spłaty zobowiązań Klienta z tytułu dostępnych Produktów. Na podstawie Aneksu nr 6, Strony ustaliły: - nieprzekraczający termin spłaty kredytów obrotowych na dzień 28.03.2024 r., który jednocześnie jest ostatecznym dniem wymagalności. - nieprzekraczający termin dla gwarancji bankowych na dzień 21.03.2025 r., z zastrzeżeniem, że okres zobowiązania nie może przekraczać 12 miesięcy. - nieprzekraczający termin dla akredytyw na dzień 21.03.2025 r., z zastrzeżeniem, że okres zobowiązania nie może przekraczać: 6 miesięcy. Celem prawnego zabezpieczenia zobowiązań wobec Banku, Emitent zobowiązał się do złożenia Oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 49 500 000,00 zł obejmującego wydłużony okres dostępności. 38. Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki 38.1. Ryzyko utrzymywania zapasów Podstawową działalnością Spółki jest sprzedaż towarów wysoce zaawansowanych technologicznie, które w naturalny sposób narażone są na proces starzenia się i wynikający stąd spadek ich wartości. Producenci wprowadzając na rynek nowe modele produktów obniżają ceny na produkty poprzednio oferowane. Podmioty Grupy na bieżąco dokonują analiz posiadanych stanów zapasów w celu ograniczenia wpływu przedmiotowego ryzyka na wyniki z działalności. 38.2. Ryzyko utraty należności Bardzo ważną wartościowo pozycją w aktywach Spółki są jej należności handlowe. Spółka jak każdy podmiot o działalności handlowej narażona jest na ryzyko utraty części należności. Ryzyko to rośnie wraz z rosnącym spowolnieniem gospodarczym w kraju i na świecie. Mając na uwadze potencjalną możliwość utraty należności Spółka ubezpiecza się od tego ryzyka, korzystając z usług czołowych ubezpieczycieli. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 67 38.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność 38.3.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Wskaźniki makroekonomiczne polskiej i światowej gospodarki oraz tempo jej rozwoju mają istotny wpływ na wartość i tendencje obserwowane na rynku obsługiwanym przez GK Action. Skłonność do nabywania towarów oferowanych przez GK Action, a w konsekwencji wartość zakupów realizowanych przez odbiorców Podmiotów GK Action są w zasadniczy sposób powiązane ze wzrostem PKB, poziomem inwestycji oraz postrzeganiem sytuacji rynkowej przez nabywców detalicznych. Zarząd bacznie obserwuje zmiany wartości najważniejszych miar makroekonomicznych oraz skutki zmian w realizowanej polityce fiskalnej i pieniężnej, które w ocenie Zarządu mogą istotnie wpłynąć na dynamikę gospodarek światowych oraz pośrednio na dynamikę gospodarki krajowej. 38.3.2. Ryzyko kursowe Spółka narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności dolara i euro. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych oraz ujętych aktywów i zobowiązań. Ryzyko zmiany kursu walut powstaje wówczas, gdy przyszłe transakcje handlowe, ujęte aktywa i zobowiązania wyrażone są w innej walucie niż waluta funkcjonalna jednostki. Nasilenie ryzyka jest proporcjonalne do obserwowanych zmian na rynku walutowym. Spółka stara się minimalizować ryzyko kursowe, na bieżąco obserwując strukturę oraz wartość otwartych pozycji walutowych a w przypadkach istotnych wartości zabezpieczać pozycje poprzez zawieranie transakcji FX/SWAP. 38.3.3. Ryzyko otoczenia prawnego Zagrożeniem dla działalności ACTION S.A. są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Spółki. Zmiany te mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej. Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. 38.3.4. Ryzyko polityki podatkowej Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje tych samych przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, niestety zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są jednolite. Mimo, że Spółka na bieżąco obserwuje działania aparatu skarbowego i stara się dostosować do jego aktualnej praktyki, to działania podatnika, uznawane w danym momencie za prawidłowe, po kilku latach, wskutek zmiany interpretacji tych samych przepisów przez aparat skarbowy, mogą zostać uznane za nieprawidłowe. W związku z tym w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W tej sytuacji działalność spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać arbitralnie uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Oczekuje się jednak, że dwuinstancyjne postępowanie przed sądami administracyjnymi oraz dorobek prawny wspólnoty europejskiej wpłyną znacząco na jednolitość orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych i tym samym na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe. Jednym z elementów ryzyka, zwłaszcza podmiotów działających w „branży elektronicznej” (choć nie tylko), jest ocena dobrej wiary i należytej staranności podatnika, dokonującego zakupów od dostawców, którzy albo sami dopuszczą się – zdaniem organów podatkowych – nieprawidłowości albo uczynią to ich poprzednicy. W takich sytuacjach organy podatkowe niemal zawsze i automatycznie uznają, że również finalny nabywca był uczestnikiem oszustw podatkowych, ewentualnie że nie dołożył należytej staranności w weryfikacji swojego dostawcy – w tym także nie zbadał, od kogo dostawca kupował towar będący zdaniem organów przedmiotem oszustwa podatkowego – bez względu na to, jakie działania finalny nabywca podejmuje by się przed tym ustrzec. Orzecznictwo sądów polskich w tym zakresie również jest dużo surowsze niż orzecznictwo TSUE, choć coraz częściej jest ono brane pod uwagę przez sądy polskie, wydające wyroki korzystne dla podatników. Pewnym utrudnieniem są też przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, a zwłaszcza możliwości zawieszenia lub przerwania biegu tego terminu, co wiąże się z możliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe określające wielkość zobowiązania podatkowego i wysokość dokonanych wpłat mogą być weryfikowane w drodze Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 68 kontroli przez organy skarbowe w okresie pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku – z możliwością przedłużenia tego terminu – wystarczy, że organy podatkowe czy skarbowe doprowadzą do przerwania biegu przedawnienia lub jego zawieszenia, co jest stosunkowo łatwe. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Spółki interpretacji przepisów podatkowych, będących podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, Spółka może być zmuszona dochodzić swych racji przed sądami polskimi i TSUE, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, a w konsekwencji na wyniki i perspektywy rozwoju. Szczegółowy opis otrzymanych decyzji UKS zawarty został w Nocie 3.4 Półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 38.3.5. Ryzyko związane z realizacją układu W okresie od dnia 01 sierpnia 2016 r. do 15 grudnia 2020 r. wobec Spółki prowadzone było postepowanie sanacyjne zgodnie z art. 2.4 Ustawy z dnia 15 maja 2015 Prawo restrukturyzacyjne. Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7.08.2020 r. zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki (dalej: „Układ”). Postanowienie to jest prawomocne od 15.12.2020 r. Intencją Spółki było i jest unikniecie zagrożenia niewypłacalnością oraz ochrona praw jej wierzycieli, w tym zwłaszcza spłata przysługujących im wierzytelności, zgodnie z Układem. Spółka realizuje Układ zgodnie z jego postanowieniami. Pamiętać jednak należy, że w przypadku braku wykonywania Układu możliwe jest jego uchylenie, a Spółka nadal zobowiązana byłaby do zaspokojenia wierzycieli. W zależności od sytuacji finansowej Spółki ziszczenie się tego stanu mogłoby skutkować obowiązkiem wszczęcia postępowania upadłościowego. Szczegółowy opis realizacji Układu zawarty został w Nocie 7 „Wykonanie układu” Półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 38.3.6. Ryzyko recesji Wydarzenia polityczno – społeczne oraz gospodarcze jakie zachodzą od początku roku 2023 na świecie, takie jak przedłużająca się wojna w Ukrainie obserwowane napięcia w Afryce i innych rejonach świata, narastająca wojna handlowa pomiędzy głównymi mocarstwami w tym zwłaszcza USA – Chiny wywołały w pierwszym półroczu zauważalne spadki PKB zarówno w Polsce jak i w wielu rozwiniętych krajach Europy i Świata. Trwająca wciąż wysoka inflacja, może w przypadku niedostatecznej z nią walki przyczynić się do pogłębienia obserwowanych niekorzystnych tendencji.. Zarząd na bieżąco śledzi zarówno popyt jak i wartości wskaźników makroekonomicznych dla najistotniejszych Państw Odbiorców obsługiwanych przez GK Action oraz na bieżąco podejmuje decyzje dotyczące prowadzonej tam skali działalności oraz oferty handlowej. Ponadto w ciągłym procesie podejmowane są kroki zmierzające zarówno do aktualizacji zarówno oferty handlowej jak również zdobywania nowych kierunków eksportu oraz kanałów tam funkcjonujących. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, dnia 29 września 2023 r.

AI Terminal

5486_rns_2023-09-29_ae20cf0c-c09c-4154-9672-05c5376744b2.xhtml

More from ACTION S.A.

Talk to a Data Expert