Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Audit Report / Information • Sep 29, 2023

STANOWISKO ZARZĄDU EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI WRAZ Z OPINIĄ RADY NADZORCZEJ W PRZEDMIOCIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ OD WYDANIA WNIOSKU Z PRZEGLĄDU NA TEMAT ŚRÓDROCZNEGO SKONOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji (dalej "EuCO", "Spółka" lub "Emitent") stosownie do wymogów § 68 ust. 1 pkt 7 i § 69 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim przedkłada stanowisko w przedmiocie odmowy wydania wniosku z przeglądu na temat śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. [tak jednostkowego, jak i skonsolidowanego].

Firma audytorska UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp.k. w Warszawie odstąpiła od wydania wniosku z przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. [tak jednostkowego, jak i skonsolidowanego], wskazując na zagrożenie kontynuacji działalności w związku z prowadzonym wobec spółki postępowaniem sanacyjnym i niepewnością co do jego ostatecznego wyniku. Audytor wskazał na niepewność, co do możliwości przyjęcia układu oraz ryzyko odmowy zatwierdzenia układu, jako przyczynę odmowy wydania wniosku.

Emitent nie podziela oceny firmy audytorskiej w zakresie kontynuacji działalności Spółki.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 5 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne: Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego - również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli.

Zgodnie z art. 3 ust. 5 tej ustawy: Postępowanie sanacyjne umożliwia dłużnikowi przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności. Skoro Sąd Rejonowy w Legnicy zdecydował o otwarciu postępowania sanacyjnego EuCO to wyraźnie przesądził, że możliwym jest osiągnięcie celów postępowania sanacyjnego, czyli kontynuacja działalności, a szanse na restrukturyzacje są realne.

Po drugie, nie ma żadnych przesłanek do umorzenia prowadzonego postępowania sanacyjnego Emitenta zgodnie z art. 325 powołanej ustawy. Emitent wykonuje wszystkie ciążące na nim obowiązki, w tym w szczególności reguluje zobowiązania powstałe po dniu otwarcia sanacji oraz wykonuje polecenia Zarządcy i Sędziego – Komisarza. Brak jest podstaw do przyjęcia, że układ nie zostanie przyjęty lub też nie będzie wykonany.

W toku postępowania sanacyjnego złożono spis inwentarza, spis wierzytelności i plan restrukturyzacyjny. Postanowieniem z 23 lutego 2023 roku Sędzia – Komisarz zatwierdził plan restrukturyzacyjny. Postępowanie sanacyjne nie wykracza poza ramy czasowe zakreślone w art. 321 ust. 1 powołanej ustawy.

W dniu 10 lipca 2023 r. zostało wydane postanowienie przez Sędziego–Komisarza postępowania sanacyjnego spółki prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Legnicy, V Wydział Gospodarczy, w przedmiocie zatwierdzenia spisu wierzytelności złożonego do aktu postępowania sanacyjnego toczącego się wobec Spółki, sygn. akt LE1L/GRs/1/2022 (w części nieobjętej nierozpoznanymi prawomocnie sprzeciwami, przy czym sprzeciwami objęta jest znikoma część wierzytelności).

Racjonalna ocena sytuacji nie pozwala,zdaniem Zarządu Emitenta, na przyjęcie,że układ nie zostanie przyjęty,zatwierdzony lub wykonany. W ocenie Zarządu Emitenta sam fakt otwarcia postępowania sanacyjnego oraz jego niezakłócony przebieg pozwalają przyjąć, że Emitent będzie kontynuował działalność. Zdaniem Zarządu Emitenta zawarcie układu jest korzystne tak dla ogółu wierzycieli, jak i samej Spółki.

Zarząd Emitenta wskazuje, że w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniu z działalności wskazał na czynniki ryzyka związane z prowadzonym postępowaniem sanacyjnym.

Ponadto w toku przeprowadzonego przeglądu firma audytorska zwróciła uwagę na następujące aspekty:

• Grupa ujmuje aktywa z tyt. podatku dochodowego od m.in. strat podatkowych za poprzednie okresy. W związku z niepewnością̨dotyczącąmożliwości zrealizowania składnika aktywów z tyt. podatku odroczonego, w naszej ocenie istnieje ryzyko utraty wartości. Wartość́potencjalnego odpisu w naszej ocenie powinna wynosić́około 428 tys. PLN.

Emitent utrzymał aktywo z tytułu podatku w sprawozdaniu, ponieważ według jego najlepszej wiedzy aktywo to zostanie wykorzystane w 2023 roku. Zgodnie z załażeniem przyjętym przy zawiązaniu aktywa w I Q 2023 r Emitent zaplanował wykorzystanie go w okresie całego 2023 roku, dlatego Spółka uważa, że ryzyko niewykorzystania jej jest przedwczesne.

• Z uwagi na prowadzone postępowanie sanacyjne Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzjęo nienaliczaniu odsetek od zobowiązań́finansowych. Na dzień́ 30.06.2023 wartość́ nienaliczonych odsetek od zobowiązań́finansowych w naszej ocenie wynosi około 2.500 tys. PLN. Ponadto w przypadku, w którym układ nie zostanie zawarty Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odsetek za opóźnienie odwyemitowanych obligacjizgodnie z umową, których terminwykupu przypadał na 14.04.2023. Wartość́odsetek karnych na dzień́30.06.2023 w naszej ocenie wynosi około 694 tys. PLN. Łączna wartość́nienaliczonych odsetek wynosi około 3.194 tys. PLN.

Aktualny projekt propozycji układowych Emitenta nie przewiduje spłaty odsetek i w przypadku prawomocnego zatwierdzenia układu odsetki zostaną w całości umorzone.

• Na dzień́30.06.2023 Grupa nie zaktualizowała wartości rezerwy na świadczenia pracownicze. W toku prowadzonego przeglądu nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów, na podstawie których bylibyśmy w stanie oszacować́rzeczywistąwartość́tych rezerw. Ponadto z uwagi na brak zawarcia układu na dzień́wydania niniejszego raportu nie jesteśmy w stanie oszacować́ ewentualnych innych rezerw, które powinny być́zawiązane w związku z prowadzonym postępowaniem sanacyjnym

Zgodnie z Polityką Rachunkowości aktualizację rezerwy bilansowej Grupa Kapitałowa dokonuje raz w roku na koniec okresu sprawozdawczego tj. 31 grudnia.

W ocenie Zarządu Emitenta odstąpienie od wydania wniosku przez firmę audytorską nie wpływa negatywnie w ujęciu ilościowym i jakościowym na śródroczne sprawozdanie finansowe i prezentowane w nim dane.

Zarząd EuCO podejmuje i będzie podejmował działania zmierzające do kontynuowania działalności przez:

• 1) realizację planu restrukturyzacyjnego;
• 2) złożenie możliwie najkorzystniejszych i możliwych do wykonania propozycji układowych;
• 3) aktywne zabieganie o poparcie układu przez wszystkich wierzycieli;
• 4) dołożenie starań, aby postępowanie sanacyjne zostało ukończone w bieżącym roku.

Rada Nadzorcza Emitenta, rozważając argumenty obu stron, w oparciu o aktualne dane oraz bieżący etap postępowania restrukturyzacyjnego, nie mogąc jednak przewidzieć wszystkich możliwych zdarzeń w przyszłości, oraz mając na uwadze brak negatywnych okolicznościwtoku postępowania, prognozuje pozytywny przebieg procesu i nie podziela oceny firmy audytorskiej w zakresie kontynuacji działalności Spółki.