Sprawozdanie Zarządu Feerum S.A. z działalności

Feerum S.A.

oraz

Grupy Kapitałowej Feerum

w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Miejscowość	CHOJNÓW
Data	2 PAŹDZIERNIKA 2023 roku

Spis tres ci

ROZDZIAŁ I:		ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH5
1.		ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO 5
2.		PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE FEERUM S.A. PRZELICZONE NA EUR 5
3.		PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM PRZELICZONE NA EUR 6
ROZDZIAŁ II:		PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM7
1.		SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM 7
2.		PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ FEERUM S.A. 7
	2.1.	Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej 7
	2.2.	Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny 7
	2.3.	Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona 7
	2.4.	Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby 8
	2.5.	Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca 8
	2.6.	Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla. 8
	2.7.	Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej 9
3.		ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM 12
	3.1.	Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej 12
	3.2.	Zatrudnienie według działów Spółki dominującej 12
	3.3.	Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej 12
	3.4.	Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o 12
	3.5.	Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących 12
	3.6.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 12
4.		OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ 13
5.		CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 13
6.		POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM 13
7.		TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 13
	7.1.	Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi
		na innych warunkach niż rynkowe. 14
	7.2.	Pożyczki udzielone w ramach jednostek powiązanych obowiązujące w danym okresie
		sprawozdawczym. 14
8.		INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIAMI Z ZYSKU, WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM
		WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ 15
9.		UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA
		Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY 17
10.		WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

	PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA,
	ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH,
	NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW
	ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE
	ZALICZANE W KOSZTY, CZY WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU, A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY
	INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA
	UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI
	WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH. 17
11.	INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA
	BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH
	ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI. 17
12.	INFORMACJE O AUDYTORZE 17
	ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM 18
1.	NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W I PÓŁROCZU 2023.
	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH
	CZYNNIKÓW LUB WYDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK. 18
2.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO 19
3.	INFORMACJE O POŻYCZKACH - UDZIELONYCH I OBOWIĄZUJĄCYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 21
4.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 21
	4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym 21
	4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym 26
	4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym 26
	4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym 40
5.	ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
	PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 41
6.	INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 41
7.	WAŻNE ZDARZENIA, JAKIE NASTĄPIŁY PO DACIE, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIA 42
	ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING45
1.	PRODUKTY 45
2.	RYNKI ZBYTU. 46
3.	ZAOPATRZENIE. 47
	ROZDZIAŁ V: SYTUACJA FINANSOWA49
1.	ANALIZA PRZYCHODÓW I KOSZTÓW 49
2.	SYTUACJA MAJĄTKOWO - KAPITAŁOWA 51

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

	2.1.	Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum 51
	2.2.	Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum 52
3.		OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 53
	3.1.	Analiza zadłużenia 53
	3.2.	Analiza płynności finansowej 54
	3.3.	Analiza zarządzania majątkiem obrotowym 55
	3.4.	Analiza rentowności. 56
4.		RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI UZYSKANYMI ZA ROK 2023 A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI. 57
5.		INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI PROGRAMU INWESTYCYJNEGO NA LATA 2022-2025 W MLN ZŁ 57
6.		ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE ORAZ SPOSÓB ICH FINANSOWANIA 57
	ROZDZIAŁ VI:	OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU 58
1.		CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU. 58
	1.1.	Czynniki istotne dla rozwoju Grupy 58
	1.2.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy 59
2.		ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ. 61
3.		PERSPEKTYWY I STRATEGIA ROZWOJU 63
	3.1.	Rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych 63
	3.2.	Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne i rozbudowa bazy produkcyjnej 63
		ROZDZIAŁ VII: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU65
1.		WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM
		LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH
		WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. 65
2.		ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA 65
3.		INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 65
4.		INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ
		W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY 66
		OŚWIADCZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 67

ROZDZIAŁ I: ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 30 czerwca 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Sprawozdanie za I półrocze 2023 zostało przygotowane zgodnie z MSSF w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (MSSF UE). Szczegółowe zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego omówiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Feerum za 2022 rok.

Skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz Spółka zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

1. Średnie kursy wymiany złotego

Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro za I półrocze 2023 roku i I półrocze 2022 roku wynoszących odpowiednio 4,6130 i 4,6427. Wartości bilansowe zostały przeliczone po kursach obowiązujących 30 czerwca 2023r. i 30 czerwca 2022r., które wynosiły odpowiednio 4,4503 i 4,6806.

2. Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. przeliczone na EUR.

Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, jednostkowego sprawozdania z wyniku oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych ze skróconego jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie.

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	2023-06-30	2022-06-30	2023-06-30	2022-06-30
	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
I. Przychody netto ze sprzedaży	26 324	32 766	5 706	7 058
II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	3 142	1 226	681	264
III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	3 241	1 004	703	216
IV. Zysk (strata) netto	3 077	530	667	114
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(4 017)	( 3 628)	(871)	( 781)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(888)	101	(192)	22
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(957)	(4 023)	(208)	(867)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(5 862)	(7 550)	(1 271)	(1 626)
IX. Aktywa razem	180 534	178 461	40 567	38 128
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	67 608	71 759	15 192	15 331
XI. Zobowiązania długoterminowe	10 509	17 308	2 361	3 698
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	57 099	54 451	12 830	11 633
XIII. Kapitał własny	112 926	106 702	25 375	22 797
XIV. Kapitał akcyjny	33 383	33 383	7 501	7 132
XV. Średnioważona liczba akcji	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR)	0,32	0,06	0,07	0,01
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,32	0,06	0,07	0,01
XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	11,84	11,19	2,66	2,39
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	11,84	11,19	2,66	2,39
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-	-	-	-

3. Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum przeliczone na EUR.

Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie.

	2023-06-30	2022-06-30	2023-06-30	2022-06-30
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
I. Przychody netto ze sprzedaży	30 538	32 771	6 620	7 059
II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	3 328	1 120	721	241
III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	911	761	198	164
IV. Zysk (strata) netto	730	288	158	62
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	37	(4 486)	8	(966)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(888)	101	(192)	22
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(4 967)	(3 160)	(1 077)	(681)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(5 818)	(7 545)	(1 261)	(1 625)
IX. Aktywa razem	182 458	189 260	40 999	40 435
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	65 415	77 395	14 699	16 535
XI. Zobowiązania długoterminowe	10 509	17 308	2 361	3 698
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	54 906	60 087	12 338	12 838
XIII. Kapitał własny	117 043	111 865	26 300	23 900
XIV. Kapitał akcyjny	33 383	33 383	7 501	7 132
XV. Średnioważona liczba akcji	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR)	0,08	0,03	0,02	0,01
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,08	0,03	0,02	0,01
XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	12,27	11,73	2,76	2,51
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	12,27	11,73	2,76	2,51
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-	-	-	-

ROZDZIAŁ II: PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Skład Grupy Kapitałowej Feerum

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Feerum jest Feerum S.A. Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189

W dniu 21 lipca 2015 roku aktem notarialnym Rep.A 3501/2015 utworzona została spółka zależna "Feerum Agro" Sp. z o.o. [dalej zwana "Spółką zależną"], której 100% udziałowcem jest Feerum S.A. Spółka zależna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 października 2015 roku pod numerem KRS 0000578319. Siedziba Spółki mieści się przy ul. Okrzei 6 w Chojnowie 59-225. Podstawowym przedmiotem jej działalności jest działalność usługowa następująca po zbiorach. Kapitał zakładowy Spółki zależnej wynosi 5.000 zł. W dniu 17 maja 2016r Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o zmianie nazwy Spółki "Feerum Agro" Sp. z o.o. na "Feerum Yellow Energy" Sp. z o.o. Zgodnie z art. 255 par.1 KSH podjęta uchwała weszła w życie z dniem zarejestrowania zmiany przez sąd rejestrowy tj. w dniu 10.11.2016 roku.

Struktura własnościowa Grupy Feerum na dzień 30 czerwca 2023 roku przedstawia się następująco.

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w strukturze i organizacji Grupy Kapitałowej.

2. Podstawowe informacje o Spółce dominującej Feerum S.A.
- 2.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej

Nazwa (firma): Feerum Spółka Akcyjna.

Nazwa skrócona: Feerum S.A.

2.2. Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny

Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189.

2.3. Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona

Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189.

Czas trwania Spółki dominującej jest nieoznaczony.

2.4. Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby

Siedziba:	Chojnów
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Adres:	59-225 Chojnów; ul. Okrzei 6
Telefon/Fax:	+48 76 81 96 738
E-mail:	[email protected]
Adres strony internetowej:	www.feerum.pl

2.5. Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca

W zakresie dotyczącym funkcjonowania jako spółka akcyjna Spółka dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów dotyczących spółek prawa handlowego oraz postanowień Statutu.

2.6. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla.

Organami Spółki dominującej są:

Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej. W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wchodzili:

Magdalena Łabudzka -Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Henryk Chojnacki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Jakub Rzucidło Sekretarz Rady Nadzorczej,
Maciej Janusz Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Marcinowski Członek Rady Nadzorczej,

W okresie objętym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Spółki nie ulegał zmianie.

Ponadto, stosownie do postanowień art. 128 oraz art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1421), Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 29 czerwca 2020 roku podjęła uchwały w sprawie powołania Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta w następującym składzie:

Pan Henryk Chojnacki Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Jakub Marcinowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
Pan Maciej Janusz Sekretarz Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (RB nr 32/2017). Pan Henryk Chojnacki jest biegłym rewidentem z bogatym doświadczeniem w dziedzinie księgowości. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy wartości i projektów inwestycji, strategii przedsiębiorstw oraz nadzoru właścicielskiego. Pan Jakub Marcinowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, dr hab. nauk technicznych w dziedzinie budownictwa, profesorem Uniwersytetu Zielonogórskiego, naukowcem, inżynierem, konstruktorem oraz specjalistą ds. stalowych konstrukcji budowlanych. Pan Maciej Janusz jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, magistrem inżynierem mechanikiem w zakresie maszyn górniczo-hutniczych. Przebieg kariery zawodowej członków Komitetu Audytu opublikowano w raporcie bieżącym nr RB 26/2020. Kryteria niezależności spełniają: Pan Henryk Chojnacki oraz Pan Jakub Marcinowski.

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 30 czerwca 2023 roku wchodziły następujące osoby:

✓ Daniel Janusz Prezes Zarządu
✓ Piotr Wielesik Członek Zarządu

W okresie objętym sprawozdaniem skład Zarządu Spółki dominującej nie ulegał zmianie.

W dniu 29 czerwca 2020 Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały dotyczące powołania dotychczasowych Członków Zarządu Emitenta na kolejną, 5 letnią kadencję. Powyżej wskazane uchwały weszły w życie z dniem podjęcia. Zgodnie z oświadczeniem złożonymi przez Członków Zarządu, nie prowadzą oni działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie są wspólnikami w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nie są członkami organu konkurencyjnej spółki kapitałowej ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Członkowie Zarządu nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1500).(RB 28/2020)

2.7. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej

Założycielem Spółki dominującej FEERUM S.A. jest obecny prezes zarządu, Daniel Janusz. Firma, która powstała w 2002 w formule jednoosobowej działalności gospodarczej, zajmowała się przygotowywaniem dokumentacji projektowej służącej do produkcji suszarni zbożowych.

W 2004 powołano Feerum S.C., która zajmowała się produkcją i sprzedażą suszarni zbożowych, podnośników kubełkowych, przenośników taśmowych i połączeń technologicznych.

W tym samym roku Polska została członkiem Unii Europejskiej. Oznaczało to uruchomienie systemu dotacji unijnych zarówno dla przedsiębiorców rolnych, jak i dla firm obsługujących rolnictwo.

Zbudowane dzięki innowacyjności i rzetelności, zaufanie klientów oraz szybko rosnąca liczba zamówień, zaowocowały koniecznością zwiększenia mocy produkcyjnych. W 2005 roku firma wybudowała własny zakład w Chojnowie i uruchomiła w nim produkcję.

W tym czasie w portfolio zagranicznych realizacji FEERUM znajdowało się już kilka obiektów, m.in. w Rumunii i na Białorusi. W 2006 roku Spółka otrzymała certyfikat ułatwiający ekspansję sprzedażową właśnie na Białorusi. W latach 2006 – 2015 spółka wyprodukowała i dostarczyła na rynek białoruski blisko 50 zespołów suszarniczo–magazynowych, w tym wiele o pojemnościach przekraczających 24 tys. ton ziarna.

W 2007 r. powołano do życia FEERUM S.A., która przejęła działalność Feerum s.c.

W 2008 roku rozpoczęto budowę nowoczesnego zakładu produkcyjnego, wraz z parkiem maszynowym i całą infrastrukturą, na terenie Legnickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej (LSSE). Zakład oddano do użytku dwa lata później, co pozwoliło na wzbogacenie portfolio oferowanych produktów i zwiększenie mocy produkcyjnych.

We wrześniu 2012 roku Spółka dominująca złożyła wniosek do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie projektu wdrożenia opatentowanego spiralnego wymiennika ciepła w produkcji energooszczędnych suszarni zbożowych w ramach Pilotażu Wsparcie na pierwsze wdrożenie wynalazku.

W październiku 2012 roku Spółce dominującej przyznano dofinansowanie na realizację projektu polegającego na przeprowadzeniu badań przemysłowych i prac rozwojowych w okresie 2012-2015 w celu opracowania innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania charakteryzującej się mniejszym zużyciem energii, mniejszą materiałochłonnością, jak również mniejszym oddziaływaniem na środowisko.

W marcu 2013 roku Spółka pozyskała dofinansowanie na wdrożenie innowacyjnego systemu informatycznego B2B, integrującego procesy sprzedaży, zaopatrzenia, produkcji, logistyki oraz wymiany informacji pomiędzy Spółką i firmami partnerskimi. W tym samym miesiącu Spółce przyznano dofinansowanie na rozbudowę działu badań i rozwoju. Dzięki temu FEERUM SA, jako jedyna tego typu firma w Polsce, dysponuje własnym Centrum Badawczo–Rozwojowym. Spółka rozwija współpracę z wiodącymi ośrodkami naukowymi, testując projektowane rozwiązania we własnym, eksperymentalnym kompleksie suszarniczomagazynowym o pojemności 20 tysięcy ton, zbudowanym przy zakładzie produkcyjnym Spółki w Chojnowie.

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

W dniu 10 maja 2013 roku Spółka zadebiutowała na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

W grudniu 2013 roku Spółka dominująca otrzymała Certyfikat Rejestracji w procedurze międzynarodowej poprzez WIPO (World Intellectual Property Organization) o numerze 1 185 877 na znak towarowy "FEERUM" na kraje Unii Europejskiej, Kazachstanu, Rosji i Ukrainy.

W 2014 roku zakończyła się realizacja trzyletniego planu inwestycyjnego o łącznej wartości 34,4 mln zł. Jego celem była rozbudowa mocy produkcyjnych, rozwój sieci sprzedaży w kraju i za granicą oraz wprowadzenie do oferty innowacyjnych produktów, które zapewniły technologiczną przewagę rynkową i przyczyniły się do obniżenia kosztów produkcji.

W ramach realizacji tego programu w czerwcu 2014 roku została oddana do użytku hala magazynowo-produkcyjna o powierzchni 8,2 tys. m². Zakupione zostały nowe maszyny i urządzenia oraz wdrożony zintegrowany program zarządzania przedsiębiorstwem. Na finansowanie tych projektów Spółka pozyskała wsparcie z funduszy europejskich w wysokości blisko 13 mln zł. W wyniku tych inwestycji, Spółka podwoiła swoje moce produkcyjne i dysponuje obecnie jednym z najbardziej nowoczesnych na świecie zakładów produkcyjnych w swoim sektorze.

W tym samym roku FEERUM S.A. podpisała umowy na kolejne dotacje unijne w kwocie blisko 10,8 mln zł, przeznaczone na opracowanie innowacyjnych konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych oraz dalszą rozbudowę mocy produkcyjnych, dzięki m.in. budowie linii do walcowania profili.

Produkty oferowane przez FEERUM doceniają Klienci w 12 krajach. Oprócz wspomnianej już Białorusi i Rumunii, firma z powodzeniem zrealizowała inwestycje także w Niemczech, Bułgarii, na Ukrainie, Łotwie. W rekordowym czasie zaledwie 4 miesięcy, mimo burz piaskowych, silnych wichur i odległości ponad 8,5 tys. km wybudowany został zespół suszarniczo– magazynowy w Mongolii. Ponadto w 2017 roku FEERUM zrealizowało pierwsze kontrakty w Czechach i na Słowacji.

W dniu 22 grudnia 2016 roku Spółka podpisała z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam umowę na wybudowanie na terytorium Zjednoczonej Republiki Tanzanii pięciu kompleksów silosów zbożowych i obiektów magazynowych oraz rewitalizację istniejących obiektów magazynowych. Łączna wartość umowy wynosi 33,1 mln USD. Umowa weszła w życie w grudniu 2017 roku, rozpoczynając realizację strategicznej decyzji spółki o wejściu na rynek afrykański. W listopadzie 2017 roku w Tanzanii został utworzony samobilansujący się oddział Spółki Feerum z siedzibą w Dar es Salaam. Oddział jest zarejestrowany i prowadzony zgodnie z prawem tanzańskim. Uzyskał wszystkie wymagane prawem licencje i zezwolenia do realizacji projektu budowy silosów. Oddziałem zarządzał lokalny menadżer, nadzorowany na miejscu przez Dyrektora ds. rynków afrykańskich i jego zastępcę. W grudniu 2020 roku z uwagi na opóźnienia w płatnościach oraz niemożność realizacji prac z powodów niezależnych od Emitenta, Spółka dominująca złożyła NFRA pisemne oświadczenie o odstąpieniu od kontraktu. Trudności związane z realizacją kontraktu, których doświadczyła Spółka nie stanowią wyjątku i spotkały także innych polskich eksporterów na tym rynku. Aktualnie Feerum Tanzania Branch nie prowadzi żadnej działalności handlowej, organizacyjnej oraz inwestycyjnej dotyczącej projektu, dla którego został pierwotnie powołany. Oddział zachowuje gotowość do uruchomienia działalności.

W latach 2018-2020 Spółka podpisała z ukraińską firmą Epicentr K LLC cztery umowy na sprzedaż kompleksów silosów zbożowych, o łącznej wartości ponad 71 mln euro. Rekordowe kontrakty zostały zawarte w oparciu o kredyt dostawcy (program rządowy Finansowe Wspieranie Eksportu), z ubezpieczeniem Korporacji Ubezpieczeń Kontraktów Eksportowych i wykupem wierzytelności przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Emitent w pełni zrealizował dostawy ze wszystkich zawartych umów. Wpływy z tych kontraktów szybko przesunęły Ukrainę na pozycję lidera w gronie partnerów zagranicznych FEERUM S.A.

Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym. Z jednej strony obserwowane jest zainteresowanie inwestorów ukraińskich budową infrastruktury "silosów" do magazynowania zbóż, wyhodowanych na terytorium Ukrainy, w rejonie południowo-wschodniej Polski. Na poziomie rządowym i samorządowym podejmowane są działania zmierzające do zagospodarowania przepływów zboża i udostępnienia możliwości dywersyfikacji szlaków eksportowych dla obszarów objętych konfliktem zbrojnym. Z drugiej strony dla krajowych przedsiębiorstw z branży rolnej, za pośrednictwem Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, planowane jest uruchomienie dotacji umożliwiających pokrycie 50% kosztów poniesionych na realizację przedsięwzięć dotyczących przetwarzania lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Na przestrzeni ostatnich lat zachodziły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Grupy. Obserwowany był wieloletni rozwój eksportu, który znacząco dominował w poprzedzających okresach sprawozdawczych. Spółka dominująca konsekwentnie realizowała ekspansję w Europie Wschodniej osiągając wysokie wyniki sprzedaży na rynku ukraińskim.

W roku 2021 dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku, z pasji do jazdy rowerowej oraz chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W ramach jej oferty sprzedażowej znajdują się rowery, specjalistyczna odzież i akcesoria rowerowe. Każdy produkt jest dokładnie opracowany i przetestowany przez zespół doświadczonych rowerzystów tak, aby zapewnić jak największy komfort podczas jazdy. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest dość szeroka. Produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów.

Na przestrzeni dotychczasowego okresu działalności Spółka dominująca zaprojektowała wiele nowatorskich rozwiązań, dla których uzyskiwała ochronę patentową. Wynalazki, dla których Urząd Patentowy RP udzielał ochrony obejmowały: sposób wytwarzania blach falistych, sposób kształtowania blach falistych, sposób suszenia ziaren, zwłaszcza zbóż, nasion oleistych, filtr siatkowy odprowadzający cząstki po procesie suszenia ziarna, rurowy wymiennik ciepła, sposób łączenia pionowych żeber płaszcza silosu zwłaszcza wykonanego z blach falistych i pionowych żeber o przekroju otwartym, łącznik pionowego żebra płaszcza metalowego silosu zwłaszcza z blach falistych, linia do wytwarzania blach falistych, zbiornik do przechowywania materiałów sypkich. Wdrożenia innowacyjnych i unikalnych rozwiązań technologicznych mają na celu przede wszystkim stałą poprawę jakości przechowywanego ziarna i jego wartości odżywczych, zmniejszenie zapotrzebowania kompleksów na energię, ochronę środowiska naturalnego poprzez zmniejszenie hałasu i zapylenia podczas procesów suszenia, automatyzację procesów i zwiększenie wydajności obiektów, a także zmniejszenie kosztów produkcji i eksploatacji.

Grupa Feerum konsekwentnie umacnia wiodącą pozycję innowacyjnej, dynamicznej i nowoczesnej firmy.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie zakwalifikowała żadnego ze zdarzeń czy transakcji jako niepowodzenia.

3. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Feerum.

3.1. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej

Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej wg formy zatrudnienia przedstawia poniższe zestawienie:

Rodzaj zatrudnienia	2023-06-30		2022-06-30		2022-12-31
	liczba	struktura	liczba	struktura	liczba	struktura
Umowa o pracę, w tym:	154	100,00%	168	100,00%	158	100,00%
- na czas określony	12	7,79%	23	13,69%	13	8,23%
- na czas nieokreślony	142	92,21%	145	86,31%	145	91,77%
Razem	154	100,00%	168	100,00%	158	100,00%

Źródło: Spółka dominująca

3.2. Zatrudnienie według działów Spółki dominującej

Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej według działów przedstawia poniższe zestawienie:

Kategorie działalności	2023-06-30		2022-06-30		2022-12-31
	liczba	struktura	liczba	struktura	liczba	struktura
Zarząd i administracja	43	27,92%	47	27,98%	44	27,85%
Produkcja	111	72,08%	121	72,02%	114	72,15%
Razem	154	100,00%	168	100,00%	158	100,00%

Źródło: Spółka dominująca

3.3. Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej

Poniższe zestawienie przedstawia strukturę wykształcenia osób zatrudnionych w Spółce dominującej:

Rodzaj zatrudnienia	2023-06-30		2022-06-30		2022-12-31
	liczba	struktura	liczba	struktura	liczba	struktura
Wyższe	42	27,27%	49	29,17%	45	28,48%
Średnie	51	33,12%	51	30,36%	51	32,28%
Zasadnicze zawodowe	28	18,18%	32	19,05%	30	18,99%
Podstawowe i inne	33	21,43%	36	21,43%	32	20,25%
Razem	154	100,00%	168	100,00%	158	100,00%

Źródło: Spółka dominująca

3.4. Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. nie zatrudniała pracowników.

3.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących.

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku nie wystąpiły zmiany w składzie organu zarządzającego.

W okresie objętym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie ulegał zmianie.

3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

W I półroczu 2023 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Feerum oraz

Spółką dominującą Feerum S.A.

4. Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej

Skład Grupy Kapitałowej FEERUM i powiązania kapitałowe w ramach Grupy przedstawiono w punkcie 1. W ramach Grupy Kapitałowej nie dokonano żadnych istotnych inwestycji kapitałowych.

5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej wraz z charakterystyką zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz istotnych czynników ryzyk i zagrożeń opisane zostały w rozdziale VI "Ocena i perspektywy rozwoju."

6. Powiązania organizacyjne Grupy Kapitałowej Feerum

Podmiotami bezpośrednio dominującymi wobec Spółki dominującej są państwo Daniel Janusz i Magdalena Łabudzka-Janusz, pozostający w związku małżeńskim, którzy posiadają łącznie (bezpośrednio i pośrednio poprzez swoje spółki zależne) 67,90% udziału w kapitale zakładowym oraz 67,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zwraca się uwagę, że pomiędzy niektórymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej występują następujące powiązania:

Daniel Janusz - Prezes Zarządu jest małżonkiem Magdaleny Łabudzkiej-Janusz – Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki oraz bratem Macieja Janusza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki;

Magdalena Łabudzka-Janusz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki jest małżonką Daniela Janusza - Prezesa Zarządu Spółki oraz bratową Macieja Janusza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki;

Podmiot powiązany	Charakter powiązania
Danmag Sp. z o.o.	Podmiot posiada 52,87% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA. Bezpośrednio i pośrednio udziałowcami Spółki Danmag Sp. z o.o. są Daniel Janusz- Prezes Zarządu (łącznie 50,88%) oraz Magdalena Łabudzka-Janusz- Przewodnicząca Rady Nadzorczej (łącznie 49,12%).
Daniel Janusz	Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – Prezes Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio 8,10 % akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z o.o., której jest wspólnikiem) 26,90% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Magdalena Łabudzka-Janusz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ponadto posiada bezpośrednio 6,93% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z o.o., której jest wspólnikiem) 25,97% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Piotr Wielesik	Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – członek Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio od 13 grudnia 2013 roku 2,2% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.	Jednostka zależna od Spółki dominującej; Spółka dominująca posiada 100% udziałów
Henryk Chojnacki	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Janusz	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Marcinowski	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Rzucidło	Sekretarz Rady Nadzorczej

Poniżej przedstawiono wykaz podmiotów powiązanych w Grupie Kapitałowej:

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie objaśniającej nr 18 półrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 "Ujawnienia informacji na temat podmiotów powiązanych" (załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady zmienionym Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1274/2008 z dnia 17 grudnia 2008 r. zmieniającym rozporządzenie (WE) Nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do MSR 1).

Grupa zawiera następujące transakcje z podmiotami powiązanymi:

transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a akcjonariuszami Spółki dominującej,
transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej,

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Poza transakcjami przedstawionymi w niniejszym punkcie, w Grupie Kapitałowej nie dokonywano żadnych innych transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. Stan nierozliczonych należności z podmiotami powiązanymi na dzień 30 czerwca 2023 roku, przysługującymi Grupie zaprezentowano w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym – nota 18.

Zawierane transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają głównie z działalności operacyjnej Grupy.

7.1. Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Nie wystąpiły.

7.2. Pożyczki udzielone w ramach jednostek powiązanych obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym.

Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej

Spółka zależna Feerum Yellow Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnowie (jako pożyczkodawca) w dniu 20 stycznia 2022 roku zawarła ze Spółką dominującą (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.000 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Spółka dominująca zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, Spółka dominująca zobowiązała się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2023 roku. W dniu 26 września 2023 roku Spółka dominująca dokonała całkowitej spłaty pożyczki wraz z odsetkami.

Pożyczki w ramach pozostałych podmiotów powiązanych

Emitent (jako pożyczkobiorca) w dniu 27 stycznia 2022 roku zawarł z akcjonariuszem Spółką Danmag Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako pożyczkodawcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.200 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Emitent zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, Emitent zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2023 roku.

8. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą

Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających Spółki dominującej przedstawia poniższe zestawienie:

	w Grupie Kapitałowej:
ZARZĄD	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
w okresie od 01.01 do 30.06.2023
Daniel Janusz	320	142	462
Piotr Wielesik	236	95	331
Razem	556	237	793
w okresie od 01.01 do 30.06.2022
Daniel Janusz	323	138	461
Piotr Wielesik	239	92	331
Razem	561	230	791
w okresie od 01.01 do 31.12.2022
Daniel Janusz	639	138	777
Piotr Wielesik	471	92	563
Razem	1 109	230	1 339

	w Spółce dominującej:
ZARZĄD	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
w okresie od 01.01 do 30.06.2023
Daniel Janusz	320	142	462
Piotr Wielesik	236	95	331
Razem	556	237	793
w okresie od 01.01 do 30.06.2022
Daniel Janusz	323	138	461
Piotr Wielesik	239	92	331
Razem	561	230	791
w okresie od 01.01 do 31.12.2022
Daniel Janusz	639	138	777
Piotr Wielesik	471	92	563
Razem	1 109	230	1 339

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów nadzorujących Spółkę dominującą przedstawia poniższe zestawienie:

RADA NADZORCZA		w Grupie Kapitałowej:
		Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
w okresie od 01.01 do 30.06.2023
Magdalena Łabudzka-Janusz		75	1	76
Henryk Chojnacki		8	-	8
Maciej Janusz		8	-	8
Jakub Marcinowski		8	-	8
Jakub Rzucidło		8	-	8
	Razem	107	1	108
w okresie od 01.01 do 30.06.2022
Magdalena Łabudzka-Janusz		75	4	79
Henryk Chojnacki		8	3	11
Maciej Janusz		8	3	11
Jakub Marcinowski		8	3	11
Jakub Rzucidło		5	3	8
	Razem	104	15	119
w okresie od 01.01 do 31.12.2022
Magdalena Łabudzka-Janusz		150	5	155
Henryk Chojnacki		16	3	19
Maciej Janusz		16	3	19
Jakub Marcinowski		16	3	19
Jakub Rzucidło		13	3	16
	Razem	211	16	227

	w Spółce dominującej:
RADA NADZORCZA	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
w okresie od 01.01 do 30.06.2023
Magdalena Łabudzka-Janusz	75	1	76
Henryk Chojnacki	8	-	8
Maciej Janusz	8	-	8
Jakub Marcinowski	8	-	8
Jakub Rzucidło	8	-	8
Razem	107	1	108
w okresie od 01.01 do 30.06.2022
Magdalena Łabudzka-Janusz	75	4	79
Henryk Chojnacki	8	3	11
Maciej Janusz	8	3	11
Jakub Marcinowski	8	3	11
Jakub Rzucidło	5	3	8
Razem	104	15	119
w okresie od 01.01 do 31.12.2022
Magdalena Łabudzka-Janusz	150	5	155
Henryk Chojnacki	16	3	19
Maciej Janusz	16	3	19
Jakub Marcinowski	16	3	19
Jakub Rzucidło	13	3	16
Razem	211	16	227

Osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą nie otrzymują wynagrodzenia lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

9. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

Nie wystąpiły.

10. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą zostały przedstawione w punkcie 8 niniejszego rozdziału. Grupa nie posiada programów motywacyjnych.

11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Nie występują.

12. Informacje o audytorze

W dniu 18 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze ECDP Audyt Sp. z o.o. jako podmiotu uprawionego do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2022 i 2023.

W dniu 23 maja 2022 roku Spółka dominująca zawarła umowę z ECDP Audyt Sp. z o.o. o przeprowadzenie audytu w powyższym zakresie.

ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy Placu Wolności 4 wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3769.

Spółka dominująca korzystała wcześniej z usług ww. podmiotu.

Wynagrodzenie audytorów wg poszczególnych tytułów w prezentowanych okresach kształtowało się następująco:

	od 01.01 do 30.06.2023	od 01.01 do 30.06.2022	od 01.01 do 31.12.2022
Badanie sprawozdań finansowych	-	-	73
Przegląd sprawozdań finansowych	33	33	33
Doradztwo podatkowe	-	-	-
Ocena Sprawozdania RN o wynagrodzeniach	5	5	5
Pozostałe usługi	0	-	-
Razem	38	38	111

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego przegląd spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Najistotniejsze czynniki mające wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej w I półroczu 2023. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub wydarzeń na osiągnięty wynik.

Na sytuację finansową Grupy wpływają liczne czynniki, w tym w szczególności warunki makroekonomiczne w Polsce i krajach eksportowych, aktywność inwestycyjna w rolnictwie oraz sektorze przetwórstwa spożywczego, która kreuje popyt na produkty oraz ich ceny, jak również ceny materiałów, w tym przede wszystkim stali.

W I półroczu 2023 roku Grupa zanotowała poziom obrotów zbliżony do analogicznego okresu roku ubiegłego. Zaobserwowane niewielkie obniżenie przychodów (o 6,8%) w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego wynika przede wszystkim z odmiennego rozłożenia realizacji kontraktów w czasie, natomiast w ujęciu rocznym przychody bieżącego roku powinny osiągnąć poziom zbliżony do roku ubiegłego.

Grupa osiągnęła dodatnie wyniki finansowe na wszystkich pozycjach wynikowych, potwierdzając operacyjną efektywność funkcjonowania. Wyniki finansowe zawierają odzwierciedlenie wzrostów cen surowców i materiałów wywołanych czynnikami inflacyjnymi. Z uwagi na fakt iż, jednym ze strategicznych rynków dla grupy jest rynek stali, gdzie w minionych okresach zaobserwowano problem jej niedoboru, a w konsekwencji wzrosty cen, Zarząd stale pracuje nad rentownością kontraktowanych umów sprzedaży, dokonując dynamicznej aktualizacji ceny oferowanych produktów. Efektywny system zarządzania umożliwił również obniżenie poziomu kosztów działalności operacyjnej. Pomimo trudności z łańcuchami dostaw, spowodowanymi trwającą inwazją wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, dzięki konsekwentnemu działaniu w kluczowych obszarach, Grupa wypracowała zysk netto na poziomie 0,7 mln zł. Obecnie obserwowany jest pewien poziom stabilizacji i większej dostępności na kluczowym dla Grupy rynku produktów stalowych.

Rolnictwo na świecie to sektor dużych możliwości. W obecnie zaistniałej sytuacji polityczno-gospodarczej ten aspekt jest szczególnie widoczny. Okres pandemii, a teraz także okres rosyjskich działań wojennych na terenie Ukrainy, ujawniają znaczące zaburzenia kanałów dystrybucji i łańcuchów dostaw, a tym samym potwierdzają zasadność rozbudowy wewnętrznych, krajowych obiektów magazynowych, umożliwiających zabezpieczenie rezerw żywnościowych.

Obserwowane aktualnie wahania cen produktów rolnych utrudniają podejmowanie decyzji biznesowych. Rewolucja w tym zakresie na rynkach i giełdach światowych wynika z faktu, iż Ukraina oraz Rosja są dużymi producentami i eksporterami dla rynku zbóż. Doświadczane ograniczenie eksportu wynika między innymi z odcięcia morskich dróg handlowych, wstrzymania żeglugi w portach na Morzu Czarnym przez wojsko ukraińskie oraz z zamknięcia Morza Azowskiego dla statków handlowych przez Rosjan. Rosja i Ukraina łącznie odpowiadają za 30% światowego eksportu pszenicy. W sytuacji dalszych ograniczeń dostępu do portów Morza Czarnego, Polska, ze względu na swoje położenie, może stać się hubem logistycznym dla zboża ukraińskiego eksportowanego na terytorium Europy, co będzie wymagało znaczącej rozbudowy infrastruktury technicznej.

Jak pokazują dzisiejsze realia - prawidłowe przechowywanie żywności jest tutaj wielką potrzebą i jednocześnie wyzwaniem. System właściwego i bezpiecznego magazynowania żywności to dla gospodarek krajowych sposób na wzmocnienie i uniezależnienie od reszty świata. Według ocen Zarządu kolejne kontrakty we wschodniej części Europy są jedynie kwestią czasu. Ofertę FEERUM wyróżnia pełna kompleksowość, innowacyjność i duże doświadczenie w realizacji obiektów w niezwykle zróżnicowanych warunkach. Warto również podkreślić, że w czasach rosnących kosztów pracy i problemów ze znalezieniem odpowiedniej kadry, nasze rozwiązania oparte na automatycznym zarządzaniu całym kompleksem magazynowym pozostawiają oferty firm konkurencyjnych daleko w tyle.

W okresie pandemii COVID-19, a później również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa intensywnie pracowała nad nowym obszarem działalności. W okresie 2021/2022 dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku oraz z pasji do jazdy rowerowej i chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, specjalistyczna odzież i akcesoria rowerowe. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest szeroka. Sprzedaż w ramach nowej gałęzi prowadzona jest z zastosowaniem czterech podstawowych kanałów dystrybucji - własną stronę internetową (www.madani-sports.eu), z udziałem pośrednictwa www.decathlon.pl oraz www.allegro.pl, a także poprzez stacjonarne sklepy rowerowe. Rok 2023 obejmuje pierwszy pełny sezon sprzedaży tego asortymentu i w związku z czynnikami inflacyjnymi notuje niższą od pierwotnie oczekiwanej wartość obrotów. Obecnie produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów.

Strategia dywersyfikacji, którą stosuje Grupa, wchodząc w sektory działalności wymagające innego zestawu umiejętności oraz w

FEERUM S.A.	NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408	Strona 18
59-225 CHOJNÓW	KRS: 0000280189 Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej
UL. OKRZEI 6	IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
www.feerum.pl	Kapitał zakładowy: 33 382 706 PLN. Wartość uiszczonych wkładów: 33 382 706 PLN.

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

których zaspokajane są inne niż dotychczas potrzeby klientów jest odpowiedzią na dzisiejsze wyzwania społeczno-gospodarcze..

Wdrożony nowoczesny system informatyczny oraz postępująca automatyzacja procesów produkcji, a tym samym istotnie wzmocniona przewaga konkurencyjna owocują wysoką efektywnością działalności Feerum. Kluczowym elementem negocjacji jest kompleksowa oferta produktowa, dodatkowo rozszerzona o innowacyjne energooszczędne suszarnie zbożowe z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, a także o innowacyjne konstrukcje lekkich silosów stalowych, umożliwiająca realizację wysoko zaawansowanych technologicznie projektów, charakteryzujących się funkcjonalnościami i cechami, dzięki którym obiekty znacząco wyróżniają się na tle najlepszych dostępnych obecnie na rynku światowym.

Wieloletnie doświadczenie oraz nowatorskie rozwiązania techniczne opracowywane i wdrażane przez Spółkę dominującą w procesie produkcji pozwoliły uzyskać status jednego z największych graczy na polskim rynku elewatorów, budując tym samym wartość Grupy.

Aktualnie wysiłki Spółek Grupy skupiają się przede wszystkim na utrzymaniu satysfakcjonującej rentowności kontraktowanych projektów oraz odpowiedniego zaplecza finansowego pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji.

W działalności Grupy w okresie objętym skróconym półrocznym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły nietypowe ze względu na rodzaj, wartość lub częstotliwość pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne.

2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego

Na przestrzeni ostatnich lat zachodziły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Grupy. Obserwowany był wieloletni rozwój eksportu, który znacząco dominował w minionych okresach sprawozdawczych. Główne rynki zagraniczne stanowiły kraje Europy Wschodniej.

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę i związane z nią skutki społecznogospodarcze oddziałują bezpośrednio, bądź pośrednio na wszystkie obszary działalności ekonomicznej przedsiębiorstw. Z jednej strony dla przedsiębiorców eksportujących produkty na wschód, pojawiła się konieczność wypracowania nowych rynków zbytu, z drugiej strony utrudnione przepływy w łańcuchach dostaw surowców, generowały dodatkowe koszty, wpływające na rentowność. Obecnie obserwowany jest pewien poziom stabilizacji i większej dostępności na kluczowym dla Grupy rynku produktów stalowych.

Stan wojenny wprowadzony na terenie całej Ukrainy od 24 lutego 2022 roku nadal obowiązuje w dniu zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. Biorąc pod uwagę dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd spodziewa się dalszego czasowego ograniczenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy.

Na Ukrainie Spółka dominująca obecna była od dawna, zrealizowane tam zostały pierwsze w historii Grupy umowy o znaczącej, międzynarodowej skali. W związku z faktem, iż bezpieczeństwo finansowe było i jest kluczowe dla działalności na tamtejszym rynku, szczególnie jeśli chodzi o kontrakty o takim wolumenie, Spółka dominująca korzystała z polis ubezpieczeniowych KUKE, gdzie płatności rozkładane były na pięć lat. Tak ubezpieczone należności wykupił Bank Gospodarstwa Krajowego. Zrealizowane dotychczas umowy stanowiły pierwsze tego typu transakcje w Polsce w zakresie współpracy z kontrahentem z Ukrainy. W efekcie kontrakty sfinansowane zostały kredytem dostawcy z wykorzystaniem rządowego programu wsparcia eksportu.

W dniu 16 lutego 2023 roku Bank zastosował potrącenie regresowe czterech rat zaległych z rachunku Spółki dominującej w wysokości 848 tys.EUR. W wyniku realizacji przez Bank BGK roszczeń regresowych w powyższym zakresie, 10% wierzytelności z tytułu potrąconych rat stało się powrotnie własnością Emitenta.

W dniu 13 lipca 2023 r. Bank oraz Spółka dominująca zawarły aneksy do Umów dodatkowych oraz "Porozumienie dodatkowe" dotyczące Umów Dodatkowych, na podstawie których zmodyfikowano warunki na jakich Spółka zaspokoi ewentualne roszczenia regresowe. Zgodnie z powyżej powołanymi umowami, strony uzgodniły m.in., że roszczenia regresowe powstaną w przypadku zaistnienia następujących okoliczności: braku terminowej zapłaty przez Dłużnika danej raty z tytułu kontraktów; późniejszego złożenia przez Bank do KUKE wniosku o wypłatę odszkodowania z tytułu niezapłaconych rat; oraz wypłaty albo odmowy wypłaty przez KUKE stosownego odszkodowania. Powyższe zmiany zbliżają aktualne warunki dotyczące roszczeń regresowych do warunków, które strony pierwotnie określiły w Umowach dodatkowych oraz przyczyniają się do realnego wydłużenia terminów powstania roszczeń regresowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Zaznaczyć należy, iż po dniu bilansowym Spółka dominująca otrzymała płatności wynikające z zaległych rat w zakresie jednego z czterech kontraktów (963/2/SILO), a z informacji uzyskanych od KUKE wynika, iż moratorium, w aktualnej wersji umożliwiło ukraińskiemu kontrahentowi częściową spłatę zobowiązań. Zarząd spodziewa się dalszego ograniczenia rygorów moratorium, które w przyszłości przyczynią się do odblokowania możliwości uregulowania pozostałych zaległości ukraińskiej spółki EPICENTR K LLC.

Z bieżących informacji rządowych wynika, iż we wrześniu 2023 roku weszła w życie znowelizowana przez parlament ustawa o ubezpieczeniach gwarantowanych przez Skarb Państwa, która umożliwia KUKE ponownie obejmowanie ochroną inwestycji polskich firm w Ukrainie, pomimo ciągle trwającej tam wojny. Ustawodawca zdecydował, że choć ryzyko jest bardzo wysokie, to ze względu na interes państwa należy zapewnić przedsiębiorcom ubezpieczenie ich nakładów na inwestycje oraz zagwarantować spłatę 100 proc. wartości kredytów inwestycyjnych, by przekonać również banki do finansowania ich klientów zainteresowanych aktywnością u naszego ukraińskiego sąsiada.

Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym. Obecnie obserwowane jest zainteresowanie inwestorów ukraińskich budową infrastruktury "silosów" do magazynowania zbóż, wyhodowanych na terytorium Ukrainy, w rejonie południowo wschodniej Polski.

W fazie planowania znajdują się również budowy portów przeładunkowych w trójmiejskich miastach portowych, które wpisują się w tworzenie alternatywnego rozwiązania dla eksportu plonów z Ukrainy z dostępem do portów morskich w krajach ościennych. To zwiększenie konkurencyjności polskich płodów rolnych, sprzedawanych i eksportowanych obecnie głównie za pośrednictwem podmiotów zagranicznych z Europy Zachodniej. Porównywalne odległości z zachodniej Ukrainy do Odessy zapewniają doskonały sposób dywersyfikacji szlaków eksportowych.

Ponadto, w zakresie rynku krajowego, zgodnie z informacją Ministerstwa Rolnictwa, w IV kwartale 2022 roku uruchomione zostały nabory wniosków w ramach Krajowego Planu Odbudowy. Dystrybucją środków z KPO dla rolników i przetwórców zajmie się Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. Dotacje z KPO przeznaczone będą między innymi dla małych i średnich przedsiębiorstw zajmujących się przetwórstwem rolno-spożywczym, na realizację przedsięwzięć dotyczących przetwarzania lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych, spożywczych, rybołówstwa lub akwakultury. Katalog inwestycji, które mogą stanowić koszt kwalifikowany, podlegający refundacji jest dość rozbudowany. Obejmuje on między innymi budowę i modernizacje budynków, zakup środków transportu czy maszyn i urządzeń niezbędnych do prowadzenia działalności. Rolnicy ubiegający się o środki z KPO mogą liczyć na 0,5 mln zł. Jednak wysokość wsparcia nie może przekroczyć 50% kosztów kwalifikowanych. W przypadku firm zajmujących się przetwórstwem rolno-spożywczym maksymalna wysokość dotacji jest zależna od skali działalności. Przy zachowaniu limitu 50% kosztów mikroprzedsiębiorstwa mogą ubiegać się o 3,0 mln zł. Dla małych przedsiębiorstw przewidziano limit 10 mln zł. Zaś przedsiębiorstwa średnie mogą liczyć nawet na 15 mln zł. Wszystkie grupy beneficjentów mogą liczyć na zaliczki w wysokości nieprzekraczającej połowy przyznanej dotacji.

Dodatkowo w maju bieżącego roku Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi ogłosiło kolejne wsparcie dla rolników na zakup i montaż silosów wraz z wyposażeniem. Planowane inwestycje dotyczą infrastruktury służącej zwiększeniu odporności gospodarstw rolnych na kryzysy, których efektem powinna być dywersyfikacja oraz skracanie łańcuchów dostaw produktów rolnych i spożywczych.

W związku z podejmowanymi działaniami Zarząd szacuje dalszy wzrost zainteresowania ze strony krajowych klientów Feerum.

Na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji zakontraktowane zamówienia na produkty Grupy w zakresie branży maszyn i urządzeń przemysłu rolno-spożywczego na okres 2023 wynoszą około 39,6 mln PLN i obejmują 25 umów, natomiast potencjalny portfel klientów 2023/2024 obejmuje 191 mln PLN, z czego potencjał klientów oczekujących na dofinansowanie unijne i posiadających pozwolenie na budowę kształtuje się na poziomie około 60,1 mln PLN. Biorąc pod uwagę fakt, planowanych dotacji z KPO, realizacje z portfela potencjalnego mogą w krótkiej perspektywie przejść w fazę finalizacji.

Grupa Emitenta jest dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni Grupę czołowym wykonawcą i dostawcą na rynku. Posiadane przez Grupę zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień, a także dalszą aktywność w pozyskiwaniu klientów zagranicznych, jak i krajowych.

Zakończony w ubiegłych okresach intensywny plan inwestycyjny, obejmujący innowacyjne prace badawczo-rozwojowe, rozbudowę i automatyzację zaplecza produkcyjnego, jak również restrukturyzację i modernizację procesów zarządzania na wszystkich etapach realizacji kontraktów, pozwala obecnie kompleksowo zaspokajać najbardziej nowatorskie potrzeby rynku. Stale wprowadzane przez Grupę innowacje produktowe istotnie wzbogacają ofertę sprzedażową umożliwiając zwiększanie przewagi konkurencyjnej w branży maszyn i urządzeń dla przemysłu rolno-spożywczego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Przeprowadzone przez Spółkę dominującą badania rynkowe wskazują, że naturalnymi kierunkami ekspansji przedsiębiorstwa w zakresie sprzedaży produktów oraz towarów są także rynki międzynarodowe. W szczególności jako zagraniczne rynki docelowe dla produktów branży rolnej wskazano państwa Europy Środkowo-Wschodniej, natomiast dla towarów branży sportowej kraje Europy Zachodniej. Nowe produkty i towary wprowadzone przez Spółkę są konkurencyjne cenowo, dzięki czemu z powodzeniem mogą konkurować także na rynkach państw Unii Europejskiej. Jak wynika z przeprowadzonych badań rynkowych, a także rozmów z potencjalnymi odbiorcami, popyt na dostawy tego produktu będzie przez najbliższe lata wzrastał.

W okresie pandemii COVID-19, a później również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa intensywnie pracowała nad nowym, dodatkowym obszarem działalności. Dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku oraz z pasji do jazdy rowerowej i chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, odzież oraz akcesoria rowerowe. Sprzedaż w ramach nowej gałęzi rozpoczęła się na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2022 z zastosowaniem czterech podstawowych kanałów dystrybucji - własną stronę internetową (www.madani-sports.eu), z udziałem pośrednictwa www.decathlon.pl oraz www.allegro.pl, a także poprzez stacjonarne sklepy rowerowe. Rok 2023 obejmuje pierwszy pełny sezon sprzedaży tego asortymentu i w związku z czynnikami inflacyjnymi notuje niższą od pierwotnie oczekiwanej wartość obrotów. Obecnie produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów.

Grupa w analizowanym okresie odnotowała relatywnie dobry poziom płynności finansowej. Wskaźniki płynności bieżącej w każdym z analizowanych okresów były wyższe od 1,5, co oznacza, że Grupa Kapitałowa, aktywami bieżącymi pokrywa zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Optymalna wielkość tego wskaźnika waha się w przedziale 1,5 – 2, więc uzyskane w ostatnich okresach poziomy oznaczają stabilność i bezpieczeństwo w zakresie płynności.

3. Informacje o pożyczkach - udzielonych i obowiązujących w okresie sprawozdawczym.

Na dzień publikacji raportu nie wystąpiły pozycje bilansowe w zakresie udzielonych pożyczek.

4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej

4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa o kredyt inwestycyjny nr K00757/15 oraz umowa o kredyt obrotowy nr K00630/18 z dnia 19 lipca 2018 roku zawarte z Santander Bank (dawniej Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem Rynek 9/11, 50-950 Wrocław z późniejszymi zmianami.

Kredyt inwestycyjny nr K00757/15 (kredyt inwestycyjny II) przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie 80% netto nakładów inwestycyjnych poniesionych w roku 2019. Umowna kwota kredytu inwestycyjnego wynosi 1.500.000,00 zł, natomiast kwota kredytu wykorzystanego 884 560,03 zł. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych powiększonej o marżę Banku. Spłata kredytu będzie odbywać się w ratach. Dzień ostatecznej spłaty przypada na dzień 31 sierpnia 2024 roku.

Kredyt obrotowy nr K00630/18 przeznaczony jest na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy wynikający z realizacji długoterminowych kontraktów na rynkach: krajowym, państw Unii Europejskiej, ukraińskim oraz białoruskim.

Kwota kredytu wynosi 4.000.000,00PLN. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Dzień ostatecznej spłaty przypadał na dzień 29 czerwca 2021 roku. W dniu 25 czerwca 2021 roku Emitent zawarł z Santander Bank Polska S.A aneks nr 004 do powyższej umowy. Zgodnie z postanowieniami aneksu zmieniono harmonogram spłaty kwoty głównej kredytu udzielonego na podstawie umowy o kredyt obrotowy w ten sposób, że zadłużenie z tego tytułu zostanie spłacone przez Emitenta w dwudziestu pięciu miesięcznych ratach, płatnych począwszy od dnia 29 czerwca 2021 roku, przy czym pierwsze dwadzieścia cztery raty będą w wysokości po 66.500,00 zł każda, a ostatnia, dwudziesta piąta rata płatna w dniu 29 czerwca 2023 roku, będzie w wysokości 76.500 zł. Pozostałe postanowienia umowy o kredyt obrotowy pozostają bez zmian.

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Wspólnym zabezpieczeniem dla kredytów udzielonych Feerum S.A. są:

zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn/urządzeń, ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia 35.550.000,00 zł, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej na sumę ubezpieczenia 35.550.00,00 zł,
zastaw rejestrowy na samochodzie specjalnym marki Mercedes, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia pojazdu,
zastaw rejestrowy na materiałach do produkcji kręgach stalowych będących własnością Spółki dominującej
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w zakresie zabezpieczonych materiałów- kręgów stalowych,

Dodatkowo Emitent poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego co do wszelkich należności Banku wynikających z Umowy Kredytu Inwestycyjnego oraz Umowy Kredytu Obrotowego do kwoty 35.550.000,00 PLN

W dniu 27 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł z Santander Bank Polska S.A. aneksy do powyższych umów, gdzie dotychczasowy wskaźnik zadłużenia Emitenta "Wskaźnik zadłużenia gross debt/EBITDA" (tj. iloraz skonsolidowanego zadłużenia brutto grupy Emitenta oraz skonsolidowanej EBITDA grupy Emitenta), który Emitent był zobowiązany utrzymywać na poziomie określonym w umowach, zastąpiono "Wskaźnikiem zadłużenia netto/EBITDA" (tj. ilorazem skonsolidowanego zadłużenia grupy Emitenta pomniejszonego o środki pieniężne oraz skonsolidowanej EBITDA grupy Emitenta).

Pozostałe warunki umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2023 roku Spółka dominująca oraz Spółka zależna spełniały konwenanty dotyczące zadłużenia wynikające z powyższych umów kredytowych. W dniu 29 czerwca 2023 roku zgodnie z harmonogramem uregulowana została ostatnia rata zobowiązania wynikająca z umowy nr K00630/18.

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K01128/21 z dnia 25 czerwca 2021 roku zawarta z Santander Bank Polska S.A,

Na podstawie Umowy Kredytowej Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta ("Kredyt").

Warunkiem uruchomienia Kredytu przez Bank była między innymi, spłata przez Emitenta zadłużenia z tytułu umowy o multilinię nr K00756/15 zwartej pomiędzy Emitentem i spółką zależną Emitenta FEERUM YELLOW ENERGY sp. z o.o. z siedzibą w Chojnowie ("Spółka Zależna") a Bankiem w dniu 19 czerwca 2015 roku (z późniejszymi zmianami) ("Umowa o Multilinię"), o zawarciu której Emitent informował w Raporcie Bieżącym nr 11/2015 z dnia 19 czerwca 2015 roku.

Wypłata lub wypłaty Kredytu na wniosek Emitenta będą możliwe przez cały okres finansowania tj. od dnia uruchomienia Kredytu do Dnia Spłaty (zdefiniowanego poniżej). Emitent zobowiązał się dokonać spłaty Kredytu Obrotowego w terminie do dnia spłaty ("Dzień Spłaty") przypadającego w dniu 30 czerwca 2024 roku (w przypadku, gdy wskaźnik zadłużenia będący ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, obliczony na podstawie zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Emitenta za rok 2021, będzie niższy lub równy 3,5) albo w dniu 30 czerwca 2022 roku (w przypadku, gdy wskaźnik zadłużenia będący ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, obliczony na podstawie zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Emitenta za rok 2021, będzie wyższy niż 3,5).

Odsetki od wykorzystanej kwoty Kredytu będą naliczane według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Płatność odsetek będzie następowała w okresach miesięcznych.

Emitent zobowiązał się dodatkowo zapewnić, w okresie obowiązywania Umowy Kredytowej, utrzymanie, na określonych umownie poziomach, wskaźnika zadłużenia, będącego ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, oraz wskaźnika kapitałowego, będącego ilorazem kapitałów własnych i sumy bilansowej, obliczanych na podstawie rocznych zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Emitenta.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej są:

1) gwarancja dotyczącą spłaty Kredytu, o której mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 czerwca 2018 roku w sprawie udzielania przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") pomocy de minimis w formie gwarancji spłaty kredytów w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, w wysokości 24,95% kwoty Kredytu tj. w kwocie 4.990.000,00 zł, obowiązująca do dnia 30 września 2024 roku, udzielona przez BGK na podstawie złożonego przez Emitenta wniosku o udzielenie przez BGK gwarancji spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancyjnego Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój –pomoc de minimis oraz formularza informacji

przedstawianych przez Emitenta przy ubieganiu się o pomoc de minimis udzielaną na warunkach określonych w rozporządzeniu Komisji Europejskiej (UE) nr 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 roku w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis,

2) zastaw rejestrowy na zbiorze określonych maszyn i urządzeń należących do Emitenta,
3) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 2,
4) zastaw rejestrowy na należących do Emitenta materiałach do produkcji w postaci stali znajdującej się w magazynie zlokalizowanym pod adresem siedziby Emitenta,
5) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 4,
6) zastaw rejestrowy na należącej do Spółki Zależnej suszarni energooszczędnej wraz z oprzyrządowaniem,
7) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 6,
8) zastaw rejestrowy na należących do Spółki Zależnej wszystkich zapasach zboża,
9) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 8,
10) zastaw rejestrowy na ogóle należności handlowych Spółki Zależnej.

Gwarancja spłaty Kredytu, o której mowa powyżej w punkcie 1, stanowi formę darmowego zabezpieczenia spłaty Kredytu, oferowaną przez Bank w oparciu o umowę podpisaną z BGK. Dodatkową korzyścią dla Emitenta jest także możliwość uzyskania z BGK refundacji zapłaconych odsetek od Kredytu (tzw. dopłata do oprocentowania). Dopłata do oprocentowania przekazywana będzie na wniosek Emitenta ze środków Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Wysokość dopłaty do oprocentowania nie może przekroczyć maksymalnych kwot ustalonych na podstawie warunków przewidzianych dla korzystających z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, w szczególności nie może przekroczyć dostępnej dla Emitenta pomocy de minimis na moment wnioskowania o dopłatę do oprocentowania.

W dniu 25 czerwca 2021 roku Spółka Zależna zawarła z Bankiem umowę przystąpienia do długu ("Umowa Przystąpienia do Długu") na podstawie której Spółka Zależna przystąpiła do długu Emitenta wynikającego z Umowy Kredytowej i została dłużnikiem solidarnym odpowiedzialnym za całość zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy Kredytowej. Zgodnie z postanowieniami Umowy Przystąpienia do Długu Spółka Zależna zobowiązała się do ustanowienia na rzecz Banku zabezpieczeń, o których mowa powyżej w punktach 6 –10.

Dodatkowo Emitent oraz Spółka Zależna zobowiązali się do złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej. Emitent ponadto wystawił i przekazał Bankowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytowej nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.(RB 10/2021)

Umowa o finansowanie dostawców Nr 893/2014/00000825/00 z dnia 29 września 2014 roku zawarta z ING Bank Śląski S.A. ("Bank ING") z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34, z późniejszymi zmianami.

Zgodnie z dotychczasowym brzmieniem umowy o finansowanie dostawców, przedmiot umowy obejmował odnawialny limit kredytowy w wysokości 0,5 mln zł przyznany do dnia 30 lipca 2023 roku. W ramach limitu Bank ING nabywał zgłoszone przez Dostawców wierzytelności do zapłaty, których zobowiązana była Spółka dominująca. Podstawową korzyścią dla Spółki dominującej z tytułu powyższej umowy była możliwość poprawy warunków handlowych, w tym wydłużenia terminu płatności przy jednoczesnym braku opłat za udostępnienie i korzystanie z usługi. Bank nabywa wierzytelności Dostawców zgłoszone przez Spółkę dominującą za pośrednictwem serwisu www.aleo.pl. Bank odstąpił od zabezpieczenia ww. umowy. Pozostałe warunki umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa została zakończona w dniu upływu terminu dla przyznanego limitu.

Kolejne finansowanie na analogicznych zasadach, ale z limitem zwiększonym do 1 mln zł zostało uruchomione w dniu 23 sierpnia 2023 roku w ramach nowej umowy nr FT/893/2023/00000493/00.

Umowa kredytu otwartego w rachunku bieżącym Nr WK19-000016 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym w kwocie nie przekraczającej 10.000.000 zł z przeznaczeniem finansowania bieżącej działalności Emitenta, przy czym pierwsza wypłata środków z kredytu została wykorzystana na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu w rachunku bieżącym udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

W dniach 29 maja 2023 roku oraz 29 czerwca 2023 roku Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("Bank") aneksy ("Aneksy") do umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym z dnia 30 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami ("Umowa Kredytu"), na podstawie której Bank udzielił Emitentowi kredytu odnawialnego w kwocie nieprzekraczającej 10.000.000 zł. Emitent informował o Umowie Kredytu w raportach bieżących nr 10/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku, 6/2020 z dnia 24 marca 2020 roku, 11/2020 z dnia 28 kwietnia 2020 roku, 45/2020 z dnia 30 grudnia 2020 roku, 6/2021 z dnia 27 maja 2021 roku oraz 14/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku.

Zgodnie z postanowieniami Aneksów, strony wydłużyły okres dostępności limitu kredytowego do dnia 30 czerwca 2023 roku oraz ustaliły harmonogram kolejnych miesięcznych zmniejszeń kwoty dostępnego limitu kredytowego o 158 tys. zł począwszy od 1 sierpnia 2023 roku.

Pozostałe istotne postanowienia Umowy Kredytu nie uległy zmianie i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku.

Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej.

Umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym nr 19/1848 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 6.500.000 zł został udzielony Emitentowi z przeznaczeniem na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu obrotowego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

W dniu 28 października 2020 roku Emitent podpisał z Bankiem aneks do Umowy Kredytu II / umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku/ (RB 43/2020). Zgodnie z aneksem zawartym do Umowy Kredytu strony postanowiły, że:

1) termin spłaty kredytu ulegnie wydłużeniu do dnia 30 września 2024 roku,
2) spłata kredytu nastąpi w 48 ratach miesięcznych (pierwszych 47 rat po 136.000,00 zł każda, a ostatnia rata w wysokości 108.000,00zł) płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca począwszy od 31 października 2020 roku
3) w przypadku, gdy saldo należności Emitenta z tytułu realizacji umowy zawartej przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami) ("Kontrakt NFRA"), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, osiągnie poziom równy kwocie zadłużenia Emitenta z tytułu Kredytu I oraz Kredytu II /umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku/, wówczas środki, które Emitent otrzyma z tytułu realizacji Kontraktu NFRA zostaną przeznaczone na przedterminową spłatę Kredytu I oraz Kredytu II.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu nie uległy zmianie (z wyjątkiem zmian dotyczących prowizji i opłat)i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach

Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej.

Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej Nr 19/1847 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami. (RB 10/2019)

Kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej w kwocie nie przekraczającej 11.000.000 zł. został udzielony Emitentowi z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie wydatków związanych z realizacją umowy zawartej przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, oraz na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

W dniu 28 października 2020 roku Emitent podpisał z Bankiem aneks do Umowy Kredytu I / umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej z dnia 30 kwietnia 2019 roku/ (RB 43/2020). Zgodnie z aneksem zawartym do Umowy Kredytu strony postanowiły, że:

1) termin spłaty Kredytu I ulegnie wydłużeniu do dnia 30 września 2024 roku,
2) kredyt I pozostanie kredytem nieodnawialnym,
3) spłata Kredytu I nastąpi w 48 ratach miesięcznych (pierwszych 47 rat po 230.000,00 zł każda, a ostatnia rata w wysokości 189.659,68 zł) płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca począwszy od 31 października 2020 roku
4) w przypadku, gdy saldo należności Emitenta z tytułu realizacji umowy zawartej przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami) ("Kontrakt NFRA"), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, osiągnie poziom równy kwocie zadłużenia Emitenta z tytułu Kredytu I oraz Kredytu II /umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku/, wówczas środki, które Emitent otrzyma z tytułu realizacji Kontraktu NFRA zostaną przeznaczone na przedterminową spłatę Kredytu I oraz Kredytu II.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu nie uległy zmianie (z wyjątkiem zmian dotyczących prowizji i opłat)i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej.

Wspólnym zabezpieczeniem kredytów udzielonych przez Bank BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku są:

a) hipoteka umowna łączna do wysokości 75.800.000 zł na nieruchomościach Emitenta położonych w Chojnowie,
b) zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 101.000.000 zł na wybranych maszynach i urządzeniach Emitenta,
c) zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 101.000.000 zł na zapasach Emitenta,
d) przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego ww. zabezpieczeniami
e) weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
f) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego,
g) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku.

Zawarcie powyższych umów kredytowych z Bankiem BGK jest elementem strategii Emitenta w zakresie finansowania projektów realizowanych w Polsce oraz zagranicą, w tym w szczególności projektu realizowanego w Zjednoczonej Republice Tanzanii na podstawie Kontraktu NFRA (RB 10/2019).

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K02047/21 z dnia 24 listopada 2021 roku zawarta z Santander Bank Polska S.A,

Spółka zależna Emitenta FEERUM YELLOW ENERGY sp. z o.o. z siedzibą w Chojnowie ("Kredytobiorca") zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę o kredyt w rachunku bieżącym nr K02047/21 ("Umowa Kredytowa"). Na podstawie Umowy Kredytowej Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu w rachunku bieżącym ("Kredyt") w wysokości 8.000.000,00 zł, przy czym nie więcej niż kwota stanowiąca równowartość 120 % sumy wartości bilansowej ogółu należności handlowych Kredytobiorcy oraz ogółu zapasów kukurydzy Kredytobiorcy zlokalizowanych w Chojnowie przy ul. Okrzei 6. Bank będzie weryfikował wartość bilansową ogółu należności handlowych Kredytobiorcy oraz ogółu zapasów kukurydzy Kredytobiorcy, o których mowa powyżej, w okresach kwartalnych.

Kredyt został udzielony z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Kredytobiorcy.

W dniu 25 listopada 2022 roku aneksem nr 2 zmieniona została forma i okres kredytowania. Kredyt w rachunku bieżącym został zastąpiony kredytem rewolwingowym. Kredytobiorca jest uprawniony do korzystania z Kredytu w okresie do dnia 1 lipca 2024 roku, w którym to dniu przypada także dzień ostatecznej spłaty Kredytu.

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Kredytobiorca zobowiązał się zapewnić łączną wartość bilansową ogółu swoich należności handlowych oraz ogółu swoich zapasów kukurydzy zlokalizowanych w Chojnowie przy ul. Okrzei 6, na poziomie 120 % kwoty dostępnego Kredytu.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej są:

1. zastaw rejestrowy na ogóle zapasów kukurydzy Kredytobiorcy zlokalizowanych w Chojnowie przy ul. Okrzei 6, 59-225 Chojnów,
1. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia powyżej wymienionych zapasów kukurydzy,
1. zastaw rejestrowy na ogóle należności handlowych Kredytobiorcy,
1. przystąpienie przez Emitenta do długu wynikającego z Umowy Kredytowej.

W dniu 24 listopada 2021 roku Emitent zawarł z Bankiem umowę przystąpienia do długu ("Umowa Przystąpienia do Długu") na podstawie której Emitent przystąpił do długu Kredytobiorcy wynikającego z Umowy Kredytowej i został dłużnikiem solidarnym odpowiedzialnym za całość zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy Kredytowej.

Dodatkowo, Kredytobiorca oraz Emitent złożyli w dniu 24 listopada 2021 roku oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w zakresie zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytowej nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.(RB 14/2021)

Aneksem z dnia 4 lipca 2023 roku wobec uregulowania całkowitej kwoty zadłużenia z tytułu powyższej umowy przez Spółkę zależną ustalono dzień spłaty kredytu na 4 lipca 2023 roku, co zakończyło okres jej obowiązywania.

4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa pożyczki zawarta w dniu 20 stycznia 2022 roku pomiędzy Spółką dominującą Feerum S.A. a spółką zależną Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

Spółka zależna Feerum Yellow Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnowie (jako pożyczkodawca) w dniu 20 stycznia 2022 roku zawarła ze Spółką dominującą (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.000 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Spółka dominująca zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, Spółka dominująca zobowiązała się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2023 roku. W dniu 26 września 2023 roku Spółka dominująca dokonała całkowitej spłaty pożyczki wraz z odsetkami.

Umowa pożyczki zawarta w dniu 27 stycznia 2022 roku pomiędzy Spółką dominującą Feerum S.A. a akcjonariuszem Spółką DANMAG Sp. z o.o.

Emitent (jako pożyczkobiorca) w dniu 27 stycznia 2022 roku zawarł z akcjonariuszem Spółką Danmag Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako pożyczkodawcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.200 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Emitent zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, Emitent zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2023 roku.

4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, zawarta w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmiananmi.

Przedmiotem umowy była sprzedaż i transport pięciu kompleksów silosów zbożowych.

Łączna wartość Umowy wynosiła 35.587.902,35 Euro (tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku). Zgodnie z Umową Emitent był zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie był odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Umowa zawierała warunek zawieszający, zgodnie z którym wejście w życie mogło nastąpić pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). Warunek został spełniony.

Zamawiający zapłacił na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15% wartości Umowy, tj. w kwocie 5.338.185,35 Euro (tj. 22.910.957,70 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku). Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku.

Umowa została sfinansowana w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki ubezpieczeniu dostarczonemu przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w związku z powstaniem bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbył należność z dyskontem na rzecz wybranego banku tj. Banku Gospodarstwa Krajowego. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów.

W przypadku niedostarczenia przez Emitenta, w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, elementów niezbędnych do uruchomienia obiektów, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 40.000,00 Euro (tj. 171.676,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

W przypadku niewykonania przez Emitenta naprawy gwarancyjnej w terminach określonych w Umowie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w kwocie stanowiącej równowartość 10 % ceny wadliwej części, która nie została wymieniona lub naprawiona w ramach gwarancji.

Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży.

W dniu 24 maja 2019 roku Emitent zawarł z EPICENTR K LLC aneks do przedmiotowego kontraktu. Zgodnie z postanowieniami aneksu strony postanowiły wydłużyć, do dnia 30 czerwca 2019 roku, termin na ustanowienie przez EPICENTR K LLC na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego zastawu na dostarczonych elementach silosów, zabezpieczającego wierzytelności pieniężne z tytułu kontraktu nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Aneks wprowadził także inne zmiany pozostające bez wpływu na istotne postanowienia kontraktu, w szczególności zmiany doprecyzowujące specyfikację techniczną zamówionych silosów oraz dostosowujące postanowienia kontraktu w zakresie rozliczenia zaliczki do obowiązującego ustawodawstwa ukraińskiego.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. (RB 26/2018)

Umowa w zakresie wykonania projektów silosów zbożowych, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy została zrealizowana w roku 2019.

Umowa ubezpieczenia należności IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna

Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) w dniu 27 listopada 2018 roku. Emitent informował o zawarciu Umowy Sprzedaży w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku.

Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 30.249.717,00 Euro (tj. 129.828.760,38 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 35.587.902,35 EUR (tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) a kwotą zaliczki w wysokości 5.338.185,35

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

EUR (tj. 22.910.957,70 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku. Wg informacji przekazanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego pierwsza rata przypadająca na 31 marca 2020 roku została przez Zamawiającego uregulowana w zakreślonym w umowie terminie. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 90% ubezpieczonych należności.

Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Emitenta realizacji dostaw silosów na podstawie Umowy Sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie Umowy Sprzedaży.

Umowa Ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Emitenta należności wynikające z Umowy Sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie Umowy Sprzedaży w schemacie tzw. "kredytu dostawcy", o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku.

Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłacił jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy Ubezpieczenia tj. do dnia 19 stycznia 2019 roku. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych.

Umowa Ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego.

Pozostałe warunki Umowy Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W dniu 6 marca 2019 roku Emitent podpisał z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie aneks nr 1 do przedmiotowej umowy ubezpieczenia. Aneks został zawarty w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności, zawartej w dniu 6 marca 2019 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 6 marca 2019 roku.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Emitenta. Bankowi przysługują wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia, które przysługiwały do tej pory Emitentowi. (RB5/2019)

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 6 marca 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie

Emitent podpisał umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której Emitent przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Emitent informował o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku i 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku.

Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 30.249.717,00 Euro (tj. 130.049.583,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 6 marca 2019 roku), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży pomniejszoną o zaliczkę wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2019 z dnia 11 stycznia 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku.

Bank zapłacił Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent był uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Bank zapłacił Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie.

Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent był zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia, co zostało dokonane.

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji, gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. (RB 4/2019)

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa dodatkowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 16 października 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie

Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę dodatkową finansowania wykupu wierzytelności dotyczącą wierzytelności pieniężnych z tytułu umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych z dnia 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) a Emitentem, nabytych przez Bank od Emitenta na podstawie umowy wykupu wierzytelności z dnia 6 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem i ubezpieczonych przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami). Emitent informował o: Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku, 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku i 2/2019 z dnia 11 stycznia 2019 roku; o Umowie Wykupu w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 6 marca 2019; oraz o Umowie Ubezpieczenia w raportach bieżących nr 32/2018 z dnia z dnia 20 grudnia 2018 roku i nr 5/2019 z dnia 6 marca 2019 roku.

Zgodnie z Umową, łączna cena z tytułu nabycia wierzytelności pieniężnych wynikających z Umowy Sprzedaży, nabytych przez Bank od Emitenta na podstawie Umowy Wykupu, ulega podwyższeniu o kwotę 3.024.971,70 euro (tj. 12.998.303,39 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) (co stanowi równowartość 10% kwoty głównej Wierzytelności, w odniesieniu do której KUKE nie gwarantuje pokrycia szkody na podstawie Umowy Ubezpieczenia) pomniejszoną o dyskonto określone według stopy procentowej wskazanej w Umowie.

Powyższa kwota, należna Emitentowi z tytułu podwyższenia ceny, została wypłacona przez Bank na warunkach i w terminach określonych w Umowie w okresie 2019 roku.

Zgodnie z Umową, w przypadku braku płatności przez Zamawiającego w terminach określonych w Umowie Sprzedaży, Bankowi przysługuje regres w stosunku do Emitenta w zakresie niespłaconej kwoty głównej Wierzytelności w maksymalnej wysokości 3.024.971,70 euro (tj. 12.998.303,39 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) powiększonej o ustawowe odsetki za opóźnienie.

Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta z tytułu w/w roszczeń regresowych Banku są:

hipoteka umowna łączna do wysokości 4.540.000,00 euro (tj. 19.508.380,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) na nieruchomościach Emitenta położonych w Chojnowie,
zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 6.050.000,00 euro (tj. 25.996.850,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) na wybranych produkcyjnych maszynach i urządzeniach Emitenta,
zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 6.050.000,00 euro (tj. 25.996.850,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) na zapasach Emitenta zlokalizowanych w określonych magazynach Emitenta, gdzie Emitent jest zobowiązany do stałego utrzymywania zapasów o wartości minimalnej 10 mln zł,
przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego w/w zabezpieczeniami.

Majątek obciążony w/w zabezpieczeniami jest równocześnie przedmiotami zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych przez Bank, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku.

Ponadto Emitent był zobowiązany do przekazania Bankowi, w związku z ewentualnymi zobowiązaniami z tytułu Umowy:

weksla własnego in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty zobowiązań z tytułu Umowy oraz wydania przedmiotów obciążonych w/w zastawami,
pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku. (RB 31/2019)

W wyniku zawarcia powyższej umowy powstało zobowiązanie warunkowe Emitenta względem Banku Gospodarstwa Krajowego. Na dzień bilansowy zobowiązanie warunkowe wynosiło 1,21 mln EUR.

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

przypadających do zapłaty zgodnie z harmonogramem od lutego 2022 roku. Umowy ubezpieczenia KUKE kwalifikują takie zdarzenie jako ryzyko polityczne. Powyższe okoliczności zwiększają ryzyko powstawania roszczeń regresowych Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki. Roszczenia te dotyczyć mogą kontraktów, z których nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 90%.

W dniu 16 lutego 2023 roku Bank zastosował potrącenie regresowe dwóch rat zaległych z rachunku Spółki w wysokości 605 tys.EUR w zakresie kontraktu 1337/SILO. W wyniku realizacji przez Bank BGK roszczeń regresowych w powyższym zakresie, 10% wierzytelności z tytułu potrąconych rat stało się powrotnie własnością Spółki dominującej.

Zaznaczyć należy, iż po dniu bilansowym Spółka dominująca otrzymała płatności wynikające z zaległych rat w zakresie jednego z czterech kontraktów (963/2/SILO), a z informacji uzyskanych od KUKE wynika, iż moratorium, w aktualnej wersji umożliwiło ukraińskiemu kontrahentowi częściową spłatę zobowiązań. Dokonane wpłaty nie dotyczą jednak obecnych zobowiązań warunkowych, ale Zarząd spodziewa się dalszego ograniczenia rygorów moratorium, które w przyszłości przyczynią się do odblokowania możliwości uregulowania pozostałych zaległości ukraińskiej spółki EPICENTR K LLC.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy przedmiotem kontraktu była sprzedaż i transport kompleksu silosów zbożowych. Łączna wartość Umowy wynosi 14.300.000,00 Euro (tj.60.692.060,00zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 lipca 2019 roku tj. z daty Aneksu nr 1). Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonej w Umowie lokalizacji znajdującej się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Strony zmieniły harmonogram wykonania Umowy ustalając, między innymi, że wszystkie dostawy silosów zostaną zrealizowane w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy uzgodniony harmonogram płatności ceny (z wyjątkiem zaliczki) obejmuje płatności w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Strony zwiększyły kwotę zaliczki z kwoty 1.995.674,62 Euro (tj. 8.565.235,90 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku tj. z dnia zawarcia Umowy) do kwoty 2.145.000,00 Euro (tj. 9.103.809,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 lipca 2019 roku tj. z daty Aneksu nr 1). Strony zmieniły termin płatności zaliczki w ten sposób, że pierwotnie określony w Umowie termin płatności kończący się w dniu 30 czerwca 2019 roku został wydłużony do dnia 21 lipca 2019 roku. Zaliczka została uregulowana.

W przypadku niedostarczenia przez Emitenta, w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, elementów, które są niezbędne do uruchomienia obiektów, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 40.000,00 Euro (tj.

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

171.676,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna (RB 24/2019)

Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) w dniu 27 listopada 2018 roku. Emitent informował o zawarciu Umowy Sprzedaży w raporcie bieżącym nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku.

Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 11.308.823 Euro (tj. 48.536.337,43 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 13.304.497,62 EUR (tj. 57.101.573,34 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) a kwotą zaliczki w wysokości 1.995.674,62 EUR (tj. 8.565.235,90 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, z których pierwsza będzie płatna w ostatnim dniu miesiąca, w którym upłynie 5-miesięczny termin rozpoczynający się w dniu ostatniej dostawy przewidzianej w harmonogramie określonym w Umowie Sprzedaży. Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w ciągu 9 miesięcy od dnia otrzymania zaliczki, której maksymalny termin płatności ustalono na dzień 30 czerwca 2019 roku.

W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 90% ubezpieczonych należności.

Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłaci jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych. Umowa Ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego.

W dniu 30 lipca 2019 roku Emitent otrzymał podpisany w trybie obiegowym aneks do przedmiotowej umowy, datowany na dzień 30 lipca 2019 roku. Aneks został zawarty w związku ze zmianą postanowień umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Zgodnie z załączonym do Umowy Sprzedaży harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłacił na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową w terminie do dnia 31 lipca 2019 roku. Składka ubezpieczeniowa została zapłacona przez Emitenta w dniu 30 lipca 2019 roku.

W dniu 28 października 2019 roku Emitent podpisał z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie aneks do umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 33/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku oraz 24/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku. Aneks został zawarty w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności, zawartej w dniu 16 października 2019 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 29/2019 z dnia 16 października 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Emitenta. Bankowi przysługują wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia, które przysługiwały do tej pory Emitentowi. (RB 32/2019)

Pozostałe istotne warunki Umowy Ubezpieczenia pozostają bez zmian.

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 16 października 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 29/2019)

Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której Emitent przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych z dnia 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Emitent informował o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku, nr 31/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku, nr 22/2019 z dnia 9 lipca 2019 roku oraz nr 25/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku.

Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 12.155.000,00 euro (tj. 52.230.035,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 14.300.000,00 euro (tj. 61.447.100,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) pomniejszoną o zaliczkę w kwocie 2.145.000,00 euro (tj. 9.217.065,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2019 z dnia 24 lipca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku.

Bank płaci Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zamawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent jest uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 30 września 2020 roku. Bank płaci Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie.

Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 33/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku oraz 24/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent był zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia, co zostało dokonane.

Umowa dodatkowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 21 maja 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 15/2020)

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

przez Bank od Emitenta na podstawie umowy wykupu wierzytelności z dnia 16 października 2019 roku zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem i ubezpieczonych przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami).

Zgodnie z Umową, łączna cena z tytułu nabycia wierzytelności pieniężnych wynikających z Umowy Sprzedaży, nabytych przez Bank od Emitenta na podstawie Umowy Wykupu, ulega podwyższeniu o kwotę 1.215.500,00 euro (tj. 5.535.387,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) (co stanowi równowartość 10% kwoty głównej Wierzytelności, w odniesieniu do której KUKE nie gwarantuje pokrycia szkody na podstawie Umowy Ubezpieczenia) pomniejszoną o dyskonto określone według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Powyższa kwota, należna Emitentowi z tytułu podwyższenia ceny, zostanie wypłacona przez Bank po ustanowieniu opisanych poniżej zabezpieczeń roszczeń regresowych Banku.

Zgodnie z Umową, w przypadku braku płatności przez Zamawiającego w terminach określonych w Umowie Sprzedaży, Bankowi przysługuje regres w stosunku do Emitenta w zakresie niespłaconej kwoty głównej Wierzytelności w maksymalnej wysokości 1.215.500,00 euro (tj. 5.535.387,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) powiększonej o ustawowe odsetki za opóźnienie.

Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta z tytułu w/w roszczeń regresowych Banku są:

hipoteka umowna łączna do wysokości 1.823.250,00 euro (tj. 8.303.080,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) na nieruchomościach Emitenta położonych w Chojnowie,
zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 2.431.000,00 euro (tj. 11.070.774,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) na wybranych produkcyjnych maszynach i urządzeniach Emitenta,
zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 2.431.000,00 euro (tj. 11.070.774,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) na zapasach Emitenta zlokalizowanych w określonych magazynach Emitenta, gdzie Emitent jest zobowiązany do stałego utrzymywania zapasów o wartości minimalnej 10 mln zł,
przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego w/w zabezpieczeniami.

Składniki majątkowe obciążone w/w zabezpieczeniami są równocześnie przedmiotami zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych Emitentowi przez Bank, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku, a także roszczeń regresowych Banku wynikających z umowy dodatkowej finansowania wykupu wierzytelności z dnia 16 października 2019 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2019 z dnia 16 października 2019 roku.

Ponadto Emitent zobowiązany był do przekazania Bankowi, w związku z ewentualnymi zobowiązaniami z tytułu Umowy:

weksla własnego in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową,
oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty zobowiązań z tytułu Umowy oraz wydania przedmiotów obciążonych w/w zastawami,
pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku.

W wyniku zawarcia powyższej umowy powstało zobowiązanie warunkowe Emitenta względem Banku Gospodarstwa Krajowego. Na dzień bilansowy zobowiązanie warunkowe wynosiło 0,6 mln EUR.

W związku z faktem, iż Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe, ukraiński partner - spółka EPICENTR K LLC - nie dokonał płatności rat przypadających do zapłaty zgodnie z harmonogramem od lutego 2022 roku. Umowy ubezpieczenia KUKE kwalifikują takie zdarzenie jako ryzyko polityczne. Powyższe okoliczności zwiększają ryzyko powstawania roszczeń regresowych Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki. Roszczenia te dotyczyć mogą kontraktów, z których nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 90%.

W dniu 16 lutego 2023 roku Bank zastosował potrącenie regresowe dwóch rat zaległych z rachunku Spółki w wysokości 243 tys.EUR w zakresie kontraktu 1340/SILO. W wyniku realizacji przez Bank BGK roszczeń regresowych w powyższym zakresie, 10% wierzytelności z tytułu potrąconych rat stało się powrotnie własnością Spółki dominującej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Zaznaczyć należy, iż po dniu bilansowym Spółka dominująca otrzymała płatności wynikające z zaległych rat w zakresie jednego z czterech kontraktów (963/2/SILO), a z informacji uzyskanych od KUKE wynika, iż moratorium, w aktualnej wersji umożliwiło ukraińskiemu kontrahentowi częściową spłatę zobowiązań. Dokonane wpłaty nie dotyczą jednak obecnych zobowiązań warunkowych, ale Zarząd spodziewa się dalszego ograniczenia rygorów moratorium, które w przyszłości przyczynią się do odblokowania możliwości uregulowania pozostałych zaległości ukraińskiej spółki EPICENTR K LLC.

Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów oraz określonych dodatkowych elementów wyposażenia silosów, zapewnienia transportu silosów oraz elementów wyposażenia silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, datowana na 11 października 2019 roku, zawarta z EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmianami.

Zgodnie z Umową Emitent był zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów oraz określonych dodatkowych elementów wyposażenia silosów, zapewnienia transportu silosów oraz elementów wyposażenia silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie był odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Łączna wartość Umowy wynosi 3.100.000,00 euro (tj. 13.320.700,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 listopada 2019 roku). Umowa wchodziła w życie pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). W przypadku, gdyby powyższy warunek zawieszający nie został spełniony do dnia 30 listopada 2019 roku, Umowa by wygasła.

W dniu 21 listopada 2019 roku Zarząd Emitenta otrzymał od KUKE ostateczną i wiążącą decyzję o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy, w związku z czym spełnił się powyżej wspomniany warunek zawieszający, a Umowa weszła w życie.

Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem, Emitent zrealizował wszystkie dostawy silosów do dnia 30 września 2020 roku.

Zamawiający zapłacił na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15 % wartości Umowy, tj. w kwocie 465.000,00 euro (tj. 1.998.105,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 listopada 2019 roku) w ciągu 60 dni od dnia wejścia w życie Umowy, pod warunkiem dostarczenia przez Emitenta polisy ubezpieczeniowej wydanej przez KUKE. Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku. Zaliczka została uregulowana. (RB 3/2020)

Umowa została sfinansowana w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki ubezpieczeniu dostarczonym przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w przypadku powstania bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbył należność z dyskontem na rzecz wybranego banku lub instytucji finansowej. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów.

W przypadku niedostarczenia przez Emitenta przedmiotu Umowy w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 10.000,00 euro (tj. 42.970,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 listopada 2019 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. (RB 30/2019)

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2019 zawarta w dniu 23 grudnia 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna (RB 41/2019)

Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksów silosów oraz wyposażenia kompleksów silosów o łącznej wartości 3.100.000,00 euro (tj. 13.191.740,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) ("Zamawiający") w dniu 11 października 2019 roku. Emitent informował o zawarciu umowy sprzedaży w raportach bieżących nr 30/2019 z dnia 16 października 2019 roku oraz nr 37/2019 z dnia 22 listopada 2019 roku.

Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej udzielonej na podstawie umowy ubezpieczenia są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji umowy sprzedaży w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 2.635.000,00 euro (tj. 11.212.979,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku). Powyższa kwota ubezpieczonych należności stanowi różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 3.100.000,00 euro (tj. 13.191.740,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 465.000,00 euro (tj. 1.978.761,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku).

Zgodnie z umową sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku.

W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko polityczne, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 100% ubezpieczonych należności. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko handlowe, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 95% ubezpieczonych należności.

Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Emitenta realizacji dostaw silosów na podstawie umowy sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie umowy sprzedaży.

Umowa ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Emitenta należności wynikające z umowy sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie umowy sprzedaży w schemacie tzw. "kredytu dostawcy", o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 30/2019 z dnia 16 października 2019 roku.

Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłacił jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych. (RB 41/2019)

Umowa ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego. Pozostałe warunki Umów Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 12 maja 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 12/2020)

Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksów silosów oraz wyposażenia kompleksów silosów z dnia 11 października 2019 roku zawartej z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina).

Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 2.635.000,00 Euro (tj. 12.002.161,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku, co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 3.100.000,00 euro (tj. 14.120.190,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku) pomniejszoną o zaliczkę w kwocie 465.000,00 euro (tj. 2.118.028,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku) wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 14 lutego 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku.

Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie.

Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent jest zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia. Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W związku z faktem, iż Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe, ukraiński partner - spółka EPICENTR K LLC - nie dokonał płatności rat przypadających do zapłaty zgodnie z harmonogramem od lutego 2022 roku. Umowy ubezpieczenia KUKE kwalifikują takie zdarzenie jako ryzyko polityczne. W przypadku powyższej umowy roszczenia regresowe Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki dominującej nie mogą powstać, gdyż nabyte przez Bank należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 100%.

Umowa na wykonanie projektów silosów, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie bieżącej obsługi silosów, datowana na 20 grudnia 2019 roku, zawarta z EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmianami. (RB 40/2019)(RB 21/2020)

Zgodnie z Umową Emitent był zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Łączna wartość Umowy wynosiła 26.000.000,00 euro (tj. 110.770.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 grudnia 2019 roku). Aneksem z dnia 23 czerwca 2020 roku Strony dokonały zmian szczegółowej specyfikacji technicznej zamówienia, wskutek czego łączna wartość zamówienia została zmniejszona z kwoty 26.000.0000,00 euro (tj. 115.783.200,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku) do kwoty 18.388.461,02 euro (tj. 81.887.494,61 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku).

Strony uzgodniły również nowy harmonogram płatności ceny (z wyjątkiem zaliczki wpłaconej przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku) zgodnie z którym zostanie ona zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 30 kwietnia oraz 31 października w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku.

Strony zmieniły harmonogram wykonania Umowy ustalając, między innymi, że wszystkie dostawy silosów zostaną zrealizowane w terminie do dnia 30 listopada 2021 roku, z zastrzeżeniem, że Zamawiający będzie uprawniony do wstrzymania wybranych dostaw sprzętu na okres nie dłuższy niż 2 miesiące. W przypadku, gdy w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania przez Zamawiającego danej dostawy sprzętu, zrealizowanej przez Emitenta na podstawie Umowy, Zamawiający stwierdzi braki w takiej dostawie, wówczas Emitent jest zobowiązany do uzupełnienia stwierdzonych braków w ciągu 30 dni, a w razie niedochowania tego terminu Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 0,1% wartości nieuzupełnionego sprzętu za każdy dzień opóźnienia. Łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych oraz kar umownych za niedostarczenie sprzętu w terminach przewidzianych w określonym w Umowie harmonogramie (o wysokości których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku) nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

W przypadku, gdy Emitent nie dostarczy Zamawiającemu dokumentacji technicznej związanej z przedmiotem Umowy, w terminach określonych w Umowie, wówczas Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 0,01% kwoty wpłaconej przez Zamawiającego zaliczki (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku) za każdy dzień opóźnienia. Łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć kwoty 40.000,00 euro (tj. 178.128,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku)

Należności Emitenta z tytułu określonej w Umowie ceny sprzedaży silosów pozostają ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ("KUKE") na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE ("Umowa Ubezpieczenia"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku. Niezwłocznie po zawarciu Aneksu, Emitent zwrócił się do KUKE z wnioskiem o zmianę postanowień Umowy Ubezpieczenia w celu dostosowania jej postanowień do aktualnej treści Umowy.

Zmniejszenie wartości Umowy było skutkiem decyzji Zamawiającego o zmniejszeniu skali inwestycji w ramach całej grupy kapitałowej Zamawiającego, spowodowanej pandemią COVID-19.

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2019 zawarta w dniu 23 grudnia 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna(RB 41/2019)

Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksów silosów o łącznej wartości 26.000.000,00 euro (tj. 110.640.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) zawartej pomiędzy Emitentem a Zamawiającym w dniu 20 grudnia 2019 roku. Emitent informował o zawarciu umowy sprzedaży w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku.

Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej udzielonej na podstawie umowy ubezpieczenia są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji umowy sprzedaży w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 22.100.000,00 euro (tj. 94.044.340,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku). Powyższa kwota ubezpieczonych należności stanowi różnicę pomiędzy całkowitą wartością umowy sprzedaży wynoszącą 26.000.000,00 euro (tj. 110.640.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 3.900.000,00 euro (tj. 16.596.060,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku).

Umowa ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego.

W dniu 22 lipca 2020 roku Emitent otrzymał podpisany w trybie obiegowym, aneks, datowany na dzień 21 lipca 2020 roku, do umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku zawartej pomiędzy Emitentem a Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna, o której Emitent informował między innymi w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku. Aneks został zawarty w związku ze zmianą postanowień Umowy Sprzedaży, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2020 z dnia 25 czerwca 2020 roku.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 14.488.461,02 euro (tj. 64.353.397,31 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 21 lipca 2020 roku) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 18.388.461,02 euro (tj. 81.676.027,31 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 21 lipca 2020 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 3.900.000,00 euro (tj. 17.322.630,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 21 lipca 2020 roku). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 30 kwietnia oraz 31 października w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku. Zgodnie z załączonym do Umowy Sprzedaży harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w terminie do dnia 30 listopada 2021 roku. Składka

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

ubezpieczeniowa została obniżona proporcjonalnie do kwoty ubezpieczonych należności z tytułu Umowy Sprzedaży. Kwota nadpłaconej składki została zwrócona Emitentowi przez KUKE. Pozostałe istotne warunki Umowy Ubezpieczenia pozostają bez zmian.(RB 34/2020)

Pozostałe warunki Umów Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 14 sierpnia 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 36/2020)

Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksów silosów z dnia 20 grudnia 2020 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina).

Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 14.488.461,02 euro (tj. 63.731.842,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 14 sierpnia 2020 roku) ("Wierzytelności"), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 18.388.461,02 euro (tj. 80.887.162,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 14 sierpnia 2020 roku) pomniejszoną o wpłaconą przez Zamawiającego zaliczkę w kwocie 3.900.000,00 euro (tj. 17.155.320,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 14 sierpnia 2020 roku), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 30 kwietnia oraz 31 października w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku.

Bank zapłacił Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent był uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 15 lutego 2022 roku. Bank zapłacił Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie.

Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku oraz nr 34/2020 z dnia 22 lipca 2020 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent jest zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia.

Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne.

W dniu 18 sierpnia 2020 roku Emitent otrzymał podpisany w trybie obiegowym i datowany na dzień 17 sierpnia 2020 roku aneks do umowy ubezpieczenia. Aneks został zawarty pomiędzy Emitentem, KUKE oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("Bank"), w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności wynikających z Umowy Sprzedaży, zawartej w dniu 14 sierpnia 2020 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Emitenta. Bank przejął tym samym wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia w miejsce Emitenta. (RB37/2020)

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W związku z faktem, iż Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe, ukraiński partner - spółka EPICENTR K LLC - do dnia bilansowego nie dokonał płatności rat przypadających do zapłaty zgodnie z harmonogramem od lutego 2022 roku. Umowy ubezpieczenia KUKE kwalifikują takie zdarzenie jako ryzyko polityczne. W przypadku powyższej umowy roszczenia regresowe Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki dominującej nie mogą powstać, gdyż nabyte przez Bank należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 100%.

Po dniu bilansowym Emitent otrzymał płatności wynikające z zaległych rat w zakresie kontraktu 963/2/SILO, a z informacji uzyskanych od KUKE wynika, iż moratorium, w aktualnej wersji umożliwiło ukraińskiemu kontrahentowi częściową spłatę zobowiązań.

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Umowa z dnia 27 września 2022 roku zawarta pomiędzy Emitentem a spółką Rest Usługi Remontowo-Budowlane i Specjalistyczne M. Jamróz J. Nowak Sp.J. z siedzibą w miejscowości Jasionka (RB 17/2022)

Przedmiotem Umowy jest wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo-suszarniczego. Obiekt magazynowo-suszarniczy zostanie zlokalizowany w gminie Baranów Sandomierski, obręb Knapy.

Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany w terminie do dnia 30 września 2023 roku.

Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 11.586.600,00 zł brutto (tj. 9.420.000,00 zł netto) ("Wynagrodzenie") w następujący sposób: (i) w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy zostanie zapłacona zaliczka w wysokości 15% Wynagrodzenia, (ii) 75% Wynagrodzenia będzie płacone proporcjonalnie do stanu zaawansowania montażu urządzeń w oparciu o protokoły postępu prac sporządzone comiesięcznie na koniec każdego miesiąca, (iii) pozostałe 10% Wynagrodzenia zostanie zapłacone po odbiorze końcowym.

Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na dostarczone urządzenia oraz 60-miesięcznej gwarancji na elementy konstrukcyjne urządzeń Emitenta, licząc od właściwej daty odbioru.

Umowa przewiduje prawo odstąpienia od Umowy przez każdą ze stron w określonych w Umowie przypadkach nierealizowania przez drugą stronę postanowień Umowy.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa z dnia 27 września 2022 roku zawarta pomiędzy Emitentem a spółką Świerkot Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Studzionka (RB 19/2022)

Emitent podpisał dwie umowy ze spółką Świerkot Sp. z o.o na dostawę, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektów magazynowo-suszarniczych o łącznej wartości 11.562.000,00 zł brutto (tj. 9.400.000,00 zł netto).

Pierwsza w powyżej wspomnianych umów z Zamawiającym ("Umowa I") dotyczy obiektu magazynowo-suszarniczego, który zostanie zlokalizowany w miejscowości Moczydło w województwie małopolskim. Przedmiot Umowy I zostanie zrealizowany w terminie do dnia 15 lipca 2023 roku. Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy I w łącznej wysokości 11.193.000,00 zł brutto (tj. 9.100.000,00 zł netto) ("Wynagrodzenie I") w następujący sposób: (i) w terminie 2 dni od dnia zawarcia Umowy I zostanie zapłacona zaliczka w wysokości 10% Wynagrodzenia I, (ii) 50% Wynagrodzenia I zostanie zapłacone w terminie do dnia 3 lutego 2023 roku, (iii) 25% Wynagrodzenia I zostanie zapłacone w terminie do dnia 4 lipca 2023 roku, (iv) pozostała część Wynagrodzenia I w wysokości 15% Wynagrodzenia I zostanie zapłacona w terminie do dnia 30 sierpnia 2023 roku.

Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na urządzenia dostarczane na podstawie Umowy I, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego przedmiotu Umowy I. Strony przewidziały prawo odstąpienia od Umowy I przez każdą ze stron w określonych w Umowie I przypadkach nierealizowania przez drugą stronę postanowień Umowy I.

Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta została ograniczona do szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego (z wyłączeniem utraconych korzyści) oraz do kwoty równej 5% wartości netto Umowy I. Pozostałe warunki Umowy I nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Druga w powyżej wspomnianych umów z Zamawiającym ("Umowa II") dotyczy obiektu magazynowo-suszarniczego, który zostanie zlokalizowany w miejscowości Studzionka w województwie śląskim. Przedmiot Umowy II zostanie zrealizowany w terminie do dnia 30 września 2023 roku. Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy II w łącznej wysokości 369.000,00 zł brutto (tj. 300.000,00 zł netto) ("Wynagrodzenie II") w następujący sposób: (i) w terminie 2 dni od dnia zawarcia Umowy II zostanie zapłacona zaliczka w wysokości 10% Wynagrodzenia II, (ii) 50% Wynagrodzenia II zostanie zapłacone w terminie do dnia 3 lutego 2023 roku, (iii) 25% Wynagrodzenia II zostanie zapłacone w terminie do dnia 4 lipca 2023 roku, (iv) pozostała część Wynagrodzenia II w wysokości 15% Wynagrodzenia II zostanie zapłacona w terminie do dnia 30 września 2023 roku.

Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na urządzenia dostarczane na podstawie Umowy II, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego przedmiotu Umowy II. Strony przewidziały prawo odstąpienia od Umowy II przez każdą ze stron w określonych w Umowie II przypadkach nierealizowania przez drugą stronę postanowień Umowy II.

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta została ograniczona do szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego (z wyłączeniem utraconych korzyści) oraz do kwoty równej 5% wartości netto Umowy II. Pozostałe warunki Umowy II nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa z dnia 19 maja 2023 roku zawarta pomiędzy Emitentem a spółką Farma Redło Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Redle (RB 4/2023)

Przedmiotem Umowy jest wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo-suszarniczego.

Obiekt magazynowo-suszarniczy zostanie zlokalizowany w miejscowości Grzybno, gmina Chojna.

Elementy obiektu magazynowo-suszarniczego będą montowane w terminie do dnia 20 grudnia 2023 roku.

Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 14.145.000,00 zł brutto (tj. 11.500.000,00 zł netto) ("Wynagrodzenie") w następujący sposób: (i) 15% Wynagrodzenia jest płatne jako zaliczka w terminie 7 dni od daty zawarcia Umowy, (ii) 90% Wynagrodzenia, z uwzględnieniem zaliczki, płatne jest w częściach w ramach postępu prac, na podstawie comiesięcznych protokołów zaawansowania; (iii) pozostałe 10% Wynagrodzenia zostanie zapłacone po odbiorze końcowym. Zwrot zaliczki może nastąpić w przypadku niewykonania Umowy w terminie, rozwiązania lub odstąpienia od Umowy, po pomniejszeniu o wartość urządzeń i prac wykonanych zgodnie z Umową.

Wynagrodzenie może zostać obniżone w przypadku braku możliwości usunięcia wad powstałych z przyczyn leżących po stronie Emitenta, ale nieuniemożliwiających eksploatacji obiektu zgodnie z przeznaczeniem, o kwoty nieprzekraczające 5% wartości wadliwych części.

Na zabezpieczenie zwrotu zaliczki oraz płatności wynikających z roszczeń spowodowanych niewłaściwym wykonaniem Umowy, Emitent ustanowił zastaw rejestrowy na rzeczy ruchomej – pojeździe, z sumą zabezpieczenia w kwocie równej 2.130.000 zł. Ponadto w celu zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań umownych, Emitent zobowiązał się udzielić zabezpieczenia w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej o wartości 150.000 zł, zabezpieczającej roszczenia wynikające z gwarancji jakości i rękojmi.

Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na dostarczone urządzenia, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru.

Umowa przewiduje prawo odstąpienia od Umowy przez każdą ze stron w określonych w Umowie przypadkach nierealizowania przez drugą stronę postanowień Umowy, nie później jednak niż do dnia 30 listopada 2023 roku. Ponadto Zamawiający może odstąpić od Umowy w każdym przypadku po zapłaceniu wynagrodzenia proporcjonalnego do zaawansowania zrealizowanych prac.

Umowa przewiduje karę umowną obciążającą Emitenta, w przypadku: (i) zwłoki Emitenta w wykonaniu przedmiotu Umowy, w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonych urządzeń za każdy dzień opóźnienia, oraz (ii) w przypadku opóźnienia w terminie usunięcia wady w wysokości 0,05% wartości Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia. Emitent uprawniony jest do naliczenia kary umownej w przypadku opóźnienia wynikającego z naruszenia przez Zamawiającego obowiązków dot. realizacji harmonogramu wykonawczego w wysokości 0,05% wartości Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia. Łącznie kara umowna należna od którejkolwiek ze stron na podstawie Umowy nie może przekroczyć 5% wartości Wynagrodzenia netto.

Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta, zarówno kontraktowa oraz deliktowa, w zakresie szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego z wyłączeniem utraconych korzyści została ograniczona do kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego Wynagrodzenia netto.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym

Umowa o kredyt obrotowy nr K00630/18 z dnia 19 lipca 2018 roku zawarta z Santander Bank (dawniej Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem Rynek 9/11, 50-950 Wrocław z późniejszymi zmianami.

Kredyt obrotowy przeznaczony był na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy wynikający z realizacji długoterminowych kontraktów na rynkach: krajowym, państw Unii Europejskiej, ukraińskim oraz białoruskim.

Kwota kredytu wynosiła 4.000.000,00PLN. W dniu 29 czerwca 2023 roku zgodnie z harmonogramem uregulowana została ostatnia rata zobowiązania wynikająca z umowy nr K00630/18.

5. Istotne pozycje pozabilansowe, w tym informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Nie występują.

6. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Grupę na dzień zatwierdzenia sprawozdania nie toczyły się żadne istotne postępowania administracyjne ani postępowania przed sądami administracyjnymi, karnymi lub arbitrażowymi przeciwko lub z udziałem Spółek Grupy, które miały lub mogłyby istotnie wpłynąć lub ostatnio wpłynęły na sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej.

W normalnych warunkach rynkowych jesteśmy podmiotem różnych postępowań sądowych i roszczeń. Jesteśmy przekonani, że ostateczna wartość takich postępowań, indywidualnie lub łącznie, nie ma materialnego wpływu na naszą działalność lub kondycję finansową.

Wykaz istotnych postępowań prowadzonych przeciwko Spółce dominującej przed sądami cywilnymi prezentuje poniższe zestawienie:

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1.	O zapłatę	44.840.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty	KROT-PLON sp. z o.o. w Krotoszynie	Sąd Okręgowy w Łodzi, sygn. akt X GC 88/19	Sprawa dotyczy zapłaty kar umownych za nieterminowe wykonanie inwestycji (art. 483 k.c.). Roszczenie ewentualne oparte jest o odpowiedzialność odszkodowawczą - kontraktową Feerum S.A. (art. 471 k.c.). W sprawie przeprowadzono także mediacje, które nie zakończyły się osiągnięciem porozumienia przez strony. Wstępna ocena uzasadnienia żądań pozwu wskazuje na ich całkowitą bezzasadność. (RB 7/2019). Ocena ta w toku postępowania i po przeprowadzeniu postępowania dowodowego w znacznej części nie uległa zmianie.

W oparciu o opracowania prawne Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o niezawiązywaniu rezerwy na powyższą sprawę. Powyższa pozycja została ujawnione w sprawozdaniu finansowym w pozycji zobowiązań warunkowych (nota 17).

Obecnie, poza opisaną sprawą nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółek Grupy, których wartość przekraczałaby jednostkowo lub łącznie 10% kapitałów własnych Spółek Grupy.

Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia sprawozdania, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

7. Ważne zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdania

Po dniu 30.06.2023 roku miały miejsce następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

• W dniu 18 lipca 2023 roku Emitent podpisał umowę ze spółką Fortune Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Cieszymowie. Przedmiotem Umowy jest wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo-suszarniczego.

Obiekt magazynowo-suszarniczy zostanie zlokalizowany w miejscowości Cieszymowo, gmina Mikołajki Pomorskie.

Emitent zobowiązał się zrealizować przedmiot umowy w terminie od dnia 1 października 2023 roku do dnia 15 czerwca 2024 roku.

Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 17.195.400,00 zł brutto (tj. 13.980.000,00 zł netto) ("Wynagrodzenie") w następujący sposób: (i) 20% Wynagrodzenia jest płatne jako zaliczka w terminie 7 dni od daty zawarcia Umowy i przedstawienia zabezpieczenia zwrotu zaliczki przez Emitenta, (ii) 90% Wynagrodzenia, z uwzględnieniem zaliczki, płatne jest w częściach w ramach postępu prac, na podstawie comiesięcznych protokołów zaawansowania; (iii) pozostałe 10% Wynagrodzenia zostanie zapłacone po odbiorze końcowym.

Zabezpieczeniem zwrotu zaliczki przez Emitenta jest gwarancja bankowa, odpowiadająca kwocie 20% kwoty Umowy, a także przewłaszczenie przez Emitenta części wyprodukowanych w ramach realizacji Umowy urządzeń o wartości nie mniejszej niż 4.000.000,00 zł na Zamawiającego, przy czym. dokonanie przewłaszczenia zwalnia zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej. Emitent odpowiada za przechowanie i stan przedmiotu przewłaszczenia.

Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na dostarczone urządzenia, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego.

Umowa przewiduje karę umowną obciążającą Emitenta, w przypadku: (i) zwłoki Emitenta w wykonaniu przedmiotu Umowy, w wysokości 0,05% wartości netto Umowy za każdy dzień zwłoki, (ii) zwłoki w terminie wykonania poszczególnych etapów w stosunku do harmonogramu, w wysokości 0,05% wartości netto Umowy, za każdy dzień opóźnienia, oraz (iii) opóźnienia w terminie usunięcia wady w wysokości 0,02% wartości Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia. Emitent uprawniony jest do naliczenia kary umownej w przypadku opóźnienia wynikającego z naruszenia przez Zamawiającego obowiązków dot. realizacji harmonogramu wykonawczego w wysokości 0,02% wartości Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia. Każdej ze Stron przysługuje uprawnienie do obciążenia drugiej strony karą umowną w wysokości 10% wartości Wynagrodzenia netto w przypadku, gdy: (i) strona odstąpi od Umowy z przyczyn zawinionych przez drugą stronę, (ii) druga Strona odstąpi od Umowy z przyczyn przez nią zawinionych, oraz (iii) druga strona odstąpi od Umowy bezpodstawnie.

Łącznie kara umowna należna od którejkolwiek ze stron na podstawie Umowy nie może przekroczyć 10% wartości Wynagrodzenia netto, przy czym w przypadku szkody przewyższającej wartość kar umownych stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych na zasadach ogólnych.

Odpowiedzialność odszkodowawcza stron, zarówno kontraktowa oraz deliktowa, w zakresie szkód rzeczywiście poniesionych przez drugą stronę została ograniczona do kwoty stanowiącej równowartość 15% wartości netto Umowy. Na tych samym zasadach i w tym samym limicie odpowiedzialności, strony odpowiadają za utracone korzyści.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach (RB 12/2023)

• W dniu 20 lipca 2023 roku Zarząd Emitenta informował, iż otrzymał od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zawiadomienie o następującej treści:

"Działając zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.) informujemy, że w wyniku zbycia akcji spółki FEERUM S.A. (dalej "Spółka") w transakcji na GPW w Warszawie zawartej w dniu 11 lipca 2023 roku, Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej "OFE") zmniejszył stan posiadania akcji Spółki o 2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki".

Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 966 350 akcji, 10,13% w kapitale, 966 350 głosów, 10,13% głosów.

Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 954 641 akcji, 10,01% w kapitale, 954 641 głosów, 10,01% głosów." (RB 13/2023)

• W dniu 21 lipca 2023 roku Zarząd Emitenta informował, iż otrzymał od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zawiadomienie o następującej treści:

"Działając zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.) informujemy, że w wyniku zbycia akcji spółki FEERUM S.A. (dalej "Spółka") w transakcji na GPW w Warszawie, zawartych w dniu 12 lipca 2023 roku, Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej "OFE") zmniejszył stan posiadania akcji Spółki, poniżej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki".

Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 654 641 akcji, 10,01% w kapitale, 954 641 głosów, 10,01% głosów.

Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 953 521 akcji, 9,997% w kapitale, 953 521 głosów, 9,997% głosów." (RB 14/2023)

• W dniu 30 sierpnia 2023 roku Zarząd Emitenta informował, iż otrzymał od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A zawiadomienie o następującej treści:

"Działając zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.) informujemy, że w wyniku zbycia akcji spółki FEERUM S.A. (dalej "Spółka") w transakcji na GPW w Warszawie zawartej w dniu 24 sierpnia 2023 roku, Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej: "OFE") zmniejszył stan posiadania akcji Spółki, poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki".

Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 626 422 akcji, 6,57% w kapitale, 626 422 głosów, 6,57% głosów.

Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 0 akcji, 0% w kapitale, 0 głosów, 0 głosów." (RB 15/2023)

• W dniu 1 września 2023 roku Zarząd Emitenta otrzymał od AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, Pl. Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa, KRS 0000297821, NIP 1080004399, REGON 1412337 ("Towarzystwo"), działającej w imieniu Arrow Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz I") oraz VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym Subfunduszem 1 ("Fundusz II" oraz łącznie z Funduszem I "Fundusze") zawiadomienia z dnia 30 sierpnia 2023 r. ("Zawiadomienia"), zgodnie z którymi, w wyniku transakcji zawartych na rynku regulowanym w dniu 24, 25 oraz 28 sierpnia 2023 r. Fundusze nabyły łącznie 483.411 akcji Spółki, w wyniku czego nastąpiło zwiększenie się udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej progu 15% posiadanych przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo łącznie.

Zgodnie z Zawiadomieniami, w których Towarzystwo powołało się na realizację obowiązku określonego w art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 2 lit a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie"): Przed dokonaniem transakcji:

Fundusz I posiadał bezpośrednio 305.656 akcji Spółki, reprezentujących 3,20% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 305.656 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 3,20% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
Fundusz II posiadał bezpośrednio 629.866 akcji Spółki, reprezentujących 6,6% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 629.866 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 6,6% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
Fundusze, tj. fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo i posiadające akcje Spółki, łącznie posiadały bezpośrednio 935.522 akcje Spółki, reprezentujące 9,81% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 935.522 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 9,81% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

▪ fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo nie posiadały akcji Spółki pośrednio.

Aktualnie, w następstwie dokonania transakcji:

Fundusz I posiada bezpośrednio 484.381 akcji Spółki, reprezentujących 5,08% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 484.381 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,08% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
Fundusz II posiada bezpośrednio 1.113.277 akcji Spółki, reprezentujących 11,67% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.113.277 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 11,67% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
Fundusze, tj. fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo i posiadające akcje Spółki, posiadają bezpośrednio łącznie 1.597.658 akcji Spółki, reprezentujących 16,75% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.597.658 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 16,75% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo nie posiadają akcji Spółki pośrednio.

Podmioty zależne od Funduszy nie posiadają akcji Spółki.

1. Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 3) lit c) ustawy o ofercie.
1. Fundusze nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt.1 ustawy o ofercie.
1. Fundusze nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 2 ustawy o ofercie. (RB 16/2023)
W obliczu konfliktu zbrojnego oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na terenach Ukrainy, spółki Grupy FEERUM monitorują i analizują wpływ tej sytuacji na działalność Grupy, gdyż w ostatnich latach współpraca z kontrahentami z rynku ukraińskiego prowadzona była na dużą skalę. Biorąc pod uwagę dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd spodziewa się dalszego czasowego obniżenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy. Jednak nie stanowi to całkowitego wstrzymania dostaw na ten obszar, gdyż dotychczasowe zamówienia z zastosowaniem przedpłat przebiegają w miarę obustronnych możliwości planowo.

Wszystkie informacje podawane w raportach bieżących zamieszczane są na stronie www.feerum.pl w zakładce – Relacje Inwestorskie – Raporty – Raporty Bieżące.

ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING

1. Produkty.

Działalność Grupy Kapitałowej Feerum polega na dostarczaniu kompleksowych rozwiązań służących magazynowaniu i suszeniu produktów roślinnych (zboża, rośliny strączkowe i oleiste, itp.), takich jak elewatory, silosy zbożowe, obiekty suszarnicze, transporty pionowe i poziome, czyszczalnie, mieszalnie pasz.

Grupa specjalizuje się w realizacji kompleksowych projektów polegających na przygotowaniu, produkcji i montażu elewatorów ze stali, o pojemności od 5-10 do 50-100 tys. ton, wykorzystywanych w różnych branżach przemysłu rolnego do przechowywania ziarna zbóż, roślin strączkowych oraz pasz. Produkcja takich obiektów realizowana jest "pod klucz" i pod konkretne zamówienie klienta. Elewator standardowo składa się z suszarni i silosów zbożowych, przenośników oraz innych materiałów pomocniczych np. systemy odpylające, czyszczalnie, systemy pomiarowe i kontrolne.

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki dominującej, Grupa jest jednym z największych producentów oferujących konstrukcje z blachy falistej w Polsce. Silosy z blachy falistej charakteryzują się lepszą wytrzymałością pozwalając na budowę obiektów o większej pojemności tj. od 2 tys. ton do 16 tys. ton w jednym zbiorniku. Poza tym, silosy z blachy falistej o tych pojemnościach charakteryzują się mniejszą wagą oraz są prostsze w montażu ze względu na mniejszą ilość połączeń i wzmocnień (w przypadku silosów z blachy falistej nie ma potrzeby stosowania wzmocnień poziomych jak w przypadku silosów z blachy płaskiej), jak również estetyczniejszym wyglądem.

Przychody ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Elewatory zbożowe	24 094	30 290	65 300
Usługi	850	1 135	2 170
Złom	383	985	1 362
Towary i materiały	997	356	815
Razem	26 324	32 766	69 647

Przychody ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Elewatory zbożowe	24 094	30 290	65 300
Usługi	850	1 135	2 170
Złom	383	985	1 362
Towary i materiały	5 211	361	7 161
Razem	30 538	32 771	75 993

Kluczowymi grupami produktów Grupy są suszarnie wraz z oprzyrządowaniem oraz silosy wraz z oprzyrządowaniem. Przychody z ich sprzedaży generują łącznie około 80% przychodów Grupy.

Grupa sprzedaje suszarnie i silosy łącznie w ramach kompleksowych obiektów magazynowo- suszarniczych (elewatorów) lub samodzielnie. Średnio połowa przychodów ze sprzedaży realizowana jest ze sprzedaży elewatorów, drugą połowę stanowi sprzedaż mniejszych obiektów jak suszarnie czy silosy wraz z oprzyrządowaniem. W związku z faktem, iż popyt na poszczególne produkty zależy m.in. od czynników pogodowych, polityki rolnej danego kraju czy finansowania z UE, nie można wskazać wyraźnego trendu w sprzedaży silosów ani suszarni.

Około 3% przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2023 roku Grupa wygenerowała ze sprzedaży usług, głównie serwisowych.

Sprzedaż "złomu" obejmująca sprzedaż odpadów poprodukcyjnych oraz sprzedaż "towarów i materiałów", w skład której wchodzi sprzedaż części zamiennych do wyrobów produkowanych przez Grupę oraz wykorzystywanych przez grupę serwisową do napraw pogwarancyjnych i gwarancyjnych płatnych, stanowi znikomy udział w przychodach ze sprzedaży Grupy. Do sprzedaży towarów Grupy zaliczono m.in. sprzedaż ziarna kukurydzy skupionego podczas sezonu zbiorów zbóż przez Spółkę zależną oraz sprzedaż w zakresie branży sportowej marki madani. Łączny udział grup produktowych towary i materiały oraz złom stanowił 18% przychodów ze sprzedaży Grupy w analizowanym okresie.

Dzięki działalności badawczo-rozwojowej w dziedzinie rozwoju przemysłu maszynowego, Grupa wprowadziła szereg ulepszeń i modernizacji poszczególnych podzespołów do budowy elewatorów. W 2015 roku Grupa z sukcesem zakończyła realizację dwóch projektów badawczo-rozwojowych. Celem pierwszego było opracowanie innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, natomiast celem drugiego było opracowanie innowacyjnych w skali świata

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

konstrukcji lekkich silosów stalowych. Efekty obu projektów charakteryzujące się znacząco ulepszonymi właściwościami wdrożone do bieżącej działalności Grupy istotnie wzbogacają ofertę produktową.

2. Rynki zbytu.

Na przestrzeni ostatnich lat zachodziły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Grupy. Zgodnie z zakładanym planem następował sukcesywny rozwój sprzedaży eksportowej. W okresie pandemii COVID-19, a później również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa ze wzmożoną aktywnością pracuje na rynku krajowym. W podsumowaniu I półrocza 2023 Grupa nadal notuje odwrotną proporcję pomiędzy poziomem obrotów na rynku krajowym i eksportowym, w stosunku do minionych okresów ubiegłych, sprzed stanu wojennego za wschodnią granicą Polski. Główne rynki zagraniczne minionego półrocza to Litwa oraz Ukraina.

W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. W związku z tym, Prezydent Ukrainy Wołodymyr Zełenski ogłosił wprowadzenie na terenie całego kraju stanu wojennego, który to stan wojenny nadal obowiązuje w dniu zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. Biorąc pod uwagę dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd spodziewa się dalszego czasowego obniżenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy. Jednak nie stanowi to całkowitego wstrzymania dostaw na ten obszar, ponieważ część dotychczas kontraktowanych na obszarze Ukrainy zachodniej kontraktów z zastosowaniem przedpłat przebiega w miarę obustronnych możliwości planowo.

Spółka dominująca w minionych okresach osiągała istotne poziomy sprzedaży na rynku ukraińskim, dzięki znaczącym umowom podpisanym na przestrzeni lat 2018-2020. Na Ukrainie Spółka dominująca obecna była od dawna, zrealizowane tam zostały pierwsze w historii Grupy umowy o znaczącej, międzynarodowej skali. W związku z faktem, iż bezpieczeństwo finansowe było i jest kluczowe dla działalności na tamtejszym rynku, szczególnie jeśli chodzi o kontrakty o takim wolumenie, Spółka dominująca korzystała z polis ubezpieczeniowych KUKE, gdzie płatności rozkładane były na pięć lat. Tak ubezpieczone należności wykupił Bank Gospodarstwa Krajowego. Zrealizowane dotychczas umowy stanowiły pierwsze tego typu transakcje w Polsce w zakresie współpracy z kontrahentem z Ukrainy. W efekcie kontrakty sfinansowane zostały kredytem dostawcy z wykorzystaniem rządowego programu wsparcia eksportu.

Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym. Z jednej strony obserwowane jest zainteresowanie inwestorów ukraińskich budową infrastruktury "silosów" do magazynowania zbóż, wyhodowanych na terytorium Ukrainy, w rejonie południowo-wschodniej Polski. Na poziomie rządowym i samorządowym podejmowane są działania zmierzające do zagospodarowania przepływów zboża i udostępnienia możliwości dywersyfikacji szlaków eksportowych dla obszarów objętych konfliktem zbrojnym. Z drugiej strony dla krajowych przedsiębiorstw z branży rolnej, za pośrednictwem Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, planowane jest uruchomienie dotacji z KPO umożliwiających pokrycie 50% kosztów poniesionych na realizację przedsięwzięć dotyczących przetwarzania lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych.

Grupa w okresie 2021/2022 intensywnie pracowała również nad dodatkowym obszarem działalności. Dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku oraz z pasji do jazdy rowerowej i chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, specjalistyczna odzież i akcesoria rowerowe. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest szeroka. Obecnie produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów. Sprzedaż w ramach nowej gałęzi prowadzona jest z zastosowaniem czterech podstawowych kanałów dystrybucji własną stronę internetową (www.madani-sports.eu), z udziałem pośrednictwa www.decathlon.pl oraz www.allegro.pl, a także poprzez stacjonarne sklepy rowerowe.

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki zbytu Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Kraj	24 579	27 952	64 219
Eksport	1 745	4 814	5 428
Ukraina	401	2 356	2 407
Litwa	1 050	2 451	2 932
Inne kraje	294	7	88
Razem	26 324	32 766	69 647

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki zbytu Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Kraj	28 793	27 957	70 565
Eksport	1 745	4 814	5 428
Ukraina	401	2 356	2 407
Litwa	1 050	2 451	2 932
Inne kraje	294	7	88
Razem	30 538	32 771	75 993

W okresie sprawozdawczym odbiorcami, których udział w kwocie sprzedaży Spółki przekracza 10% są: REST Usługi Remontowo-Budowlane i Specjalistyczne M.Jamróz, J.Nowak, Spółka Jawna (RB 17/2022) oraz Świerkot Sp. z o.o. (RB 19/2022). Łączny udział kontrahentów w sprzedaży Grupy w okresie objętym raportem zakończonym w dniu 30 czerwca 2023 roku wyniósł 53%. Nie istnieją żadne znane Zarządowi, formalne powiązania odbiorców ze Spółkami Grupy.

3. Zaopatrzenie.

Podstawowym materiałem wykorzystywanym do produkcji elewatorów jest blacha stalowa (ocynkowana, konstrukcyjna, do tłoczenia, trudnościeralna, żaroodporna, powlekana) oraz inne wyroby stalowe (kształtowniki, profile, rury, itd.), które w I półroczu 2023 roku stanowiły ponad 51% kosztów zużycia materiałów i energii. Grupa stosuje stal renomowanych producentów takich jak Arcelor Mittal, Marcegaglia, Wuppermann, SSAB, Voestalpine, Thyssen, Arvedi, w którą zaopatruje się w oparciu o regularne zamówienia.

Istotną pozycję w dostawach zajmują także komponenty do produkcji urządzeń transportujących (silniki, przekładnie, taśmy transportujące, łożyska i sprzęgła, tworzywa sztuczne), elementy do produkcji szaf elektrycznych i automatyzacji, kable i przewody, urządzenia uzupełniające technologię głównych wyrobów (jak: wentylatory, wirniki, czyszczalnie, kompresory, palniki, wagi, urządzenia laboratoryjne), a także cała gama elementów złącznych i uszczelniających mających zastosowanie we wszystkich produkowanych przez Grupę podzespołach. Ten zakres w I półroczu 2023 roku stanowił około 40% kosztów zużycia materiałów i energii. W tym zakresie Grupa posiada długoletnią współpracę z licznymi dostawcami krajowymi i zagranicznymi (zakupy na podstawie regularnych zamówień), do których należą m.in.: Eaton Electric Sp. z o.o., Tim S.A., Onninen Sp. z o.o., Fabryka Śrub Bispol S.A., ELGO Sp. z o.o. Sp. K., Marcopol Sp. z o.o., Quay BHU Sp. z o.o., Takoni Sp. z o.o., Nyborg-Mawent S.A., Planetfan Sp. z o.o. Sp. k., Tyczyńska Fabryka Urządzeń Wentylacyjnych "Tywent" Sp. z o. o., Celma Indukta S.A., Svend Hoyer A/S, AC-Motoren GmbH, Wingfan Poland Sp. J..

Ponadto, Grupa korzysta z usług podwykonawców (od lat współpracuje z 6-7 specjalistycznymi grupami montażowymi), jak również zewnętrznych usług transportowych. Do tej grupy należą również kooperanci, jak: cynkownie ogniowe, cynkownie galwaniczne, malarnie, zakłady świadczące usługi w zakresie obróbki skrawaniem, obróbki cieplnej, firmy spawalnicze. Grupa korzysta również z outsourcingu usług informatycznych, utrzymania czystości, ochrony p-poż, serwisu urządzeń transportu wewnętrznego.

Grupa w zasadniczej części działalności operacyjnej dostarcza produkty pod konkretne zamówienia, realizując na rzecz klientów specjalistyczne projekty, zawiera umowy dotyczące kompleksowych świadczeń. W celu ich realizacji Emitent stara się dokonywać zakupu (zamówień) materiałów i surowców z odpowiednim wyprzedzeniem na bazie długotrwałych relacji z czołowymi dostawcami na rynku. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej Grupa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców.

Stosowana obecnie aktywna polityka zaopatrzeniowa obejmuje następujące obszary:

Realizacja zakupów bezpośrednich u producentów (surowca do produkcji, maszyn i urządzeń, komponentów do produkcji urządzeń transportujących, materiałów montażowych, elementów do produkcji szaf elektrycznych i podzespołów, opakowań, chemii przemysłowej i budowlanej);
Koordynacja, nadzór i realizacja współpracy w zakresie kooperacji (cynkowanie, powłoki malarskie, obróbka skrawaniem, spawalnictwo, nakładanie powłok trudnościeralnych, mycie technologiczne, obróbka cieplna, piaskowanie, cięcie blachy);
Współudział w zarządzaniu infrastrukturą i inwestycją zakładu produkcyjnego (bieżąca analiza i optymalizacja procesu dostawy energii elektrycznej i gazu dla potrzeb fabryki, śledzenie "wąskich gardeł" w procesie produkcyjnym oraz opracowywanie rozwiązań zmierzających w kierunku likwidacji zagrożenia poprzez wprowadzenie alternatywnego działania (np. wsparcie kooperacyjne) lub wprowadzenie nowych inwestycji, zarządzenie współpracą z dostawcami usług związanych

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

z bieżącą eksploatacją (np. serwisy wózków widłowych, urządzeń transportu wewnętrznego, utrzymanie czystości obiektu, Itd.));

Bieżąca analiza rynków importowych i zakupów krajowych (sprawdzanie zagrożeń oraz wykorzystywanie korzyści płynących bezpośrednio z rynku);
Ciągła weryfikacja, kontrola, dywersyfikacja współpracy z dostawcami bieżącymi oraz poszukiwanie nowych źródeł nabycia;
Zarządzenie strategią planowania materiałowego dla zleceń produkcyjnych oraz jej realizacja;
Koordynacja rotacji i wysokości zapasów magazynowych towarów nabywanych dla realizacji zleceń produkcyjnych;
Współudział w zespole opracowującym i wdrażającym serie nowych produktów, urządzeń oraz w procesie dalszego rozwoju produktów już istniejących, kalkulacja wyrobów;
Budżetowanie, analiza cash-flow, planowanie wydatków

ROZDZIAŁ V: SYTUACJA FINANSOWA

1. Analiza przychodów i kosztów

W I półroczu 2023 roku Grupa uzyskała o 6,8% niższe przychody ze sprzedaży w stosunku do roku ubiegłego. Pomimo obniżenia poziomu przychodów Grupa osiągnęła dodatnie wskaźniki rentowności na wszystkich pozycjach wynikowych, potwierdzając operacyjną efektywność funkcjonowania. Z uwagi na fakt iż, jednym ze strategicznych rynków dla grupy jest rynek stali, gdzie w minionych okresach zaobserwowano problem jej niedoboru, a w konsekwencji wzrosty cen, Zarząd pracował nad rentownością kontraktowanych umów sprzedaży dokonując dynamicznej aktualizacji ceny oferowanych produktów. Obecnie obserwowany jest pewien poziom stabilizacji i większej dostępności na kluczowym dla Grupy rynku produktów stalowych.

Zaobserwowane niewielkie obniżenie przychodów w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego wynika przede wszystkim z odmiennego rozłożenia realizacji kontraktów w czasie, natomiast w ujęciu rocznym przychody bieżącego roku powinny osiągnąć poziom zbliżony do roku ubiegłego. Czynnikiem, który przekładał się na ogólny poziom obrotów roku 2022 oraz I półrocza 2023 jest fakt trwającej od 24 lutego 2022 roku inwazji wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Z uwagi na dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd Spółki dominującej spodziewa się czasowego ograniczenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy.

Z uwagi na dynamikę cen zbóż na rynku płodów rolnych Grupa częściowo odłożyła w czasie sprzedaż ziarna kukurydzy skupionego podczas sezonu zbiorów zbóż w roku 2021/2022 na rok 2023. Z kolei w zakresie nowej marki madani rok 2023 obejmuje pierwszy pełny sezon sprzedaży tego asortymentu i w związku z czynnikami inflacyjnymi notuje niższą od pierwotnie oczekiwanej wartość obrotów.

Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego częściowo zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	26 324	32 766	69 647
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	24 944	31 425	67 470
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 380	1 341	2 177
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	18 903	26 654	53 809
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	17 943	25 526	51 959
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	960	1 129	1 850
Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży	4 285	4 438	8 554
Zysk (strata) ze sprzedaży	3 136	1 674	7 284
Pozostałe przychody operacyjne	128	136	277
Pozostałe koszty operacyjne	122	584	674
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	3 142	1 226	6 887
EBITDA	6 751	4 622	13 641
Przychody finansowe	2 500	989	894
Koszty finansowe	2 401	1 211	2 860
Zysk z działalności gospodarczej	3 241	1 004	4 920
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0	0	0
Zysk brutto	3 241	1 004	4 920
Podatek dochodowy	165	474	1 243
Zysk netto	3 077	530	3 677

Zestawienie przychodów i kosztów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	30 538	32 771	75 993
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	24 944	31 425	67 470
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5 594	1 346	8 523
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	22 904	26 659	58 357
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	17 943	25 526	51 959
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	4 961	1 133	6 399
Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży	4 311	4 545	8 778
Zysk (strata) ze sprzedaży	3 322	1 567	8 857
Pozostałe przychody operacyjne	128	136	275
Pozostałe koszty operacyjne	122	584	674
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	3 328	1 120	8 457
EBITDA	6 946	4 585	15 350
Przychody finansowe	0	989	1 051
Koszty finansowe	2 417	1 347	3 346
Zysk z działalności gospodarczej	911	761	6 162
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0	0	0
Zysk brutto	911	761	6 162
Podatek dochodowy	181	474	1 426
Zysk netto	730	288	4 736

Zestawienie przychodów i kosztów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

W okresie sprawozdawczym Grupa w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych odniosła:

Koszty z tytułu likwidacji półproduktów, wyrobów gotowych, towarów 30,1 tys. zł
Inne koszty operacyjne 91,9 tys. zł.

Łączna kwota pozostałych kosztów operacyjnych wyniosła 122 tys PLN. Koszty te obniżyły zysk operacyjny okresu sprawozdawczego. Spółka zależna w okresie sprawozdawczym nie poniosła istotnych pozostałych kosztów operacyjnych.

2. Sytuacja majątkowo - kapitałowa.

2.1. Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum.

Strukturę aktywów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Aktywa trwałe	71 129	77 123	72 920
Wartości niematerialne	25 944	28 439	27 131
Rzeczowe aktywa trwałe	40 151	43 550	41 634
Inwestycje w jednostkach zależnych	5	5	5
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności długoterminowe	1 788	2 682	2 286
Inne długoterminowe aktywa finansowe	4	4	4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 237	2 444	1 861
Aktywa obrotowe	109 405	101 338	97 031
Zapasy	69 742	60 495	67 875
Aktywa z tytułu umów z klientami	9 724	1 296	1 292
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	22 934	21 174	14 998
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	0
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 004	18 375	12 866
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
Aktywa razem	180 534	178 461	169 951

Strukturę aktywów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Aktywa trwałe	71 128	77 196	72 928
Wartości niematerialne	25 944	28 439	27 131
Rzeczowe aktywa trwałe	40 156	43 627	41 646
Inwestycje w jednostkach zależnych	0	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności długoterminowe	1 788	2 682	2 286
Inne długoterminowe aktywa finansowe	4	4	4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 237	2 444	1 861
Aktywa obrotowe	111 329	112 064	105 416
Zapasy	73 960	71 041	75 730
Aktywa z tytułu umów z klientami	9 724	1 296	1 292
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	20 485	21 343	15 412
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	3
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 160	18 385	12 979
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
Aktywa razem	182 458	189 260	178 344

Główną pozycję w strukturze aktywów trwałych zarówno Spółki dominującej jak i Grupy zajmują rzeczowe aktywa trwałe (w szczególności budynki i budowle oraz maszyny i urządzenia), które w dużej mierze odzwierciedlają realizację inwestycji przeprowadzonych przez Spółkę dominującą w latach 2008-2009 związanych z uruchomieniem zakładu produkcyjnego wraz z infrastrukturą w styczniu 2010 r. oraz w latach 2013-2015, związanych z realizacją programu inwestycyjnego. Równie znaczącą pozycję stanowią wartości niematerialne i prawne, obejmujące w głównej mierze znak towarowy FEERUM (numery praw wyłącznych: 216459 okres ochronny trwa do 2 października 2026 r. oraz dla numeru 221288 do 10 września 2027 r.- w obu przypadkach z możliwością przedłużenia o kolejne 10 lat) o wartości 20.800 tys. zł. Znak towarowy posiada również rejestrację międzynarodową o numerze 1 185 877 (poprzez WIPO) na kraje Unii Europejskiej, Kazachstanu, Rosji i Ukrainy. Inne znaczące pozycje wartości niematerialnych i prawnych to zakończone z sukcesem prace badawczo-rozwojowe obejmujące nakłady

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

poniesione na innowacyjną energooszczędną suszarnię z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania oraz nakłady poniesione na innowacyjne konstrukcje lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych.

Aktywa obrotowe Grupy składają się w przeważającej mierze z zapasów, należności z tytułu dostaw i usług oraz środków pieniężnych.

2.2. Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum.

Strukturę pasywów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Kapitał własny	112 926	106 702	109 849
Zobowiązania	67 608	71 759	60 102
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	10 509	17 308	12 607
Zobowiązania finansowe	1 613	6 855	4 202
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	57 099	54 451	47 495
Zobowiązania finansowe	32 227	32 796	28 989
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	17 257	13 886	10 471
Pasywa razem	180 534	178 461	169 951

Strukturę pasywów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Kapitał własny	117 043	111 865	116 313
Zobowiązania	65 415	77 395	62 031
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	10 509	17 308	12 607
Zobowiązania finansowe	1 613	6 855	4 202
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	54 906	60 087	49 424
Zobowiązania finansowe	30 227	38 431	30 894
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	17 064	13 887	10 495
Pasywa razem	182 458	189 260	178 344

Grupa w analizowanym okresie finansowała się kapitałem własnym oraz zobowiązaniami krótkoterminowymi. Na wzrost kapitału własnego wpłynął wygenerowany zysk netto, natomiast w zakresie obniżenia poziomu zobowiązań krótkoterminowych w odniesieniu do I półrocza 2022 istotną rolę odegrały spłaty zobowiązań z tytułu kredytów krótkoterminowych..

Zobowiązania finansowe długoterminowe Grupy w przeważającej części wynikają z tytułu kredytów związanych z rozbudową zakładu produkcyjnego, refinansowaniem parku maszynowego, finansowaniem kontraktów długoterminowych, a także z otrzymanych dotacji rozliczanych proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych dofinansowanych składników majątku. Obniżenie poziomu zobowiązań długoterminowych wynikało głównie z terminowej spłaty zobowiązań kredytowych.

W podsumowaniu, ogół zobowiązań w stosunku do I półrocza 2022 uległ istotnemu obniżeniu.

Ze zmian w źródłach finansowania w porównaniu do stanu na dzień 30 czerwca 2022 roku należy wymienić wzrost kapitału własnego o 6.224 tys. zł w Spółce dominującej (5.178 tys. zł w Grupie Kapitałowej) będący wynikiem zysku osiągniętego za rok 2022 oraz I półrocze 2023. Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek oraz zadłużenie handlowe uległy zmniejszeniu w stosunku do I półrocza 2022 roku łącznie o 11,98 mln zł.

Kapitał własny Spółki dominującej Feerum S.A na dzień 30.06.2023 roku wynosił 112.926 tys. zł. Składały się na niego:

•	Kapitał akcyjny…………………………… ……………………………33.383 tys. zł
	na który składało się 9.537.916 akcji

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej…………...9.366 tys. zł
Pozostałe kapitały rezerwowe……………………………………………..2.117 tys. zł

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

• Zyski zatrzymane……………………………………………………….....68.060 tys. zł

Kapitał własny Grupy Kapitałowej Feerum na dzień 30.06.2023 roku wynosił 117.043 tys. zł. Składały się na niego:

Kapitał akcyjny…………………………….. ………………………….33.383 tys. zł na który składało się 9.537.916 akcji • Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej……….9.366 tys. zł
Pozostałe kapitały rezerwowe………………………………………….2.117 tys. zł
Zyski zatrzymane……………………………………………………….72.177 tys. zł

3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

Przy analizie sytuacji finansowej Grupy pomocne są wskaźniki ekonomiczne. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych w kolejnych punktach wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

3.1. Analiza zadłużenia.

Analiza zadłużenia została przeprowadzona w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem / aktywa ogółem,
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny / aktywa trwałe,
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny,
wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe / kapitał własny,
wskaźnik Dług netto/EBITDA annualizowana: zobowiązania finansowe minus środki pieniężne / (zysk operacyjny + amortyzacja)

Wskaźniki zadłużenia Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,37	0,40	0,35
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	1,59	1,38	1,51
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,60	0,67	0,55
Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym	0,30	0,37	0,30
Dług netto/EBITDA	1,99	2,30	1,49

Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,36	0,41	0,35
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	1,65	1,45	1,59
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,56	0,69	0,53
Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym	0,27	0,40	0,30
Dług netto/EBITDA	1,78	2,93	1,44

Grupa w analizowanym okresie korzystała z finansowania dłużnego związanego z kredytami inwestycyjnymi na budowę zakładu produkcyjnego oraz na refinansowanie zakupu maszyn i urządzeń, a także ze zobowiązań krótkoterminowych, obejmujących zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz linie kredytowe w rachunkach bieżących.

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	32 915	37 981	31 982
Leasing finansowy	925	1 669	1 209
Dług	33 840	39 650	33 191
Środki pieniężne	7 004	18 375	12 866
Dług netto	26 836	21 276	20 325

Dług netto Spółki dominującej Feerum S.A. kształtował się na następującym poziomie:

Dług netto Grupy Kapitałowej Feerum kształtował się na następującym poziomie:

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	30 915	43 617	33 888
Leasing finansowy	925	1 669	1 209
Dług	31 840	45 286	35 097
Środki pieniężne	7 160	18 385	12 979
Dług netto	24 680	26 901	22 118

W analizowanym okresie dług netto w ujęciu nominalnym zarówno na poziomie Spółki dominującej uległ zwiększeniu, natomiast na poziomie Grupy zmniejszył się w stosunku do I półrocza roku ubiegłego, osiągając poziom 24.680 tys. zł. Z kolei w ujęciu wskaźnikowym jako miernik zadłużenia (wypłacalności) w zestawieniu z EBITDA na obu poziomach zanotował istotne obniżenie.

Zarząd Spółki dominującej zakładał utrzymanie wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 4,0. Uzyskane wartości wskaźnika zdecydowanie poniżej zakładanego poziomu maksymalnego świadczą o bardzo bezpiecznej sytuacji w kwestii zdolności Grupy do spłaty zadłużenia finansowego za pomocą wypracowanych zysków operacyjnych. Pozostałe wskaźniki zadłużenia utrzymywane na równie bezpiecznym i stabilnym poziomie potwierdzają długoterminową wypłacalność Grupy.

3.2. Analiza płynności finansowej

Analiza płynności została przeprowadzona w oparciu następujące wskaźniki:

płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne ) / zobowiązania krótkoterminowe,

Wskaźniki płynności Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Płynność bieżąca	1,9	1,9	2,0
Płynność szybka	0,7	0,7	0,6

Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Płynność bieżąca	2,0	1,9	2,1
Płynność szybka	0,7	0,7	0,6

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Grupa i Spółka dominująca w analizowanym okresie odnotowały relatywnie dobry poziom płynności finansowej. Wskaźniki płynności bieżącej w każdym z analizowanych okresów były wyższe od 1, co oznacza, że zarówno Spółka dominująca, jak i Grupa Kapitałowa, aktywami bieżącymi pokrywa zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Optymalna wielkość tego wskaźnika waha się w przedziale 1,5 – 2, więc uzyskane w ostatnich okresach poziomy oznaczają stabilność i bezpieczeństwo w zakresie płynności. Natomiast wskaźniki płynności szybkiej w wysokości 0,7 potwierdzają dostępność wystarczającej wartości płynnych aktywów finansowych, pomimo wysokiego zaangażowania środków finansowych Grupy w zapasy. Tutaj również należy wziąć pod uwagę fakt, iż zapasy obejmują wyroby szybkorotujące, standardowe, składowe każdego z realizowanych i potencjalnych projektów, a tym samym zapewniają bezpieczeństwo finansowe i stanowią realny efektywny pieniądz. Optymalny poziom tego wskaźnika powinien oscylować wokół 1.

3.3. Analiza zarządzania majątkiem obrotowym

Analiza zarządzania majątkiem obrotowym została przeprowadzona w oparciu o następujące wskaźniki:

rotacja zapasów w dniach: (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie,
rotacja należności w dniach: (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie,
rotacja zobowiązań handlowych w dniach: (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie.

Wskaźniki efektywności zarządzania majątkiem operacyjnym Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Rotacja zapasów	496	346	367
Rotacja należności	217	118	84
Rotacja zobowiązań handlowych	165	94	71

Wskaźniki efektywności zarządzania majątkiem operacyjnym Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Rotacja zapasów	451	406	374
Rotacja należności	173	119	79
Rotacja zobowiązań handlowych	135	94	66

W I półroczu 2023 wskaźnik rotacji zapasów zwiększył się z uwagi na uruchomienie dodatkowej branży w działalności Grupy, rowerowej marki Madani. Proces zamówień zakupowych w tym zakresie rozpoczął się w roku 2021, natomiast cały proces logistyczny, obejmujący wszelkie czynności związane z transportem, dostawą i uruchomieniem procesów magazynowych przypadał na rok 2022, generując wzrost wartości zapasów. Czynnikami dodatkowymi, które przełożyły się na wzrost wskaźnika rotacji zapasów był wzrost cen materiałów i usług wpływający bezpośrednio na wartość wyrobów gotowych i półproduktów, przy jednoczesnym ograniczeniu skali sprzedaży związanym z sytuacją za wschodnią granicą Polski.

Zapasy wyrobów, półproduktów i materiałów stanowią szybko rotujące, standardowe, składowe każdego z realizowanych i potencjalnych projektów. Zapas pozwala elastycznie reagować na wzrost popytu i umożliwia szybką realizację kontraktów, również ze względu na długi cykl produkcji od momentu zamówienia materiału do wysyłki wyrobu (kilka miesięcy). Na obrót składała się stosunkowo niewielka ilość kontraktów o dużej wartości, a każdy kontrakt "zużywa" znaczną część zapasów standardowych produktów.

Należy także zauważyć, iż w ramach zapasów Grupy występuje zboże (ziarno kukurydzy), którego skup i sprzedaż przypada z założenia w odległych od siebie okresach sprawozdawczych. Utrzymywane poziomy zapasów są adekwatne do poziomu sprzedaży i portfela zamówień.

Wskaźnik rotacji należności również zanotował wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W roku bieżącym z uwagi na trwający konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy i związane z nim ograniczenia społeczno-gospodarcze, Grupa zintensyfikowała działania na rynku krajowym, gdzie obserwowane jest tymczasowe spowolnienie w ramach procesów finansowania inwestycji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Wskaźnik rotacji w zakresie zobowiązań handlowych zwiększył się w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, co bezpośrednio koreluje ze wzrostem wskaźnika rotacji należności. Grupa posiadając dobrą sytuację płynnościową terminowo reguluje swoje zobowiązania, a zmniejszony poziom sprzedaży przekłada się również na proporcjonalne ograniczenie kosztów sprzedanych produktów, towarów i usług.

3.4. Analiza rentowności.

Wybrane dane finansowe Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Przychody ze sprzedaży	26 324	32 766	69 647
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	7 421	6 112	15 838
Rentowność brutto na sprzedaży*	28,2%	18,7%	22,7%
EBITDA	6 751	4 622	13 641
Rentowność EBITDA	25,6%	14,1%	19,6%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	3 142	1 226	6 887
Rentowność na działalności operacyjnej	11,9%	3,7%	9,9%
Zysk (strata) brutto	3 241	1 004	4 920
Rentowność sprzedaży brutto	12,3%	3,1%	7,1%
Zysk (strata) netto	3 077	530	3 677
Rentowność sprzedaży netto	11,7%	1,6%	5,3%

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2023	I półrocze 2022	2022
Przychody ze sprzedaży	30 538	32 771	75 993
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	7 633	6 112	17 635
Rentowność brutto na sprzedaży*	25,0%	18,7%	23,2%
EBITDA	6 946	4 585	15 350
Rentowność EBITDA	22,7%	14,0%	20,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	3 328	1 120	8 457
Rentowność na działalności operacyjnej	10,9%	3,4%	11,1%
Zysk (strata) brutto	911	761	6 162
Rentowność sprzedaży brutto	3,0%	2,3%	8,1%
Zysk (strata) netto	730	288	4 736
Rentowność sprzedaży netto	2,4%	0,9%	6,2%

W I półroczu 2023 Grupa zanotowała spadek przychodów o 6,8% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego, osiągając dodatnie wyniki finansowe na wszystkich pozycjach wynikowych i potwierdzając operacyjną efektywność funkcjonowania. Z uwagi na fakt iż, jednym ze strategicznych rynków dla grupy jest rynek stali, gdzie w minionych okresach zaobserwowano problem jej niedoboru, a w konsekwencji wzrosty cen, Zarząd pracował nad rentownością kontraktowanych umów sprzedaży dokonując dynamicznej aktualizacji ceny oferowanych produktów. Obecnie obserwowany jest pewien poziom stabilizacji i większej dostępności na kluczowym dla Grupy rynku produktów stalowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd Spółki dominującej spodziewa się czasowego ograniczenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy.

4. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi uzyskanymi za rok 2023 a wcześniej publikowanymi prognozami.

Zarząd Spółki dominującej nie publikował prognozy wyników na 2023 rok.

5. Informacje dotyczące realizacji programu inwestycyjnego na lata 2022-2025 w mln zł.

	Potencjał produkcyjny
	Zakup maszyn i urządzeń
	Zakup wyposażenia
Nakłady planowane	2,00	2,00
Nakłady poniesione	0,74	0,74
Dotacje otrzymane	0,00	0,00
Środki własne	0,74	0,74

6. Zamierzenia inwestycyjne oraz sposób ich finansowania.

Spółka w najbliższych okresach nie planuje znaczących inwestycji, w tym kapitałowych. Aktualna polityka nakierowana jest na utrzymywanie posiadanych zasobów majątku produkcyjnego na poziomie zapewniającym prawidłową realizację kontraktów. W tym celu planowane nakłady obejmują wydatki odtworzeniowe z wykorzystywaniem środków własnych oraz finansowania zewnętrznego w postaci leasingu i kredytów obrotowych.

Grupa w ostatnich okresach znacząco rozbudowała park maszynowy, co istotnie wpłynęło na zwiększenie efektywności działalności. Nowoczesne linie produkcyjne zapewniają wysoką precyzję wykonania i jakość produkowanych wyrobów. Innowacyjne rozwiązania technologiczne oraz postępująca automatyzacja procesów produkcyjnych przyczyniają się do obniżenia kosztów produkcji oraz umacniania przewagi rynkowej.

Szacowana wartość inwestycji odtworzeniowych zaplanowanych na lata 2022-2025 wynosi 2,0 mln PLN i jest kontynuacją założonej przez Grupę strategii.

Ocena możliwości realizacji inwestycji.

Realizacja inwestycji powinna przebiegać zgodnie z założeniami. Inwestycje w pełni sfinansowane zostaną środkami własnymi w istotnej części wygenerowanymi z nadwyżki finansowej Grupy oraz finansowaniem zewnętrznym

ROZDZIAŁ VI: OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju.

1.1. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Grupa realizuje całościowe projekty opracowywane w odpowiedzi na konkretne potrzeby poszczególnych klientów. Działalność Grupy koncentruje się na produkcji i montażu kompleksowych elewatorów zbożowych, a także dostarczaniu ich komponentów, w zależności od potrzeb klienta. Działalność Grupy obejmuje produkcję urządzeń, projektowanie i wdrażanie nowoczesnych technologii suszenia i magazynowania płodów rolnych. Wieloletnie doświadczenie oraz nowatorskie rozwiązania techniczne opracowywane i wdrażane przez Grupę w procesie produkcji, wpłynęły korzystnie na uzyskiwane przez Grupę marże oraz pozwoliły na zbudowanie silnej i systematycznie rosnącej pozycji biznesowej, a w konsekwencji uzyskanie statusu jednego z największych graczy na polskim rynku elewatorów.

Grupa jest podmiotem charakteryzującym się bogatym doświadczeniem, dynamicznym wzrostem skali działalności oraz solidnymi wynikami finansowymi. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej, Grupa dysponuje szeregiem poniżej przedstawionych przewag konkurencyjnych, umożliwiających mu dalszy dynamiczny rozwój:

• Nowoczesny park maszynowy zapewniający wysoką jakość produkcji

Grupa posiada nowoczesny zakład produkujący podzespoły i elementy do elewatorów, zapewniający wysoką precyzję wykonania i jakość produkowanych wyrobów. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny i urządzenia do obróbki blach spełniające najwyższe światowe normy techniczne, produkcyjne i jakościowe dzięki innowacyjnym rozwiązaniom i technologiom (wszystkie wykorzystujące technologię komputerowego sterowania urządzeń CNC). Grupa dysponuje między innymi linią do falowania blach o grubości blachy 2,5 mm i wytrzymałości powyżej 600 Mpa, jako jeden z nielicznych producent silosów w Europie. Precyzja urządzeń pozwala na poprawę parametrów produktów, ich niezawodność oraz wydłużenie technologicznej żywotności, co skutkuje mniejszą awaryjnością i obniża koszty eksploatacji po stronie klienta, istotnie wpływając na zwiększenie atrakcyjności oferty Grupy. Zgodnie z opiniami uzyskiwanymi przez Grupę od klientów, wysoka jakość i precyzja oferowanych rozwiązań nie ustępuje jakości produktów oferowanych na rynku przez zagranicznych konkurentów.

• Innowacyjne rozwiązania technologiczne pozwalające na uzyskanie przewagi jakościowej

Grupa od początku swojej działalności była nastawiona na innowacyjne rozwiązania mogące zapewnić jej przewagę konkurencyjną na rynku, w tym w szczególności przewagę kosztową. Ponadto, efektem szczegółowej obserwacji i analizy rynku była decyzja Grupy o wprowadzeniu najnowocześniejszych dostępnych rozwiązań technologicznych przy produkcji elewatorów zbożowych.

Zdaniem Zarządu jednym z takich innowacyjnych rozwiązań, znacząco zwiększającym przewagę konkurencyjną na naszym rynku, jest możliwość oferowania przez Grupę silosów z blachy falistej, co wpływa na redukcję kosztów dzięki zmniejszonemu zużyciu materiałów. Według najlepszej wiedzy Zarządu, Grupa jest jednym z wiodących producentów oferujących konstrukcje z blachy falistej w Polsce. Poza Grupą elewatory z blachy falistej oferują głównie zagraniczni konkurenci Grupy obecni na polskim rynku jak Riela i Tornum.

Grupa prowadzi również działalność badawczo-rozwojową, dzięki której do tej pory wprowadziła szereg ulepszeń i modernizacji poszczególnych elementów konstrukcyjnych do budowy elewatorów. Wprowadzenie nowych technologii do produkcji pozwoliło również Grupie zwiększyć efektywność produkcji, zmniejszyć jej pracochłonność oraz koszty wytworzenia produktów. Przykładowo dzięki zakupowi linii automatycznej do cięcia i profilowania stali, Grupa rozpoczęła produkcję blach bocznych silosów w cyklu automatycznym z kręgu, co pozwoliło jej na obniżenie pracochłonności o ok. 70%. Ponadto, dzięki wprowadzeniu blach konstrukcyjnych wysokowytrzymałych, Grupa rozpoczęła proces optymalizacji produktów, co wpływa na obniżenie ich wagi, pracochłonności oraz kosztów logistyki.

O wysokiej jakości produktów Grupy, świadczy między innymi długa lista referencyjna oraz zastosowanie jego produktów w zakładach przemysłowych pracujących w cyklu ciągłym jak: Cargil, Dosche, Ekoplon, Młynpol, Agrocentrum i inni.

• Efektywność kosztowa

Powtarzalność części schematów produkcyjnych oraz rozwiązań wypracowanych przez Grupę pozwoliła na optymalizację procesu produkcyjnego. Umożliwia to szybsze reagowanie na oczekiwania czy zmieniające się wymagania klientów, lepsze dostosowanie do potrzeb rynku, a jednocześnie, wprowadzone zmiany i innowacje zapewniające klientom zmniejszone koszty eksploatacji czy mniejszą awaryjność są elementem wyróżniającym Grupę na tle rynku.

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

• Umacnianie pozycji Grupy na rynku możliwe dzięki elastycznemu procesowi produkcyjnemu oraz szerokiemu asortymentowi produktów

Grupa posiada jeden z najszerszych na polskim rynku asortymentów produktów i podzespołów (łącznie 27.000 komponentów) mogąc tym samym bardzo kompleksowo zaspokoić zapotrzebowanie zgłaszane przez klientów.

Grupa dysponuje doświadczonym zespołem, który jest w stanie w bardzo krótkim czasie sporządzić projekt według oczekiwań klienta, jak również odpowiednio dostosować i zmodyfikować go na etapie jego realizacji. Możliwość tak elastycznej reakcji dzięki optymalnemu procesowi produkcji oraz szybkiemu procesowi decyzyjnemu przekłada się na szybkość dostaw oraz korzystnie wpływa na finalną cenę dla klienta.

• Doświadczona i wysoko wykwalifikowana kadra zapewnia szybkie i kompleksowe rozwiązania w odpowiedzi na potrzeby klientów

Grupa realizuje projekty inwestycyjne "pod klucz". Jej rozwiązania są przygotowywane pod konkretne potrzeby poszczególnych rodzajów odbiorców – klientom, na bazie analizy ich potrzeb, proponowane są rozwiązania technologiczne, a następnie realizowana cała inwestycja do uruchomienia obiektu i oddania go do eksploatacji. Dzięki wieloletniemu (ponad 15 lat) doświadczeniu Grupy, jej wysoko wykwalifikowanej kadrze konstruktorów i projektantów, jest ona w stanie zaoferować doradztwo i wsparcie przy zaprojektowaniu kompleksowego elewatora tak, aby schemat połączeń często kilkudziesięciu maszyn i urządzeń tworzących elewator był prosty i zoptymalizowany, a jednocześnie funkcjonalny, co ma istotne znaczenie przy jego późniejszym wykorzystaniu. Konstrukcje projektowane są przez Grupę przy użyciu najnowocześniejszych metod, które pozwalają na optymalne wykorzystanie materiałów i wdrażanie nowoczesnych technologii budownictwa.

• Oferowanie produktu wraz z finansowaniem.

Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to klucz do sukcesu na wielu światowych rynkach. Możliwości jakie daje m.in. program rządowy "Finansowe Wspieranie Eksportu" oraz polisa ubezpieczeniowa KUKE pozwalają na realizację kontraktów eksportowych na dużą skalę.

Zaoferowanie finansowania w schemacie "kredytu dostawcy" umożliwia beneficjentowi lepsze warunki płatności, eliminuje ryzyko finansowe związane z nieuregulowaniem przez importera zobowiązań. Importer uzyskuje łatwy dostęp do atrakcyjnego finansowania w postaci długoterminowego zobowiązania handlowego, które w porównaniu z kredytem jest rozwiązaniem prostszym i bardziej korzystnym.

1.2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy

Działalność Grupy koncentruje się na dostarczaniu kompleksowych rozwiązań służących magazynowaniu i suszeniu produktów roślinnych (zboża, rośliny strączkowe i oleiste, itp.), takich jak silosy, suszarnie do zbóż i niezawodne systemy transportu ziarna.

Głównymi klientami Grupy są gospodarstwa rolne o powierzchni powyżej 100 ha, firmy skupujące zboże, zakłady przemysłowe takie jak: zakłady tłuszczowe, młyny, zakłady produkujące pasze oraz sektor biopaliw.

Rolnictwo na świecie to sektor dużych możliwości. W obecnie zaistniałej sytuacji polityczno-gospodarczej ten aspekt jest szczególnie widoczny. Okres pandemii, a później także okres rosyjskich działań wojennych na terenie Ukrainy, ujawniły znaczące zaburzenia kanałów dystrybucji i łańcuchów dostaw, a tym samym potwierdziły zasadność rozbudowy wewnętrznych krajowych obiektów magazynowych, umożliwiających zabezpieczenie rezerw żywnościowych.

Zmiany zachodzące obecnie w rolnictwie oraz w przemyśle przetwórstwa produkcji rolnej w Polsce i innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej wpływają znacząco na perspektywy i kierunki rozwoju branży, w której działa Grupa.

Obserwowane aktualnie wahania ceny produktów rolnych utrudniają podejmowanie decyzji biznesowych. Rewolucja w tym zakresie na rynkach i giełdach światowych wynika z faktu, iż Ukraina oraz Rosja są dużymi producentami i eksporterami dla rynku zbóż. Doświadczane ograniczenie eksportu wynika między innymi z odcięcia morskich dróg handlowych, wstrzymania żeglugi w portach na Morzu Czarnym przez wojsko ukraińskie oraz z zamknięcia Morza Azowskiego dla statków handlowych przez Rosjan. Rosja i Ukraina łącznie odpowiadają za 30% światowego eksportu pszenicy. W zaistniałej sytuacji należy się spodziewać wzrostu skłonności wielu krajów do posiadania własnego zaplecza rolniczego i rozbudowy potencjału magazynowego.

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

W sytuacji dalszych ograniczeń dostępu do portów Morza Czarnego, Polska, ze względu na swoje położenie, może stać się hubem logistycznym dla zboża ukraińskiego eksportowanego na terytorium Europy, co będzie wymagało znaczącej rozbudowy infrastruktury technicznej. Z kolei w sytuacji stabilizacji działań wojennych, w dobie odbudowy Ukrainy należy się spodziewać również wzmożonej intensywności budowy obiektów magazynowo-suszarniczych. Ponadto obecnie w zachodniej części Ukrainy, pomimo trwających działań wojennych obserwowane jest wzmożone zapotrzebowanie na obiekty służące bezpiecznemu magazynowaniu żywności.

W zakresie obszarów eksportowych stale istotną rolę w planach Grupy odgrywa program realizowany przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych razem z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz wybranymi bankami komercyjnymi. Celem programu jest pobudzenie wzrostu polskiego eksportu poprzez ułatwienie zagranicznym oraz polskim przedsiębiorcom dostępu do kredytów finansujących eksport polskich towarów i usług.

Przeprowadzone dotychczas razem z BGK wykupy wierzytelności o łącznej wartość blisko 60 mln Euro były pierwszymi transakcjami tego typu w Polsce i Europie. Można z pewnością powiedzieć, że w sposób wzorcowy wprowadziliśmy w życie zapisy tego programu rządowego. Z racji tego, iż transakcje te odbiły się głośnym echem, kolejne kontrakty powinny być jedynie kwestią czasu. Potencjalni klienci FEERUM doceniają nasze podejście do biznesu i ogromny potencjał, a co więcej mają pewność, że wiemy jak realizować, finansować i zabezpieczać kontrakty na dużą skalę.

Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to naszym zdaniem klucz do sukcesu dla firm z Polski, które chcą konkurować z zachodnimi producentami na rynkach Afryki czy Europy Wschodniej. Bez wsparcia rządowego programu ekspansja zagraniczna firm z Polski nie byłaby możliwa na taką skalę.

Przy historycznych w swojej skali kontraktach zagranicznych zrealizowanych w minionych latach zbudowaliśmy unikalne know – how, dzięki któremu realizacja umów eksportowych nawet na dużą skalę nie ma dla nas żadnych tajemnic. Nasze doświadczenie i możliwości rządowego programu dają nam ogromną przewagę nad konkurentami z całego świata.

Minione lata utwierdziły nas w przekonaniu, że w ujęciu projektowym, produkcyjnym i logistycznym jesteśmy w pełni przygotowani do realizacji dużych kontraktów nawet w rejonach o trudnym lub wręcz ekstremalnym klimacie.

W okresie pandemii COVID-19, a później również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa intensywnie pracowała również nad nowym obszarem działalności. W okresie 2021/2022 dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku oraz z pasji do jazdy rowerowej i chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, odzież rowerowa oraz akcesoria rowerowe. Sprzedaż w ramach nowej gałęzi prowadzona jest z zastosowaniem czterech podstawowych kanałów dystrybucji - własną stronę internetową (www.madani-sports.eu), z udziałem pośrednictwa www.decathlon.pl oraz www.allegro.pl, a także poprzez stacjonarne sklepy rowerowe. Obecnie produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów.

Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym. Z jednej strony obserwowane jest zainteresowanie inwestorów ukraińskich budową infrastruktury "silosów" do magazynowania zbóż, wyhodowanych na terytorium Ukrainy, w rejonie południowo-wschodniej Polski. Na poziomie rządowym i samorządowym podejmowane są działania zmierzające do zagospodarowania przepływów zboża i udostępnienia możliwości dywersyfikacji szlaków eksportowych dla obszarów objętych konfliktem zbrojnym. Z drugiej strony dla krajowych przedsiębiorstw z branży rolnej, za pośrednictwem Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, planowane jest uruchomienie dotacji z KPO, umożliwiających pokrycie 50% kosztów poniesionych na realizację przedsięwzięć dotyczących przetwarzania lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych.

2. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń.

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Działalność Grupy oraz realizacja założonych przez nią celów strategicznych i finansowych jest w dużym stopniu uzależniona od występujących w Polsce oraz w krajach, gdzie prowadzona jest sprzedaż Grupy, czynników makroekonomicznych, na które Grupa nie ma wpływu. Do czynników takich można zaliczyć między innymi tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, politykę fiskalną państwa, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia. W szczególności sytuacja w rolnictwie, przemyśle rolno-spożywczym, a także na rynkach produktów stalowych wpływa w sposób znaczący zarówno na popyt na produkty Grupy, jak i poziom kosztów jego produkcji, a w konsekwencji na uzyskiwane marże oraz sytuację finansową Grupy.

Niekorzystny rozwój czynników makroekonomicznych na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, także w wyniku ogólnej sytuacji na świecie czy w szczególności w ramach Unii Europejskiej, może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Część odbiorców Grupy realizuje programy inwestycyjne, a tym samym zgłasza popyt na jej produkty w oparciu o współfinansowanie z programów Unii Europejskiej dedykowanych wsparciu sektora rolnego oraz przetwórstwa rolnospożywczego. Dotyczy to w szczególności rynku polskiego, a także innych rynków w ramach Unii Europejskiej. Ewentualne ograniczenia w polityce rolnej Unii Europejskiej w zakresie dofinansowywania projektów rolniczych mogą skutkować zmniejszeniem popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny wpływ na jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 powodowało zakłócenia na rynkach finansowych, w handlu i przemyśle, ale przede wszystkim wywoływało strach wśród opinii publicznej. Oznaczało to zarówno szok popytowy, jak i podażowy, który uderzał w gospodarkę światową. Zarząd Emitenta podejmował wszelkie czynności mające na celu zminimalizowanie zagrożenia dla pracowników i współpracowników Emitenta. Na obecnym etapie zniesienia stanu zagrożenia epidemicznego można stwierdzić, że Emitent nie odnotował negatywnego wpływu pandemii na wartość aktywów finansowych i niefinansowych Spółki oraz znaczących przestojów w dostawach lub utraty rynku zbytu.

• Ryzyko związane z konkurencją

Grupa działa na rynku charakteryzującym się rosnącym stopniem konkurencji, na którym obecni są zarówno producenci krajowi (o zasięgu ogólnopolskim oraz regionalnym), jak i koncerny międzynarodowe. Nie można wykluczyć, iż z uwagi na wielkość rynku polskiego pojawią się na nim kolejni konkurenci Grupy lub że istniejące podmioty konkurencyjne podejmą intensywne działania mające na celu istotne zwiększenie ich udziałów rynkowych, co może mieć wpływ na osłabienie konkurencyjności Grupy. W konsekwencji Grupa może być zmuszona do poniesienia znacznych kosztów w celu obrony własnej pozycji rynkowej bądź utrzymania zakładanego tempa wzrostu udziału rynkowego. Istnieje zatem ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub pojawienia się nowych podmiotów na rynku, Grupa nie zrealizuje zakładanych celów lub na ich realizację będzie musiała przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing oraz badania i rozwój, jak również może zostać zmuszona do obniżenia cen swoich wyrobów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią przychody i rentowność jej działalności.

• Ryzyko związane z sytuacją w rolnictwie, w szczególności w sektorze produkcji zbóż

Działalność Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury na rynku zbożowym oraz od inwestycji strukturalnych z tym związanych. Sytuacja producentów zbóż ma znaczący wpływ na kształtowanie się popytu na produkty Grupy.

Koniunktura na rynku zbożowym jest uzależniona od warunków atmosferycznych, cen skupu produktów rolnych oraz dostępności finansowania w tym finansowania unijnego. Z punktu widzenia Grupy głównym czynnikiem, który może wpłynąć na popyt na produkty Grupy jest dostępność finansowania, co z kolei zależy przede wszystkim od zdolności kredytowej klientów, jak również polityki kredytowej banków oraz od dostępności dofinansowań unijnych.

Niekorzystna dla kredytobiorców polityka kredytowa banków, bądź zachwianie zdolności kredytowej potencjalnych klientów oraz ograniczenie pomocy unijnej, może spowodować zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Grupy i w konsekwencji wpłynąć na wyniki prowadzonej przez nią działalności.

• Ryzyko zmiany cen produktów stalowych i innych surowców wykorzystywanych do produkcji

Wyniki działalności Grupy są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji, w tym w szczególności blachy stalowej stanowiącej najważniejszą pozycję w strukturze kosztów Spółki dominującej (51% kosztów zużycia materiałów i energii).

Ceny wyrobów stalowych, jak i pozostałych surowców wykorzystywanych do produkcji stale podlegają wahaniom, co związane jest z ich podażą, a także zgłaszanym popytem. Grupa stara się przenosić zmiany cen surowców na cenę oferowanych produktów. Grupie może nie udać się dokonać takiego przeniesienia, co miałoby niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe i rentowność. Ponadto istnieje ryzyko, iż podwyższenie przez Grupę cen sprzedaży może spowodować ograniczenie popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć się na poziom realizowanych przychodów i wyników finansowych. W umowach z odbiorcami Grupa zakłada stałe ceny stali oraz pozostałych surowców do produkcji, w związku z czym istnieje ryzyko, iż jeśli cena któregokolwiek z nich wzrośnie ponad poziom założony przez Grupę, to przełoży się to na wzrost kosztów, negatywnie wpływając na wyniki finansowe i rentowność Grupy.

Praktykowanym przez Grupę sposobem ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem cen stali jest tworzenie jej zapasów magazynowych pod zakontraktowane projekty, co pozwala na uzyskanie zabezpieczenia surowcowego na okres produkcyjny zgodnie z poziomem założonym przez Grupę przy kalkulacji ceny i marży projektu.

• Ryzyko zmiany stóp procentowych

Na zadłużenie Grupy składają się umowy kredytowe oraz leasingu finansowego, od których odsetki spłacane są według zmiennych stóp procentowych. Istnieje ryzyko, iż w przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych nastąpi pogorszenie wyników finansowych Grupy związane ze wzrostem kosztów finansowych (wartości odsetek do spłaty zadłużenia oprocentowanego).

• Ryzyko kursów walutowych

Grupa dotychczas większość przychodów osiągała w PLN, a tylko część realizowana na rynkach zagranicznych generowana była w EUR. W latach 2019-2020 z uwagi na realizację znaczących umów ukraińskich zakontraktowanych w Euro struktura walutowa przychodów uległa zmianie, natomiast w roku 2022 oraz w I półroczu 2023 z uwagi na pobudzenie inwestycji na rynku krajowym, ponownie dominowała polska waluta. W związku z czasowym ograniczeniem sprzedaży na rynku ukraińskim, można spodziewać się zmniejszenia kontraktów, z tytułu których płatności mogą być dokonywane bądź indeksowane do walut obcych. W odwrotnym wypadku, wzmocnienie polskiej waluty może wpłynąć na pogorszenie rentowności kontraktów realizowanych w walutach obcych.

Grupa realizując inwestycje dla swoich klientów dokonuje zakupów niektórych materiałów (np. stali) w EUR. Jednocześnie w sytuacji, gdy większość kontraktów denominowana jest w PLN, Grupa ponosi większe niż dotychczas ryzyko walutowe z tego tytułu. Osłabienie polskiej waluty względem EUR lub innych walut w okresie realizacji kontraktów denominowanych w PLN może spowodować znaczny wzrost kosztów zakupu towarów i materiałów, który wpłynie na pogorszenie rentowności takich umów.

Wahania kursów walutowych mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy, w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz perspektywy jej rozwoju.

• Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Istnieje możliwość zwiększenia popytu na produkty wytwarzane z innych materiałów i inną technologią aniżeli oferowanych przez Grupę, w szczególności w razie wzrostu atrakcyjności produktów (obiektów) realizowanych z blachy płaskiej. W efekcie Grupa może być zmuszona do dostosowania się do nowej sytuacji rynkowej albo do obniżenia marż. Czynnikiem ograniczającym ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych jest fakt, iż Grupa jest jednym z wiodących producentów na rynku producentów maszyn i urządzeń do przechowalnictwa zbóż, który znaczne środki finansowe przeznacza na prace nad nowymi produktami i technologiami, przyczyniając się tym samym do wyznaczania nowych trendów na rynku. Dodatkowo Grupa w oparciu o posiadaną kadrę i wykorzystywane technologie jest również w stanie szybko przystosować się do ewentualnej zmiany trendów rynkowych.

• Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi działalność

Poza Polską Grupa prowadzi działalność na rynkach Europy Południowo-Wschodniej oraz w krajach Wspólnoty Niepodległych Państw. Zamiarem Grupy jest rozwijanie sprzedaży w innych państwach, np. w Niemczech, we Francji, Włoszech, Rumunii. Wszelkie niekorzystne zmiany prawa, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na sytuację w rolnictwie, przemyśle rolno-spożywczym, a także na ceny i dostępność materiałów budowlanych oraz produktów stalowych, w krajach, w których Grupa jest aktywna gospodarczo, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną przez nią działalność (np. mogą powodować w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania dodatkowych zezwoleń, itp.). Ponadto nowe przepisy prawa mogą być niejednolicie interpretowane i stosowane, co może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). W konsekwencji ewentualne zmiany przepisów prawa mogą wpłynąć niekorzystnie na wielkość lub rentowność sprzedaży na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz realizację jej planów rozwojowych.

3. Perspektywy i strategia rozwoju.

Długoterminowym celem strategicznym Grupy jest uzyskanie pozycji istotnego gracza na europejskim rynku kompleksowych elewatorów poprzez dalszy dynamiczny wzrost skali prowadzonej działalności. Grupa zamierza umacniać swoją pozycję na rynku krajowym oraz wejść na wybrane rynki europejskie, jak również rynki światowe, co będzie kolejnym etapem rozwoju.

Strategia dywersyfikacji, którą stosujemy, wchodząc w sektory działalności, które wymagają innego zestawu umiejętności oraz w których zaspokajane są inne niż dotychczas potrzeby klientów jest odpowiedzią na dzisiejsze wyzwania społeczno-gospodarcze.

Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na krajowym rynku

Grupa zamierza realizować nakreśloną do 2025 roku strategię podejmując działania wspierające (i) rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych poprzez wzmocnienie działu sprzedaży i rozszerzenie współpracy z dealerami, a także poprzez (ii) wprowadzanie kolejnych nowych produktów i rozwiązań technologicznych.

3.1. Rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych

Rolnictwo na świecie to sektor dużych możliwości. W obecnie zaistniałej sytuacji polityczno-gospodarczej ten aspekt jest szczególnie widoczny. Okres pandemii, a teraz także okres rosyjskich działań wojennych na terenie Ukrainy, ujawniają znaczące zaburzenia kanałów dystrybucji i łańcuchów dostaw, a tym samym potwierdzają zasadność rozbudowy wewnętrznych krajowych obiektów magazynowych, umożliwiających zabezpieczenie rezerw żywnościowych.

Okres 2022 był zdominowany przez wpływy z kontraktów krajowych, zawieranych ze znacznie większym natężeniem po rozstrzygnięciach wniosków dotacyjnych ARiMR. Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym.

Stale interesującym rynkiem eksportowym jest dla Grupy rynek litewski. Tutaj podobnie jak w Polsce realizacja inwestycji połączona jest z dopłatami unijnymi, a potencjał tego rynku szacujemy obecnie na poziomie około 10 mln zł.

Grupa Emitenta jest dobrze przygotowana do realizacji portfeli zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni Grupę czołowym wykonawcą i dostawcą na rynku. Posiadane przez Grupę zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfeli zamówień, a także dalszą aktywność w pozyskiwaniu klientów zagranicznych, jak i krajowych.

Grupa sukcesywnie poszukuje nowych rynków zbytu. Wysoka jakość produktów FEERUM, ogromne możliwości projektowe, produkcyjne i dobre zaplecze logistyczne pozwala nam penetrować rynki trudne, odległe od granic Polski, często charakteryzujące się ekstremalnym klimatem.

Kwestie te wpisują się w strategię rozwoju spółki, opisaną szczegółowo w punkcie "Perspektywy rozwoju działalności Grupy (1.2.)".

3.2. Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne i rozbudowa bazy produkcyjnej

• Baza produkcyjna – w związku ze zwiększeniem skali działalności, Spółka dominująca rozbudowała magazyn wyrobów gotowych. Na dodatkowej powierzchni magazynuje elementy zaawansowane technologicznie oraz stal zakupioną pod zakontraktowane projekty. Rozbudowa magazynu pozwoliła Spółce dominującej na utrzymanie krótkich terminów dostaw dla klientów przy rosnącej skali produkcji, jak również optymalne wykorzystanie obecnych maszyn i urządzeń. W ramach rozbudowy parku maszynowego – w celu przyśpieszenia procesów produkcyjnych i jednocześnie szybszej realizacji

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

kontraktów, Spółka dominująca nabyła kolejne specjalistyczne urządzenia do rozkroju poprzecznego blach. Rozbudowa linii pozwala także uzyskać większą niezależność od firm podwykonawczych oraz zminimalizować straty materiałów poprzez zmniejszenie odpadów produkcyjnych. Rozbudowany o zaawansowane technologicznie urządzenia, stanowiska i linie produkcyjne park maszynowy zapewnia wysoką jakość produktów oraz niezawodność eksploatacyjną. Planowane na najbliższe okresy inwestycyjne są wydatki odtworzeniowe.

• Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne - Grupa zamierza również kontynuować badania i rozwój, które pozwolą na dalszą modernizację produktów i procesów produkcyjnych, a tym samym polepszanie jakości produkowanych elewatorów, które wzbogacą ofertę produktową Grupy.

w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

ROZDZIAŁ VII: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień sporządzenia półrocznego sprawozdania kapitał akcyjny Spółki dominującej dzielił się na 9.537.916 akcji o wartości nominalnej 3,50 złotych każda. Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy Spółki dominującej Feerum SA posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji i zgodnie z naszą najlepszą wiedzą. Informacje zawarte w tabeli oparte są na raportach bieżących przekazanych Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które odzwierciedlają informacje otrzymane od udziałowców zgodnie z artykułem 69 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w strukturze akcjonariatu	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Daniel Janusz	3 338 224	35,00%	3 338 224	35,00%
bezpośrednio	772 811	8,10%	772 811	8,10%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 565 413	26,90%	2 565 413	26,90%
Magdalena Łabudzka-Janusz	3 137 615	32,90%	3 137 615	32,90%
bezpośrednio	660 654	6,93%	660 654	6,93%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 476 961	25,97%	2 476 961	25,97%
AgioFunds TFI S.A.	1 597 658	16,75%	1 597 658	16,75%
Pozostali akcjonariusze	1 464 419	15,35%	1 464 419	15,35%
Razem	9 537 916	100,00%	9 537 916	100,00%

W okresie sprawozdawczym skład akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu nie uległ zmianie.

2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta

Poniżej przedstawiono liczbę i procentowy udział w kapitale zakładowym wszystkich akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w strukturze akcjonariatu	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Daniel Janusz		35,00%		35,00%
bezpośrednio	772 811	8,10%	772 811	8,10%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 565 413	26,90%	2 565 413	26,90%
Magdalena Łabudzka-Janusz		32,90%		32,90%
bezpośrednio	660 654	6,93%	660 654	6,93%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 476 961	25,97%	2 476 961	25,97%
Piotr Wielesik		2,20%		2,20%
bezpośrednio	210 000	2,20%	210 000	2,20%
Maciej Janusz		0,05%		0,05%
bezpośrednio	4 858	0,05%	4 858	0,05%
Razem	6 690 697	70,15%	6 690 697	70,15%

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w zakresie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają Akcji Emitenta. Stan prezentowanych danych nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2022 roku.

3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystąpiły.

w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

4. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zarząd Spółki dominującej na dzień sporządzania skróconego półrocznego sprawozdania nie powziął informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcji znacznych pakietów akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Chojnów, dnia 2 października 2023 roku

Signed by / Podpisano przez: Daniel Wojciech Janusz Date / Data:

...................................... ...................................... 2023-10-02 16:36

Daniel Janusz Piotr Wielesik

Prezes Zarządu Członek Zarządu

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Wedle naszej najlepszej wiedzy, skrócone półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz z danymi porównawczymi sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum, jak również ich wyniki finansowe, a półroczne sprawozdanie zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Chojnów, dnia 2 października 2023 roku

Daniel Janusz Piotr Wielesik

...................................... ...................................... Prezes Zarządu Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Chojnów, dnia 2 października 2023 roku

Daniel Janusz Piotr Wielesik

...................................... ...................................... Prezes Zarządu Członek Zarządu

AI Terminal

Feerum S.A.

5614_rns_2023-10-02_a3c23d00-3097-4bd2-9567-e4f95e5f11e6.pdf

Spis tres ci

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

ROZDZIAŁ I: ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

1. Średnie kursy wymiany złotego

2. Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. przeliczone na EUR.

3. Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum przeliczone na EUR.

ROZDZIAŁ II: PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Skład Grupy Kapitałowej Feerum

2.2. Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny

2.3. Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona

2.4. Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby

2.5. Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca

2.7. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej

W dniu 10 maja 2013 roku Spółka zadebiutowała na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

3. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Feerum.

3.1. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej

3.2. Zatrudnienie według działów Spółki dominującej

3.3. Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej

3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

4. Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej

5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

6. Powiązania organizacyjne Grupy Kapitałowej Feerum

7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Nie wystąpiły.

Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej

Pożyczki w ramach pozostałych podmiotów powiązanych

8. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

12. Informacje o audytorze

ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Najistotniejsze czynniki mające wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej w I półroczu 2023. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub wydarzeń na osiągnięty wynik.

2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej

4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa o kredyt inwestycyjny nr K00757/15 oraz umowa o kredyt obrotowy nr K00630/18 z dnia 19 lipca 2018 roku zawarte z Santander Bank (dawniej Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem Rynek 9/11, 50-950 Wrocław z późniejszymi zmianami.

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K01128/21 z dnia 25 czerwca 2021 roku zawarta z Santander Bank Polska S.A,

Umowa o finansowanie dostawców Nr 893/2014/00000825/00 z dnia 29 września 2014 roku zawarta z ING Bank Śląski S.A. ("Bank ING") z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34, z późniejszymi zmianami.

Umowa kredytu otwartego w rachunku bieżącym Nr WK19-000016 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym nr 19/1848 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej Nr 19/1847 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami. (RB 10/2019)

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Wspólnym zabezpieczeniem kredytów udzielonych przez Bank BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku są:

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K02047/21 z dnia 24 listopada 2021 roku zawarta z Santander Bank Polska S.A,

4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa pożyczki zawarta w dniu 20 stycznia 2022 roku pomiędzy Spółką dominującą Feerum S.A. a spółką zależną Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

Umowa pożyczki zawarta w dniu 27 stycznia 2022 roku pomiędzy Spółką dominującą Feerum S.A. a akcjonariuszem Spółką DANMAG Sp. z o.o.

4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Umowa ubezpieczenia należności IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 6 marca 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie

Umowa dodatkowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 16 października 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna (RB 24/2019)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 16 października 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 29/2019)

Umowa dodatkowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 21 maja 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 15/2020)

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2019 zawarta w dniu 23 grudnia 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna (RB 41/2019)

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 12 maja 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 12/2020)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2019 zawarta w dniu 23 grudnia 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna(RB 41/2019)

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 14 sierpnia 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 36/2020)

Umowa z dnia 27 września 2022 roku zawarta pomiędzy Emitentem a spółką Rest Usługi Remontowo-Budowlane i Specjalistyczne M. Jamróz J. Nowak Sp.J. z siedzibą w miejscowości Jasionka (RB 17/2022)

Umowa z dnia 27 września 2022 roku zawarta pomiędzy Emitentem a spółką Świerkot Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Studzionka (RB 19/2022)

Umowa z dnia 19 maja 2023 roku zawarta pomiędzy Emitentem a spółką Farma Redło Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Redle (RB 4/2023)

4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym

7. Ważne zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

w okresie 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING