SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 30 CZERWCA 2023 ROKU

SPIS TREŚCI

4 Wprowadzenie
1 Informacje o Grupie Kapitałowej Raen5
Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej Raen5 1.1
1.1.1 Podstawowe informacje nt. Jednostki Dominującej5
1.1.2 Podstawowe informacje nt. spółek zależnych 5
1.2 Struktura Grupy Kapitałowej Raen6
1.3 Jednostki podlegające konsolidacji6
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Raen oraz ich skutki8 1.4
Podstawowe informacje nt. prowadzonej działalności8 1.5
Podstawowe założenia strategii rozwoju9 1.6
Otoczenie rynkowe 1.7	11
2 Działalność Grupy Kapitałowej Raen w 2023 roku12
Znaczące zdarzenia w okresie I półrocza 2023 roku12 2.1
2.1.1 Znaczące zdarzenia dotyczące Jednostki Dominującej 12
2.1.2 Istotne zdarzenia dotyczące spółek zależnych18
2.2 Znaczące zdarzenia po zakończeniu I półrocza 2023 roku18
2.2.1 Znaczące zdarzenia dotyczące Jednostki Dominującej 18
2.2.2 Istotne zdarzenia dotyczące spółek zależnych18
2.3 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na
sprawozdanie finansowe19
3 Umowy zawarte przez spółki z Grupy Kapitałowej Raen 19
3.1 Zawarte umowy znaczące19
20 3.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
3.3 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek 20
3.4 Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje oraz nabyte i wyemitowane papiery
wartościowe w formie weksla oraz pozostałe zobowiązania warunkowe20
Otrzymane poręczenia i gwarancje23 3.5
4 Informacja o ryzyku i zagrożeniach związanych z pozostałymi miesiącami
roku obrotowego 23
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Raen23 4.1
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem25 4.2
5 Opis sytuacji finansowo – majątkowej Grupy Kapitałowej Raen 26
Wybrane skonsolidowane dane finansowe26 5.1
5.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych27
5.2.1 Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej28
5.2.2 Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów28
5.2.3 Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych29
5.2.4 Wybrane wskaźniki29
29 5.3 Stanowisko Zarządu wobec prognoz wyników
30 6 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Raen
6.1 Perspektywy, strategia rozwoju 30
30 6.2 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Raen
Informacje o akcjach i akcjonariacie31 7

31 7.1 Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej
7.2 Informacje o akcjonariacie Jednostki Dominującej oraz wskazanie zmian w strukturze
własności 33
7.3 Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania36
7.4 Nabycie akcji własnych37
37 8 Skład organów zarządzającego i nadzorującego Jednostki Dominującej
8.1 Zarząd 37
38 8.2 Rada Nadzorcza oraz jej Komitety
9 Pozostałe informacje39
Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe39 9.1
9.2 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju40
9.3 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,
40 majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian

Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Raen (zwana również: "Grupa Kapitałowa Raen", "Grupa Kapitałowa", "Grupa") za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z §69 ust. 1 pkt 3 w związku z §66 ust. 8 pkt 2-13 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757) oraz art. 49 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120, 295) (dalej: Ustawa o rachunkowości).

Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Raen oraz jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Raen S.A. w ciągu co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego.

Jednakże Zarząd jest świadomy występowania istotnych przesłanek, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności w związku z ryzykiem utraty płynności finansowej ze względu na ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej oraz zobowiązania przewyższające aktywa netto. W związku z powyższym Zarząd Raen S.A. podjął działania mające na celu osiągnięcie dodatnich przepływów pieniężnych oraz wygenerowania zysku w kolejnych latach.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku, w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej zawartej w dniu 10 marca 2023 roku z Panem Adamem Guzem regulującej warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital sp. z o.o., Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital sp. z o.o., w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital. Całkowita cena nabycia 100% udziałów wyniesie od 1.500.000,00 PLN do 7.000.000,00 PLN i będzie płatna w maksymalnie trzech częściach, z czego:

i) pierwsza część w wysokości 1,5 mln zł została zapłacona w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów Seed Capital sp. z o.o.;

ii) druga część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

iii) trzecia część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok.

Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny nabycia zależeć będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok.

Przeniesienie własności udziałów Seed Capital sp. z o.o. nastąpiło z dniem zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży.

Seed Capital sp. z o.o. to podmiot realizujący szereg projektów z obszaru odnawialnych źródeł energii o łącznej mocy ponad 1.5 GWp, posiadający doświadczony zespół, sprawdzony i generujący istotne zyski model biznesowy oraz współpracujący z międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi.

Ponadto Spółka rozważa możliwość przeprowadzenia emisji akcji. Pozyskane środki z emisji pozwolą na pokrycie bieżących kosztów działalności jak również zapewnią dalszy rozwój działalności. Do momentu przeprowadzenia emisji bieżąca działalność finansowana będzie z przychodów osiąganych przez Seed Capital sp. z o.o. w formie zaliczki na dywidendę czy też pożyczek.

Dodatkowo, w związku z istnieniem zobowiązań warunkowych związanych z nabyciem udziałów w Seed Capital sp. z o.o. opisanych w punkcie 2 rozdziału 2.41 Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego w Śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Raen S.A., Zarząd informuję, że podejmie wszelkie kroki, aby zapobiec utracie płynności finansowej Spółki w przyszłości.

Mając na uwadze powyższe, sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez okres co najmniej najbliższych 12 miesięcy.

1 Informacje o Grupie Kapitałowej Raen

1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej Raen

1.1.1 Podstawowe informacje nt. Jednostki Dominującej

Raen S.A. (zwana również: "Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent") została utworzona w 2007 roku w wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firma IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). W dniu 25 maja 2020 roku nastąpiła zmiana nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A.

Do listopada 2022 roku Spółka prowadziła działalność w zakresie produkcji gier dedykowanych wirtualnej rzeczywistości (VR). W listopadzie 2022 roku Zarząd Spółki, w wyniku przeglądu opcji strategicznych, podjął decyzję o zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta na działalność w sektorze Energy Tech tj. związaną z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł, zwiększaniem efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania wykorzystywanych w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczorozwojowych celem identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w wyżej wymienionym zakresie. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2022 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zmianę nazwy firmy Spółki na Raen S.A. W dniu 17 lutego 2023 roku nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. zmiana nazwa firmy Spółki na Raen S.A. oraz zmiana przedmiotu działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech.

Spółka Raen S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000290409 w dniu 10 października 2007 roku.

Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30.

Siedziba Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa.

Raen S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

Obecnie Raen S.A. koncentruje się przede wszystkim na projektach związanych z energią słoneczną - od ich pozyskiwania, przez finansowanie, aż po rozwój. Mimo że Spółka skupia się na energii solarnej, jest otwarta na inwestycje w innych technologiach rynku OZE w tym na innowacyjne rozwiązania magazynowania energii.

Raen S.A. jest platformą, która łączy kapitał zagranicznych inwestorów z projektami, które przyczyniają się do produkcji "zielonej energii" w Polsce.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według PKD jest Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70, 22, Z).

1.1.2 Podstawowe informacje nt. spółek zależnych

W skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzą trzy spółki zależne: Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Clean Energy Properties sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Seed Capital sp. z o.o. jest spółką bezpośrednio zależną od Emitenta i jest to podmiot realizujący projekty OZE.

Seed Capital sp. z o.o. jest właścicielem spółki Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest spółką celową tzw. SPV oraz Clean Energy Properties sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która to nie rozpoczęła jeszcze działalności.

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat podmiotów zależnych Emitenta:

Seed Capital sp. z o.o.

Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) to podmiot stanowiący pomost pomiędzy kapitałem a projektami z zakresu energetyki odnawialnej. Spółka realizuje wszystko, co jest niezbędne do doprowadzenia projektu OZE do produkcji energii elektrycznej, od jego koncepcji, poprzez umowy najmu, pozwolenia i wnioski o warunki przyłączenia do sieci, aż do stanu gotowości do budowy. Kapitał zakładowy Seed Capital sp. z o.o. wynosi 1.180.000 zł i dzieli się na 23.600 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Raen S.A. jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Seed PV Żarów sp. z o.o.

Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) jest spółką celową Seed Capital sp. z o.o. tzw. SPV. Kapitał zakładowy Seed PV Żarów sp. z o.o. wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Raen S.A. posiada 100% kapitału zakładowego Seed Capital sp. z o.o., która to spółka na dzień bilansowy posiadała 100% kapitału zakładowego Seed PV Żarów sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Seed PV Żarów sp. z o.o.

Clean Energy Properties sp. z o.o.

Clean Energy Properties sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) jest to podmiot, który powstał w zawiązku z przygotowaniem do realizacji jednego z projektów w zakresie OZE. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania spółka nie rozpoczęła działalności.

Kapitał zakładowy Clean Energy Properties sp. z o.o. wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Raen S.A. posiada 100% kapitału zakładowego Seed Capital sp. z o.o., która to spółka na dzień bilansowy posiadała 75% kapitału zakładowego Clean Energy Properties sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 75% głosów na zgromadzeniu wspólników Clean Energy Properties sp. z o.o.

1.2 Struktura Grupy Kapitałowej Raen

Spółka jest członkiem Grupy Kapitałowej w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 10 (MSSF 10) jako Jednostka Dominująca.

Grupa Kapitałowa Raen składa się z Jednostki Dominującej – Raen S.A. i trzech podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio.

Spółką bezpośrednio zależną od Raen S.A. jest Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska). Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. jest Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) oraz Clean Energy Properties sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska).

Poza spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Raen S.A. posiada akcje Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo Switch oraz PC. Emitent posiada na dzień przekazania niniejszego sprawozdania 19,6% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. co stanowiło taki sam udział w głosach na walnym zgromadzeniu.

Seed Capital sp. z o.o. posiada natomiast udziały w spółce Migtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest spółką prowadzącą działalność contact center świadczącą usługi B2B. Emitent na dzień przekazania niniejszego sprawozdania pośrednio poprzez Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 20% udziału w kapitale zakładowym Migtel sp. z o.o. co stanowiło taki sam udział w głosach na zgromadzeniu wspólników.

1.3 Jednostki podlegające konsolidacji

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych.

wytycznych w paragrafach B13–B18 MSSF 3. Jednostka, której udziały kapitałowe są nabywane (jednostka przejmowana z prawnego punktu widzenia) musi być jednostką przejmującą dla celów rachunkowości, aby transakcja była uznana za przejęcie odwrotne.

W przypadku Grupy Kapitałowej Raen S.A. jednostka publiczna Raen S.A. (dalej: "Raen") nabyła udziały kapitałowe Seed Capital Sp. z o.o. (dalej: "Seed Capital") w zamian za udziały kapitałowe jednostki publicznej (Raen). W tym przypadku uznać należy, iż jednostka publiczna (Raen) była jednostką przejmującą z prawnego punktu widzenia, ponieważ wyemitowała swoje udziały kapitałowe, a jednostka niepubliczna (Seed Capital) była jednostką przejmowaną z prawnego punktu widzenia, ponieważ jej udziały kapitałowe zostały nabyte.

Tym niemniej zastosowanie wytycznych z paragrafów B13-B18 MSSF 3 zaprowadziło do zidentyfikowania:

a) jednostki publicznej (Raen) jako jednostki przejmowanej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmowana dla celów rachunkowości), oraz

b) jednostki niepublicznej (Seed Capital) jako jednostki przejmującej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmująca dla celów z rachunkowości.

Wycena przekazanej zapłaty

Wartość godziwa na dzień przejęcia zapłaty przekazanej przez jednostkę przejmującą dla celów rachunkowości za jej udziały w jednostce przejmowanej dla celów rachunkowości opiera się na liczbie udziałów kapitałowych, które jednostka z prawnego punktu widzenia zależna musiałby wyemitować, aby właścicielom jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej przekazać ten sam procent udziałów kapitałowych w połączonej jednostce, która powstaje w wyniku przejęcia odwrotnego, co znajduje odzwierciedlenie w MSSF 3 przy definicji przejęcia odwrotnego, gdzie jednostka przejmująca dla celów rachunkowości zwykle nie przekazuje żadnej zapłaty za jednostkę przejmowaną. Natomiast jednostka przejmowana dla celów rachunkowości zwykle emituje swoje udziały kapitałowe dla właścicieli jednostki przejmującej dla celów rachunkowości.

Sporządzenie i prezentacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym jest opublikowane pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen), jednocześnie w informacji dodatkowej i objaśnieniach przedstawia kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (tzn. jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital). Wprowadzono korektę, która polegała na retrospektywnym skorygowaniu kapitału prawnego jednostki przejmującej dla celów rachunkowości, aby odzwierciedlić kapitał prawny jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości. Ta korekta jest wymagana w celu odzwierciedlenia kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen). Informacje porównawcze prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są także retrospektywnie skorygowane w celu odzwierciedlenia kapitału prawnego jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości – Seed Capital).

Ponieważ niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (Seed Capital), z wyjątkiem struktury jej kapitału, skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla:

a) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości

– Seed Capital) ujęte i wycenione według ich wartości bilansowej sprzed połączenia,

b) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) ujęte i wycenione zgodnie z niniejszym MSSF,

c) zyski zatrzymane i inne pozycje kapitału własnego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital) sprzed połączenia jednostek,

przejmowanej dla celów rachunkowości) w tym udziały kapitałowe wyemitowane przez jednostkę z prawnego punktu widzenia dominującą w celu przeprowadzenia połączenia. Dlatego strukturę kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia

zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) przekształcono stosując wskaźnik wymiany ustalony w umowie przejęcia w celu odzwierciedlenia liczby udziałów jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) wyemitowanych w ramach przejęcia odwrotnego.

Zysk na jedną akcję

Na potrzeby wyliczenia średniej ważonej liczby akcji zwykłych istniejących w trakcie okresu, w którym dokonano przejęcia odwrotnego:

a) za liczbę akcji zwykłych występujących pomiędzy początkiem okresu a datą przejęcia uznano liczbę akcji zwykłych obliczonych na podstawie średniej ważonej liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmującej - Seed Capital) występujących w ciągu okresu i pomnożonych przez wskaźnik wymiany określony w umowie połączenia oraz

b) liczbę akcji zwykłych występujących pomiędzy dniem przejęcia, a końcem tego okresu stanowiła faktyczna liczba akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmowanej - Raen) występujących w tym okresie.

Podstawowy zysk na akcję za każdy okres porównawczy przed dniem przejęcia zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym po przejęciu odwrotnym obliczono poprzez podzielenie:

a) zysku lub straty jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej dającej się przyporządkować zwykłym udziałowcom w każdym z tych okresów przez

b) historyczną średnią ważoną liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej pomnożoną przez wskaźnik wymiany określony w umowie przejęcia.

Dodatkowo spółki zależne pośrednio od Raen S.A. tj. Seed PV Żarów sp. z o.o. oraz Clean Energy Properties sp. z o.o. objęte są konsolidacją metodą pełną zgodnie z MSSF10 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Jednostki objęte konsolidacją stosują te same metody wyceny i sporządzania sprawozdań finansowych co Jednostka Dominująca.

1.4 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Raen oraz ich skutki

W dniu 1 lutego 2023 roku Raen S.A. podpisała list intencyjny (dalej: "LOI") z Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), w którym Spółka i Seed Capital wyraziły chęć ustalenia wiążących warunków transakcji nabycia 100% udziałów Seed Capital przez Raen S.A.

Następnie w dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała się do nabycia od Pana Adama Guza 21.240 udziałów Seed Capital (dalej: "Udziały") stanowiących 90% wszystkich udziałów Seed Capital i dających tyle samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów Spółce. Dodatkowo jednym z głównych warunków zawieszających był warunek dotyczący sprzedaży przez pozostałych wspólników Seed Capital pozostałych 10% udziałów Seed Capital.

W związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej zawartej, w dniu 19 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital, w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital i tym samy nabyła 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. W związku z nabyciem udziałów Seed Capital Spółka tworzy Grupę Kapitałową oraz zobowiązana jest do przygotowywania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Grupę Kapitałową Emitenta tworzy Raen S.A. jako Jednostka Dominująca oraz trzy spółki bezpośrednio oraz pośrednio zależne tj. Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Clean Energy Properties sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

1.5 Podstawowe informacje nt. prowadzonej działalności

Podstawowa działalność

W dniu 4 sierpnia 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dotyczących dalszej działalności Spółki.

W wyniku przeglądu opcji strategicznych, w listopadzie 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności na działalność w sektorze Energy Tech tj. związaną z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł, zwiększaniem efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania wykorzystywanych w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w wyżej wymienionym zakresie. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2022 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zmianę nazwy firmy Emitenta na Raen S.A. W dniu 17 lutego 2023 roku nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. zmiana nazwa firmy Spółki na Raen S.A. oraz przedmiot działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech. W dniu 19 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital, w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital.

Obecnie Raen S.A. prowadzi działalność w sektorze Energy Tech. Poprzez Seed Capital sp. z o.o., koncentruje się na realizacji projektów dla zewnętrznych podmiotów dotyczących odnawialnych źródeł energii, w tym projektów realizowanych dla stron trzecich w ramach tzw. umów JDA (Joint Development Agreement).

Główne rynki

Raen S.A. prowadzi obecnie działalność na rynku polskim na zlecenie polskich jak i zagranicznych firm.

1.6 Podstawowe założenia strategii rozwoju

W dniu 22 maja 2023 roku Zarząd Spółki przyjął Strategię Rozwoju Spółki obejmującą lata 2023 – 2025. Zgodnie z przyjętą strategią głównym celem Spółki jak również Grupy Kapitałowej jest stać się jednym z liderów w procesie transformacji energetycznej w Polsce. Obecnie działalność Spółki koncentruje się przede wszystkim na projektach związanych z energią słoneczną - od ich pozyskiwania, przez finansowanie, aż po rozwój. Mimo że Spółka skupia się na energii solarnej, jest otwarta na inwestycje w innych technologiach rynku OZE w tym na innowacyjne rozwiązania magazynowania energii. Ambicją Spółki jest nie tylko utrzymanie tempa wzrostu przewyższającego średnią rynkową, ale również rozszerzenie oferty o umowy PPA (Power Purchase Agreement) oraz zintensyfikowanie działań na rzecz rozwoju naszego portfela aktywów energetycznych.

Raen S.A. jest platformą, która łączy kapitał zagranicznych inwestorów z projektami, które przyczyniają się do produkcji "zielonej energii" w Polsce. Największymi atutami Spółki jest solidny portfel umów na realizację projektów fotowoltaicznych o mocy 1,45 GW oraz silne relacje biznesowe, które udało się nawiązać dzięki posiadanej międzynarodowej sieci kontaktów. Zespół Grupy Kapitałowej zdobywał doświadczenie na całym świecie, w tym w Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i Korei Południowej.

Cele Grupy Kapitałowej obejmują:

a) posiadanie własnych aktywów w sektorze OZE oraz stanie się niezależnym producentem energii elektrycznej (IPP);
b) zarządzanie i sprzedaż energii elektrycznej na mocy umów bilateralnych (PPA);
c) inwestowanie w rozwój, modernizację i nowoczesne, ekologiczne technologie;
d) tworzenie nowatorskich rozwiązań dla inwestorów;
e) współpraca z kluczowymi partnerami, aby zapewnić stabilny rozwój;
f) umocnienie pozycji Raen S.A. jako atrakcyjnej i solidnej inwestycji dla inwestorów instytucjonalnych.

Realizowane projekty:

a) obecnie spółka dysponuje szerokim portfolio produktów na różnym etapie rozwoju:
b) pipe-line brownfield: 672 MW
c) pipe-line greenfield: 793 ha
d) podpisane umowy JDA: 1450 MW
e) zakończone: 2 MW

Misją Emitenta jest odważna konfrontacja z wyzwaniami wynikającymi ze zmian klimatycznych i poprawa jakości powietrza. Planuje ją zrealizować poprzez połączenie globalnego kapitału (skupiając się na jego źródłach z kierunków, takich jak Francja, Włochy, Grecja, Izrael, Kanada, Stany Zjednoczone, Wielka Brytania) z projektami, które pozwolą na zwiększenie produkcji czystej, odnawialnej energii w Polsce. Celem strategicznym Grupy jest stanie się zintegrowanym podmiotem produkującym i dostarczającym odnawialną energię, poprzez umowy PPA.

Spółka zamierza przekroczyć swoje granice, realizując swoją misję i cele poprzez rozwój skali działalności i dywersyfikację możliwości operacyjnych. Celem jest osiągnięcie stabilnej bazy przychodowej dzięki własnym mocom energetycznym, a także wzrost efektywności i marżowości przy jednoczesnym utrzymaniu dyscypliny kosztowej.

Oczekiwane rezultaty:

Zarząd Spółki poniżej prezentuje wartości wskaźników operacyjnych związanych z bieżącym stanem i będących celem w horyzoncie obowiązywania Strategii:

I. Wskaźniki operacyjne:

a) realizowane umowy JDA:
2023: 1,45 GW
2025 r.: 3,00 MW

b) własny development:

obecnie: 40 ha
2025 r.: 200 ha

c) własne moce wytwórcze:

obecnie: 2 MW (sprzedane)
2024 r.: 8 MW
2025 r.: 58 MW

II. Wskaźniki finansowe:

a) przychody ze sprzedaży:

2023 r. do 27,8 mln zł
2024 r. do 33,9 mln zł
2025 r. do 65,9 mln zł

b) EBITDA:

w 2023 r. do 10,1 mln zł
w 2024 r. do 15,2 mln zł
w 2025 r. do 42,9 mln zł

Źródła kapitału:

Spółka jest gotowa do emisji obligacji zamiennych lub akcji co ma na celu stworzenie solidnej bazy kapitałowej niezbędnej do rozbudowy własnych aktywów produkujących energię elektryczną, które stanowić będą najbardziej stabilne źródło dochodów w sektorze OZE. Kapitał własny zostanie umocniony za pomocą finansowania dłużnego (w tym z wykorzystaniem dostępnych funduszy pomocowych), tak aby stanowił około 20-25% nakładów inwestycyjnych (CAPEX).

Spółka oczekuje uzyskania wyniku EBITDA na poziomie co najmniej 10 mln zł w 2023 roku, bazując na istniejących umowach w ramach działalności deweloperskiej.

Środki pozyskane z publicznej emisji zostaną w całości przeznaczone na rozszerzenie portfela aktywów produkcyjnych (IPP), umożliwiając Spółce stanie się znaczącym uczestnikiem rynku w tym obszarze, ale nie zaniedbując przy tym naszych

dotychczasowych usług. Wielkość energii wyprodukowanej z własnych źródeł będzie zależna od ilości pozyskanego kapitału własnego oraz możliwości lewarowania. Spółka planuje wykorzystać takie narzędzia jak green bonds, które są kluczowym instrumentem UE w dążeniu do zeroemisyjnej energetyki.

Spółki benchmarkowe (kraj i zagranica):

a) OX2 OX2 ma 20 lat doświadczenia w rozwoju OZE. Posiada portfel inwestycji, który od 2018 roku, dzięki przejęciom i rozwoju nowych projektów, wzrósł z 2 GW do łącznej wartości 37,9 GW na koniec 2022 roku. Spółka notowana na NASDAQ Stockholm z wyceną około €1,9mld.
b) ENCAVIS AG akcje Spółki od jej debiutu w 2014 roku na giełdzie urosły ponad tysiąckrotnie. Obecna wycena Spółki to około €2,5mld, przy sprzedaży €350mln i zatrudnieniu 162 osób. Encavis AG jest producentem energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii.

Odpowiedzialny Biznes (ESG) w Strategii Spółki

a) Środowisko:

Misja Spółki nie ogranicza się do czysto biznesowych celów. W Spółce uznajemy, że jesteśmy częścią większego ekosystemu, który zobowiązuje nas do prowadzenia działalności w sposób zrównoważony i ekologiczny. Realizujemy to poprzez:

przyjęcie i utrzymanie najwyższych standardów ochrony środowiska,
systematyczne dążenie do minimalizacji zależności od paliw kopalnych,
zastosowanie ścisłych procedur segregacji i recyklingu odpadów,
promowanie świadomości związanej z OZE wśród naszych pracowników, partnerów i klientów.

b) Społeczność:

Spółka wierzy, że sukces firmy jest nierozerwalnie związany z dobrem jej pracowników. Dążymy do:

• zapewnienia bezpiecznego i przyjaznego środowiska pracy dla naszych pracowników,

• stosowania sprawiedliwej polityki wynagrodzeń, opartej na zasługach,

• wdrażania kultury równowagi między życiem zawodowym a prywatnym, poprzez hybrydowy model pracy zdalnej i stacjonarnej.

c) Zarządzanie:

Spółka stara się ustanowić standardy etyczne i profesjonalne, które wykraczają poza zwykłe oczekiwania. Obejmują one: • zero tolerancji dla wszelkich form korupcji,

• promowanie kultury uczciwości i profesjonalizmu w kontaktach biznesowych,

• współpracę z niezależnymi doradcami w celu nieustannego rozwoju naszego ładu korporacyjnego, zgodnie z rosnącym potencjałem firmy.

Za I półrocze 2023 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła 13,7 mln zł przychodów z 27,8 mln zł zakładanych maksymalnych przychodów na 2023 rok oraz EBITDA w wysokości 5,1 mln zł z zakładanej maksymalnej EBIDTA w wysokości 10,1 mln zł.

1.7 Otoczenie rynkowe

Polska, jako kluczowy rynek dla działalności Spółki w ramach obecnej strategii, stoi przed wieloma wyzwaniami, ale również niesie obietnice znaczących perspektyw. Kraj nadal boryka się z niewystarczającą dywersyfikacją swojego miksu energetycznego. Jednak rozwijająca się "zielona energia" stanowi ważny krok w kierunku przeciwdziałania niespodziewanym i radykalnym wydarzeniom geopolitycznym, takim jak agresja zbrojna Rosji na Ukrainę. Z drugiej strony, zauważalny jest wzrost popularności ekologicznych źródeł energii wśród społeczeństwa i przedsiębiorstw, co jest skutkiem rosnącej świadomości odbiorców na temat niebezpieczeństw związanych ze zmianami klimatu. Rozwój odnawialnych źródeł energii jest naturalnie wspierany przez zachęty fiskalne i prawne.

Polska znajduje się wciąż na początku drogi prowadzącej do rozwoju Odnawialnych Źródeł Energii (OZE) w porównaniu do innych krajów Europy, a jej zadaniem jest intensyfikacja procesu dekarbonizacji. Potencjał kraju jest ogromny, co potwierdza Zarząd Spółki.

Kierunek rozwoju rynku jest wyznaczany przez Politykę Energetyczną Polski do 2040 r. (PEP 2040), zatwierdzoną przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska 2 lutego 2021 r. Dokument ten zakłada:

a) szybką dywersyfikację i wzrost produkcji energii ze źródeł niskoemisyjnych, co doprowadzi do ponad 50% redukcji emisji CO2 w sektorze elektroenergetycznym do 2040 r.,

b) zmniejszenie udziału węgla w produkcji energii elektrycznej do poziomu poniżej 56% w 2030 r.,
c) zwiększenie udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto do co najmniej 23%,
d) zwiększenie udziału OZE do 32% w produkcji energii elektrycznej w 2030 roku (wymóg UE), a w 2040 roku 40%,
e) budowę pierwszej elektrowni jądrowej o mocy 1-1,6 GW planowaną na 2033 r., do 2043 r. powstanie 6 bloków jądrowych.

Według oceny Zarządu, Polska ma korzystne warunki do rozwoju odnawialnych źródeł energii do 2040 r., a opóźnienie w realizacji inwestycji OZE tworzy atrakcyjne perspektywy inwestycyjne:

a) Polska jest daleko za większością krajów UE pod względem realizacji inwestycji w OZE i dywersyfikacji sektora energetycznego,
b) regulacje zarówno polskie jak i UE wymuszają przemiany na rynku energetycznym niezależnie od krajowej polityki, co jest widoczne m.in. w związku z uzależnieniem funduszy UE od implementacji tych regulacji,
c) krajowe, tradycyjne źródła energii stają się nieekonomiczne, podczas gdy Polska aspiruje do uzyskania niezależności energetycznej,
d) zakończenie długotrwałej współpracy energetycznej z Rosją, wynikające z agresji tego kraju na Ukrainę, zwiększa nacisk na dywersyfikację źródeł energii i wzrost udziału energii odnawialnej,
e) rząd przygotowuje korzystną legislację dla morskich elektrowni wiatrowych,
f) społeczeństwo domaga się bardziej zdecydowanego podejścia do problemu zanieczyszczeń, a ceny kontraktów na emisję CO2 rosną.

2 Działalność Grupy Kapitałowej Raen w 2023 roku

2.1 Znaczące zdarzenia w okresie I półrocza 2023 roku

2.1.1 Znaczące zdarzenia dotyczące Jednostki Dominującej

Zawarcie listu intencyjnego a następnie umowy inwestycyjnej oraz umowy nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o.

W dniu 1 lutego 2023 roku Emitent podpisał list intencyjny (dalej: "LOI") z Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), w którym Emitent i Seed Capital wyraziły chęć ustalenia wiążących warunków transakcji nabycia 100% udziałów Seed Capital przez Emitenta.

W dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała się do nabycia od Pana Adama Guza 21.240 (dwadzieścia jeden tysięcy dwieście czterdzieści) udziałów Seed Capital (dalej: "Udziały") stanowiących 90% wszystkich udziałów Seed Capital i dających tyle samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów Spółce.

Strony Umowy Inwestycyjnej określiły całkowitą cenę sprzedaży Udziałów w wysokości od 1.350.014,40 PLN (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy czternaście złotych i czterdzieści groszy) do 6.174.043,20 PLN (sześć milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterdzieści trzy złote i dwadzieścia groszy). Całkowita cena sprzedaży będzie płatna w trzech częściach, gdzie pierwsza część w wysokości 1.350.014,40 PLN (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy czternaście złotych i czterdzieści groszy) płatna będzie w ciągu 7 dni od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy kupna – sprzedaży Udziałów. Druga część będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok natomiast trzecia część będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok. Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny sprzedaży zależna będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) i 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. Jeśli skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) a za 2024 rok będzie niższy niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych)

druga część ceny sprzedaży oraz trzecia część ceny sprzedaży zostaną obliczone proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwot wynoszących odpowiednio 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) oraz 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024. Wśród kluczowych warunków zawieszających w Umowie Inwestycyjnej znalazły się m.in.:

1. Pozostali wspólnicy Seed Capital podpiszą ze Spółką umowy sprzedaży pozostałych 10% udziałów Seed Capital na warunkach co najmniej równych (proporcjonalnie) warunkom sprzedaży Udziałów przez Pana Adama Guza;
1. Uchylenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "NWZ") uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B;
1. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2023 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych). W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2023 rok w wysokości równej lub wyższej 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B. Jeżeli natomiast EBITDA za 2023 rok wyniesie między 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) a 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych). Jeśli EBITDA za 2023 rok będzie niższa niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii B udziałowcom Seed Capital. Warranty subskrypcyjne serii B, nie zostaną wydane zatem co najmniej przed zatwierdzeniem i zaudytowaniem sprawozdań finansowych Spółki za rok 2023;
1. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 30.000.000 (trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2024 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych). W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2024 rok w wysokości równej lub wyższej 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 30.000.000 (trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C. Jeśli EBITDA za 2024 rok wyniesie między 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) a 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych). Jeżeli natomiast EBITDA za 2024 rok będzie niższa niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii C udziałowcom Seed Capital. Warranty subskrypcyjne serii C, nie zostaną wydane zatem co najmniej przed zatwierdzeniem i zaudytowaniem sprawozdań finansowych Spółki za rok 2024;
1. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii E, które zostaną w całości zaoferowane wspólnikom Seed Capital po cenie nominalnej tj. po 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję tj. łącznie 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) za wszystkie akcje serii E;
1. Zmiana Statutu Spółki, w tym zmianę § 21 ust. 2 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: "Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."
1. NWZ podejmie uchwałę w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z którą NWZ odwoła wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej oraz powoła nowych;
1. Seed Capital osiągnie wynik EBITDA za pierwszy kwartał 2023 roku nie niższy niż 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych).

W efekcie w związku z planowaną transakcją Spółka wyemituje:

15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii E,
25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B, które zastąpią obecnie istniejące 15.000.000 (piętnaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B,
30.000.000 (trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C.

Jak wskazano powyżej liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B i C zależeć będzie od osiągniętego wyniku EBITDA odpowiednio za 2023 i 2024 rok.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku, w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej, Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital, w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital. Całkowita cena nabycia 100% udziałów wyniesie od 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) do 7.000.000,00 PLN (siedem milionów złotych) i będzie płatna w maksymalnie trzech częściach, z czego:

i) pierwsza część w wysokości 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) została zapłacona w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów Seed Capital;

ii) druga część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

iii) trzecia część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok.

Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny nabycia zależeć będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) i 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych), powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) a za 2024 rok będzie niższy niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych), ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) druga oraz trzecia część ceny sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot odpowiednio 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) oraz 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024.

Przeniesienie własności udziałów Seed Capital nastąpiło z dniem zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży.

Przejmując 100% udziałów Seed Capital, podmiotu realizującego szereg projektów z obszaru odnawialnych źródeł energii o łącznej mocy ponad 1.5 GWp, posiadającego doświadczony zespół, sprawdzony i generujący istotne zyski model biznesowy oraz współpracującego z międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi, Spółka zrobi istotny krok w rozwoju swojej działalności i budowaniu realnej wartości.

Podjęcie uchwały zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

W dniu 8 marca 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do kwoty 3.176.522,20 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć

tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 222.222,20 zł (dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:

a) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

b) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpiło w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta została złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.

Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,45 zł (czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję. Zarząd Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 4 statutu Spółki w zw. z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz mając na uwadze uchwałę Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 marca 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody przez radę nadzorczą Spółki na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości, postanowił o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki była realizacja celów emisyjnych akcji serii F polegających głównie na zaoferowaniu objęcia akcji określonym zainteresowanym podmiotom, co gwarantowało szybszy i korzystniejszy sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Wybór trybu subskrypcji prywatnej uzasadniony był również dążeniem do ograniczenia kosztów emisji akcji serii F. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, wiązałoby się z bardziej skomplikowaną procedurą prawną, jak również ze znacznymi kosztami tegoż procesu.

Zakończenie subskrypcji akcji serii F

W dniu 9 marca 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: "Akcje"). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji obejmujące łącznie 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) Akcji. Umowy subskrypcji Akcji zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 podmiotem. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 999 999,90 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy). Oferowane Akcje zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki).

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 30 marca 2023 roku dokonana została rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do kwoty 3.176.522,20 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 222.222,20 zł (dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Wysokość kapitału docelowego Spółki pozostałego do objęcia wynosi 517 777,80 zł (pięćset siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt groszy).

Przyznanie akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiana kapitału zakładowego Emitenta

W dniu 6 kwietnia 2023 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 310.000 (trzysta dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, objętych przez osobę oraz podmiot uprawniony w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 31.000,00 zł (trzydzieści jeden tysięcy złotych). Kapitał zakładowy spółki został podwyższony z kwoty 3.176.522,20 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) do kwoty 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy).

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 32.075.222 (trzydzieści dwa miliony siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa).

Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zamiany akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela oraz dokonanie w KDPW konwersji akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela

W dniu 6 kwietnia 2023 roku, na podstawie żądań otrzymanych od akcjonariuszy Spółki, Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela.

Na podstawie wniosków akcjonariuszy, Emitent, zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonał zamiany (konwersji) posiadanych przez wnioskodawców akcji imiennych serii D Spółki w łącznej liczbie 1.719.401 (jeden milion siedemset dziewiętnaście tysięcy czterysta jeden), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00058 na akcje zwykłe na okaziciela.

Zamiana akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela nie powoduje zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, który wnosi 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) oraz nie powoduje zmiany w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która wynosi 32.075.222 (trzydzieści dwa miliony siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa) głosy.

W dniu 21 kwietnia 2023 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął decyzję o zamianie (konwersji) ze skutkiem na dzień 24 kwietnia 2023 roku 1 719 401 (jeden milion siedemset dziewiętnaście tysięcy czterysta jeden) sztuk akcji imiennych serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem PLIQPRT00058, na akcje zwykłe na okaziciela. Akcje zwykłe na okaziciela zostaną oznaczone kodem PLIQPRT00074.

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego

W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych), to jest z kwoty 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) do kwoty 4.707.522,20 zł (cztery miliony siedemset siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy) w drodze emisji 15.000.000,00 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii E wyniosła 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2023 roku, czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2023. Emisja akcji serii E została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych a akcje serii E zostały zaoferowane określonym w uchwale osobom.

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania praw do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w uchwale po spełnieniu określonych w uchwale warunków.

W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) poprzez emisję nie więcej niż 30.000.000,00 (trzydziestu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania praw do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w uchwale po spełnieniu określonych w uchwale warunków.

Zakończenie subskrypcji akcji serii E

W dniu 19 kwietnia 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii E (dalej: "Akcje"). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji obejmujące łącznie 15.000.000 (piętnaście milionów) Akcji. Umowy subskrypcji Akcji zostały zawarte z 6 osobami fizycznymi. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 1.500.000 zł (milion pięćset tysięcy złotych). Oferowane Akcje zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki).

Wszyscy subskrybenci akcji serii E zobowiązali się do nierozporządzania akcjami serii E w okresie 2 lat od dnia objęcia akcji serii E.

Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie zawarcia ze Spółką umowy o rejestrację akcji serii F w depozycie papierów wartościowych

W dniu 28 kwietnia 2023 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie nr 366/2023 o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 2.222.222 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja ("Akcje"), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z oświadczeniem rejestracja Akcji nastąpiła w dniu 4 maja 2023 roku. Akcje zostały oznaczone kodem PLIQPRT00082.

Przyjęcie Strategii Spółki na lata 2023 – 2025

W dniu 22 maja 2023 roku Zarząd Raen S.A. przyjął Strategię Rozwoju Spółki obejmującą lata 2023 – 2025. Strategia Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie", "Prezentacje".

Rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 25 maja 2023 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki tj. zmiany § 8 ust. 1, § 8[2], § 21 ust. 2 oraz dodaniu § 8[3].

Zarejestrowana przez Sąd zmiany Statutu dotyczyły m.in. zmiany kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy) do kwoty 4.707.522,20 zł (cztery miliony siedemset siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy), w drodze emisji 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się obecnie na 47.075.222 akcji, w tym:

a) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

b) 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

c) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

d) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

f) 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 47.075.222.

Zawarcie umowy o współpracy przez Raen S.A.

W dniu 29 maja 2023 roku Zarząd Spółki zawarł Umowę o współpracy z Innox Nova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: "Innox Nova") (dalej: "Umowa").

Rean S.A. realizuje w ten sposób Strategię Spółki, zgodnie z którą prowadzi działania mające na celu eksplorowanie, promowanie i wdrażanie innowacyjnych technologii z zakresu odnawialnych źródeł energii w tym magazynów energii.

Innox Nova jest właścicielem innowacyjnej technologii RealCarbonTech (dalej: "RealCarbonTech") służącej magazynowaniu energii w postaci zielonego metanolu w instalacjach off-gridowych, czyli bez konieczności podłączania farm fotowoltaicznych lub wiatrowych do systemu energetycznego. Dzięki jej zastosowaniu, możliwe jest konwertowanie zielonego wodoru oraz dwutlenku węgla w metanol/DME w sposób szybszy i bardziej efektywny niż przy wykorzystaniu dotychczasowych metod. Ponadto cały proces może być zasilany w pełni ze źródeł odnawialnych. W praktyce oznacza to uzyskanie zielonego metanolu wprost z zielonej energii uzyskanej na przykład ze słońca, przy jednoczesnej dekarbonizacji atmosfery.

Przedmiotem Umowy jest współpraca w zakresie pozyskania, przygotowania, planowania, projektowania, realizacji, budowy itp. projektów PV realizujących produkcję energii na potrzeby technologii RealCarbonTech i nie wymagających przyłączenia

instalacji PV do sieci energetycznej.

Obie strony umowy zadeklarowały ponadto wspólnie podjęcie skoordynowanych działań w zakresie pozyskania finansowania na realizację projektów, które umożliwią konstrukcję farm fotowoltaicznych w połączeniu z technologią RealCarbonTech.

2.1.2 Istotne zdarzenia dotyczące spółek zależnych

Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną Seed Capital sp. z o.o.

W dniu 25 stycznia 2023 roku Seed Capital Sp. z o.o. (obecnie spółka zależna od Emitenta) zawarła ze spółką celową z grupy Metka Egn, będącej jednostką biznesową greckiej spółki MYTILINEOS S.A. z siedzibą w Atenach, "Umowę przeniesienia aktywów oraz o świadczenie usług rozwojowych", dotyczącą współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej gruntów i przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej na terenie województwa warmińsko-mazurskiego, o przewidywanej mocy około 350 MW. Przedmiotowa umowa była pierwszym krokiem w realizacji wcześniej podpisanej przez Seed Capital umowy ramowej dotyczącej współpracy przy pozyskiwaniu na rzecz podmiotów z grupy Metka Egn praw do gruntów i

przygotowywania projektów farm fotowoltaicznych (Framework Development Agreement, dalej: "FDA"). Umowa FDA została podpisana przez Seed Capital oraz Metka Egn Limited z siedzibą w Nikozji w grudniu 2022 roku.

Grupa Metka Egn ma ugruntowaną pozycję na arenie międzynarodowej jako dostawca rozwiązań w zakresie czystej energii, zaś Mytilineos S.A. to grecki koncern działający między innymi w obszarze energetycznym. Mytilineos S.A. odnotowała w 2022 roku skonsolidowane obroty w wysokości 6,306 mln euro w porównaniu do 2,664 mln euro w 2021 roku, a także skonsolidowaną EBITDA w wysokości 823 mln euro w porównaniu do 359 mln euro w 2021 roku.

Wartość kontraktu jest uzależniona od osiąganych etapów (milestones), za które Seed Capital otrzymało i będzie otrzymywać płatności. Wartość tych płatności nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta.

2.2 Znaczące zdarzenia po zakończeniu I półrocza 2023 roku

2.2.1 Znaczące zdarzenia dotyczące Jednostki Dominującej

Zawarcie porozumienia w zakresie rozwoju projektów OZE

W dniu 29 września 2023 roku Raen S.A. otrzymał od ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U. z siedzibą w Madrycie należącą do grupy Cobra (dalej: "Cobra"), podpisane w dniu 28 września 2023 roku, porozumienie dotyczące współpracy w zakresie planowania, rozwijania (dewelopowania) i budowy projektów z zakresu OZE, w szczególności farm fotowoltaicznych oraz magazynów energii zlokalizowanych na terenie Polski.

Zgodnie z treścią porozumienia, strony postanowiły, że w celu realizacji projektów powołana zostanie spółka celowa tzw. SPV, w której Cobra obejmie 80% udziałów a Raen S.A. obejmie 20% pozostałych udziałów. Emitent będzie odpowiedzialny za doprowadzenie projektu do statusu RTB, jednak strony będą dążyły do budowy i eksploatacji tych projektów. W przypadku podjęcia decyzji o budowie, każda ze stron będzie zobligowana do pokrycia kosztów związanych z budową projektu proporcjonalnie do procentowego udziału w kapitale zakładowym SPV.

Grupa Cobra to hiszpańska firma inżynieryjno-budowlana zajmująca się energią odnawialną i infrastrukturą, działająca w 45 krajach i zatrudniająca ponad 45 000 osób. Grupa Cobra jest własnością notowanej na francuskiej giełdzie Euronext spółki Vinci S.A., konglomeratu energetycznego i budowlanego z aktywami o wartości ponad 100 miliardów euro, działającego w 120 krajach na całym świecie.

Zawarcie porozumienia z Cobra stanowi ważny krok w realizacji strategii Emitenta oraz przyczyni się do osiągnięcia pozytywnych wyników finansowych.

2.2.2 Istotne zdarzenia dotyczące spółek zależnych

Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną Seed Capital sp. z o.o.

W dniu 14 lipca 2023 roku spółka zależna od Emitenta, Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), zawarła ze spółką celową z grupy Metka Egn, będącej jednostką biznesową greckiej spółki MYTILINEOS S.A. z siedzibą w

Atenach, "Umowę przeniesienia aktywów oraz o świadczenie usług rozwojowych", dotyczącą współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej gruntów i przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej na terenie województw mazowieckiego i warmińsko-mazurskiego, o przewidywanej mocy około 120 MW.

Przedmiotowa umowa jest kolejnym krokiem w realizacji wcześniej podpisanej przez Seed Capital umowy ramowej dotyczącej współpracy przy pozyskiwaniu na rzecz podmiotów z grupy Metka Egn praw do gruntów i przygotowywania projektów farm fotowoltaicznych (Framework Development Agreement, dalej: "FDA"). Umowa FDA została podpisana przez Seed Capital oraz Metka Egn Limited z siedzibą w Nikozji w grudniu 2022 roku.

Wartość kontraktu jest uzależniona od osiąganych etapów (milestones), za które Seed Capital będzie otrzymywać płatności. Wartość tych płatności nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta.

W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie przedmiotowej umowy stanowi ważny krok w realizacji strategii Emitenta oraz przyczyni się do osiągnięcia pozytywnych wyników finansowych. Emitent będzie monitorować postęp prac związanych z realizacją projektu i informować akcjonariuszy o kluczowych wydarzeniach i realizacji istotnych etapów współpracy.

Otrzymanie przez Seed Capital sp. z o.o. ofert od inwestorów na rozwijanie projektów PV

W dniu 28 lipca 2023 roku spółka zależna od Emitenta - Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), w ramach realizacji umowy z dnia 30 marca 2023 roku o współpracy z międzynarodową firmą doradczą JLL, świadczącą kompleksowe usługi na rynku nieruchomości, otrzymała trzy niewiążące oferty (NBO) od potencjalnych inwestorów na rozwijanie projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy około 300MW.

Zgodnie z przyjętym harmonogramem ostateczny wybór przez Seed Capital najkorzystniejszej oferty nastąpi w terminie do 15 września 2023 r., a do tego czasu będą wpływały kolejne niewiążące oferty.

Cena realizacji projektów nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta.

W ocenie Zarządu Emitenta otrzymanie oferty stanowi ważny krok w realizacji strategii Emitenta oraz przyczyni się do osiągnięcia pozytywnych wyników finansowych.

W dniu 15 września 2023 roku Seed Capital przedłużyła termin na przyjmowanie ofert do końca września 2023 roku w związku z dużym zainteresowaniem projektem przez potencjalnych inwestorów. W dniu 28 września 2023 roku Seed Capital dokonał wyboru jednego z oferentów oraz rozpoczął wyłączne negocjacje z wybranym podmiotem.

2.3 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Nabycie 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o.

Jednym z czynników mających istotny wpływ na sprawozdania finansowe Spółki jest nabycie w dniu 19 kwietnia 2023 roku przez Raen S.A. 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. Od dnia nabycia udziałów Spółka tworzy Grupę Kapitałową i zobowiązana jest do przygotowywania skonsolidowanych sprawozdań. Grupę Kapitałową Emitenta tworzy Raen S.A. jako Jednostka Dominująca oraz trzy spółki bezpośrednio oraz pośrednio zależne tj. Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Clean Energy Properties sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 Połączenie jednostek gospodarczych.

3 Umowy zawarte przez spółki z Grupy Kapitałowej Raen

3.1 Zawarte umowy znaczące

W I półroczu 2023 roku, Jednostka Dominująca jak również spółki należące do Grupy Kapitałowej Raen nie zawierały umów innych niż wskazane w punkcie Znaczące zdarzenia w okresie I półrocza 2023 roku oraz Znaczące zdarzenia po zakończeniu I półrocza 2023 roku, a które to umowy byłyby umowami znaczącymi.

3.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Wszystkie transakcje zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi z Grupy Kapitałowej Raen były przeprowadzone na warunkach rynkowych.

3.3 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek

W I półroczu 2023 roku Jednostka Dominująca nie zawarła umów dotyczących kredytów i pożyczek. Nie zostały również wypowiedziane Spółce umowy dotyczące kredytów i pożyczek.

Zaciągnięte umowy pożyczek przez spółki zależne w I półroczu 2023 roku:

W dniu 5 października 2022 roku spółka Seed Capital Sp. z o.o. (pożyczkodawca) zawarła ze spółką zależną Seed PV Żarów Sp. z o.o. umowę pożyczki na łączną kwotę nie przekraczającą 3 mln zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 30 czerwca 2023 roku 471 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty pożyczki ma nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.
W dniu 16 stycznia 2023 roku spółka Seed Capital sp. z o.o. (pożyczkobiorca) zawarła z osobą fizyczną umowę pożyczki na kwotę 50 tys. zł na okres 3 miesięcy z możliwością wcześniejszej spłaty. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosiło WIBOR 3M+2pp rocznie. Pożyczka została spłacana w całości w dniu 31 marca 2023 roku.
W dniu 15 lutego 2023 roku spółka Seed PV Żarów sp. z o.o. (pożyczkobiorca) zawarła z Seed Capital sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 669 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia 2024 roku, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M + 2pp rocznie.
W dniu 16 lutego 2023 spółka Seed PV Żarów sp. z o.o. (pożyczkobiorca) zawarła ze spółką XYZ360 sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 1.650 tys. zł. Zabezpieczeniem pożyczki jest udzielone przez Seed Capital sp. z o.o. poręczenie cywilne i wekslowego do kwoty 3.300.000,00 zł. Pożyczka została udzielona na okres 6 miesięcy, liczony od dnia wypłaty pożyczki. Oprocentowanie pożyczki wynosi 20% w skali roku.
W dniu 28 kwietnia 2023 roku spółka Seed Capital sp. z o.o. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką Raen S.A. na kwotę 250 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 30 września 2023 roku, oprocentowanie pożyczki wynosi 10% w skali roku. W I półroczu 2023 roku pożyczka została częściowo spłacona w łącznej wysokości 125 tys. zł.

3.4 Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje oraz nabyte i wyemitowane papiery wartościowe w formie weksla oraz pozostałe zobowiązania warunkowe

Udzielone poręczenia przez Jednostkę Dominującą

W dniu 21 sierpnia 2015 roku w celu zabezpieczenia zobowiązań spółki IQ Pomerania sp. z o.o. przewidzianych w umowie o współpracy i powierzeniu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego ("Umowa o współpracy") zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy IQ Pomerania sp. z o.o. ("IQ Pomerania") a MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("MM Prime TFI"), Raen S.A. zawarł z MM Prime TFI trzy umowy poręczenia, Umowę Poręczenia nr 1/2015 ("Umowa Poręczenia 1"), Umowę Poręczenia 2/2015 ("Umowa Poręczenia 2") oraz Umowę Poręczenia nr 3/2015 ("Umowa Poręczenia 3") ("Umowy Poręczenia"). W związku z zawarciem w dniu 29 września 2017 roku porozumienia pomiędzy BGK, MM Prime TFI, IQ Pomerania oraz Zachodniopomorską Agencją Rozwoju Regionalnego Spółką Akcyjną z siedzibą w Szczecinie ("ZARR") w sprawie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy o współpracy z BGK na ZARR w dniu 15 maja 2018 roku zawarto trzy aneksy do ww. Umów poręczeń zmieniając BGK na ZARR. Zgodnie z powyższym Raen S.A. poręcza wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub

zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz ZARR (Wcześniej: Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie). Na mocy Umowy poręczenia 1 Raen S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("BGK"), na podstawie Umowy o współpracy z dnia 18 sierpnia 2015 roku zawartej pomiędzy BGK, MM Prime TFI i IQ Pomerania ("Umowa z BGK"), w związku z niezebraniem wpłat do funduszu JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz") od inwestorów prywatnych w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu, z wyłączeniem przypadków, w których do niezebrania wpłat od inwestorów prywatnych doszło na skutek:

§ nie wyrażenia przez Zgromadzenie Inwestorów zgody na przeprowadzenie kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych, z których każda będzie mogła obejmować co najmniej taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych, której wyemitowanie przez Fundusz, pozwoli na zebranie do Funduszu w danym kwartale wpłat od inwestorów prywatnych i BGK, lub
§ nie wyrażenia przez prawidłowo zwołane Zgromadzenie Inwestorów zgody na zmiany Statutu niezbędne do przeprowadzenia kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych, z których każda będzie mogła obejmować co najmniej taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych, której wyemitowanie przez Fundusz, pozwoli na zebranie do Funduszu w danym kwartale wpłat od inwestorów prywatnych i BGK.

Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia 1 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota poręczenia została zmniejszona i obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego ("ZARR"), do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej jednak niż 257.854 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) złotych.

Zgodnie z Umową poręczenia 2 Raen S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz BGK w związku z niewywiązaniem się z obowiązku do ukończenia budowy portfela Funduszu w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu, z tym że kara umowna nie będzie należna w przypadku zainwestowania w MŚP w ww. terminie nie mniej niż 80% wpłaconych do Funduszu środków. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku.

Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia 2 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota poręczenia została zmniejszona i obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz ZARR, do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej jednak niż 247.652 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) złotych.

Na podstawie Umowy poręczenia 3 Raen S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kosztów, w tym kar nałożonych przez organy administracji państwowej, w tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników Funduszu, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania, o ile odpowiedzialność jest następstwem, w całości lub części, działań lub zaniechań IQ Pomerania, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, których zapłata zabezpieczona jest odrębnymi umowami poręczenia. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2035 roku. Kwota poręczenia obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz organów administracji państwowej, w tym Komisję Nadzoru Finansowego, oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników Funduszu, oraz kosztów powstałych w związku z nałożeniem ww. kar bądź zasądzeniem odszkodowań, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy, nie więcej jednak niż 1.300.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) złotych.

W celu zabezpieczenia zobowiązań Raen S.A., wynikających z Umów Poręczenia, w tym w szczególności w zakresie zobowiązań do spłaty kwot poręczenia wraz z odsetkami oraz wszelkimi należnościami ubocznymi wynikającymi z Umów Poręczenia oraz wszelkimi kosztami i opłatami związanymi z postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym dotyczącym egzekwowanych roszczeń, Raen S.A. poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, składając trzy oświadczenia o poddaniu się egzekucji, odpowiednio do maksymalnej wysokości 257.854,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery), 247.652,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) oraz 1.300.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta tysięcy).

Poręczenia zostały udzielone bez wynagrodzenia dla Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka IQ Pomerania sp. z o.o. nie jest powiązana z Raen S.A. W dniu 23 marca 2020 roku spółka w 100% zależna od Raen S.A., IQ Partners sp. z o.o. dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w spółce IQ Pomerania sp. z o.o. tj. 85 udziałów stanowiących 77,27% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników.

Udzielone poręczenia przez spółki zależne

W dniu 16 lutego 2023 roku spółka Seed Capital sp. z o.o. udzieliła poręczenia cywilnego i wekslowego za spółkę Seed PV Żarów sp. z o.o. do kwoty 3.300.000,00 zł, w której Seed Capital sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Poręczenie zostało udzielone spółce XYZ360 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, która nie jest powiązana z Emitentem ani spółkami zależnymi. Poręczenie dotyczy obowiązku spłaty przez spółkę Seed PV Żarów sp. z o.o. pożyczki w kwocie 1.650.000,00 zł zaciągniętej w związku z nabyciem nieruchomości przez tę spółkę. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (na czas do spłaty ww. pożyczki). Poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie.

Pozostałe zobowiązania warunkowe

W dniu 19 kwietnia 2023 roku, w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej, Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital, w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital. Całkowita cena nabycia 100% udziałów wyniesie od 1,5 mln zł do 7 mln zł i będzie płatna w maksymalnie trzech częściach, z czego:

i) pierwsza część w wysokości 1,5 mln zł została zapłacona w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów Seed Capital;

ii) druga część w maksymalnej wysokości 2,5 mln zł płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

iii) trzecia część w maksymalnej wysokości 3 mln zł płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok.

Nabyte papiery wartościowe w formie weksla przez Jednostkę Dominującą

W dniu 4 styczniu 2023 roku spółka Raen S.A. zawarła z Raion Games S.A. umowę w sprawie emisji, nabycia i wykupu papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniem umowy Raion Games S.A. wyemitowała weksel własny serii C o numerze 12 na kwotę 13 tys. zł. W lutym 2023 roku Raion Games S.A. wykupił weksel.

W I półroczu 2023 roku Games 4Experience S.A. wykupił weksle inwestycyjne od Raen S.A. o łącznej wartości 93 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółka nie posiadała weksli inwestycyjnych.

Wyemitowane papiery wartościowe w formie weksla przez spółki zależne

W dniu 1 września 2023 roku spółka Seed Capital sp. z o.o. zawarła umowę w sprawie emisji, nabycia i wykupu papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniem umowy Seed Capital sp. z o.o. wyemitowała weksel własny serii A o numerze 01 na kwotę 210 tys. zł. Termin wykupu weksla został ustalony na 30 września 2023 roku.

Udzielone pożyczki przez Jednostkę Dominującą

W I półroczu 2023 roku, w wyniku nabycia w 2022 roku wierzytelności, Raen S.A. była stroną umów pożyczek jako pożyczkodawca udzielonych Raion Games S.A. Łączna kwota pożyczek wynosiła 117 tys. zł. Oprocentowanie pożyczek wynosiło od 9 do 11%. Wszystkie pożyczki wraz z odsetkami zostały spłacane w lutym 2023 roku.

W dniu 28 kwietnia 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Seed Capital sp. z o.o. na kwotę 250 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 30 września 2023 roku, oprocentowanie pożyczki wynosi 10% w skali roku. W I półroczu 2023 roku pożyczka została częściowo spłacona w łącznej wysokości 125 tys. zł.

Udzielone pożyczki przez spółki zależne

W dniu 5 października 2022 roku spółka Seed Capital sp. z o.o. (pożyczkodawca) zawarła ze spółką zależną Seed PV Żarów sp. z o.o. umowę pożyczki na łączną kwotę nie przekraczającą 3 mln. zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 30 czerwca 2023 roku 471 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty pożyczki ma nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.

W dniu 15 lutego 2023 roku spółka Seed PV Żarów sp. z o.o. (pożyczkobiorca) zawarła z Seed Capital sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 669 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia 2024 roku, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M + 2pp rocznie.

3.5 Otrzymane poręczenia i gwarancje

W I półroczu 2023 roku jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Jednostka Dominująca nie otrzymały poręczeń oraz gwarancji.

W dniu 16 lutego 2023 roku spółka zależna Seed Capital sp. z o.o. udzieliła poręczenia cywilnego i wekslowego za spółkę zależną Seed PV Żarów sp. z o.o. do kwoty 3.300.000,00 zł, w której Seed Capital sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Poręczenie zostało udzielone spółce XYZ360 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Poręczenie dotyczy obowiązku spłaty przez spółkę Seed PV Żarów sp. z o.o. pożyczki w kwocie 1.650 tys. zł zaciągniętej w związku z nabyciem nieruchomości przez tę spółkę. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (na czas do spłaty ww. pożyczki). Poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie.

4 Informacja o ryzyku i zagrożeniach związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

4.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Raen

Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Jednostki Dominującej (ryzyko nie osiągnięcia celów strategicznych)

Głównym celem strategicznym Jednostki Dominującej oraz Grupy na najbliższe lata jest stać się jednym z liderów w procesie transformacji energetycznej w Polsce oraz bycie podmiotem zarządzającym operacyjnie aktywami produkującymi prąd – zarówno własnymi jak i zewnętrznych podmiotów. Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z nietrafnością przyjętych założeń strategicznych dotyczących m.in. zawarcia niekorzystnych kontraktów. Powyższe wpływa także na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych.

Zarząd Jednostki Dominującej ogranicza powyższe ryzyko poprzez szczegółową weryfikację potencjalnych partnerów, kontrahentów, analizy rynku oraz bieżące śledzenie aktualnych trendów.

Ryzyko związane z utratą pracowników zajmujących stanowiska kierownicze

Osoby zajmujące kluczowe stanowiska w Grupie Kapitałowej Raen posiadają wiedzę i doświadczenie w branży, w której działają spółki z Grupy Kapitałowej. Zespół złożony jest z doświadczonych w branży OZE menedżerów, finansistów, doradców i prawników. Utrata kluczowych pracowników lub osób zarządzających może wpłynąć w niekorzystny sposób na

działalność prowadzoną przez spółki z Grupy.

Zarząd Jednostki Dominującej minimalizuje powyższe ryzyko poprzez zintegrowane podejście, zakładające zastosowanie kompleksowego zarządzania doświadczeniem pracowników oraz regularną, otwartą komunikację, które w konsekwencji wpływają na poprawę środowiska i warunków pracy. Spółki z Grupy Kapitałowej traktują wszystkich pracowników jednakowo, z kryteriami wynagradzania i możliwościami opartymi na zasługach. Stosowane jest hybrydowe środowisko pracy zdalnej i biurowej oraz kulturę równowagi między życiem zawodowym a prywatnym.

Ryzyko związane z projektowaniem, kupowaniem i wykonaniem projektów farm fotowoltaicznych

Grupa, w ramach prowadzonej działalności zajmuje się projektami, które znajdują się na różnym etapie zaawansowania. Może to powodować konieczność ponoszenia kosztów na ich dalszą realizację tj. opłacenie wniosków, przygotowanie dokumentów. Istnieje ryzyko, że z powodów formalnych lub technicznych projekty nie będą mogły być dalej realizowane (np. brak możliwości podłączenia się do sieci energetycznej) i zainwestowane w projekt środki zostaną stracone.

Ryzyko związane z pogodą

Produkcja energii z OZE (fotowoltaiki) jest ściśle uzależniona od nasłonecznienia i temperatury. Modele finansowe zakładają średnie wartości roczne, które jednak mogą się istotnie różnić w ramach anomalii pogodowych. Mniejsze nasłonecznienie i wyższe temperatury zmniejszają produkcję energii.

Dodatkowo potencjalnym niebezpieczeństwem jest grad, który może uszkodzić powierzchnię paneli odpowiedzialnych za wytwarzanie prądu.

Ryzyko związane z wystąpieniem szkód na terenach inwestycyjnych w wyniku ekstremalnych zjawisk pogodowych

Mając na uwadze zwiększenie się występowania ekstremalnych zjawisk pogodowych istnieje ryzyko, iż na terenach, które przygotowywane są pod farmy fotowoltaiczne dojdzie do ich zalania lub uszkodzenia infrastruktury sieciowej. Powstałe szkody wpłyną na wzrost kosztów działalności. Zarząd Jednostki Dominującej ogranicza to ryzyko poprzez wybór odpowiednich terenów, ewentualne bieżące usuwanie szkód.

Ryzyko uszkodzenia sprzętu i degradacji paneli

W procesie produkcji energii z OZE wykorzystywane są różne urządzenia elektroniczne i energetyczne np. inwertery, falowniki, transformatory. Urządzenia te mogą ulec uszkodzeniu co w efekcie wstrzyma lub obniży bieżącą produkcję energii. W przyjętych modelach produkcji prądu uwzględniono degradację paneli słonecznych deklarowanych przez ich producentów. Producenci podają te wartości na podstawie konkretnych badań laboratoryjnych przeprowadzanych w ściśle określonych warunkach. Warunki te nie muszą odpowiadać rzeczywistym warunkom w jakich pracować będą panele przez co degradacja skuteczności paneli może być szybsza niż deklaruje producent. W efekcie produkowane będzie mniej energii niż założono.

Ryzyko braku możliwości technicznej realizacji projektu

Uruchomienie farmy OZE wymaga podłączenia jej do sieci energetycznej. W bardzo wielu lokalizacjach może się to okazać niemożliwe z uwagi na brak technicznej możliwości podłączenia lub bardzo wysokiego kosztu podłączenia (zależny np. od odległości od punktu podłączenia). Dodatkowo proces uzgodnień włączenia się do sieci energetycznej jest procesem długotrwałym, bez możliwości praktycznego określenia harmonogramu.

Ryzyko zmian przepisów i narzucenia stawek przez regulatora

Produkcja energii jest strategiczną gałęzią przemysłu. Podlega regulacjom prawnym, a same przepisy mogą zmienić się w czasie. Przepisy mogą narzucić np. maksymalną cenę wytwarzanej energii, uzależnić cenę np. od mocy danej elektrowni, źródła pochodzenia itd. Zmiany te mogą niekorzystnie wpłynąć na rentowność biznesu Grupy jak i klientów, dla których Grupa dewelopuje projekty OZE.

4.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ewentualne obniżenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może w istotny sposób wpłynąć na sytuację Grupy. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić więc pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Grupy. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Grupy do występujących zmian.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Na realizację założonych przez Jednostkę Dominującą celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Jednostki Dominującej. Do czynników tych zaliczyć można: politykę rządu; decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych; podatki; wysokość PKB; poziom inflacji; wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego; stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Grupę. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Grupy do występujących zmian.

Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji

Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Jednostki Dominującej lub spółek z jej Grupy Kapitałowej, a tym samym spadek wartości aktywów Grupy. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Grupy do występujących zmian.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Jednostkę Dominującą lub spółki z jej Grupy Kapitałowej decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Grupy. Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Grupy przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Grupy do występujących zmian.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

W dniu 24 lutego 2022 roku miała miejsce inwazja Rosji na Ukrainę. Konflikt zbrojny tych dwóch państwa trwa do dzisiaj tj. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. W ocenie Spółki konflikt zbrojny nie wpłynął bezpośrednio na wyniki finansowe Spółki ani Grupy Kapitałowej. Grupa nie posiadał żadnych aktywów w Rosji, Białorusi oraz w Ukrainie oraz nie jest stroną żadnych umów z podmiotami znajdującymi się w tych państwach. Raen S.A. nie wyklucza jednak, że trwający konflikt zbrojny może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Spółki oraz Grupy głównie z powodu pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce oraz ogólnoświatowej. Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco analizuje sytuację politycznogospodarczą oraz jej wpływ na działalność Spółki.

5 Opis sytuacji finansowo – majątkowej Grupy Kapitałowej Raen

5.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.06.2023 r. 6 miesięcy zakończonych 30.06.2023 r.	30.06.2022 r. 6 miesięcy zakończonych 30.06.2022 r.	30.06.2023 r. 6 miesięcy zakończonych 30.06.2023 r.	30.06.2022 r. 6 miesięcy zakończonych 30.06.2022 r.
Przychody łącznie całkowite	13 728	0	2 976	0
Przychody ze sprzedaży	13 705	0	2 971	0
Koszty działalności operacyjnej	(8 784)	(18)	(1 904)	(4)
Amortyzacja	(194)	0	(42)	0
Zysk/ (strata) ze sprzedaży	4 921	(18)	1 067	(4)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 885	(1 178)	1 059	(254)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	4 861	(1 178)	1 054	(254)
Zysk/(strata) netto	4 563	(1 178)	989	(254)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 744)	(35)	(378)	(8)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(994)	0	(215)	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 746	42	595	9
	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe	3 826	1 064	860	227
Aktywa obrotowe	10 714	1 854	2 407	395
Pożyczki udzielone długoterminowe	0	0	0	0
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	0	0	0	0
Należności długoterminowe	0	0	0	0
Należności krótkoterminowe	5 863	591	1 317	126
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	29	21	7	4
Kapitał własny	8 636	1 250	1 941	267
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	754	590	169	126
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	5 149	1 077	1 157	230
Wartość księgowa kapitałów własnych na jedną akcję (w zł.)	0,28	0,08	0,06	0,02
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	0,15	0,01	0,03	0,00
Liczba akcji na dzień bilansowy	47 075 222	15 000 000	47 075 222	15 000 000
Średnia ważona liczba akcji	31 037 611	15 000 000	31 037 611	15 000 000

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad:

§ poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski:
- na dzień 30.06.2023 r. kurs 1 euro wynosił 4,4503 zł,
- na dzień 31.12.2022 r. kurs 1 euro wynosił 4,6899 zł.
§ poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według kursu średniego obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
kurs średni w okresie 01-06.2023 r. wynosił 1 euro = 4,6130 zł,
kurs średni w okresie 01-06.2022 r. wynosił 1 euro = 4,6427 zł.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi powyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

5.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych.

Przejęcie odwrotne ma miejsce wówczas, gdy jednostka, która emituje papiery wartościowe (jednostka przejmująca z prawnego punktu widzenia) jest identyfikowana jako jednostka przejmowana dla celów rachunkowości na podstawie wytycznych w paragrafach B13–B18 MSSF 3. Jednostka, której udziały kapitałowe są nabywane (jednostka przejmowana z prawnego punktu widzenia) musi być jednostką przejmującą dla celów rachunkowości, aby transakcja była uznana za przejęcie odwrotne.

Tym niemniej zastosowanie wytycznych z paragrafów B13-B18 MSSF 3 zaprowadziło do zidentyfikowania:

a) jednostki publicznej (Raen) jako jednostki przejmowanej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmowana dla celów rachunkowości), oraz

b) jednostki niepublicznej (Seed Capital) jako jednostki przejmującej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmująca dla celów z rachunkowości.

Wycena przekazanej zapłaty

Sporządzenie i prezentacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Ponieważ niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej ("Seed Capital"), z wyjątkiem struktury jej kapitału, skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla:

a) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) ujęte i wycenione według ich wartości bilansowej sprzed połączenia,

b) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) ujęte i wycenione zgodnie z niniejszym MSSF,

c) zyski zatrzymane i inne pozycje kapitału własnego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital) sprzed połączenia jednostek,

d) kwotę ujętą jako wyemitowane udziały kapitałowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, ustaloną przez dodanie udziałów kapitałowych jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) istniejących bezpośrednio przed połączeniem jednostek do wartości godziwej jednostki (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości). Jednakże struktura kapitału (tzn. liczba i rodzaj wyemitowanych udziałów kapitałowych) odzwierciedla strukturę kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości) w tym udziały kapitałowe wyemitowane przez jednostkę z prawnego punktu widzenia dominującą w celu przeprowadzenia połączenia. Dlatego strukturę kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) przekształcono stosując wskaźnik wymiany ustalony w umowie przejęcia w celu odzwierciedlenia liczby udziałów jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) wyemitowanych w ramach przejęcia odwrotnego.

Zysk na jedną akcję

Na potrzeby wyliczenia średniej ważonej liczby akcji zwykłych istniejących w trakcie okresu, w którym dokonano przejęcia odwrotnego:

a) zysku lub straty jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej dającej się przyporządkować zwykłym udziałowcom w każdym z tych okresów przez

b) historyczną średnią ważoną liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej pomnożoną przez wskaźnik wymiany określony w umowie przejęcia.

5.2.1 Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Raen zamknęła się na dzień 30 czerwca 2023 roku kwotą 14 540 tys. zł i w stosunku do 31 grudnia 2022 roku uległa zwiększeniu o 11 622 tys. zł.

W strukturze aktywów dominującą pozycję zajmują należności handlowe stanowiące 37% sumy bilansowej. Drugą pozycję pod względem udziału w strukturze aktywów stanowią rozliczenia międzyokresowe, które stanowią 17% sumy bilansowej i ich poziom wzrósł w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2022 roku o 99%. Kolejną pozycją w strukturze aktywów są zapasy, które stanowią 16,2% sumy bilansowej. Należności ogółem Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku wynosiły łącznie 5 863 tys. zł i były wyższe o 5 272 tys. zł od należności na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Po stronie pasywów na 30 czerwca 2023 roku kapitały własne stanowiły 59% sumy bilansowej. Wartość kapitałów własnych wzrosła z 1.251 tys. zł na koniec 2022 roku do 8.637 tys. zł na koniec pierwszego półrocza 2023 roku. Zobowiązania ogółem Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku stanowiły 39% sumy bilansowej. Wynosiły łącznie 5 669 tys. zł i były wyższe o 4 002 tys. zł od zobowiązań na dzień 31 grudnia 2022 roku. Grupa Kapitałowa Raen S.A. posiadała na dzień 30 czerwca 2023 roku środki pieniężne w wysokości 29 tys. zł.

Wartość księgowa na 1 akcję wzrosła z 0,08 zł na koniec 2022 roku do 0,28 zł na 30 czerwca 2023 roku.

5.2.2 Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej wyniosły 13 705 tys. zł na 30 czerwca 2023 roku w porównaniu do braku przychodów ze sprzedaży na 30 czerwca 2022 roku. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży zostały wygenerowane przez spółkę zależną Seed Capital sp. z o.o. Koszty działalności operacyjnej wyniosły 8 784 tys. zł na 30 czerwca 2023 roku w porównaniu do kosztów operacyjnych w wysokości 18 tys. zł na 30 czerwca 2022 roku. Zysk ze

sprzedaży za I półrocze 2023 rok wyniósł 4 921 tys. zł w porównaniu do osiągniętej straty ze sprzedaży w wysokości 18 tys. zł na 30 czerwca 2022 roku. Przychody finansowe wyniosły w I półroczu 2023 roku 8 tys. zł natomiast pozostałe przychody operacyjne wyniosły 15 tys. zł. Koszty finansowe wyniosły 32 tys. zł a pozostałe koszty operacyjne 51 tys. zł. W efekcie Grupa Kapitałowa Raen osiągnęła zysk netto w wysokości 4 567 tys. zł w porównaniu do straty w wysokości 1.178 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. W I półroczu 2023 roku odnotowano zysk na jedną akcję przypadającą akcjonariuszom Jednostki Dominującej, która wyniosła 0,15 zł w porównaniu do zysku na poziomie 0,01 zł na 30 czerwca 2022 roku.

5.2.3 Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

W I półroczu 2023 roku Grupa Kapitałowa zanotowała:

§ odpływ środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej w kwocie 1 744 tys. zł, w porównaniu do odpływu środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej w kwocie 35 tys. zł w I połowie roku ubiegłego,
§ odpływ środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie 994 tys. zł, w porównaniu do braku przepływów z tytułu działalności inwestycyjnej w I połowy roku ubiegłego,
§ przypływ środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej w kwocie 2 746 tys. zł w porównaniu do przypływu środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej w kwocie 42 tys. zł w I połowie roku ubiegłego.

W efekcie w I połowie 2023 roku nastąpił wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 8 tys. zł do poziomu 29 tys. zł.

5.2.4 Wybrane wskaźniki

Wyszczególnienie	Wielkości i wskaźniki		30.06.2023
Suma bilansowa		tys. zł	14 540
Wynik netto		tys. zł	4 563
Przychody ogółem	Przychody ze sprzedaży + pozostałe + finansowe	tys. zł	13 728
EBITDA	Wynik operacyjny + amortyzacja	tys. zł	5 079
Wskaźnik struktury pasywów	Kapitał własny / kapitał obcy		1,52
Wskaźnik płynności	środki pieniężne /bieżące zobowiązania		0,01
Rentowność aktywów netto (ROA)	wynik netto/ aktywa ogółem*100	%	31,38%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	wynik netto/ kapitały własne*100	%	52,83%
Rentowność przychodów	wynik netto / przychody*100	%	33,24%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania / aktywa ogółem	%	38,99%
Zysk na 1 akcję	Zysk netto/ liczba akcji	zł	0,15

5.3 Stanowisko Zarządu wobec prognoz wyników

Zarząd Spółki nie publikował zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na I półrocze 2023 rok. W dniu 28 lipca 2023 roku Zarząd przedstawił w raporcie bieżącym nr 49/2023 wstępne wyniki finansowe spółki zależnej Seed Capital sp. z o.o. za I półrocze 2023 roku tj. EBITDA w wysokości 4.269 tys. zł, która została zrealizowana przy przychodach ze sprzedaży na poziomie 12.668 tys. zł. Ostateczne wyniki finansowe Seed Capital sp. z o.o. uległy zmianie co do wcześniej przedstawionych. Przychody ze sprzedaży wyniosły 13 763 tys. zł, natomiast EBITDA 5 500 tys. zł.

6 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Raen

6.1 Perspektywy, strategia rozwoju

W dniu 19 kwietnia 2023 roku Raen S.A. dokonał nabycia 100% udziałów Seed Capital sp. z o.o. Przejęcie funkcjonującego i rentownego biznesu oraz rozpoczęcie działalności w sektorze Energy Tech stworzyło nową perspektywę rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości.

Głównym celem Grupy Kapitałowej jest stać się jednym z liderów w procesie transformacji energetycznej w Polsce. Obecnie działalność Spółki, poprzez Seed Capital sp. z o.o., koncentruje się przede wszystkim na projektach związanych z energią słoneczną - od ich pozyskiwania, przez finansowanie, aż po rozwój.

Mimo że Spółka skupia się na energii solarnej, jest otwarta na inwestycje w innych technologiach rynku OZE, w tym na innowacyjne rozwiązania magazynowania energii. Ambicją Spółki jest nie tylko utrzymanie tempa wzrostu przewyższającego średnią rynkową, ale również rozszerzenie oferty o umowy PPA (Power Purchase Agreement) oraz zintensyfikowanie działań na rzecz rozwoju naszego portfela aktywów energetycznych.

Największymi atutami Grupy jest solidny portfel umów na realizację projektów fotowoltaicznych o mocy 1,45 GW oraz silne relacje biznesowe, które udało się nawiązać dzięki międzynarodowej sieci kontaktów.

Cele Grupy Kapitałowej obejmują:

a) posiadanie własnych aktywów w sektorze OZE oraz stanie się niezależnym producentem energii elektrycznej (IPP);
b) zarządzanie i sprzedaż energii elektrycznej na mocy umów bilateralnych (PPA);
c) inwestowanie w rozwój, modernizację i nowoczesne, ekologiczne technologie;
d) tworzenie nowatorskich rozwiązań dla inwestorów;
e) współpraca z kluczowymi partnerami, aby zapewnić stabilny rozwój Spółki;
f) umocnienie pozycji Spółki jako atrakcyjnej i solidnej inwestycji dla inwestorów instytucjonalnych.

Realizowane projekty:

a) obecnie spółka dysponuje szerokim portfolio produktów na różnym etapie rozwoju:
b) pipe-line brownfield: 672 MW,
c) pipe-line greenfield: 793 ha,
d) podpisane umowy JDA: 1450 MW,
e) zakończone: 2 MW.

Misją Emitenta jest odważna konfrontacja z wyzwaniami wynikającymi ze zmian klimatycznych i poprawa jakości powietrza. Planuje ją zrealizować poprzez połączenie globalnego kapitału (skupiając się na jego źródłach z kierunków, takich jak Francja, Włochy, Grecja, Izrael, Kanada, Stany Zjednoczone, Wielka Brytania) z projektami, które pozwolą na zwiększenie produkcji czystej, odnawialnej energii w Polsce. Strategiczny cel Spółki to stanie się zintegrowanym podmiotem produkującym i dostarczającym odnawialną energię, poprzez umowy PPA.

Grupa zamierza przekroczyć swoje granice, realizując swoją misję i cele poprzez rozwój skali działalności i dywersyfikację możliwości operacyjnych. Głównym celem jest osiągnięcie stabilnej bazy przychodowej dzięki własnym mocom energetycznym, a także wzrost efektywności i marżowości przy jednoczesnym utrzymaniu dyscypliny kosztowej.

6.2 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Raen

Działalność Grupy Kapitałowej jest pod istotnym wpływem zarówno czynników wewnętrznych jak i zewnętrznych. Najważniejsze czynniki zewnętrzne to przede wszystkim:

a) sytuacja makroekonomiczna, przekładająca się na ceny energii elektrycznej – z perspektywy Grupy im wyższe ceny energii tym lepiej, ponieważ Grupa osiągnie wyższą marżę na sprzedawanej energii (jako jej producent). Wyższe ceny energii będą miały też korzystny wpływ na działalność deweloperską, ponieważ zwiększą popyt na projekty OZE przygotowywane przez Grupę a projekty te gwarantować będą klientom oszczędności w zakupie energii przez około 20-25 lat,

b) koszty finansowania / wysokość stóp procentowych wysokie stopy procentowe utrudniają finansowanie budowy farm fotowoltaicznych, gdyż obniżają rentowność takich projektów,
c) rozbudowa możliwości technicznych sieci energetycznych jako czynnik warunkujący dostępność i koszt uruchomienia farm fotowoltaicznych. Dzisiejsza słabo rozwinięta infrastruktura wymaga olbrzymich inwestycji, dzięki którym zwiększy się liczba możliwych punktów podłączenia do sieci,
d) rozwój technologii w energetyce stale, choć powoli rosnąca efektywność przetwarzania energii słonecznej w energię elektryczną może mieć swoje konsekwencje w coraz niższym koszcie wytwarzania energii. Z jednej strony, dla nowobudowanych instalacji to istotna korzyść. Z drugiej strony większa efektywność wytwarzania energii będzie rodziła presję na obniżenie jej cen, co może skutkować w długim okresie czasu obniżkami cen energii i mniejszą realizowaną marżą. Dodatkowo rozwój technologii może spowodować, że inne źródła energii staną się znacznie bardziej konkurencyjne niż fotowoltaika,
e) prawodawstwo zależnie od decyzji politycznych wprowadzone mogą zostać zarówno ograniczenia jak i preferencje, które bezpośrednio będą rzutować na koszty lub przychody produkcji energii.

Czynniki wewnętrzne kluczowe w rozwoju Grupy to głównie:

a) utrzymanie kompetentnego i kompletnego zespołu potrafiącego wyszukiwać, realizować i sprzedawać projekty w obszarze EnergyTech,
b) zapewnienie dywersyfikacji przychodów Grupy poprzez m.in. nabycie lub budowę od podstaw własnych źródeł energii odnawialnej.

7 Informacje o akcjach i akcjonariacie

7.1 Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy Raen S.A. prezentował się następująco:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy od daty:
A	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	20 000 000	2 000 000	Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek przez wspólników łączących się spółek*	2007-07-19	2007-07-19
B	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	1 853 000	185 300	gotówka	2007-10-11	2007-10-11
C	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	500 000	50 000	gotówka	2009-09-11	2009-09-11
D	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	7 500 000	750 000	gotówka	2021-11-05 2021-11-08 2022-06-08 2023-04-06	2021-01-01 oraz 2022-01-01
E	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	15 000 000	1 500 000	gotówką	2023-05-25	2023-01-01
F	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	2 222 222	222 222,2	gotówka	2023-03-30	2023-01-01
			Liczba akcji, razem:	47 075 222
Kapitał zakładowy, razem:				4 707 522,2
Wartość nominalna jednej akcji:					0,10 zł

W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł.

W dniu 6 kwietnia 2023 roku, w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych ogółem 310.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 31.000,00 zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.176.522,20 zł do kwoty 3.207.522,20 zł.

W dniu 25 maja 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł i dzieli się na 47.075.222 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Emitent nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych.

Warunkowy kapitał zakładowy

W dniu 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł. W dniu 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, poprzez zastąpienie najwyższej kwoty 15.000.000 zł nową najwyższą kwotą 1.500.000 zł. Zmiana warunkowego podwyższenia kapitału została zarejestrowana w dniu 2 lipca 2020 roku. W związku z powyższym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.

Na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, Spółka przyznała wszystkie warranty subskrypcyjne serii A tj. łącznie przyznała 15.000.000 Warrantów. Zrealizowanych zostało 7.500.000 warrantów tj. złożono Spółce oświadczenia o objęciu 7.500.000 akcji na okaziciela serii D, natomiast 7.500.000 warrantów zostało umorzonych. W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych). W związku z powyższym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2022 roku o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości

nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B. W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Raen S.A. uchyliło powyższą uchwałę tj. uchwałę nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B.

Ponadto w dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) oraz uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych). Szczegółowe informacje dotyczące warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego znajdują się w punkcie 2.1 Znaczące zdarzenia w okresie I półrocza 2023 roku.

Kapitał docelowy

W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 740.000,00 zł (siedemset czterdzieści tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 21 grudnia 2025 roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu 21 grudnia 2025 roku.

W dniu 8 marca 2023 roku zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do kwoty 3.176.522,20 zł (słownie: trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 222.222,20 zł (słownie: dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 2.222.222 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W dniu 9 marca 2023 roku subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: "Akcje") została zakończona. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji obejmujące łącznie 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) Akcji. W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł.

Wysokość kapitału docelowego Spółki pozostałego do objęcia na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wynosi 517 777,80 zł.

7.2 Informacje o akcjonariacie Jednostki Dominującej oraz wskazanie zmian

w strukturze własności

Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 2 października 2023 roku wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco:

	okresowego (12.05.2023 r.)	Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu			Stan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego (02.10.2023 r.)
Imię i nazwisko/Firma	liczba akcji/ głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ	Zmiana w liczbie akcji	liczba akcji / głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ
Adam Guz	0	0%	13 500 000	13 500 000	28,68%
Wojciech Przyłęcki	6.305.350	19,66%	0	6.305.350	13,39%
Dien sp. z o.o.*	4.461.125	13,91%	0	4.461.125	9,48%
Maciej Hazubski*	1.528.875	4,77%	0	1.528.875	3,25%
IQ Partners sp. z o.o.**	968.305	3,02%	0	968.305	2,06%
Pozostali	18.811.567	58,64%	1.500.000	20.311.567	43,14%
Razem	32.075.222	100%	0	47.075.222	100%

*Dien sp. z o.o. oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej. **IQ Partners sp. z o.o. jest podmiotem, w którym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają po 50% udziałów oraz są członkami zarządu uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji IQ Partners sp. z o.o. W związku z powyższym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym Raen S.A.

Wskazanie zmian w strukturze własności od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. 12.05.2023 r., do dnia publikacji niniejszego raportu:

W dniu 29 maja 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Adama Guza o przekroczeniu progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa").

Przekroczenie progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce przez Pana Adama Guza nastąpiło w wyniku rejestracji w dniu 25 maja 2023 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł w drodze emisji 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Pan Adam Guz nie posiadał akcji Spółki.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Pan Adam Guz posiada bezpośrednio 13.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 28,68% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 13.500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 28,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Adam Guz nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki oraz poinformował, iż nie istnieją osoby w odniesieniu do Pana Adama Guza, o których mowa art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. Pan Adam Guz nie jestem posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy oraz nie jestem posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. Nie jest również posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

Pan Adam Guz dysponuje bezpośrednio 13.500.000 głosami na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 28,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 29 maja 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Dien sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Dien") sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa"), o zmniejszeniu przez Dien bezpośredniego zaangażowania w spółce Raen S.A. z siedzibą w Warszawie poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a), art. 87 Ustawy, jako strona porozumienia wskazana przez Pana Macieja Hazubskiego, o zmniejszeniu przez strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, łącznego

zaangażowania w Spółce poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zmniejszenie przez Dien bezpośredniego zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w Spółce i zmniejszenie przez strony porozumienia, tj. Dien i Pana Macieja Hazubskiego łącznego zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpiło w wyniku rejestracji w dniu 25 maja 2023 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Dien posiadała bezpośrednio 4.461.125 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 13,91% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 4.461.125 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 13,91% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje Spółki, przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, posiadał również Pan Maciej Hazubski, z którym Dien łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Pan Maciej Hazubski posiadał:

a) bezpośrednio 1.528.875 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 4,77% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.528.875 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 4,77% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

b) pośrednio poprzez spółkę IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "IQ Partners") 968.305 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 3,02% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 968.305 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 3,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ww. porozumienie dysponowało łącznie 6.958.305 akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki, reprezentującymi 21,69% kapitału zakładowego Spółki, dającymi prawo do 6.958.305 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentującymi 21,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Dien poinformowało, że po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Dien posiada bezpośrednio 4.461.125 akcji na okaziciela Spółki, reprezentujących 9,48% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 4.461.125 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 9,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje

Spółki posiada również Pan Maciej Hazubski, z którym Dien łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Pan Maciej Hazubski posiada:

a) bezpośrednio 1.528.875 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 3,25% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.528.875 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 3,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

b) pośrednio poprzez spółkę IQ Partners 968.305 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 2,06% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 968.305 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 2,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Dien poinformowało, że po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w związku z istnieniem ww. porozumienia pomiędzy Dien a Panem Maciejem Hazubskim, ww. porozumienie dysponuje łącznie 6.958.305 akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki, reprezentującymi 14,78% kapitału zakładowego Spółki, dającymi prawo do 6.958.305 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentującymi 14,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Dien nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki. Pan Maciej Hazubski, z którym łączy Dien porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, nie posiada, poza IQ Partners, podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki. IQ Partners nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki.

Dien poinformowała, iż nie istnieją osoby w odniesieniu do Dien, Pana Macieja Hazubskiego oraz IQ Partners, o których mowa art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

Dien nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy oraz nie jestem posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. Pan Maciej Hazubski nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy oraz nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. IQ Partners nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy oraz nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

Dien nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. Pan Maciej Hazubski nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. IQ Partners nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

Dien poinformowało, że posiada bezpośrednio 4.461.125 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 9,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Maciej Hazubski, z którym łączy Dien porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, dysponuje bezpośrednio i pośrednio 2.497.180 głosami na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co

stanowi 5,3% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z istnieniem ww. porozumienia pomiędzy Dien a Panem Maciejem Hazubskim, ww. porozumienie dysponuje łącznie 6.958.305 głosami na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 14,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 29 maja 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Wojciecha Przyłęckiego sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa") o zmniejszeniu bezpośredniego zaangażowania Pana Wojciecha Przyłęckiego w Spółce poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz zmniejszeniu bezpośredniego i pośredniego zaangażowania w Spółce poniżej progu 20%.

Zmniejszenie bezpośredniego i pośredniego zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez Pana Wojciecha Przyłęckiego nastąpiło w wyniku rejestracji w dniu 25 maja 2023 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Pan Wojciech Przyłęcki posiadał:

a) bezpośrednio 6.305.350 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 19,66% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 6.305.350 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 19,66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Pan Wojciech Przyłęcki łącznie dysponował 7.273.655 akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki, reprezentującymi 22,68% kapitału zakładowego Spółki, dającymi prawo do 7.273.655 głosów

na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentującymi 22,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Wojciech Przyłęcki poinformował, że po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki posiada:

a) bezpośrednio 6.305.350 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 13,39% kapitału zakładowego Spółki,

dających prawo do 6.305.350 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 13,39% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

Pan Wojciech Przyłęcki poinformował w powiadomieniu, że aktualnie łącznie dysponuje 7.273.655 akcjami na okaziciela Spółki, reprezentującymi 15,45% kapitału zakładowego Spółki, dającymi prawo do 7.273.655 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentującymi 15,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Wojciech Przyłęcki nie posiada podmiotów zależnych, poza IQ Partners, posiadających akcje Spółki. IQ Partners nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki.

Pan Wojciech Przyłęcki poinformował, iż nie istnieją osoby, w odniesieniu do niego oraz IQ Partners, o których mowa art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. Pan Wojciech Przyłęcki nie jestem posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy oraz nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. IQ Partners nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy oraz nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. Pan Wojciech Przyłęcki nie jest również posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. IQ Partners nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

Pan Wojciech Przyłęcki poinformował , iż dysponuje bezpośrednio i pośrednio 7.273.655 głosami na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 15,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

7.3 Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania

Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 2 października 2023 roku ilość akcji posiadanych przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Jednostkę Dominującą przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji/głosów na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. na dzień 12.05.2023	Zmiana w liczbie akcji	Liczba akcji/głosów na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 02.10.2023
Roman Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	60.000	0	60.000
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej	404.794	130.425	535.219
Mirosław Barszcz	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Bartłomiej Bańkowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Wojciech Tomikowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Adam Guz	Prezes Zarządu	0	13.500.000	13.500.000

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Pan Adam Guz nie posiadał akcji Spółki.

Pan Adam Guz dysponuje bezpośrednio 13.500.000 głosami na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 28,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 26 maja 2023 roku, Spółka otrzymała od Pana Kamila Gaworeckiego, Członka Rady Nadzorczej, powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zgodnie z otrzymanym powiadomieniem Pan Kamil Gaworecki nabył w dniu 22 maja 2023 roku 4 471 akcji Spółki oraz w dniu 23 maja 2023 roku nabył 62 139 akcji Spółki.

W dniu 29 maja 2023 roku, Spółka otrzymała od Pana Kamila Gaworeckiego, Członka Rady Nadzorczej, powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zgodnie z otrzymanymi powiadomieniami Pan Kamil Gaworecki nabył w dniu 24 maja 2023 roku 13 844 akcji Spółki oraz w dniu 25 maja 2023 roku nabył 20 008 akcji Spółki.

W dniu 31 maja 2023 roku, Spółka otrzymała od Pana Kamila Gaworeckiego, Członka Rady Nadzorczej, powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zgodnie z otrzymanym powiadomieniem Pan Kamil Gaworecki nabył w dniu 26 maja 2023 roku 13 838 akcji Spółki, w dniu 29 maja 2023 roku nabył 8 125 akcji Spółki oraz w dniu 30 maja 2023 roku 3 000 akcji Spółki.

W dniu 11 lipca 2023 roku, Spółka otrzymała od Pana Kamila Gaworeckiego, Członka Rady Nadzorczej, powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zgodnie z otrzymanym powiadomieniem Pan Kamil Gaworecki nabył w dniu 5 lipca 2023 roku 5 000 akcji Spółki.

7.4 Nabycie akcji własnych

W I półroczu 2023 roku Spółka nie nabywała własnych akcji. Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka nie posiadała akcji własnych.

8 Skład organów zarządzającego i nadzorującego Jednostki Dominującej

8.1 Zarząd

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 20 kwietnia 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu Jednostki Dominującej przedstawiały się następująco:

Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu

W dniu 20 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której odwołała ze składu Zarządu Spółki Panią Małgorzatę Grużewską z upływem dnia 20 kwietnia 2023 roku. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 21 kwietnia 2023 roku do składu Zarządu Spółki Pana Adama Guza, któremu powierzyła funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 2 października 2023 roku skład Zarządu Emitenta prezentował się następująco:

Adam Guz Prezes Zarządu

8.2 Rada Nadzorcza oraz jej Komitety

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 7 marca 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

Roman Rafał Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński	Członek Rady Nadzorczej
Magda Narczewska	Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Zawadzka	Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 7 marca 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pani Małgorzaty Zawadzkiej o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 7 marca 2023 roku.

W dniu 9 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 9 marca 2023 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Zbigniewa Opęchowskiego.

Na dzień 31 marca 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

Roman Rafał Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński	Członek Rady Nadzorczej
Magda Narczewska	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Opęchowski	Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło na podstawie uchwał nr 8, 9, 10 odwołać Panią Magdę Narczewską, Pana Piotra Bolmińskiego oraz Pana Zbigniewa Opęchowskiego ze składu Rady Nadzorczej oraz na podstawie uchwał nr 11, 12, 13 postanowiło powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Bartłomieja Bańkowskiego, Pana Wojciecha Tomikowskiego oraz Pana Mirosława Barszcza.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

Roman Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Bańkowski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Tomikowski	Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Barszcz	Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Rada Nadzorcza Spółki Raen S.A. z siedzibą w Warszawie w związku z zapisami art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U z 2017 r. poz. 1089) (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach") postanowiła o niepowoływaniu Komitetu Audytu w Spółce.

Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu, w przypadku, gdy Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

1) 17 000 000 zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
2) 34 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
3) 50 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

W związku z powyższym zadania Komitetu Audytu w Spółce wykonuje Rada Nadzorcza Spółki, w skład której wchodzą na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania następujące osoby:

Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

§ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
§ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej;
§ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
§ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
§ informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
§ dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
§ opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
§ opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
§ określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

§ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W Spółce nie został powołany Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

9 Pozostałe informacje

9.1 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

W dniu 5 maja 2022 roku przeciwko Spółce zostało skierowane powództwo wniesione przez InnerValue spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o zasądzenie od Spółki kwoty 32.367,00 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz zasądzenie od Spółki zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W sprawie tej został wydany, przeciwko Spółce nakaz zapłaty z dnia 31 maja 2022 roku, doręczony Spółce w dniu 15 czerwca 2022 roku, na kwotę 32.367,00 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem złotych) wraz z odsetkami w wysokości ustawowej za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz na kwotę 4.036,00 zł (słownie: cztery tysiące trzydzieści sześć złotych) tytułem kosztu procesu wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty. Spółka zaskarżyła nakaz zapłaty w całości, składając w dniu 29 czerwca 2022 roku sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 22 marca 2023 roku Raen S.A. zawarła ugodę z Inner Value sp. z o.o. i spłaciło wynagrodzenie wynikające z zawartej umowy w kwocie 30 750,00 zł. Zgodnie z postanowieniami ugody Inner Value sp. z o.o. zobowiązało się, że w terminie do dnia 31 marca 2023 roku cofnie pozew z dnia 5 maja 2022 roku wraz ze zrzeczeniem się roszczenia w sprawie zawisłej przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pod sygn. akt: XVI GC 1978/22 oraz złoży wniosek o umorzenie postępowania w tej sprawie. Postępowanie zostało umorzone w dniu 17 kwietnia 2023 roku.

9.2 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółki z Grupy Kapitałowej Raen nie prowadziły w I półroczu 2023 roku działalności badawczo-rozwojowej ani nie ponosiły wydatków na prace badawczo-rozwojowe.

9.3 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian

Wszystkie informacje, mogące mieć istotny wpływ dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen zostały przedstawione w rozdziale Działalność Grupy Kapitałowej Raen w 2023 roku.

Podpis wszystkich Członków Zarządu
02.10.2023 r.	Adam Guz	Prezes Zarządu
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis

AI Terminal

RAEN S.A.

5787_rns_2023-10-03_94354b10-9a2b-425a-88a7-2cb6d1640c04.pdf

SPIS TREŚCI

Wprowadzenie

1 Informacje o Grupie Kapitałowej Raen

1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej Raen

1.1.1 Podstawowe informacje nt. Jednostki Dominującej

1.1.2 Podstawowe informacje nt. spółek zależnych

Seed Capital sp. z o.o.

Seed PV Żarów sp. z o.o.

Clean Energy Properties sp. z o.o.

1.2 Struktura Grupy Kapitałowej Raen

1.3 Jednostki podlegające konsolidacji

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych.

Wycena przekazanej zapłaty

Sporządzenie i prezentacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zysk na jedną akcję

1.4 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Raen oraz ich skutki

1.5 Podstawowe informacje nt. prowadzonej działalności

Podstawowa działalność

Główne rynki

1.6 Podstawowe założenia strategii rozwoju

Cele Grupy Kapitałowej obejmują:

Realizowane projekty:

Oczekiwane rezultaty:

I. Wskaźniki operacyjne:

II. Wskaźniki finansowe:

Źródła kapitału:

Spółki benchmarkowe (kraj i zagranica):

Odpowiedzialny Biznes (ESG) w Strategii Spółki

b) Społeczność:

c) Zarządzanie:

1.7 Otoczenie rynkowe

2 Działalność Grupy Kapitałowej Raen w 2023 roku

2.1 Znaczące zdarzenia w okresie I półrocza 2023 roku

2.1.1 Znaczące zdarzenia dotyczące Jednostki Dominującej

Zawarcie listu intencyjnego a następnie umowy inwestycyjnej oraz umowy nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o.

Podjęcie uchwały zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

Zakończenie subskrypcji akcji serii F

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

Przyznanie akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiana kapitału zakładowego Emitenta

Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zamiany akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela oraz dokonanie w KDPW konwersji akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Zakończenie subskrypcji akcji serii E

Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie zawarcia ze Spółką umowy o rejestrację akcji serii F w depozycie papierów wartościowych

Przyjęcie Strategii Spółki na lata 2023 – 2025

Rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. podwyższenia kapitału zakładowego

Zawarcie umowy o współpracy przez Raen S.A.

instalacji PV do sieci energetycznej.

2.1.2 Istotne zdarzenia dotyczące spółek zależnych

Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną Seed Capital sp. z o.o.

2.2 Znaczące zdarzenia po zakończeniu I półrocza 2023 roku

2.2.1 Znaczące zdarzenia dotyczące Jednostki Dominującej

Zawarcie porozumienia w zakresie rozwoju projektów OZE

2.2.2 Istotne zdarzenia dotyczące spółek zależnych

Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną Seed Capital sp. z o.o.

Otrzymanie przez Seed Capital sp. z o.o. ofert od inwestorów na rozwijanie projektów PV

2.3 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Nabycie 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o.

3 Umowy zawarte przez spółki z Grupy Kapitałowej Raen

3.1 Zawarte umowy znaczące

3.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

3.3 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Zaciągnięte umowy pożyczek przez spółki zależne w I półroczu 2023 roku:

3.4 Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje oraz nabyte i wyemitowane papiery wartościowe w formie weksla oraz pozostałe zobowiązania warunkowe

Udzielone poręczenia przez Jednostkę Dominującą

Udzielone poręczenia przez spółki zależne

Pozostałe zobowiązania warunkowe

Nabyte papiery wartościowe w formie weksla przez Jednostkę Dominującą

Wyemitowane papiery wartościowe w formie weksla przez spółki zależne

Udzielone pożyczki przez Jednostkę Dominującą

Udzielone pożyczki przez spółki zależne

3.5 Otrzymane poręczenia i gwarancje

4 Informacja o ryzyku i zagrożeniach związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

4.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Raen

Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Jednostki Dominującej (ryzyko nie osiągnięcia celów strategicznych)

Ryzyko związane z utratą pracowników zajmujących stanowiska kierownicze

działalność prowadzoną przez spółki z Grupy.