Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r.

Spis treści

		Wprowadzenie 2
1		Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe2
	1.1	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 2
	1.2	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 3
	1.3	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów 5
	1.4	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	1.5	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
2		Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające8
	2.1	Informacje ogólne 8
	2.2	Opis Grupy Kapitałowej Raen S.A. 9
	2.3	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Raen oraz opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji niniejszego raportu okresowego 11
	2.4	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 16
	2.5	Informacja na temat segmentów operacyjnych 19
	2.6	Wartości niematerialne 19
	2.7	Rzeczowe aktywa trwałe 19
	2.8	Długoterminowe inwestycje finansowe 20
	2.9	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 21
	2.10	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22
	2.11	Informacje dotyczące elementów kapitału własnego 22
	2.12	Zobowiązania finansowe 24
	2.13	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 24
	2.14	Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 24
	2.15	Rozliczenia międzyokresowe 24
	2.16	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 25
	2.17	Leasing 25
	2.18	Zarządzanie ryzykiem finansowym 25
	2.19	Przychody ze sprzedaży 26
	2.20	Koszty według rodzaju 26
	2.21	Pozostałe przychody operacyjne 27
	2.22	Pozostałe koszty 27
	2.23	Przychody finansowe 27
	2.24	Koszty finansowe 27
	2.25	Podatek dochodowy 27
	2.26	Zysk przypadający na jedną akcję 27
	2.27	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności grupy kapitałowej emitenta w prezentowanym
		okresie 28
	2.28	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki, które w ocenie Jednostki Dominującej będą miały wpływ na osiągnięte wyniki przez
		Grupę Kapitałową w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału 28
	2.29	Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty zysk lub poniesione straty spółki 29
	2.30	Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych,
		wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 29
	2.31	Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 29
	2.32	Informacja o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 29
	2.33	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 29
	2.34	Informacje o znaczących wydarzeniach dotyczących lat ubiegłych 31
	2.35	Informacje dotyczące istotnych zdarzeń po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta 31
	2.36	Informacja na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym) 31
	2.37	Informacje dotyczące połączenia 31
	2.38	Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 31
	2.39	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca 33
	2.40	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego lub
		organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
		wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta 33

2.41	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 33
2.42	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w
	świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych 34
2.43	Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają
	one istotny wpływ na bieżący okres 34
2.44	Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy
	środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkości lub częstotliwość 34
2.45	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem
	na akcje zwykłe i uprzywilejowane 34
2.46	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami
	powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 34
2.47	Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej
	do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w
	organach nadzorczych jednostki 35
2.48	Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i rady nadzorczej 35
2.49	Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 35
2.50	Informacje o zatrudnieniu 35
2.51	Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta
	35
2.52	Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego 36
2.53	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej
	liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego oraz
	wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego
	raportu okresowego 36
2.54	Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta,
	zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego 38
2.55	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli
	nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania
	działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji ze wskazaniem przyczyny i podstawy prawnej
	braku konsolidacji 39
2.56	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postępowań umowy kredytu lub pożyczki, w
	odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych 41
2.57	Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów
	zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej grupy osobno), ze wskazaniem warunków oprocentowania i
	terminów spłaty 41
2.43	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu
	odpisów z tego tytułu 41
2.44	Wartość firmy 41
2.45	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych tą
	metodą 42
2.46	Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 42
2.47	Korekty błędów poprzednich okresów 42
3	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego42

Wprowadzenie

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad:

§ poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski:
- na dzień 30.06.2023 r. kurs 1 euro wynosił 4,4503 zł,
- na dzień 31.12.2022 r. kurs 1 euro wynosił 4,6899 zł.
§ poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według kursu średniego obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
- kurs średni w okresie 01-06.2023 r. wynosił 1 euro = 4,6130 zł,
- kurs średni w okresie 01-06.2022 r. wynosił 1 euro = 4,6427 zł.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi powyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

1 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe

		w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.06.2023 r. 6 miesięcy zakończonych 30.06.2023 r.	30.06.2022 r. 6 miesięcy zakończonych 30.06.2022 r.	30.06.2023 r. 6 miesięcy zakończonych 30.06.2023 r.	30.06.2022 r. 6 miesięcy zakończonych 30.06.2022 r.
Przychody łącznie całkowite	13 728	0	2 976	0
Przychody ze sprzedaży	13 705	0	2 971	0
Koszty działalności operacyjnej	(8 784)	(18)	(1 904)	(4)
Amortyzacja	(194)	0	(42)	0
Zysk/ (strata) ze sprzedaży	4 921	(18)	1 067	(4)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 885	(1 178)	1 059	(254)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	4 861	(1 178)	1 054	(254)
Zysk/(strata) netto	4 563	(1 178)	989	(254)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 744)	(35)	(378)	(8)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(994)	0	(215)	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 746	42	595	9
	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe	3 826	1 064	860	227
Aktywa obrotowe	10 714	1 854	2 407	395
Pożyczki udzielone długoterminowe	0	0	0	0
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	0	0	0	0
Należności długoterminowe	0	0	0	0
Należności krótkoterminowe	5 863	591	1 317	126
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	29	21	7	4
Kapitał własny	8 636	1 250	1 941	267
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	754	590	169	126
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	5 149	1 077	1 157	230
Wartość księgowa kapitałów własnych na jedną akcję (w zł.)	0,28	0,08	0,06	0,02
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	0,15	0,01	0,03	0,00
Liczba akcji na dzień bilansowy	47 075 222	15 000 000	47 075 222	15 000 000
Średnia ważona liczba akcji	31 037 611	15 000 000	31 037 611	15 000 000

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

1.2 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	30.06.2023	31.12.2022	01.01.2022*
Aktywa trwałe	3 826	1 064	1 194
Rzeczowe aktywa trwałe	364	491	0
Wartość firmy	1 734	0	0
Inne wartości niematerialne	0	0	0
Nieruchomości inwestycyjne	0	0	0
Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	0	10	17
Pozostałe aktywa finansowe	1 246	0	277
Pożyczki udzielone	0	0	900
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5	0	0
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	469	563	0
Pozostałe aktywa trwałe	8	0	0
Aktywa obrotowe	10 714	1 854	2 019
Zapasy	2 350	0	0
Należności handlowe	5 393	0	0
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP)	0	0	0
Pozostałe należności	470	591	5
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
Pożyczki udzielone	0	0	2 000
Rozliczenia międzyokresowe	2 472	1 242	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	29	21	14
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
AKTYWA RAZEM	14 540	2 918	3 213

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	30.06.2023	31.12.2022	01.01.2022*
Kapitały własne	8 637	1 251	1 135
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	8 636	1 250	1 135
Kapitał zakładowy	4 708	2 954	1 180
Kapitał z aktualizacji wyceny	0	0	0
Pozostałe kapitały	0	0	0
Niepodzielony wynik finansowy	(635)	(1 819)	-45
Wynik finansowy bieżącego okresu	4 563	115	0
Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli	1	1	0
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	754	590	1
Kredyty i pożyczki	0	0	0
Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych	531	590	0
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	0	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	223	0	0
Rezerwa na świadczenia pracownicze	0	0	0
Pozostałe rezerwy	0	0	0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	0
Inne pasywa długoterminowe	0	0	1
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	5 149	1 077	2 077
Kredyty i pożyczki	1 567	14	16
Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych	266	210	0
Zobowiązania handlowe	2 307	772	46
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP)	298	0	1
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	700	81	2 014
Rezerwa na świadczenia pracownicze	0	0	0
Pozostałe rezerwy	6	0	0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	5	0	0
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
PASYWA RAZEM	14 540	2 918	3 213

* dane jednostki przejmującej dla celów rachunkowości przekształcone do MSSF (szczegóły przedstawiono w punkcie 2.2 Raportu)

1.3 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022 - 30.06.2022
Przychody ze sprzedaży	13 705	0
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	13 705	0
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0
Koszty działalności operacyjnej	(8 784)	(18)
Amortyzacja	(194)	0
Zużycie materiałów i energii	(29)	(6)
Usługi obce	(8 000)	(12)
Podatki i opłaty	(49)	0
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(410)	0
Pozostałe koszty rodzajowe	(102)	0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
Zysk (strata) na sprzedaży	4 921	(18)
Pozostałe przychody operacyjne	15	0
Pozostałe koszty operacyjne	(51)	(1 160)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	4 885	(1 178)
Przychody finansowe	8	0
Koszty finansowe	(32)	0
Wycena metodą praw własności udziałów w j. stowarzyszonych i współzależnych	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 861	(1 178)
Podatek dochodowy	(298)	0
- bieżący podatek dochodowy	(298)	0
- odroczony podatek dochodowy	0	0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	4 563	(1 178)
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) netto	4 563	(1 178)
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niesprawującym kontroli	0	0
Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom podmiotu dominującego	4 563	(1 178)

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022 - 30.06.2022
Pozostałe całkowite dochody:	0	0
Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku	0	0
Pozycje, które mogą być reklasyfikowane do wyniku w późniejszych okresach	0	0
Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	4 563	(1 178)
Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących	0	0
Suma całkowitych dochodów netto	4 563	(1 178)

1.4 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM	Kapitał zakładowy	Zakumulowany wynik finansowy
Stan na 01.01.2023	2 954	(1 704)
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0
Stan na 01.01.2023	2 954	(1 704)
Zysk/(strata) bieżącego okresu	0	4 563
a) zwiększenie z tytułu	1 754	1 484
- podwyższenie kapitału zakładowego	1 754	0
- rozliczenie połączenia odwrotnego MSSF 3	0	1 484
b) zmniejszenia z tytułu	0	(415)
- pozostałe zmiany	0	(415)
Stan na 30.06.2023	4 708	3 928

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM	Kapitał zakładowy	Zakumulowany wynik finansowy
Stan na 01.01.2022	2 854	(1 819)
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0
Stan na 01.01.2022	2 854	(1 819)
Zysk/(strata) bieżącego okresu	0	(1 178)
a) zwiększenie z tytułu	100	0
- podwyższenie kapitału zakładowego	100	0
b) zmniejszenia z tytułu	0	0
- inne	0	0
Stan na 30.06.2022	2 954	(2 997)

1.5 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022 - 30.06.2022
Lp.	Tytuł
A	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	4 861	(1 178)
II	Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej	0	0
II	Korekty razem	(6 605)	1 143
1	Amortyzacja	194	0
2	Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach stowarzyszonych	0	0
3	(Zyski)/straty z tytułu zmian wartości godziwej pozostałych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0
4	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0
5	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(10)	0
6	Inne zyski/straty z inwestycji	170	1 160
7	Zmiana stanu rezerw	7	0
8	Zmiana stanu zapasów	(2 115)	0
9	Zmiana stanu należności	(5 287)	(7)
10	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	2 091	(10)
11	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(1 245)	0
12	Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0
13	Inne korekty	(410)	0
14	Zapłacony podatek dochodowy	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I ± II)	(1 744)	(35)
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wpływy / wydatki z tytułu wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0
2	Wpływy / wydatki z inwestycji w nieruchomości	0	0
3	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych	0	0
4	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych i współzależnych	0	0
5	Wpływy / wydatki z tytułu inwestycji w pozostałych jednostkach	0	0
6	Otrzymane odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	10	0
7	Wydatki na pozostałe aktywa	(1 500)	0
8	Udzielenie i spłata pożyczek	492	0
9	Inne wpływy / wydatki inwestycyjne	4	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(994)	0
C	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	1 531	0
2	Zaciągnięte/spłacone kredyty i pożyczki	1 265	42
3	Wpływy / wydatki z tytułu emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych	0	0
4	Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0
5	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	0	0
6	Zapłacone odsetki, w tym odsetki z tytułu leasingu finansowego	0	0
7	Inne wpływy/wydatki finansowe	(50)	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	2 746	42
D	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III ± B.III ± CIII)	8	7
E	Środki pieniężne na początek okresu	21	19
F	Środki pienięzne na koniec okresu (F±D), w tym:	29	26

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

2 Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

2.1 Informacje ogólne

Nazwa, siedziba, przedmiot działalności gospodarczej

Raen S.A. ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca") została utworzona w wyniku połączenia IQ Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firmą IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). W dniu 25 maja 2020 roku nastąpiła zmiana nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A. Do listopada 2022 roku Spółka prowadziła działalność w zakresie produkcji gier dedykowanych wirtualnej rzeczywistości (VR). W listopadzie 2022 roku Zarząd Spółki, w wyniku przeglądu opcji strategicznych, podjął decyzję o zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta na działalność w sektorze Energy Tech tj. związaną z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł, zwiększaniem efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania wykorzystywanych w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w wyżej wymienionym zakresie. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2022 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zmianę nazwy firmy Spółki na Raen S.A. W dniu 17 lutego 2023 roku nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. zmiana nazwa firmy Spółki na Raen S.A. oraz zmiana przedmiotu działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech.

Spółka Raen S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w dniu 10 października 2007 roku.

Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30.

Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa.

Raen S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

Obecnie Raen S.A. koncentruje się przede wszystkim na projektach związanych z energią słoneczną - od ich pozyskiwania, przez finansowanie, aż po rozwój. Mimo że Spółka skupia się na energii solarnej, jest otwarta na inwestycje w innych technologiach rynku OZE w tym na innowacyjne rozwiązania magazynowania energii.

Raen S.A. jest platformą, która łączy kapitał zagranicznych inwestorów z projektami, które przyczyniają się do produkcji "zielonej energii" w Polsce.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według PKD jest Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70, 22, Z).

Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej

Czas trwania działalności Jednostki Dominującej i jednostek zależnych jest nieoznaczony.

Skład Zarządu Jednostki Dominującej

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 20 kwietnia 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu Jednostki Dominującej przedstawiały się następująco:

Małgorzata Grużewska - Wiceprezes Zarządu

W dniu 20 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której odwołała ze składu Zarządu Spółki Panią Małgorzatę Grużewską z upływem dnia 20 kwietnia 2023 roku. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 21 kwietnia 2023 roku do składu Zarządu Spółki Pana Adama Guza, któremu powierzyła funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 2 października 2023 roku skład Zarządu Emitenta prezentował się następująco:

Adam Guz - Prezes Zarządu

Do dnia publikacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 7 marca 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

Roman Rafał Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński	Członek Rady Nadzorczej
Magda Narczewska	Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Zawadzka	Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

W dniu 7 marca 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pani Małgorzaty Zawadzkiej o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 7 marca 2023 roku. W dniu 9 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 9 marca 2023 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Zbigniewa Opęchowskiego.

Na dzień 31 marca 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco: Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Piotr Bolmiński	Członek Rady Nadzorczej
Magda Narczewska	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Opęchowski	Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło na podstawie uchwał nr 8, 9, 10 odwołać Panią Magdę Narczewską, Pana Piotra Bolmińskiego oraz Pana Zbigniewa Opęchowskiego ze składu Rady Nadzorczej oraz na podstawie uchwał nr 11, 12, 13 postanowiło powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Bartłomieja Bańkowskiego, Pana Wojciecha Tomikowskiego oraz Pana Mirosława Barszcza.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

Roman Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Bańkowski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Tomikowski	Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Barszcz	Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

2.2 Opis Grupy Kapitałowej Raen S.A.

IDENTYFIKACJA PROCESU PRZEJĘCIA ODWROTNEGO ZGODNIE Z MSSF 3

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych.

Przejęcie odwrotne ma miejsce wówczas, gdy jednostka, która emituje papiery wartościowe (jednostka przejmująca z prawnego punktu widzenia) jest identyfikowana jako jednostka przejmowana dla celów rachunkowości na podstawie wytycznych w paragrafach B13–B18 MSSF 3. Jednostka, której udziały kapitałowe są nabywane (jednostka przejmowana z prawnego punktu widzenia) musi być jednostką przejmującą dla celów rachunkowości, aby transakcja była uznana za przejęcie odwrotne.

W przypadku Grupy Kapitałowej Raen S.A. jednostka publiczna, Raen S.A. (dalej Raen) nabyła udziały kapitałowe Seed Capital Sp. z o.o. (dalej Seed Capital) w zamian za udziały kapitałowe jednostki publicznej (Raen). W tym przypadku uznać należy, iż jednostka publiczna (Raen) była jednostką przejmującą z prawnego punktu widzenia, ponieważ wyemitowała swoje udziały kapitałowe, a jednostka niepubliczna (Seed Capital) była jednostką przejmowaną z prawnego punktu widzenia, ponieważ jej udziały kapitałowe zostały nabyte.

Tym niemniej zastosowanie wytycznych z paragrafów B13-B18 MSSF 3 zaprowadziło do zidentyfikowania:

a) jednostki publicznej (Raen) jako jednostki przejmowanej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmowana dla celów rachunkowości), oraz

b) jednostki niepublicznej (Seed Capital) jako jednostki przejmującej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmująca dla celów z rachunkowości.

Wycena przekazanej zapłaty

Wartość godziwa na dzień przejęcia zapłaty przekazanej przez jednostkę przejmującą dla celów rachunkowości za jej udziały w jednostce przejmowanej dla celów rachunkowości opiera się na liczbie udziałów kapitałowych, które jednostka z prawnego punktu widzenia zależna musiałby wyemitować, aby właścicielom jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej przekazać ten sam procent udziałów kapitałowych w połączonej jednostce, która powstaje w wyniku przejęcia odwrotnego, co znajduje odzwierciedlenie w MSSF 3 przy definicji przejęcia odwrotnego, gdzie jednostka przejmująca dla celów rachunkowości zwykle nie przekazuje żadnej zapłaty za jednostkę przejmowaną. Natomiast jednostka przejmowana dla celów rachunkowości zwykle emituje swoje udziały kapitałowe dla właścicieli jednostki przejmującej dla celów rachunkowości.

Sporządzenie i prezentacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym jest opublikowane pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen), jednocześnie w informacji dodatkowej i objaśnieniach przedstawia kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (tzn. jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital). Wprowadzono korektę, która polegała na retrospektywnym skorygowaniu kapitału prawnego jednostki przejmującej dla celów rachunkowości, aby odzwierciedlić kapitał prawny jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości. Ta korekta jest wymagana w celu odzwierciedlenia kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen). Informacje porównawcze prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są także retrospektywnie skorygowane w celu odzwierciedlenia kapitału prawnego jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości – Seed Capital)

Ponieważ niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (Seed Capital), z wyjątkiem struktury jej kapitału, skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla:

a) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) ujęte i wycenione według ich wartości bilansowej sprzed połączenia,

b) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) ujęte i wycenione zgodnie z niniejszym MSSF,

c) zyski zatrzymane i inne pozycje kapitału własnego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital) sprzed połączenia jednostek.

d) kwotę ujętą jako wyemitowane udziały kapitałowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, ustaloną przez dodanie udziałów kapitałowych jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) istniejących bezpośrednio przed połączeniem jednostek do wartości godziwej jednostki (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości). Jednakże struktura kapitału (tzn. liczba i rodzaj wyemitowanych udziałów kapitałowych) odzwierciedla strukturę kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości) w tym udziały kapitałowe wyemitowane przez jednostkę z prawnego punktu widzenia dominującą w celu przeprowadzenia połączenia. Dlatego strukturę kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) przekształcono stosując wskaźnik wymiany ustalony w umowie przejęcia w celu odzwierciedlenia liczby udziałów jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) wyemitowanych w ramach przejęcia odwrotnego.

Zysk na jedną akcję

Na potrzeby wyliczenia średniej ważonej liczby akcji zwykłych istniejących w trakcie okresu, w którym dokonano przejęcia odwrotnego:

a) za liczbę akcji zwykłych występujących pomiędzy początkiem okresu a datą przejęcia uznano liczbę akcji zwykłych obliczonych na podstawie średniej ważonej liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmującej - Seed Capital) występujących w ciągu okresu i pomnożonych przez wskaźnik wymiany określony w umowie połączenia oraz

b) liczbę akcji zwykłych występujących pomiędzy dniem przejęcia, a końcem tego okresu stanowiła faktyczna liczba akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmowanej - Raen) występujących w tym okresie.

Podstawowy zysk na akcję za każdy okres porównawczy przed dniem przejęcia zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym po przejęciu odwrotnym obliczono poprzez podzielenie:

a) zysku lub straty jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej dającej się przyporządkować zwykłym udziałowcom w każdym z tych okresów przez

b) historyczną średnią ważoną liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej pomnożoną przez wskaźnik wymiany określony w umowie przejęcia.

Opis Grupy Kapitałowej Raen S.A.

Grupa Kapitałowa Raen S.A. ("Grupa Kapitałowa Raen", "Grupa Kapitałowa", "Grupa") składa się z Jednostki Dominującej – Raen S.A. i trzech podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio.

Spółką bezpośrednio zależną od Raen S.A. jest Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska).

Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) oraz Clean Energy Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Poza spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej, Raen S.A. posiada akcje Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo Switch oraz PC. Emitent posiada na dzień przekazania niniejszego sprawozdania 19,6% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. co stanowiło taki sam udział w głosach na walnym zgromadzeniu.

Seed Capital Sp. z o.o. posiada natomiast udziały w spółce Migtel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest spółką prowadzącą działalność contact center świadczącą usługi B2B. Emitent na dzień przekazania niniejszego sprawozdania pośrednio poprzez Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 20% udziału w kapitale zakładowym Migtel Sp. z o.o. co stanowiło taki sam udział w głosach na zgromadzeniu wspólników. Z punktu widzenia Grupy kapitałowej Migtel Sp. z o.o. jest spółką stowarzyszoną.

Poniżej przedstawione zostały informacje na temat podmiotów zależnych Emitenta z uwzględnieniem przedmiotu ich działalności:

Seed Capital Sp. z o.o.

Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) to podmiot stanowiący pomost pomiędzy kapitałem a projektami z zakresu energetyki odnawialnej. Spółka realizuje wszystko, co jest niezbędne do doprowadzenia projektu OZE do produkcji energii elektrycznej, od jego koncepcji, poprzez umowy najmu, pozwolenia i wnioski o warunki przyłączenia do sieci, aż do stanu gotowości do budowy. Kapitał zakładowy Seed Capital Sp. z o.o. wynosi 1.180.000 zł i dzieli się na 23.600 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Raen S.A. jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Seed PV Żarów Sp. z o.o.

Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) jest spółką celową Seed Capital Sp. z o.o. tzw. SPV. Kapitał zakładowy Seed PV Żarów Sp. z o.o. wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Raen S.A. posiada 100% kapitału zakładowego Seed Capital Sp. z o.o., która to spółka na dzień bilansowy posiadała 100% kapitału zakładowego Seed PV Żarów Sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Seed PV Żarów Sp. z o.o.

Clean Energy Properties Sp. z o.o.

Clean Energy Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) jest to podmiot, który powstał w zawiązku z przygotowaniem do realizacji jednego z projektów w zakresie OZE. Na dzień dzisiejszy Spółka nie rozpoczęła jednak działalności.

Kapitał zakładowy Clean Energy Properties Sp. z o.o. wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Raen S.A. posiada 100% kapitału zakładowego Seed Capital Sp. z o.o., która to spółka na dzień bilansowy posiadała 75% kapitału zakładowego Clean Energy Properties Sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 75% głosów na zgromadzeniu wspólników Clean Energy Properties Sp. z o.o.

2.3 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Raen oraz opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji niniejszego raportu okresowego

Znaczące zdarzenia dotyczące Jednostki Dominującej

Zawarcie listu intencyjnego a następnie umowy inwestycyjnej oraz umowy nabycia 100% udziałów w Seed Capital Sp. z o.o.

W dniu 1 lutego 2023 roku Emitent podpisał list intencyjny (dalej: "LOI") z Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), w którym Emitent i Seed Capital wyraziły chęć ustalenia wiążących warunków transakcji nabycia 100% udziałów Seed Capital przez Emitenta.

W dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała się do nabycia od Pana Adama Guza 21.240 (dwadzieścia jeden tysięcy dwieście czterdzieści) udziałów Seed Capital (dalej: "Udziały") stanowiących 90% wszystkich udziałów Seed Capital i dających tyle samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów Spółce.

Strony Umowy Inwestycyjnej określiły całkowitą cenę sprzedaży Udziałów w wysokości od 1.350.014,40 PLN (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy czternaście złotych i czterdzieści groszy) do 6.174.043,20 PLN (sześć milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterdzieści trzy złote i dwadzieścia groszy). Całkowita cena sprzedaży będzie płatna w trzech częściach, gdzie pierwsza część w wysokości 1.350.014,40 PLN (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy czternaście złotych i czterdzieści groszy) płatna będzie w ciągu 7 dni od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy kupna – sprzedaży Udziałów. Druga część będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok natomiast trzecia część będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok. Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny sprzedaży zależna będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) i 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. Jeśli skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) a za 2024 rok będzie niższy niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) druga część ceny sprzedaży oraz trzecia część ceny sprzedaży zostaną obliczone proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwot wynoszących odpowiednio 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) oraz 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024.

Wśród kluczowych warunków zawieszających w Umowie Inwestycyjnej znalazły się m.in.:

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

1. Pozostali wspólnicy Seed Capital podpiszą ze Spółką umowy sprzedaży pozostałych 10% udziałów Seed Capital na warunkach co najmniej równych (proporcjonalnie) warunkom sprzedaży Udziałów przez Pana Adama Guza;
1. Uchylenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "NWZ") uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B;
1. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2023 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych). W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2023 rok w wysokości równej lub wyższej 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B. Jeżeli natomiast EBITDA za 2023 rok wyniesie między 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) a 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych). Jeśli EBITDA za 2023 rok będzie niższa niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii B udziałowcom Seed Capital. Warranty subskrypcyjne serii B, nie zostaną wydane zatem co najmniej przed zatwierdzeniem i zaudytowaniem sprawozdań finansowych Spółki za rok 2023;
1. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 30.000.000 (trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2024 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych). W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2024 rok w wysokości równej lub wyższej 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 30.000.000 (trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C. Jeśli EBITDA za 2024 rok wyniesie między 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) a 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych). Jeżeli natomiast EBITDA za 2024 rok będzie niższa niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii C udziałowcom Seed Capital. Warranty subskrypcyjne serii C, nie zostaną wydane zatem co najmniej przed zatwierdzeniem i zaudytowaniem sprawozdań finansowych Spółki za rok 2024;
1. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii E, które zostaną w całości zaoferowane wspólnikom Seed Capital po cenie nominalnej tj. po 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję tj. łącznie 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) za wszystkie akcje serii E;
1. Zmiana Statutu Spółki, w tym zmianę § 21 ust. 2 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: "Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."
1. NWZ podejmie uchwałę w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z którą NWZ odwoła wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej oraz powoła nowych;
1. Seed Capital osiągnie wynik EBITDA za pierwszy kwartał 2023 roku nie niższy niż 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych).

W efekcie w związku z planowaną transakcją Spółka wyemituje:

15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii E,
25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B, które zastąpią obecnie istniejące 15.000.000 (piętnaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B,
30.000.000 (trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C.

Jak wskazano powyżej liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B i C zależeć będzie od osiągniętego wyniku EBITDA odpowiednio za 2023 i 2024 rok.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku, w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej, Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital, w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital. Całkowita cena nabycia 100% udziałów wyniesie od 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) do 7.000.000,00 PLN (siedem milionów złotych) i będzie płatna w maksymalnie trzech częściach, z czego:

i) pierwsza część w wysokości 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) została zapłacona w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów Seed Capital;

ii) druga część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

iii) trzecia część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok.

Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny nabycia zależeć będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) i 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych), powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) a za 2024 rok będzie niższy niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych), ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) druga oraz trzecia część ceny sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot odpowiednio 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) oraz 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024.

Przeniesienie własności udziałów Seed Capital nastąpiło z dniem zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

Przejmując 100% udziałów Seed Capital, podmiotu realizującego szereg projektów z obszaru odnawialnych źródeł energii o łącznej mocy ponad 1.5 GWp, posiadającego doświadczony zespół, sprawdzony i generujący istotne zyski model biznesowy oraz współpracującego z międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi, Spółka zrobi istotny krok w rozwoju swojej działalności i budowaniu realnej wartości. Od dnia przejęcia Udziałów Spółka rozpocznie konsolidację wyników finansowych.

Podjęcie uchwały zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

W dniu 8 marca 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do kwoty 3.176.522,20 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 222.222,20 zł (dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:

a) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

b) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpiło w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta została złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.

Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,45 zł (czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję.

Zarząd Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 4 statutu Spółki w zw. z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz mając na uwadze uchwałę Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 marca 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody przez radę nadzorczą Spółki na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości, postanowił o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki była realizacja celów emisyjnych akcji serii F polegających głównie na zaoferowaniu objęcia akcji określonym zainteresowanym podmiotom, co gwarantowało szybszy i korzystniejszy sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Wybór trybu subskrypcji prywatnej uzasadniony był również dążeniem do ograniczenia kosztów emisji akcji serii F. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, wiązałoby się z bardziej skomplikowaną procedurą prawną, jak również ze znacznymi kosztami tegoż procesu.

Zakończenie subskrypcji akcji serii F

W dniu 9 marca 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: "Akcje"). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji obejmujące łącznie 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) Akcji. Umowy subskrypcji Akcji zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 podmiotem. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 999 999,90 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy). Oferowane Akcje zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki).

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 30 marca 2023 roku dokonana została rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do kwoty 3.176.522,20 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 222.222,20 zł (dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Wysokość kapitału docelowego Spółki pozostałego do objęcia wynosi 517 777,80 zł (pięćset siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt groszy).

Przyznanie akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiana kapitału zakładowego Emitenta

W dniu 6 kwietnia 2023 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 310.000 (trzysta dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, objętych przez osobę oraz

podmiot uprawniony w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 31.000,00 zł (trzydzieści jeden tysięcy złotych). Kapitał zakładowy spółki został podwyższony z kwoty 3.176.522,20 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) do kwoty 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy).

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 32.075.222 (trzydzieści dwa miliony siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa).

Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zamiany akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela oraz dokonanie w KDPW konwersji akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela

W dniu 6 kwietnia 2023 roku, na podstawie żądań otrzymanych od akcjonariuszy Spółki, Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela.

Na podstawie wniosków akcjonariuszy, Emitent, zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonał zamiany (konwersji) posiadanych przez wnioskodawców akcji imiennych serii D Spółki w łącznej liczbie 1.719.401 (jeden milion siedemset dziewiętnaście tysięcy czterysta jeden), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00058 na akcje zwykłe na okaziciela.

Zamiana akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela nie powoduje zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, który wnosi 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) oraz nie powoduje zmiany w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która wynosi 32.075.222 (trzydzieści dwa miliony siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa) głosy.

W dniu 21 kwietnia 2023 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął decyzję o zamianie (konwersji) ze skutkiem na dzień 24 kwietnia 2023 roku 1 719 401 (jeden milion siedemset dziewiętnaście tysięcy czterysta jeden) sztuk akcji imiennych serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem PLIQPRT00058, na akcje zwykłe na okaziciela. Akcje zwykłe na okaziciela zostaną oznaczone kodem PLIQPRT00074.

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego

W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych), to jest z kwoty 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) do kwoty 4.707.522,20 zł (cztery miliony siedemset siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy) w drodze emisji 15.000.000,00 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii E wyniosła 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2023 roku, czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2023. Emisja akcji serii E została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych a akcje serii E zostały zaoferowane określonym w uchwale osobom.

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania praw do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w uchwale po spełnieniu określonych w uchwale warunków.

W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) poprzez emisję nie więcej niż 30.000.000,00 (trzydziestu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania praw do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w uchwale po spełnieniu określonych w uchwale warunków.

Zakończenie subskrypcji akcji serii E

Spółki). Wszyscy subskrybenci akcji serii E zobowiązali się do nierozporządzania akcjami serii E w okresie 2 lat od dnia objęcia akcji serii E.

Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie zawarcia ze Spółką umowy o rejestrację akcji serii F w depozycie papierów wartościowych

W dniu 28 kwietnia 2023 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie nr 366/2023 o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 2.222.222 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja ("Akcje"), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z oświadczeniem rejestracja Akcji nastąpiła w dniu 4 maja 2023 roku. Akcje zostały oznaczone kodem PLIQPRT00082.

Przyjęcie Strategii Spółki na lata 2023 – 2025

W dniu 22 maja 2023 roku Zarząd Raen S.A. przyjął Strategię Rozwoju Spółki obejmującą lata 2023 – 2025. Strategia Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie", "Prezentacje".

Rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 25 maja 2023 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki tj. zmiany § 8 ust. 1, § 8[2], § 21 ust. 2 oraz dodaniu § 8[3].

Zarejestrowana przez Sąd zmiany Statutu dotyczyły m.in. zmiany kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy) do kwoty 4.707.522,20 zł (cztery miliony siedemset siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy), w drodze emisji 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się obecnie na 47.075.222 akcji, w tym:

a) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

b) 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

c) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

d) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

f) 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 47.075.222.

Zawarcie umowy o współpracy przez Raen S.A.

W dniu 29 maja 2023 roku Zarząd Spółki zawarł Umowę o współpracy z Innox Nova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: "Innox Nova") (dalej: "Umowa").

Rean S.A. realizuje w ten sposób Strategię Spółki, zgodnie z którą prowadzi działania mające na celu eksplorowanie, promowanie i wdrażanie innowacyjnych technologii z zakresu odnawialnych źródeł energii w tym magazynów energii.

Innox Nova jest właścicielem innowacyjnej technologii RealCarbonTech (dalej: "RealCarbonTech") służącej magazynowaniu energii w postaci zielonego metanolu w instalacjach off-gridowych, czyli bez konieczności podłączania farm fotowoltaicznych lub wiatrowych do systemu energetycznego. Dzięki jej zastosowaniu, możliwe jest konwertowanie zielonego wodoru oraz dwutlenku węgla w metanol/DME w sposób szybszy i bardziej efektywny niż przy wykorzystaniu dotychczasowych metod. Ponadto cały proces może być zasilany w pełni ze źródeł odnawialnych. W praktyce oznacza to uzyskanie zielonego metanolu wprost z zielonej energii uzyskanej na przykład ze słońca, przy jednoczesnej dekarbonizacji atmosfery.

Przedmiotem Umowy jest współpraca w zakresie pozyskania, przygotowania, planowania, projektowania, realizacji, budowy itp. projektów PV realizujących produkcję energii na potrzeby technologii RealCarbonTech i nie wymagających przyłączenia instalacji PV do sieci energetycznej.

Obie strony umowy zadeklarowały ponadto wspólnie podjęcie skoordynowanych działań w zakresie pozyskania finansowania na realizację projektów, które umożliwią konstrukcję farm fotowoltaicznych w połączeniu z technologią RealCarbonTech.

Zawarcie porozumienia w zakresie rozwoju projektów OZE

W dniu 29 września 2023 roku Raen S.A. otrzymał od ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U. z siedzibą w Madrycie należącą do grupy Cobra (dalej: "Cobra"), podpisane w dniu 28 września 2023 roku, porozumienie dotyczące współpracy w zakresie planowania, rozwijania (dewelopowania) i budowy projektów z zakresu OZE, w szczególności farm fotowoltaicznych oraz magazynów energii zlokalizowanych na terenie Polski.

Zgodnie z treścią porozumienia, strony postanowiły, że w celu realizacji projektów powołana zostanie spółka celowa tzw. SPV, w której Cobra obejmie 80% udziałów a Raen S.A. obejmie 20% pozostałych udziałów. Emitent będzie odpowiedzialny za doprowadzenie projektu do statusu RTB, jednak strony będą dążyły do budowy i eksploatacji tych projektów. W przypadku podjęcia decyzji o budowie, każda ze stron będzie zobligowana do pokrycia kosztów związanych z budową projektu

proporcjonalnie do procentowego udziału w kapitale zakładowym SPV.

Grupa Cobra to hiszpańska firma inżynieryjno-budowlana zajmująca się energią odnawialną i infrastrukturą, działająca w 45 krajach i zatrudniająca ponad 45 000 osób. Grupa Cobra jest własnością notowanej na francuskiej giełdzie Euronext spółki Vinci S.A., konglomeratu energetycznego i budowlanego z aktywami o wartości ponad 100 miliardów euro, działającego w 120 krajach na całym świecie.

Zawarcie porozumienia z Cobra stanowi ważny krok w realizacji strategii Emitenta oraz przyczyni się do osiągnięcia pozytywnych wyników finansowych.

Istotne zdarzenia dotyczące spółek zależnych

Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną Seed Capital Sp. z o.o.

W dniu 25 stycznia 2023 roku Seed Capital Sp. z o.o. (obecnie spółka zależna od Emitenta) zawarła ze spółką celową z grupy Metka Egn, będącej jednostką biznesową greckiej spółki MYTILINEOS S.A. z siedzibą w Atenach, "Umowę przeniesienia aktywów oraz o świadczenie usług rozwojowych", dotyczącą współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej gruntów i przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej na terenie województwa warmińsko-mazurskiego, o przewidywanej

mocy około 350 MW. Przedmiotowa umowa była pierwszym krokiem w realizacji wcześniej podpisanej przez Seed Capital umowy ramowej dotyczącej współpracy przy pozyskiwaniu na rzecz podmiotów z grupy Metka Egn praw do gruntów i

przygotowywania projektów farm fotowoltaicznych (Framework Development Agreement, dalej: "FDA"). Umowa FDA została podpisana przez Seed Capital oraz Metka Egn Limited z siedzibą w Nikozji w grudniu 2022 roku.

Grupa Metka Egn ma ugruntowaną pozycję na arenie międzynarodowej jako dostawca rozwiązań w zakresie czystej energii, zaś Mytilineos S.A. to grecki koncern działający między innymi w obszarze energetycznym. Mytilineos S.A. odnotowała w 2022 roku skonsolidowane obroty w wysokości 6,306 mln euro w porównaniu do 2,664 mln euro w 2021 roku, a także skonsolidowaną EBITDA w wysokości 823 mln euro w porównaniu do 359 mln euro w 2021 roku.

Wartość kontraktu jest uzależniona od osiąganych etapów (milestones), za które Seed Capital otrzymało i będzie otrzymywać płatności. Wartość tych płatności nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta.

Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną Seed Capital Sp. z o.o.

W dniu 14 lipca 2023 roku spółka zależna od Emitenta - Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), zawarła ze spółką celową z grupy Metka Egn, będącej jednostką biznesową greckiej spółki MYTILINEOS S.A. z siedzibą w Atenach, "Umowę przeniesienia aktywów oraz o świadczenie usług rozwojowych", dotyczącą współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej gruntów i przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej na terenie województw mazowieckiego i warmińsko-mazurskiego, o przewidywanej mocy około 120 MW.

Przedmiotowa umowa jest kolejnym krokiem w realizacji wcześniej podpisanej przez Seed Capital umowy ramowej dotyczącej współpracy przy pozyskiwaniu na rzecz podmiotów z grupy Metka Egn praw do gruntów i przygotowywania projektów farm fotowoltaicznych (Framework Development Agreement, dalej: "FDA"). Umowa FDA została podpisana przez Seed Capital oraz Metka Egn Limited z siedzibą w Nikozji w grudniu 2022 roku.

Wartość kontraktu jest uzależniona od osiąganych etapów (milestones), za które Seed Capital będzie otrzymywać płatności. Wartość tych płatności nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta.

W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie przedmiotowej umowy stanowi ważny krok w realizacji strategii Emitenta oraz przyczyni się do osiągnięcia pozytywnych wyników finansowych. Emitent będzie monitorować postęp prac związanych z realizacją projektu i informować akcjonariuszy o kluczowych wydarzeniach i realizacji istotnych etapów współpracy.

Otrzymanie przez Seed Capital Sp. z o.o. ofert od inwestorów na rozwijanie projektów PV

W dniu 28 lipca 2023 roku spółka zależna od Emitenta - Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), w ramach realizacji umowy z dnia 30 marca 2023 roku o współpracy z międzynarodową firmą doradczą JLL, świadczącą kompleksowe usługi na rynku nieruchomości, otrzymała trzy niewiążące oferty (NBO) od potencjalnych inwestorów na rozwijanie projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy około 300MW.

Zgodnie z przyjętym harmonogramem ostateczny wybór przez Seed Capital najkorzystniejszej oferty nastąpi w terminie do 15 września 2023 r., a do tego czasu będą wpływały kolejne niewiążące oferty.

Cena realizacji projektów nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta.

W ocenie Zarządu Emitenta otrzymanie oferty stanowi ważny krok w realizacji strategii Emitenta oraz przyczyni się do osiągnięcia pozytywnych wyników finansowych.

W dniu 15 września 2023 roku Seed Capital przedłużyła termin na przyjmowanie ofert do końca września 2023 roku w związku z dużym zainteresowaniem projektem przez potencjalnych inwestorów. W dniu 28 września 2023 roku Seed Capital dokonał wyboru jednego z oferentów oraz rozpoczął wyłączne negocjacje z wybranym podmiotem.

2.4 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz

pozostałymi MSR/MSSF mającymi zastosowanie, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., nr 120 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Rozliczenie przejęcia odwrotnego dokonano zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych".

Podstawę sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowi rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz. 757).

Waluta funkcjonalna i prezentacja

Załączone sprawozdanie finansowe jest sporządzone w złotych, które są walutą prezentacji i walutą funkcjonalną spółek należących do Grupy Kapitałowej Raen. Poszczególne pozycje sprawozdania finansowego są wycenione w złotych, które stanowią walutę podstawowego środowiska gospodarczego, w którym działa Jednostka Dominująca oraz jednostki należące do Grupy Kapitałowej Raen. W ciągu roku transakcje w walucie obcej Grupa Kapitałowa Raen ujmuje początkowo w walucie polskiej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień zawarcia transakcji uznając go za natychmiastowy kurs wymiany. Operacje finansowe przeprowadzone w walutach obcych przeliczane są w dniu transakcji na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów wymiany banku, z którego usług korzystają spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej. Pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy zostały wycenione po kursie średnim NBP obowiązującym w dniu bilansowym. Wszystkie kwoty zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym wykazane są w tysiącach złotych, chyba, że zaznaczono inaczej.

Zmiana zasad (polityki) rachunkowości

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano w Grupie Kapitałowej Raen zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku i na dzień 30 czerwca 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i poddane przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. Dane porównawcze prezentowane są za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku oraz według stanu na dzień 30 czerwca 2022 roku, a w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i zmian w kapitale własnym dodatkowo za rok obrotowy 2022.

Dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności, w związku z rozliczeniem przejęcia odwrotnego, zgodnie z regułami określonymi w MSSF 3.

Raen S.A. w związku z nabyciem 100% udziałów w Seed Capital Sp. z o.o. w dniu 19 kwietnia 2023 roku tworzy Grupę Kapitałową i zobowiązany jest do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po przejęciu odwrotnym, jest opublikowane pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen). Wprowadzono korektę, która polegała na retrospektywnym skorygowaniu kapitału prawnego jednostki przejmującej dla celów rachunkowości, aby odzwierciedlić kapitał prawny jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości. Ta korekta jest wymagana w celu odzwierciedlenia kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen). Informacje porównawcze prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są także retrospektywnie skorygowane w celu odzwierciedlenia kapitału prawnego jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości – Seed Capital)

Kontynuacja działalności, zmiana strategii działalności, połączenie z inną jednostką

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym jest opublikowane pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości – Raen S.A.), jednocześnie zostało sporządzone przy zasadzie kontynuacji sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (tzn. jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital Sp. z o.o.).

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego.

Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSR zatwierdzonymi przez UE, w tym przede wszystkim zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Status zatwierdzenia standardów w UE

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową Raen działalność, w zakresie stosowanych przez

Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy czytać je łącznie ze zbadanym sprawozdaniem finansowym Raen S.A. sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe składa się z:

sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów,
sprawozdania z sytuacji finansowej,
sprawozdania ze zmian w kapitale własnym,
sprawozdania z przepływów pieniężnych,
wybranych not objaśniających.

Platforma zastosowanych MSSF

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską,
w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 roku, poz. 120, 295) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Szacunki

Sporządzone sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR i MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Oszacowania i założenia poddaje się nieustannej weryfikacji na podstawie dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Zgodnie z przyjętą przez emitenta polityką rachunkowości Grupa Kapitałowa Raen na każdy dzień bilansowy dokonuje wyceny posiadanych instrumentów finansowych do wartości godziwej. Wartość godziwą instrumentów finansowych notowanych na aktywnym rynku ustala się z uwzględnieniem kursu notowania danego instrumentu, natomiast wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny, których wybór jest każdorazowo analizowany pod kątem uzyskania najbardziej wiarygodnej wartości wycenianego instrumentu. Celem stosowania technik wyceny jest ustalenie, jak w dniu wyceny kształtowałaby się cena w transakcji zawartej na zasadach rynkowych pomiędzy niezależnymi stronami. Podstawą sporządzenia wycen są prognozy i projekcje finansowe przygotowane przez jednostki podlegające wycenie, które każdorazowo są weryfikowane pod kątem realności oraz porównywane z wykonaniem za poprzednie okresy w celu dokonania niezbędnych korekt. Prognozy przyszłych wyników finansowych opierają się na szeregu założeń i szacunków uznanych za racjonalne, jednakże w sposób oczywisty podlegają wpływowi istotnych przyszłych i niepewnych zdarzeń operacyjnych i gospodarczych. Ponadto opierają się one również na założeniach dotyczących przyszłych decyzji biznesowych.

Podczas procesu wyceny inwestycji uwzględniane jest ryzyko działalności emitenta poprzez zastosowanie wysokich wskaźników dyskontujących potencjalne korzyści.

Grupa stosowała analizę zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych do różnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, którymi nie prowadzi się obrotu na aktywnych rynkach.

W opinii Zarządu Grupy Kapitałowej Raen metodologia wyceny aktywów finansowych pozwala w wiarygodny sposób na ustalenie ich wartości godziwej. Pomimo to Zarząd dokładnie analizuje obecną sytuację w zakresie wyceny instrumentów finansowych w celu poprawienia jakości prezentowanych sprawozdań finansowych poprzez rozszerzenie zakresu niektórych ujawnień dla zapewnienia lepszej informacji i pełnego zrozumienia dokonanych zmian oraz ich skutków finansowych dla potencjalnego odbiorcy.

W efekcie Grupa Raen na każdy dzień bilansowy dokonuje precyzyjnej wyceny do wartości godziwej posiadanych instrumentów finansowych.

Zatwierdzenie do publikacji informacji finansowych

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Raen S.A. dnia 2 października 2023 roku.

2.5 Informacja na temat segmentów operacyjnych

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Ze względu na jednolity charakter działalności, gdzie wszystkie Spółki Grupy prowadzą aktualnie działalność w segmencie Energy Tech tj. związanym z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł Grupa odstąpiła od prezentacji segmentów operacyjnych.

Organem dokonującym regularnych przeglądów wewnętrznych raportów finansowych Spółki dla celów podejmowania głównych decyzji inwestycyjnych jest Zarząd Jednostki Dominującej, który odpowiada za alokację zasobów w Grupie Kapitałowej.

2.6 Wartości niematerialne

Nota 1

Grupa nie identyfikuje wartości niematerialnych na dzień bilansowy

2.7 Rzeczowe aktywa trwałe

Nota 2

	Stan na dzień
	30.06.2023	31.12.2022
Grunty, budynki, budowle	0	0
Urządzenia techniczne i maszyny	0	0
Środki transportu	364	256
Inne środki trwałe	0	0
Środki trwałe w budowie	0	235
Razem	364	491

Nota 2a

Zmiany rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 1 stycznia 2023 do 30 czerwca 2023 roku

Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych	Grunty, budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu (leasing finansowy)	Pozostałe środki trwałe	Razem
Stan na 01.01.2023 r.
Wartość początkowa	0	0	307	0	307
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości	0	0	(51)	0	(51)
Wartość księgowa netto na 01.01.2023 r.	0	0	256	0	256
Okres zakończony 30 czerwca 2023 r.
Wartość księgowa netto na 01.01.2023 r.	0	0	256	0	256
Zwiększenia	0	0	208	0	208
Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpisy z tytułu utraty wartości	0	0	0	0	0
Amortyzacja	0	0	(100)	0	(100)
Wartość księgowa netto na 30.06.2023 r.	0	0	0	0	0
Stan na 30.06.2023 r.
Wartość początkowa	0	0	515	0	515
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości	0	0	(151)	0	(151)
Wartość księgowa netto na 30.06.2023 r.	0	0	364	0	364

Zmiany wartości rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych	Grunty, budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu (leasing finansowy)	Pozostałe środki trwałe	Razem
Stan na 01.01.2022 r.
Wartość początkowa	0	0	0	0	0
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości	0	0	0	0	0
Wartość księgowa netto na 01.01.2022 r.	0	0	0	0	0
Okres zakończony 31 grudnia 2022 r.
Wartość księgowa netto na 01.01.2022 r.	0	0	0	0	0
Zwiększenia	0	0	307	0	307
Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpisy z tytułu utraty wartości	0	0	0	0	0
Amortyzacja	0	0	(51)	0	(51)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

Wartość księgowa netto na 31.12.2022 r.	0	0	256	0	256
Stan na 31.12.2022 r.
Wartość początkowa	0	0	307	0	307
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości	0	0	(51)	0	(51)
Wartość księgowa netto na 31.12.2022 r.	0	0	256	0	256

2.8 Długoterminowe inwestycje finansowe

Nota 3

Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2023 roku

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Charakter powiązania kapitałowego	Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni)
Papiery nienotowane na giełdzie
Seed Capital Sp. z o.o.	zależna	Raen S.A.
Seed PV Żarów Sp. z o.o.	zależna	Seed Capital Sp. z o.o.
Clean Energy Properties Sp. z o.o.	zależna	Seed Capital Sp. z o.o.

Długoterminowe akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2023 roku

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Charakter powiązania kapitałowego	Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni)	Wartość bilansowa
Papiery nienotowane na giełdzie
Migtel Sp. z o. o.	stowarzyszona	Seed Capital Sp. z o.o.	0

C.d. Pozostałe długoterminowe inwestycje finansowe na dzień 30 czerwca 2023 roku

Rodzaj inwestycji finansowych	Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni)	Wartość bilansowa	Aktywa finansowe zaliczane do kategorii zgodnie z MSSF 9
Razem		1 246
Akcje Raion Games S.A.	RAEN S.A.	1 246	Wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy

ZMIANA WARTOŚCI BILANSOWEJ SKŁADNIKÓW PORTFELA INWESTYCYJNEGO NA 30.06.2023 ROKU

	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Udziały mniejszościowe	Razem
Wartość bilansowa na początek roku obrotowego	10	0	10
a. Zwiększenia (z tytułu)	0	1 246	1 246
- Zakup (objęcie kontroli)	0	1 246	1 246
- Wycena	0	0	0
b. Zmniejszenia (z tytułu)	(10)	0	(10)
- Sprzedaż	0	0	0
- Wycena	(10)	0	(10)
- Spłata	0	0	0
Wartość bilansowa	0	1 246	1 246

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2022 roku

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Charakter powiązania kapitałowego	Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni)
Papiery nie notowane na giełdzie
Seed Capital Sp. z o.o.	Spółka dominująca*	Raen S.A.
Seed PV Żarów Sp. z o.o.	zależna	Seed Capital Sp. z o.o.
Clean Energy Properties Sp. z o.o.	zależna	Seed Capital Sp. z o.o.

*ze względu na charakter prezentacji danych porównawczych zgodnie z MSSF 3 z uwagi na rozliczenie procesu przejęcia odwrotnego

Cd. Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2022 roku

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Charakter powiązania kapitałowego	Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni)	Wartość bilansowa
Papiery nienotowane na giełdzie
Migtel Sp. z o. o.	stowarzyszona	Seed Capital Sp. z o.o.	10

ZMIANA WARTOŚCI BILANSOWEJ SKŁADNIKÓW PORTFELA INWESTYCYJNEGO NA 31.12.2022 ROKU

	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Razem
Wartość bilansowa na początek roku obrotowego	17	17
a. Zwiększenia (z tytułu)	0	0
- Zakup	0	0
- Wycena	0	0
- Reklasyfikacja	0	0
- Korekta błędu	0	0
b. Zmniejszenia (z tytułu)	(7)	(7)
- Sprzedaż	0	0
- Wycena	(7)	(7)
- Reklasyfikacja	0	0
Wartość bilansowa	10	10

Wybrane dane finansowe jednostek zależnych i stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2023 roku

	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Aktywa razem	Kapitał własny	Zobow. i rezerwy na zobow.	Pasywa razem	Zysk/ (strata) ze sprzedaży	Zysk/(strata) netto okresu
Jednostki zależne (dane finansowe na 30-06-2023)
Seed Capital Sp. z o.o.	1 981	8 077	10 058	5 863	4195	10 058	5 305	5 019
Seed PV Żarów Sp. z o.o.	2 350	226	2 576	(173)	2 749	2 576	(132)	(169)
Clean Energy Properties Sp. z o.o.	0	5	5	5	0	5	0	0
Jednostki stowarzyszone (dane finansowe na 30-06-2023)
Migtel Sp. z o.o.	2	246	248	(5)	253	248	(58)	(58)

2.9 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Nota 4

	Stan na dzień
	30.06.2023	31.12.2022
Do 3 m-cy	5 393	0
Powyżej 3 m-cy do 6 m-cy	0	0
Powyżej 6 m-cy do 12 m-cy	0	0
Razem należności handlowe	5 393	0
Należności budżetowe	105	155

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

Pozostałe należności	365	436
Razem należności pozostałe	470	591

2.10 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Nota 5

Stan na dzień
30.06.2023	31.12.2022
0	0
29	21
29	21

2.11 Informacje dotyczące elementów kapitału własnego

Nota 6

Kapitał podstawowy

W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł.

W dniu 6 kwietnia 2023 roku, w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych ogółem 310.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 31.000,00 zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.176.522,20 zł do kwoty 3.207.522,20 zł. W dniu 25 maja 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł i dzieli się na 47.075.222 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Kapitał zakładowy (wyemitowany) Raen S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 4.707.522,20 zł i dzieli się na 47.075.222 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Raen S.A. akcji wynosi 47.075.222.

Jednostka Dominująca nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych.

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy Raen S.A. prezentował się następująco:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy od daty:
A	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	20 000 000	2 000 000	Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek przez wspólników łączących się spółek*	2007-07-19	2007-07-19
B	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	1 853 000	185 300	gotówka	2007-10-11	2007-10-11
C	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	500 000	50 000	gotówka	2009-09-11	2009-09-11
D	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	7 500 000	750 000	gotówka	2021-11-05 2021-11-08 2022-06-08 2023 -04-06	2021-01-01 oraz 2022-01-01
E	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	15 000 000	1 500 000	gotówką	2023-05-25	2023-01-01
F	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	2 222 222	222 222,2	gotówka	2023-03-30	2023-01-01

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

Liczba akcji, razem: 47 075 222
Kapitał zakładowy, razem:	4 707 522,2
Wartość nominalna jednej akcji:	0,10 zł

Warunkowy kapitał zakładowy

W dniu 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł. W dniu 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, poprzez zastąpienie najwyższej kwoty 15.000.000 zł nową najwyższą kwotą 1.500.000 zł. Zmiana warunkowego podwyższenia kapitału została zarejestrowana w dniu 2 lipca 2020 roku. W związku z powyższym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.

Na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, Spółka przyznała wszystkie warranty subskrypcyjne serii A tj. łącznie przyznała 15.000.000 Warrantów. Zrealizowanych zostało 7.500.000 warrantów tj. złożono Spółce oświadczenia o objęciu 7.500.000 akcji na okaziciela serii D, natomiast 7.500.000 warrantów zostało umorzonych.

W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych). W

związku z powyższym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2022 roku o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B. W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Raen S.A. uchyliło powyższą uchwałę tj. uchwałę nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B.

Ponadto w dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) oraz uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych). Szczegółowe informacje dotyczące warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego znajdują się w punkcie 2.1 Znaczące zdarzenia w okresie I półrocza 2023 roku.

Kapitał docelowy

W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 740.000,00 zł (siedemset czterdzieści tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 21 grudnia 2025 roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu 21 grudnia 2025 roku.

W dniu 8 marca 2023 roku zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do

kwoty 3.176.522,20 zł (słownie: trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 222.222,20 zł (słownie: dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 2.222.222 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W dniu 9 marca 2023 roku

subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: "Akcje") została zakończona. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji obejmujące łącznie 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) Akcji. W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł.

Wysokość kapitału docelowego Spółki pozostałego do objęcia na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wynosi 517 777,80 zł.

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio)

Kapitał powstał w 2008 roku jako nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji serii B powyżej ich wartości nominalnej oraz uległ

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

zwiększeniu w 2023 roku o nadwyżkę osiągniętą przy emisji akcji serii F powyżej ich wartości nominalnej i wynosi na dzień 30.06.2022 r. 1.258 tys. zł.

Niepodzielony wynik finansowy

Zyski zatrzymane w Grupie na dzień 30.06.2023 r. w wysokości -635 tys. zł stanowią niepokryte straty z lat ubiegłych.

Pozostałe kapitały

Grupa nie identyfikuje na dzień bilansowy kategorii pozostałych kapitałów.

Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące

Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące obejmuje część aktywów netto podmiotów zależnych, która nie jest w sposób bezpośredni lub pośredni własnością akcjonariuszy Jednostki Dominującej.

Nota 7

Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące w podziale na spółki:

	Stan na dzień
	30.06.2023	31.12.2022
Clean Energy Properties Sp. z o.o.	1	1
Razem kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	1	1

2.12 Zobowiązania finansowe

Nota 8

Długoterminowe zobowiązania finansowe

	Stan na dzień
	30.06.2023	31.12.2022
Z tytułu umów leasingowych (MSSF 16) – część długoterminowa	531	590
RAZEM	531	590

Nota 9

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe

	Stan na dzień
	30.06.2023	31.12.2022
Z tytułu umów leasingowych (MSSF 16) – część krótkoterminowa	266	210
RAZEM	266	210

2.13 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

	Stan na dzień
	30.06.2023	31.12.2022
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 307	772
RAZEM	2 307	772

2.14 Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Nota 10

	Stan na dzień
	30.06.2023	31.12.2022
Zobowiązania z tytułu z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	980	64
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	17	13
Pozostałe zobowiązania	1	4
RAZEM	998	81

2.15 Rozliczenia międzyokresowe

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

Nota 11

Rozliczenia międzyokresowe (aktywa)

	Stan na dzień
	30.06.2023	31.12.2022
Rozliczenia międzyokresowe przychodów - projekty	2 102	1 007
Pozostałe	370	235
RAZEM	2 472	1 242

2.16 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

Łączne zobowiązanie Spółek Grupy Kapitałowej z tytułu podatku dochodowego na dzień 30 czerwca 2023 r. zamyka się w kwocie 298 tys. zł.

2.17 Leasing

Spółki Grupy Kapitałowej Raen identyfikują 2 umowy leasingowe dotyczące leasingu samochodów osobowych oraz długoterminową dzierżawy gruntu – przekształcone do ksiąg rachunkowych zgodnie z zapisami MSSF 16.

2.18 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa Kapitałowa Raen jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi głównie posiadanymi w ramach działalności finansowej. Mniejszy stopień ryzyka wiąże się z instrumentami emitowanymi (zwłaszcza obligacjami odsetkowymi i zamiennymi). Ryzyko to można określić, jako ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej), ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe.

Spółka zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również podejmuje działania zmierzające do stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej. Za zarządzanie ryzykiem finansowym zgodnie z przyjętą strategią zarządzania ryzykiem jest odpowiedzialny Zarząd Jednostki Dominującej.

Polityka zarządzania ryzykiem finansowym określa zakres oraz zasady odpowiedzialności w obszarze zarządzania ryzykiem finansowym, a w szczególności precyzuje:

§ miary ryzyka używane do identyfikacji oraz oceny ekspozycji na ryzyka finansowe,
§ wybór odpowiednich instrumentów zabezpieczających przed zidentyfikowanymi rodzajami ryzyka,
§ metodologię wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych,
§ limity transakcyjne oraz kredytowe dla podmiotów, z którymi Grupa dokonuje transakcji gospodarczych.

Z uwagi na specyfikę działalności Grupa nie sporządza analizy wrażliwości dla każdego rodzaju ryzyka rynkowego, na które jest narażona, z uwagi na brak podstaw do wiarygodnego i miarodajnego jej sporządzenia.

Rachunkowość zabezpieczeń

Ponieważ Grupa dokonuje rozliczeń głównie w PLN nie zachodzi konieczność zawierania transakcji terminowych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko rynkowe – ryzyko walutowe

Działalność Grupy Kapitałowej wiąże się z ekspozycją na ryzyko wahań kursów walut. Różnice kursowe ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w przychodach finansowych jako nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, lub kosztach finansowych jako nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. W 2023 duża część zakupów Grupy realizowana była w PLN, co powoduje, iż Grupa nie jest narażona na ryzyko kursowe.

Zarząd Jednostki Dominującej prowadzi bieżący monitoring rynku walutowego. Nie zawiera transakcji typu forward lub opcje walutowe.

Ryzyko rynkowe – ryzyko stopy procentowej

Aktywa o stałym oprocentowaniu narażone są na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmian stóp procentowych. Natomiast aktywa ze zmienną stopą procentową narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych.

Ryzyko stóp procentowych związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane jako relatywnie niskie z punktu widzenia wpływu na wyniki Spółki. W obecnej chwili zarządzanie tym ryzykiem obejmuje zarówno bieżące monitorowanie sytuacji rynkowej jak i zadłużenia.

Spółka nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Spółki. Grupa nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Grupy.

Ryzyko płynności

Spółki z Grupy jako podmioty działające na rynku narażone są na ryzyko utraty płynności finansowej, rozumianej jako zdolność regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.

Spółki z Grupy muszą mieć stały dostęp do rynków finansowych, dlatego są narażone na ryzyko braku możliwości pozyskania nowego finansowania, jak równie refinansowania swojego zadłużenia. Ryzyko to jest uzależnione przede wszystkim od warunków rynkowych i oceny zdolności kredytowej spółki.

Spółki z Grupy zarządzają swoją płynnością poprzez bieżące monitorowania poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółki z Grupy inwestują wolne środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe), które mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Analiza wiekowa aktywów finansowych, które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego, lecz w przypadku których nie nastąpiła utrata wartości:

Okres przeterminowania

Należności handlowe	Stan na dzień
	30.06.2023	31.12.2022
Bez przeterminowania	5 393	0
Przeterminowane	0	0
RAZEM	5 393	0

Pozostałe należności	Stan na dzień
	30.06.2023	31.12.2022
Bez przeterminowania	470	591
Przeterminowane	0	0
RAZEM	470	591

Ryzyko cenowe

Jedyne ryzyko cenowe wynika z uwarunkowań rynkowych.

Zarządzanie zobowiązaniami do utrzymania określonych wskaźników finansowych

Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała umów kredytowych oraz nie posiadała innych zobowiązań, które obligowałyby do utrzymania określonych wskaźników finansowych.

Termin zapadalności zobowiązań

	Stan na dzień 30.06.2023
	Wartość bilansowa	Do 1 roku	1-2 lata	2-5 lat	Powyżej 5 lat
Pożyczki	1 567	1 567	0	0	0
Zobowiązania finansowe	797	266	0	531	0
Zobowiązania handlowe	2 307	2 307	0	0	0
Zobowiązania pozostałe	998	998	0	0	0
RAZEM	5 669	5 138	0	531	0

Zarządzanie kapitałem

Celem Zarządu w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona kapitału Grupy niezbędnego do kontynuowania działalności tak, aby możliwe było zapewnienie akcjonariuszom zwrotu z inwestycji.

Zgodnie ze Statutem Raen S.A. oraz Kodeksem Spółek Handlowych decyzja o wypłacie dywidendy oraz wykupie akcji własnych w celu umorzenia podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Spółka nie wypłaciła dotychczas dywidendy.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie było zmian zasad zarządzania kapitałem.

Na Spółce nie spoczywały do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania jakiekolwiek zewnętrzne wymogi kapitałowe.

2.19 Przychody ze sprzedaży

Nota 12

	Za okres
	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022 - 30.06.2022
Sprzedaż usług z tytułu realizacji projektów	13 705	0
RAZEM	13 705	0

2.20 Koszty według rodzaju

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

Nota 13

	Za okres
	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022 - 30.06.2022
Amortyzacja	(194)	0
Zużycie materiałów i energii	(29)	(6)
Usługi obce	(8 000)	(12)
Podatki i opłaty	(49)	0
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz	(410)	0
pracowników
Pozostałe koszty rodzajowe	(102)	0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
RAZEM	(8 784)	(18)

2.21 Pozostałe przychody operacyjne

Nota 14

	Za okres
	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022 - 30.06.2022
Pozostałe	15	0
RAZEM	15	0

2.22 Pozostałe koszty

Nota 15

	Za okres
	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022 - 30.06.2022
Pozostałe	(51)	0
Odpis wartości aktywów	0	(1 160)
RAZEM	(51)	(1 160)

2.23 Przychody finansowe

Nota 16

	Za okres
	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022 - 30.06.2022
Przychody z tytułu odsetek	8	0
RAZEM	8	0

2.24 Koszty finansowe

Nota 17

	Za okres
	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022 - 30.06.2022
Koszty odsetkowe	(32)	0
RAZEM	(32)	0

2.25 Podatek dochodowy

Nota 18

	Za okres
	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022 - 30.06.2022
Podatek bieżący	(298)	0
Podatek odroczony	0	0
RAZEM	(298)	0

2.26 Zysk przypadający na jedną akcję

Wyliczenie podstawowego skonsolidowanego zysku na jedną akcję i rozwodnionego skonsolidowanego zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach:

Zysk na jedną akcję

Na potrzeby wyliczenia średniej ważonej liczby akcji zwykłych istniejących w trakcie okresu, w którym dokonano przejęcia odwrotnego:

a) zysku lub straty jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej dającej się przyporządkować zwykłym udziałowcom w każdym z tych okresów przez

b) historyczną średnią ważoną liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej pomnożoną przez wskaźnik wymiany określony w umowie przejęcia.

	Za okres
	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2022 - 30.06.2022
Zysk (strata) netto	4 563	(1 178)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys.)	31 037 611	15 000 000
Podstawowy(rozwodniony zysk na akcję	0,15	(0,08)

Nie występują rozwadniające akcje zwykłe.

2.27 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności grupy kapitałowej emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Jednostki Dominującej Raen S.A. oraz spółek zależnych od niej nie występują zjawiska sezonowości i cykliczności, a jakiekolwiek tendencje są trudne do wyznaczenia ze względu na przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Raen.

2.28 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki, które w ocenie Jednostki Dominującej będą miały wpływ na osiągnięte wyniki przez Grupę Kapitałową w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej jest pod istotnym wpływem zarówno czynników wewnętrznych jak i zewnętrznych. Najważniejsze czynniki zewnętrzne to przede wszystkim:

a) sytuacja makroekonomiczna, przekładająca się na ceny energii elektrycznej z perspektywy spółek z Grupy Kapitałowej im wyższe ceny energii tym lepiej, ponieważ spółki z Grupy Kapitałowej osiągną wyższą marżę na sprzedawanej energii (jako jej producent). Wyższe ceny energii będą miały też korzystny wpływ na działalność deweloperską, ponieważ zwiększą popyt na projekty OZE przygotowywane przez Grupę Kapitałową a projekty te gwarantować będą klientom oszczędności w zakupie energii przez około 20-25 lat,
b) koszty finansowania / wysokość stóp procentowych wysokie stopy procentowe utrudniają finansowanie budowy farm fotowoltaicznych, gdyż obniżają rentowność takich projektów,
c) rozbudowa możliwości technicznych sieci energetycznych jako czynnik warunkujący dostępność i koszt uruchomienia farm fotowoltaicznych. Dzisiejsza słabo rozwinięta infrastruktura wymaga olbrzymich inwestycji, dzięki którym zwiększy się liczba możliwych punktów podłączenia do sieci,
d) rozwój technologii w energetyce stale, choć powoli rosnąca efektywność przetwarzania energii słonecznej w energię elektryczną może mieć swoje konsekwencje w coraz niższym koszcie wytwarzania energii. Z jednej strony, dla nowobudowanych instalacji to istotna korzyść. Z drugiej strony większa efektywność wytwarzania energii będzie rodziła presję na obniżenie jej cen, co może skutkować w długim okresie czasu obniżkami cen energii i mniejszą realizowaną marżą. Dodatkowo rozwój technologii może spowodować, że inne źródła energii staną się znacznie bardziej konkurencyjne niż fotowoltaika,
e) prawodawstwo zależnie od decyzji politycznych wprowadzone mogą zostać zarówno ograniczenia jak i preferencje, które bezpośrednio będą rzutować na koszty lub przychody produkcji energii.

Czynniki wewnętrzne kluczowe w rozwoju Grupy Kapitałowej to głównie:

a) utrzymanie kompetentnego i kompletnego zespołu potrafiącego wyszukiwać, realizować i sprzedawać projekty w obszarze EnergyTech,
b) zapewnienie dywersyfikacji przychodów poprzez m.in. nabycie lub budowę od podstaw własnych źródeł energii odnawialnej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

2.29 Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty zysk lub poniesione straty spółki

W pierwszym półroczu 2023 roku Grupa Kapitałowa Raen S.A. odnotowała zysk netto w wysokości 4.563 tys. zł w porównaniu do straty w wysokości 1.178 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wartość aktywów netto wzrosła z 1.251 tys. zł na koniec 2022 roku do 8.637 tys. zł na koniec pierwszego półrocza 2023 roku. Na osiągnięty wynik finansowy miały przede wszystkim wpływ następujące czynniki:

§ koszty działalności operacyjnej 8.000 tys. zł,
§ przychody ze sprzedaży 13.705 tys. zł,

Należności ogółem Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku wynosiły łącznie 5.863 tys. zł i były wyższe o 5.272 tys. zł od należności na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Zobowiązania ogółem Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku wynosiły łącznie 5.669 tys. zł i były wyższe o 4.002 tys. zł od zobowiązań na dzień 31 grudnia 2022 roku. Grupa Kapitałowa Raen S.A. posiadała na dzień 30 czerwca 2023 roku środki pieniężne w wysokości 29 tys. zł.

2.30 Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Spółki Grupy Kapitałowej nie tworzyły na dzień 30.06.2023 odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz nie odwracały takich odpisów.

2.31 Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa Raen nie dokonała istotnych transakcji zakupu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

2.32 Informacja o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień bilansowy Grupa nie wykazuje istotnych zobowiązań z tytułu dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych.

2.33 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Emisja akcji przez Jednostkę Dominującą

W dniu 8 marca 2023 roku, zarząd Jednostki Dominującej działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd Raen S.A. podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do kwoty 3.176.522,20 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 222.222,20 zł (dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach: a) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; b) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpiło w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta została złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,45 zł (czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję. Zarząd Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 4 statutu Spółki w zw. z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz mając na uwadze uchwałę rady nadzorczej Spółki z dnia 7 marca 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody przez radę nadzorczą Spółki na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w

całości, postanowił o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest realizacja celów emisyjnych akcji serii F polegających głównie na zaoferowaniu objęcia akcji określonym zainteresowanym podmiotom, co gwarantuje szybszy i korzystniejszy sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Wybór trybu subskrypcji prywatnej uzasadniony jest również dążeniem do ograniczenia kosztów emisji akcji serii F. W obecnej sytuacji, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, wiąże się z bardziej skomplikowaną procedurą prawną, jak również ze znacznymi kosztami tegoż procesu. W dniu 9 marca 2023 roku subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: "Akcje") została zakończona. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji obejmujące łącznie 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) Akcji. Umowy subskrypcji Akcji zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 podmiotem. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 999 999,90 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy). Oferowane Akcje zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki). W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie wyżej opisanej uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł.

W dniu 22 marca 2023 roku osoba oraz podmiot uprawniony złożyły Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 310.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za 310.000 warrantów subskrypcyjnych serii A (dalej: Warranty") oraz dokonały wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D (tj. 0,10 zł za jedną akcję) na rachunek Spółki. Zamiana Warrantów na akcje serii D Spółki została dokonana w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki (dalej: "Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku"), zmienionej Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki (dalej: "Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku"). Na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, Spółka przyznała wszystkie Warranty, tj. łącznie przyznała 15.000.000 Warrantów. Zrealizowanych zostało 7.500.000 Warrantów, natomiast 7.500.000 Warrantów zostało umorzonych. Ponadto w związku z zapisaniem w dniu 6 kwietnia 2023 roku na rachunkach papierów wartościowych ogółem 310.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osobę i podmiot uprawniony w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. łącznie o kwotę 31.000,00 zł, z kwoty 3 176 522,20 zł do kwoty 3.207.522,20 zł.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych), to jest z kwoty 3.207.522,20 zł (trzy miliony dwieście siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) do kwoty 4.707.522,20 zł (cztery miliony siedemset siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy) w drodze emisji 15.000.000,00 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii E wyniosła 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 01 stycznia 2023 r., czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2023. Emisja akcji serii E została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych a akcje serii E zostały zaoferowane określonym w uchwale osobom.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii E (dalej: "Akcje"). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji obejmujące łącznie 15.000.000 (piętnaście milionów) Akcji. Umowy subskrypcji Akcji zostały zawarte z 6 osobami fizycznymi. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 1.500.000 zł (milion pięćset tysięcy złotych). Oferowane Akcje zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki). Wszyscy subskrybenci akcji serii E zobowiązali się do nierozporządzania akcjami serii E w okresie 2 lat od dnia objęcia akcji serii E. W dniu 25 maja 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie wyżej opisanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł, w drodze emisji 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 każda. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się obecnie na 47.075.222 akcji.

Nabyte papiery wartościowe w formie weksla przez Jednostkę Dominującą

W dniu 4 styczniu 2023 roku spółka Raen S.A. zawarła z Raion Games S.A. umowę w sprawie emisji, nabycia i wykupu papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniem umowy Raion Games S.A. wyemitowała weksel własny serii C o numerze 12 na kwotę 13 tys. zł. W lutym 2023 roku Raion Games S.A. wykupił weksel.

W I półroczu 2023 roku Games 4Experience S.A. wykupił weksle inwestycyjne od Raen S.A. o łącznej wartości 93 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółka nie posiadała weksli inwestycyjnych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

Wyemitowane papiery wartościowe w formie weksla przez spółki zależne

W dniu 1 września 2023 roku spółka Seed Capital Sp. z o.o. zawarła umowę w sprawie emisji, nabycia i wykupu papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniem umowy Seed Capital Sp. z o.o. wyemitowała weksel własny serii A o numerze 01 na kwotę 210 tys. zł. Termin wykupu weksla został ustalony na 30 września 2023 roku.

2.34 Informacje o znaczących wydarzeniach dotyczących lat ubiegłych

Nie wystąpiły.

2.35 Informacje dotyczące istotnych zdarzeń po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie, nie wystąpiły zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Informacje na temat zdarzeń, które miały miejsce po dacie bilansu, a dotyczyły działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Raen zostały przedstawione w punkcie Działalność Grupy Kapitałowej Raen w I półroczu 2023 roku oraz do daty publikacji niniejszego raportu okresowego.

2.36 Informacja na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

W pierwszym półroczu 2023 roku nie nastąpiła zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, która mogłaby mieć istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

2.37 Informacje dotyczące połączenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego, zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych". Niniejszy proces, metodologia procesu została zaprezentowana w punkcie 2.2 niniejszego raportu.

2.38 Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Jednostka Dominująca oraz spółki zależne posiadają następujące zobowiązania warunkowe.

Zobowiązania warunkowe Jednostka Dominująca

W dniu 21 sierpnia 2015 roku w celu zabezpieczenia zobowiązań spółki IQ Pomerania sp. z o.o. przewidzianych w umowie o współpracy i powierzeniu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego ("Umowa o współpracy") zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy IQ Pomerania sp. z o.o. ("IQ Pomerania") a MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("MM Prime TFI"), Raen S.A. zawarł z MM Prime TFI trzy umowy poręczenia, Umowę Poręczenia nr 1/2015 ("Umowa Poręczenia 1"), Umowę Poręczenia 2/2015 ("Umowa Poręczenia 2") oraz Umowę Poręczenia nr 3/2015 ("Umowa Poręczenia 3") ("Umowy Poręczenia"). W związku z zawarciem w dniu 29 września 2017 roku porozumienia pomiędzy BGK, MM Prime TFI, IQ Pomerania oraz Zachodniopomorską Agencją Rozwoju Regionalnego Spółką Akcyjną z siedzibą w Szczecinie ("ZARR") w sprawie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy o współpracy z BGK na ZARR w dniu 15 maja 2018 roku zawarto trzy aneksy do ww. Umów poręczeń zmieniając BGK na ZARR. Zgodnie z powyższym Raen S.A. poręcza wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz ZARR (Wcześniej: Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie). Na mocy Umowy poręczenia 1 Raen S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("BGK"), na podstawie Umowy o współpracy z dnia 18 sierpnia 2015 roku zawartej pomiędzy BGK, MM Prime TFI i IQ Pomerania ("Umowa z BGK"), w związku z niezebraniem wpłat do funduszu JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz") od inwestorów prywatnych w terminie 48 miesięcy od

dnia utworzenia Funduszu, z wyłączeniem przypadków, w których do niezebrania wpłat od inwestorów prywatnych doszło na skutek:

§ nie wyrażenia przez Zgromadzenie Inwestorów zgody na przeprowadzenie kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych, z których każda będzie mogła obejmować co najmniej taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych, której wyemitowanie przez Fundusz, pozwoli na zebranie do Funduszu w danym kwartale wpłat od inwestorów prywatnych i BGK, lub
§ nie wyrażenia przez prawidłowo zwołane Zgromadzenie Inwestorów zgody na zmiany Statutu niezbędne do przeprowadzenia kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych, z których każda będzie mogła obejmować co najmniej taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych, której wyemitowanie przez Fundusz, pozwoli na zebranie do Funduszu w danym kwartale wpłat od inwestorów prywatnych i BGK.

Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia 1 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota poręczenia została zmniejszona i obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego ("ZARR"), do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej jednak niż 257.854 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) złotych.

Zgodnie z Umową poręczenia 2 Raen S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz BGK w związku z niewywiązaniem się z obowiązku do ukończenia budowy portfela Funduszu w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu, z tym że kara umowna nie będzie należna w przypadku zainwestowania w MŚP w ww. terminie nie mniej niż 80% wpłaconych do Funduszu środków. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia 2 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota poręczenia została zmniejszona i obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz ZARR, do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej jednak niż 247.652 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) złotych.

Na podstawie Umowy poręczenia 3 Raen S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kosztów, w tym kar nałożonych przez organy administracji państwowej, w tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników Funduszu, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania, o ile odpowiedzialność jest następstwem, w całości lub części, działań lub zaniechań IQ Pomerania, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, których zapłata zabezpieczona jest odrębnymi umowami poręczenia. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2035 roku. Kwota poręczenia obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz organów administracji państwowej, w tym Komisję Nadzoru Finansowego, oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników Funduszu, oraz kosztów powstałych w związku z nałożeniem ww. kar bądź zasądzeniem odszkodowań, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy, nie więcej jednak niż 1.300.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) złotych.

W celu zabezpieczenia zobowiązań Raen S.A., wynikających z Umów Poręczenia, w tym w szczególności w zakresie zobowiązań do spłaty kwot poręczenia wraz z odsetkami oraz wszelkimi należnościami ubocznymi wynikającymi z Umów Poręczenia oraz wszelkimi kosztami i opłatami związanymi z postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym dotyczącym egzekwowanych roszczeń, Raen S.A. poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, składając trzy oświadczenia o poddaniu się egzekucji, odpowiednio do maksymalnej wysokości 257.854,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery), 247.652,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) oraz 1.300.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta tysięcy).

Poręczenia zostały udzielone bez wynagrodzenia dla Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka IQ Pomerania sp. z o.o. nie jest powiązana z Raen S.A. W dniu 23 marca 2020 roku spółka w 100% zależna od Raen S.A., IQ Partners sp. z o.o. dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w spółce IQ Pomerania sp. z o.o. tj. 85 udziałów stanowiących 77,27% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała się do nabycia od Pana Adama Guza 21.240 (dwadzieścia jeden tysięcy dwieście czterdzieści) udziałów Seed Capital (dalej: "Udziały") stanowiących 90% wszystkich udziałów Seed Capital i dających tyle samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów Spółce.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku, w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej, Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital, w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital. Całkowita cena nabycia 100% udziałów wyniesie od 1,5 mln zł do 7 mln zł i będzie płatna w maksymalnie trzech częściach, z czego:

i) pierwsza część w wysokości 1,5 mln zł została zapłacona w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów Seed Capital;

ii) druga część w maksymalnej wysokości 2,5 mln zł płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

iii) trzecia część w maksymalnej wysokości 3 mln zł płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok.

milionów złotych) i 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych), powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) a za 2024 rok będzie niższy niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych), ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) druga oraz trzecia część ceny sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot odpowiednio 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) oraz 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024.

Udzielone poręczenia przez spółki zależne

W dniu 16 lutego 2023 roku spółka Seed Capital Sp. z o.o. udzieliła poręczenia cywilnego i wekslowego za spółkę Seed PV Żarów Sp. z o.o. do kwoty 3.300.000,00 zł, w której Seed Capital Sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Poręczenie zostało udzielone spółce XYZ360 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, która nie jest powiązana z Emitentem ani spółkami zależnymi. Poręczenie dotyczy obowiązku spłaty przez spółkę Seed PV Żarów Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 1.650.000,00 zł zaciągniętej w związku z nabyciem nieruchomości przez tę spółkę. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (na czas do spłaty ww. pożyczki). Poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie.

2.39 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W I półroczu 2023 roku nie były zawierane przez Raen S.A. umowy poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji o znaczącej wartości.

2.40 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

W dniu 5 maja 2022 roku przeciwko Jednostce Dominującej zostało skierowane powództwo wniesione przez InnerValue spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o zasądzenie od Spółki kwoty 32.367,00 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz zasądzenie od Spółki zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W sprawie tej został wydany, przeciwko Raen S.A. nakaz zapłaty z dnia 31 maja 2022 roku, doręczony Spółce w dniu 15 czerwca 2022 roku, na kwotę 32.367,00 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem złotych) wraz z odsetkami w wysokości ustawowej za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz na kwotę 4.036,00 zł (słownie: cztery tysiące trzydzieści sześć złotych) tytułem kosztu procesu wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty. Spółka Dominująca zaskarżyła nakaz zapłaty w całości, składając w dniu 29 czerwca 2022 roku sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 22 marca 2023 roku Raen S.A. zawarła ugodę z Inner Value Sp. z o.o. i spłaciło wynagrodzenie wynikające z zawartej umowy w kwocie 30 750,00 zł. Zgodnie z postanowieniami ugody Inner Value Sp. z o.o. zobowiązało się, że w terminie do dnia 31 marca 2023 roku cofnie pozew z dnia 5 maja 2022 roku wraz ze zrzeczeniem się roszczenia w sprawie zawisłej przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pod sygn. akt: XVI GC 1978/22 oraz złoży wniosek o umorzenie postępowania w tej sprawie. Postępowanie zostało umorzone w dniu 17 kwietnia 2023 roku.

2.41 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W pierwszym półroczu 2023 roku w Grupie Kapitałowej Raen nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

2.42 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na I półrocze 2023 rok.

W dniu 28 lipca 2023 roku Zarząd Jednostki Dominującej przedstawił w raporcie bieżącym nr 49/2023 wstępne wyniki finansowe spółki zależnej Seed Capital sp. z o.o. za I półrocze 2023 roku tj. EBITDA w wysokości 4.269 tys. zł, która została zrealizowana przy przychodach ze sprzedaży na poziomie 12.668 tys. zł. Ostateczne wyniki finansowe Seed Capital uległy zmianie co do wcześniej przedstawionych. Przychody ze sprzedaży wyniosły 13 763 tys. zł, natomiast EBITDA 5 500 tys. zł.

2.43 Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres

Nie wystąpiły.

2.44 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkości lub częstotliwość

Czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym, poza wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły.

2.45 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W bieżącym okresie sprawozdawczym dywidendy nie zostały wypłacone zarówno w jednostce dominującej, jak i w spółkach zależnych.

2.46 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje zawarte pomiędzy Raen S.A. oraz spółkami zależnymi a podmiotami powiązanymi były przeprowadzone na warunkach rynkowych. Emitent przekazuje poniżej informację o transakcjach z podmiotami powiązanymi Jednostki Dominującej i spółek zależnych, które miały miejsce w I półroczu 2023 roku.

W I półroczu 2023 roku, w wyniku nabycia w 2022 roku wierzytelności, Raen S.A. była stroną umów pożyczek jako pożyczkodawca udzielonych Raion Games S.A. Łączna kwota pożyczek wynosiła 117 tys. zł. Oprocentowanie pożyczek wynosiło od 9 do 11%. Wszystkie pożyczki wraz z odsetkami zostały spłacane w lutym 2023 roku.

W dniu 5 października 2022 roku spółka Seed Capital Sp. z o.o. (pożyczkodawca) zawarła ze spółką zależną Seed PV Żarów Sp. z o.o. umowę pożyczki na łączną kwotę nie przekraczającą 3 mln zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 30 czerwca 2023 roku 471 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty pożyczki ma nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.

W dniu 15 lutego 2023 roku spółka Seed PV Żarów Sp. z o.o. (pożyczkobiorca) zawarła z Seed Capital Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 669 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia 2024 roku, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M + 2pp rocznie.

W dniu 28 kwietnia 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Seed Capital Sp. z o.o. na kwotę 250 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 30 września 2023 roku, oprocentowanie pożyczki wynosi 10% w skali roku. W I półroczu 2023 roku pożyczka została częściowo

spłacona w łącznej wysokości 125 tys. zł.

Ponadto w związku z zawartym z Raion Games S.A. porozumieniem oraz aneksami do umów licencji, Raen S.A. zwróciło w I półroczu 2023 roku na rzecz Raion Games S.A. łączną kwotę 175 tys. zł. Dodatkowo w I półroczu 2023 roku Raion Games S.A. świadczyła dla Spółki usługi programistyczne natomiast Forum Rachunkowości sp. z o.o. (podmiot powiązany z byłym członkiem rady nadzorczej) świadczyła dla Spółki usługi księgowe.

2.47 Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły wymienione wyżej transakcje.

2.48 Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i rady nadzorczej

Za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku

Spółka dominująca	Wynagrodzenie naliczone	Wynagrodzenie wypłacone (w tym za ubiegły rok)
Zarząd	83,2 tys. zł	88,8 tys. zł
Rada Nadzorcza	23,7 tys. zł	31,7 tys. zł
Spółki zależne
Zarząd	195,8 tys. zł	196,3 tys. zł

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku Jednostka Dominująca wypłaciła Członkowi Zarządu kwotę 38 tys. zł tytułem premii.

2.49 Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Wynagrodzenie biegłego rewidenta za przeprowadzenie przeglądu skróconego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku wyniosło 37 890 zł netto.

2.50 Informacje o zatrudnieniu

Zatrudnienie w Grupie Raen na 30 czerwca 2023 roku wynosiło: Spółka dominująca 1 Spółki zależne 2

Ponadto Jednostka Dominująca oraz spółka zależna Seed Capital na stałe korzysta z usług podmiotów zewnętrznych na mocy zawartych umów o współpracy.

2.51 Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W prezentowanym okresie nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązywania się z zobowiązań. W opinii Zarządu, w niniejszym raporcie, zostały przekazane wszystkie istotne informacje niezbędne do oceny sytuacji majątkowej oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań Grupy Kapitałowej Raen.

2.52 Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego

W pierwszym półroczu 2023 roku w Grupie Kapitałowej Raen, poza informacjami opisanymi w niniejszym raporcie, nie wystąpiły inne zdarzenia mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

2.53 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 2 października 2023 roku wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco:

	Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego (12.05.2023 r.)			Stan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego (2.10.2023 r.)
Imię i nazwisko/Firma	liczba akcji/ głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ	Zmiana w liczbie akcji	liczba akcji / głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ
Adam Guz	0	0%	13 500 000	13 500 000	28,68%
Wojciech Przyłęcki	6.305.350	19,66%	0	6.305.350	13,39%
Dien Sp. z o.o.*	4.461.125	13,91%	0	4.461.125	9,48%
Maciej Hazubski*	1.528.875	4,77%	0	1.528.875	3,25%
IQ Partners Sp. z o.o.**	968.305	3,02%	0	968.305	2,06%
Pozostali	18.811.567	58,64%	1.500.000	20.311.567	43,14%
Razem	32.075.222	100%	0	47.075.222	100%

*Dien Sp. z o.o. oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej.

**IQ Partners Sp. z o.o. jest podmiotem, w którym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają po 50% udziałów oraz są członkami zarządu uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji IQ Partners Sp. z o.o. W związku z powyższym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają pośrednio poprzez IQ Partners Sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym Raen S.A.

Wskazanie zmian w strukturze własności od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. 12.05.2023 r., do dnia publikacji niniejszego raportu:

W dniu 29 maja 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Adama Guza o przekroczeniu progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa").

Przekroczenie progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce przez Pana Adama Guza nastąpiło w wyniku rejestracji w dniu 25 maja 2023 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł w drodze emisji 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Pan Adam Guz nie posiadał akcji Spółki.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Pan Adam Guz posiada bezpośrednio 13.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 28,68% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 13.500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 28,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Adam Guz nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki oraz poinformował, iż nie istnieją osoby w odniesieniu do Pana Adama Guza, o których mowa art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. Pan Adam Guz nie jestem posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy oraz nie jestem posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. Nie jest również posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

Pan Adam Guz dysponuje bezpośrednio 13.500.000 głosami na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 28,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 29 maja 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Dien Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Dien") sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa"), o zmniejszeniu przez Dien bezpośredniego zaangażowania w spółce Raen

S.A. z siedzibą w Warszawie poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a), art. 87 Ustawy, jako strona porozumienia wskazana przez Pana Macieja Hazubskiego, o zmniejszeniu przez strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, łącznego zaangażowania w Spółce poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zmniejszenie przez Dien bezpośredniego zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w Spółce i zmniejszenie przez strony porozumienia, tj. Dien i Pana Macieja Hazubskiego łącznego zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpiło w wyniku rejestracji w dniu 25 maja 2023 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Dien posiadała bezpośrednio 4.461.125 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 13,91% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 4.461.125 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 13,91% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje Spółki, przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, posiadał również Pan Maciej Hazubski, z którym Dien łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Pan Maciej Hazubski posiadał:

a) bezpośrednio 1.528.875 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 4,77% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.528.875 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 4,77% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

b) pośrednio poprzez spółkę IQ Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "IQ Partners") 968.305 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 3,02% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 968.305 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 3,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ww. porozumienie dysponowało łącznie 6.958.305 akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki, reprezentującymi 21,69% kapitału zakładowego Spółki, dającymi prawo do 6.958.305 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentującymi 21,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Dien poinformowało, że po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Dien posiada bezpośrednio 4.461.125 akcji na okaziciela Spółki, reprezentujących 9,48% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 4.461.125 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 9,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje Spółki posiada również Pan Maciej Hazubski, z którym Dien łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Pan Maciej Hazubski posiada:

a) bezpośrednio 1.528.875 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 3,25% kapitału zakładowego Spółki,

dających prawo do 1.528.875 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 3,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

b) pośrednio poprzez spółkę IQ Partners 968.305 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 2,06% kapitału

zakładowego Spółki, dających prawo do 968.305 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 2,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Dien poinformowało, że po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w związku z istnieniem ww. porozumienia pomiędzy Dien a Panem Maciejem Hazubskim, ww. porozumienie dysponuje łącznie 6.958.305 akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki, reprezentującymi 14,78% kapitału zakładowego Spółki, dającymi prawo do 6.958.305 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentującymi 14,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Dien nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki. Pan Maciej Hazubski, z którym łączy Dien porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, nie posiada, poza IQ Partners, podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki. IQ Partners nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki.

Dien poinformowała, iż nie istnieją osoby w odniesieniu do Dien, Pana Macieja Hazubskiego oraz IQ Partners, o których mowa art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

Dien nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy oraz nie jestem posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. Pan Maciej Hazubski nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy oraz nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. IQ Partners nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy oraz nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

Dien nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. Pan Maciej Hazubski nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. IQ Partners nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

Dien poinformowało, że posiada bezpośrednio 4.461.125 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 9,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Maciej Hazubski, z którym łączy Dien porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, dysponuje bezpośrednio i pośrednio 2.497.180 głosami na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,3% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z istnieniem ww. porozumienia pomiędzy Dien a Panem Maciejem Hazubskim, ww. porozumienie dysponuje łącznie 6.958.305 głosami na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 14,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 29 maja 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Wojciecha Przyłęckiego sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa") o zmniejszeniu bezpośredniego zaangażowania Pana Wojciecha Przyłęckiego w Spółce poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz zmniejszeniu bezpośredniego i pośredniego zaangażowania w Spółce poniżej progu 20%.

Zmniejszenie bezpośredniego i pośredniego zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez Pana Wojciecha

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

Przyłęckiego nastąpiło w wyniku rejestracji w dniu 25 maja 2023 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Pan Wojciech Przyłęcki posiadał:

a) bezpośrednio 6.305.350 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 19,66% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 6.305.350 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 19,66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Pan Wojciech Przyłęcki łącznie dysponował 7.273.655 akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki, reprezentującymi 22,68% kapitału zakładowego Spółki, dającymi prawo do 7.273.655 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentującymi 22,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Wojciech Przyłęcki poinformował, że po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki posiada: a) bezpośrednio 6.305.350 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 13,39% kapitału zakładowego Spółki,

dających prawo do 6.305.350 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 13,39% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

b) pośrednio poprzez spółkę IQ Partners 968.305 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 2,06% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 968.305 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 2,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Wojciech Przyłęcki poinformował w powiadomieniu, że aktualnie łącznie dysponuje 7.273.655 akcjami na okaziciela Spółki, reprezentującymi 15,45% kapitału zakładowego Spółki, dającymi prawo do 7.273.655 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentującymi 15,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Wojciech Przyłęcki nie posiada podmiotów zależnych, poza IQ Partners, posiadających akcje Spółki. IQ Partners nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki.

Pan Wojciech Przyłęcki poinformował, iż nie istnieją osoby, w odniesieniu do niego oraz IQ Partners, o których mowa art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. Pan Wojciech Przyłęcki nie jestem posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy oraz nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. IQ Partners nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy oraz nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. Pan Wojciech Przyłęcki nie jest również posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy. IQ Partners nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

Pan Wojciech Przyłęcki poinformował , iż dysponuje bezpośrednio i pośrednio 7.273.655 głosami na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 15,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2.54 Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 2 października 2023 roku ilość akcji posiadanych przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Jednostkę Dominującą przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji/głosów na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. na dzień 12.05.2023	Zmiana w liczbie akcji	Liczba akcji/głosów na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 2.10.2023
Roman Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	60.000	0	60.000
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej	404.794	130.425	535.219
Mirosław Barszcz	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Bartłomiej Bańkowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Wojciech Tomikowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Adam Guz	Prezes Zarządu	0	13.500.000	13.500.000

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

Pan Adam Guz dysponuje bezpośrednio 13.500.000 głosami na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 28,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 26 maja 2023 roku, Spółka otrzymała od Pana Kamila Gaworeckiego, Członka Rady Nadzorczej, powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zgodnie z otrzymanym powiadomieniem Pan Kamil Gaworecki nabył w dniu 22 maja 2023 roku 4 471 akcji Spółki oraz w dniu 23 maja 2023 roku nabył 62 139 akcji Spółki.

W dniu 29 maja 2023 roku, Spółka otrzymała od Pana Kamila Gaworeckiego, Członka Rady Nadzorczej, powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zgodnie z otrzymanymi powiadomieniami Pan Kamil Gaworecki nabył w dniu 24 maja 2023 roku 13 844 akcji Spółki oraz w dniu 25 maja 2023 roku nabył 20 008 akcji Spółki.

W dniu 31 maja 2023 roku, Spółka otrzymała od Pana Kamila Gaworeckiego, Członka Rady Nadzorczej, powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zgodnie z otrzymanym powiadomieniem Pan Kamil Gaworecki nabył w dniu 26 maja 2023 roku 13 838 akcji Spółki, w dniu 29 maja 2023 roku nabył 8 125 akcji Spółki oraz w dniu 30 maja 2023 roku 3 000 akcji Spółki.

W dniu 11 lipca 2023 roku, Spółka otrzymała od Pana Kamila Gaworeckiego, Członka Rady Nadzorczej, powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zgodnie z otrzymanym powiadomieniem Pan Kamil Gaworecki nabył w dniu 5 lipca 2023 roku 5 000 akcji Spółki.

2.55 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji ze wskazaniem przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

W dniu 19 kwietnia 2023 roku, w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej zawartej w dniu 10 marca 2023 roku przez Raen S.A. z Panem Adamem Guzem, Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital, w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital. Całkowita cena nabycia 100% udziałów wyniesie od 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) do 7.000.000,00 PLN (siedem milionów złotych) i będzie płatna w maksymalnie trzech częściach, z czego:

i) pierwsza część w wysokości 1.500.000,00 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) płatna będzie w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów Seed Capital;

ii) druga część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok;

iii) trzecia część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok.

kwot odpowiednio 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) oraz 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024.

Przeniesienie własności udziałów Seed Capital nastąpiło z dniem zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży.

IDENTYFIKACJA PROCESU PRZEJĘCIA ODWROTNEGO ZGODNIE Z MSSF 3

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych.

Tym niemniej zastosowanie wytycznych z paragrafów B13-B18 MSSF 3 zaprowadziło do zidentyfikowania:

a) jednostki publicznej (Raen) jako jednostki przejmowanej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmowana dla celów rachunkowości), oraz

b) jednostki niepublicznej (Seed Capital) jako jednostki przejmującej z punktu widzenia rachunkowości (jednostka przejmująca dla celów z rachunkowości.

Wycena przekazanej zapłaty

Sporządzenie i prezentacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

b) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) ujęte i wycenione zgodnie z niniejszym MSSF,

c) zyski zatrzymane i inne pozycje kapitału własnego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital) sprzed połączenia jednostek.

Zysk na jedną akcję

Na potrzeby wyliczenia średniej ważonej liczby akcji zwykłych istniejących w trakcie okresu, w którym dokonano przejęcia odwrotnego:

a) zysku lub straty jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej dającej się przyporządkować zwykłym udziałowcom w każdym z tych okresów przez

b) historyczną średnią ważoną liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej pomnożoną przez wskaźnik wymiany określony w umowie przejęcia.

W związku z nabyciem udziałów w Seed Capital Sp. z o.o. Raen S.A. tworzy Grupę Kapitałową i zobowiązany jest do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Grupa Kapitałowa Raen składa się z Jednostki Dominującej – Raen S.A. i trzech podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio. Spółką bezpośrednio zależną od Raen S.A. jest Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska).

Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) oraz Clean Energy Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

2.56 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postępowań umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych

Na dzień bilansowy takie zdarzenia nie wystąpiły.

2.57 Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej grupy osobno), ze wskazaniem warunków oprocentowania i terminów spłaty

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie były udzielane pożyczki, kredyty, zaliczki i gwarancje osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących.

2.43 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W bieżącym okresie Grupa Kapitałowa Raen nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości zapasów oraz nie odwracała odpisów z tego tytułu.

2.44 Wartość firmy

Grupa Kapitałowa zidentyfikowała na dzień 30 czerwca 2023 wartość firmy w kwocie 1.734 tys. zł wynikającą z rozliczenia przejęcia odwrotnego zgodnie z MSSF 3.

Wyliczenie wartości firmy – przejęcie odwrotne
Zidentyfikowany koszt połączenia (w tys.)	3 207
Wartość godziwa netto możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań Spółki RAEN S.A. na dzień połączenia (w tys.)	1 473
Wartość firmy (w tys.)	1 734

2.45 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych tą metodą

W I półroczu 2023 roku w Grupie Kapitałowej Raen nie nastąpiła zmiana sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

2.46 Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Na dzień 30 czerwca 2023 roku nie dokonano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zmian w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

2.47 Korekty błędów poprzednich okresów

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej dokonały korekty błędów poprzednich okresów w łącznej wysokości 410 tys. zł.

3 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejszy śródroczny skrócony skonsolidowany raport półroczny został zatwierdzony do publikacji oraz podpisany przez Zarząd Jednostki Dominującej dnia 2 października 2023 roku.

data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis

................... ............................................................ ....................................................................................................... ...............................

AI Terminal

RAEN S.A.

5787_rns_2023-10-03_b28239c7-5073-41bf-9612-13339bb97ed1.pdf

Spis treści

Wprowadzenie

1 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe

1.2 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

1.3 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

1.4 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1.5 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

2 Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

2.1 Informacje ogólne

Nazwa, siedziba, przedmiot działalności gospodarczej

Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej

Skład Zarządu Jednostki Dominującej

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

2.2 Opis Grupy Kapitałowej Raen S.A.

IDENTYFIKACJA PROCESU PRZEJĘCIA ODWROTNEGO ZGODNIE Z MSSF 3

Wycena przekazanej zapłaty

Sporządzenie i prezentacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zysk na jedną akcję

Opis Grupy Kapitałowej Raen S.A.

Seed Capital Sp. z o.o.

Seed PV Żarów Sp. z o.o.

Clean Energy Properties Sp. z o.o.

2.3 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Raen oraz opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji niniejszego raportu okresowego

Znaczące zdarzenia dotyczące Jednostki Dominującej

Zawarcie listu intencyjnego a następnie umowy inwestycyjnej oraz umowy nabycia 100% udziałów w Seed Capital Sp. z o.o.

Podjęcie uchwały zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

Zakończenie subskrypcji akcji serii F

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

Przyznanie akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiana kapitału zakładowego Emitenta

Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zamiany akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela oraz dokonanie w KDPW konwersji akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Zakończenie subskrypcji akcji serii E

Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie zawarcia ze Spółką umowy o rejestrację akcji serii F w depozycie papierów wartościowych

Przyjęcie Strategii Spółki na lata 2023 – 2025

Rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. podwyższenia kapitału zakładowego

Zawarcie umowy o współpracy przez Raen S.A.

Zawarcie porozumienia w zakresie rozwoju projektów OZE

Istotne zdarzenia dotyczące spółek zależnych

Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną Seed Capital Sp. z o.o.

Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną Seed Capital Sp. z o.o.

Otrzymanie przez Seed Capital Sp. z o.o. ofert od inwestorów na rozwijanie projektów PV

2.4 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Waluta funkcjonalna i prezentacja

Zmiana zasad (polityki) rachunkowości

Okres objęty sprawozdaniem finansowym

Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy

Kontynuacja działalności, zmiana strategii działalności, połączenie z inną jednostką

Oświadczenie o zgodności

Status zatwierdzenia standardów w UE

Platforma zastosowanych MSSF

Szacunki

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Zatwierdzenie do publikacji informacji finansowych

2.5 Informacja na temat segmentów operacyjnych

2.6 Wartości niematerialne

2.7 Rzeczowe aktywa trwałe

Zmiany wartości rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

2.8 Długoterminowe inwestycje finansowe

C.d. Pozostałe długoterminowe inwestycje finansowe na dzień 30 czerwca 2023 roku

ZMIANA WARTOŚCI BILANSOWEJ SKŁADNIKÓW PORTFELA INWESTYCYJNEGO NA 30.06.2023 ROKU

Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2022 roku

Cd. Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2022 roku

ZMIANA WARTOŚCI BILANSOWEJ SKŁADNIKÓW PORTFELA INWESTYCYJNEGO NA 31.12.2022 ROKU

Wybrane dane finansowe jednostek zależnych i stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2023 roku

2.9 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

2.10 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2.11 Informacje dotyczące elementów kapitału własnego

Nota 6

Kapitał podstawowy

Warunkowy kapitał zakładowy

Kapitał docelowy

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio)

Niepodzielony wynik finansowy

Pozostałe kapitały

Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące