Eko Export S.A.

Raport 1 EKO EXPORT S.A. tel.: +48 33 81 96 288 ul. Strażacka 81 fax: +48 33 81 96 287 PL 43-382 Bielsko-Biała email: [email protected] NIP: PL 5471865541 www.ekoexport.pl REGON: 072266443 Sprawozdanie Zarządu Eko Export S.A. z Działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Eko Export S.A. w roku obrotowym 2022 Bielsko-Biała, 2 października 2023 r. 2 Spis treści 1. Podstawowe Informacje o Spółce Dominującej .............................................................................. 6 2. Osoby Zarządzające i Nadzorujące EKO EXPORT S.A. w Roku 2022 ................................................ 6 2.1. Zarząd EKO EXPORT S.A. ........................................................................................................... 6 2.2. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu ............................................................................................ 6 2.3. Wynagrodzenia wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym .................................................................................................................................. 9 2.4. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. .......................................................................................................................... 10 3. Akcjonariusze EKO EXPORT S.A. .................................................................................................... 10 3.1. Wykaz znaczących akcjonariuszy EKO EXPORT S.A. ............................................................... 10 3.2. Informacje o akcjach EKO EXPORT S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących................................................................................................................................ 10 3.3. Informacje o akcjonariuszach posiadających szczególne uprawnienia kontrolne w stosunku do EKO EXPORT S.A. ...................................................................................................................... 11 3.4. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. .... 11 4. Informacja o Nabyciu Udziałów w Spółce Zależnej ....................................................................... 11 5. Informacja o Nabyciu Akcji własnych ............................................................................................ 11 6. Organizacja Grupy Kapitałowej Eko Export ................................................................................... 11 7. Kluczowe Informacje o Produktach i Usługach Grupy EKO EXPORT ............................................. 12 8. Informacje o rynkach zbytu oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi ................................................................................................................................... 13 9. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością grupy ......................... 14 10. Wyniki finansowe ........................................................................................................................ 15 10.1 Wybrane dane finansowe GRUPY EKO EXPORT S.A. ............................................................. 15 10.2 Wybrane dane finansowe spółki EKO EXPORT S.A. ............................................................... 16 10.3 Kursy przeliczeniowe ............................................................................................................. 17 11. Komentarz Zarządu do Skonsolidowanych Wyników Finansowych GRUPY KAPITAŁOWEJ EKO EXPORT S.A. w Roku 2022 ................................................................................................................. 17 12. Opis Istotnych Zdarzeń i Istotnych Dokonań, Które Miały Miejsce w 2022 Roku i po Jego Zakończeniu do Dnia Przekazania Raportu ....................................................................................... 23 13. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona .......................................................................................................................... 26 3 14. Informacja o Zaciągniętych Kredytach, Udzielonych Pożyczkach, Udzielonych Gwarancjach i Poręczeniach oraz o Innych Aktywach i Zobowiązaniach Warunkowych ......................................... 29 15. Informacja o Rezerwach i Odpisach ............................................................................................ 33 15.1. Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu ............................................................................. 33 15.2. Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów .......................................................................................................... 33 15.3. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw ...................... 34 15.4. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego ............ 34 16. Informacje o Istotnych Transakcjach Nabycia i Sprzedaży Aktywów Trwałych .......................... 35 17. Opis Transakcji z Podmiotami Powiązanymi ............................................................................... 35 18. Informacja o Wypłaconej lub Zadeklarowanej Dywidendzie ...................................................... 35 19. Objaśnienia Dotyczące Sezonowości Działalności GRUPY EKO EXPORT S.A. .............................. 35 20. Informacja o ryzykach związanych z posiadanymi instrumentami finansowymi ........................ 35 21. Opis Czynników, Które Będą Miały Wpływ na Osiągane Wyniki w Perspektywie co Najmniej Kolejnego Kwartału ........................................................................................................................... 35 22. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym.................................................. 38 23. Informacje o Umowie z Biegłym Rewidentem ............................................................................ 39 24. Pozostałe Informacje ................................................................................................................... 40 24.1 Informacje o umowach mogących w przyszłości zmienić proporcje akcji i udziałów EKO EXPORT S.A. posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i udziałowców......................... 40 24.2 Informacje o ograniczeniach dotyczących przenoszenia praw własności do akcji Spółki lub wykonywania prawa głosu z tych akcji .......................................................................................... 40 24.3 Informacja o transakcjach związanych z kontraktami walutowymi ...................................... 40 24.4 Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych .. 40 24.5 Informacja o Realizacji Prognozy Przychodów ze Sprzedaży ................................................ 41 24.6 Zmiany w Podstawowych Zasadach Zarządzania Przedsiębiorstwami Grupy ....................... 41 24.7 Informacje o Postępowaniach Przeciwko spółkom Grupy EKO EXPORT ............................... 41 24.8 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe itp. ) tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania .......................................................... 45 24.9 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. ............................................................................................................ 45 4 24.10 Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań .................................................................................................................................... 45 25. Dodatkowe Informacje do Sprawozdania ................................................................................... 47 26. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego ..................................................................... 47 26.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. ................................................................................. 47 26.2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. .............................................. 47 26.3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. .................................................................... 53 26.4. Wskazanie Akcjonariuszy Posiadających bezpośrednio lub Pośrednio Znaczne Pakiety Akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ..................................................................................... 55 26.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne .................................................................................................................. 55 26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapis, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ........................................................................................... 55 26.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji EKO EXPORT S.A. ................................................................................................................................... 55 26.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .................... 56 26.9. Opis zasad zmiany statutu Spółki EKO EXPORT S.A. ............................................................. 56 26.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ....................................................................................... 56 2.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. ................................................................................ 57 26.12. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy; c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty – opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i 5 doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. ...................................................................................... 63 27. Oświadczenie Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych ..................................... 63 28. Podpisy osób odpowiedzialnych za sporządzenie sprawozdania ................................................ 63 6 1. Podstawowe Informacje o Spółce Dominującej EKO EXPORT Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku – Białej przy ul. Strażackiej 81 powstała dnia 10.02.1999r. w wyniku zawartej umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego Repertorium A nr 876/1999 pod pierwotną nazwą VIDIMEDIA Sp. z o.o.. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Bielsku – Białej w dniu 24.02.1999r. pod nr RHB 3420. Dnia 31.01.2003r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku – Białej VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000149927. Aktem Notarialnym Rep. A nr 204/2003 z dnia 15.01.2003r. Zgromadzenie Wspólników zmieniło nazwę Spółki na EKO EXPORT Sp. z o.o. Zmiana nazwy została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Bielsku – Białej w dniu 6.03.2003r. W dniu 21 maja 2008r. Zgromadzenie Wspólników aktem notarialnym Rep. A nr 2856/2008 podjęło decyzję o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Spółka Akcyjna w wyniku dokonanego przekształcenia została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Bielsku – Białej w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS: 0000308459. Sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie: Usługi Inne. Od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego nie nastąpiły zmiany w nazwie jednostki lub innych danych identyfikacyjnych. 2. Osoby Zarządzające i Nadzorujące EKO EXPORT S.A. w Roku 2022 2.1. Zarząd EKO EXPORT S.A. W roku 2022 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład zarządu spółki dominującej nie ulegał zmianom. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania do publikacji w skład Zarządu Eko Export S.A. wchodzi: Jacek Dziedzic - Prezes Zarządu. 2.2. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu W trakcie roku obrotowego 2022 nastąpiły zmiany w składzie osób nadzorujących. W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31.07.2022 r. skład Rady Nadzorczej był następujący: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Marek Kwiatek Przewodniczący Rady Nadzorczej Igor Bokun Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Janusz Hańderek Sekretarz Rady Nadzorczej Agnieszka Bokun Członek Rady Nadzorczej Andrzej Hugiel Członek Rady Nadzorczej 7 Od dnia 01 sierpnia 2022 r. Pan Igor Bokun nie jest członkiem Rady Nadzorczej z powodu złożenia swojej rezygnacji. W jego miejsce Akcjonariusze Założyciele wybrali Pana Jacka Pieczorę. Od 1 sierpnia 2022 r. do 28 lutego 2023 r. skład Rady Nadzorczej Eko Export był następujący: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Marek Kwiatek Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Pieczora Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Janusz Hańderek Sekretarz Rady Nadzorczej Agnieszka Bokun Członek Rady Nadzorczej Andrzej Hugiel Członek Rady Nadzorczej Od dnia 1 marca 2023 r. Pan Marek Kwiatek nie jest członkiem Rady Nadzorczej w powodu złożenia swojej rezygnacji. Od dnia 17 kwietnia 2023 r. Pan Jacek Pieczora nie jest członkiem Rady Nadzorczej w powodu złożenia swojej rezygnacji. Z dniem 14 czerwca 2023 r. Akcjonariusze Założyciele korzystając z ich osobistego uprzywilejowania określonego w § 7 ust. 2 Statutu spółki powołali do składu Rady Nadzorczej bieżącej kadencji Pana Zbigniewa Zemana i Pana Andrzeja Wilka. W dniu 26 czerwca 2023 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na której to Pan Zbigniew Zeman objął funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Pan Andrzej Wilk – Wiceprzewodniczącego. Od 26 czerwca 2023 r. do czasu publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Eko Export jest następujący: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Zbigniew Zeman Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Wilk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Janusz Hańderek Sekretarz Rady Nadzorczej Agnieszka Bokun Członek Rady Nadzorczej Andrzej Hugiel Członek Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, w tym szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Treść Statutu oraz regulaminu dostępna jest na stronie Spółki www.ekoexport.pl. W dniu 22 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki Eko Export S.A. Zgodnie z art. 128 ust 4 ustawy o biegłych to jest: „W przypadku: jednostek zainteresowania publicznego, (...) które na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: a) 17 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 8 b) 34 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, c) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w niniejszej ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki zainteresowania publicznego. Poniżej Spółka przedstawia osiągnięte wielkości na dany dzień bilansowy – dane jednostkowe(dane w tys. zł): Suma aktywów Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty 31.12.2019 120 517 40 972 29 osób 31.12.2020 93 262 35 256 30 osób 31.12.2021 77 124 37 101 31 osób 31.12.2022 22 864 34 344 31 osób Dane na 31.12.2020 i na 31.12.2021 zostały przekształcone a opis przekształceń znajduje się w pkt. 2.6. jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 rok Ponieważ Spółka przekroczyła dwie wielkości, o których mowa w art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach na koniec 2019 i 2020 r. w dniu 22.02.2021 roku Rada Nadzorcza uchwałą powołała ze swojego składu Komitet Audytu. Na dzień 31.12.2022 w składzie Komitetu Audytu EKO EXPORT S.A. zasiadali: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Spełnienie kryterium niezależności Marek Kwiatek Przewodniczący Rady Nadzorczej Spełnia Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Janusz Hańderek Sekretarz Rady Nadzorczej Spełnia Andrzej Hugiel Członek Rady Nadzorczej Spełnia Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka W związku z rezygnacją z dniem 1 marca 2023 r. Pana Marka Kwiatka z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, przestał on też pełnić funkcje Przewodniczącego Komitetu Audytu. 9 Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 26 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza do składy Komitetu powołała Pana Zbigniewa Zemana i wybrano go na Przewodniczącego Komitetu Audytu. Od 26 czerwca 2023 do chwili obecnej w skład Komitetu Audytu EKO EXPORT S.A. wchodzili: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Spełnienie kryterium niezależności Zbigniew Zeman Przewodniczący Komitetu Audytu Tak Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Janusz Hańderek Członek Komitetu Audytu Tak Andrzej Hugiel Członek Komitetu Audytu Tak Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka 2.3. Wynagrodzenia wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym Wynagrodzenie Zarządu Eko Export S.A. wypłaconego w 2022 roku w tys. PLN: 31.12.2022 31.12.2021 należne wypłacone należne wypłacone Pan Jacek Dziedzic – Prezes Zarządu 528 528 528 528 Pan Zbigniew Bokun – Prokurent 180 45 75 45 Pan Zbigniew Bokun od sierpnia 2021 r. otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prokurenta. Łączna wartość wynagrodzenia Rady Nadzorczej Eko Export S.A. należnego i wypłaconego w latach 2021-2022 w tys. PLN: 31.12.2022 31.12.2021 należne wypłacone należne wypłacone Marek Kwiatek 172 185 210 175 Janusz Hańderek 17 15 17 14 Andrzej Hugiel 17 15 17 14 Agnieszka Bokun 7 1 0 0 Jacek Pieczora 7 1 0 0 RAZEM 220 217 244 203 10 2.4. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. Spółka i Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. 3. Akcjonariusze EKO EXPORT S.A. 3.1. Wykaz znaczących akcjonariuszy EKO EXPORT S.A. Kapitał zakładowy Eko Export S.A. na dzień 31.12.2022 r. wynosi 1 314 956,20 zł i dzieli się na 13 149 562 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z informacją posiadaną przez Spółkę na dzień sporządzenia sprawozdania, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki są: Agnieszka Bokun, Zbigniew Bokun oraz DAZI Investment Sp. z o.o. Akcjonariusze liczba akcji liczba głosów Udział w Kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Agnieszka Bokun 1 560 077 2 547 577 11,86% 16,49% Zbigniew Bokun 1 409 545 2 212 045 10,72% 14,32% DAZI Investment sp. z o.o 720 022 1 224 522 5,48% 7,93% Pozostali Akcjonariusze 9 459 918 9 462 918 71,94% 61,26% Suma 13 149 562 15 447 062 100,00% 100,00% W badanym okresie nie nastąpiły zmiany w powyższej strukturze akcjonariuszy. 3.2. Informacje o akcjach EKO EXPORT S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Liczba akcji Eko Export S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania raportu przedstawia poniższa tabela. Akcjonariusze Funkcja liczba akcji liczba głosów Udział w Kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Jacek Dziedzic Prezes Zarządu 342 912 342 912 2,61% 2,22% Agnieszka Bokun Członek Rady Nadzorczej 1 560 077 2 547 577 11,86% 16,49% Zbigniew Bokun Prokurent 1 409 545 2 212 045 10,72% 14,32% W okresie od 01.01.2022 do dnia przekazania raportu nie nastąpiła zmiana w posiadanych akcjach przez osoby nadzorujące Emitenta. 11 W dniu 21 grudnia 2018 roku został ustanowiony zastaw rejestrowy na akcjach spółki Eko Export S.A. należących do Pana Zbigniewa Bokun, Agnieszki Bokun i spółki DAZI Investment Sp. z o.o. Zastaw rejestrowy stanowi zabezpieczenie umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. Dodatkowo, poza wskazaną wyżej w tabeli ilością posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej akcji Emitenta w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje Emitenta w sposób pośredni, a mianowicie: - pani Agnieszka Bokun, Członek Rady Nadzorczej Eko Export S.A. posiada 5 024 udziałów Spółki DAZI Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku – Białej (co stanowi 99,88 % jej kapitału zakładowego), która to Spółka posiada na dzień przekazania raportu 504 500 akcji imiennych serii A oraz 215 522 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, stanowiących łącznie 5,48 % kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 7,93 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 3.3. Informacje o akcjonariuszach posiadających szczególne uprawnienia kontrolne w stosunku do EKO EXPORT S.A. Nie istnieją akcjonariusze posiadający szczególne uprawnienia kontrolne w stosunku do Eko Export S.A. 3.4. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Emitent nie zawarł żadnej umowy z osobami zarządzającymi Spółką dominującą przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. 4. Informacja o Nabyciu Udziałów w Spółce Zależnej W 2022 roku Eko Export S.A. nie nabyło udziałów w Spółce zależnej Eko Sphere KZ. 5. Informacja o Nabyciu Akcji własnych W 2022 roku Eko Export S.A. nie nabyło akcji własnych, nie posiada również akcji własnych nabytych w poprzednich okresach sprawozdawczych. 6. Organizacja Grupy Kapitałowej Eko Export Zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2022 Grupa Kapitałowa EKO EXPORT obejmowała:  Eko Export SA - podmiot dominujący,  Eko Sphere KZ sp. z o.o.- spółka zależna z udziałem kapitałowym wynoszącym 51%. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę w podmiotach zależnych i stowarzyszonych jest równy udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek. Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Grupy Kapitałowej Eko Export S.A. wchodzi Eko Export S.A. oraz następujące spółka zależna Eko Sphere KZ sp. z o.o. PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ EKO SPHERE KZ NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA 12 a. Dane o Spółce Nazwa firmy: Eko Sphere KZ Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Republika Kazachstanu Siedziba: Republika Kazachstanu, 100026, Województwo Karagandyjskie, m. Karaganda, rejon Kazybek-bi, ul. Mukanova, d. 15, m. 45) Telefon: +7 7212 341333 NIP (РНН – numer rejestracyjny podatnika): 302000319834 REGON (БИН – biznes-identyfikacyjny numer): 110640022163 Mail: [email protected] b. Zarząd Prezes Zarządu: Abdykalykov Damir Toleubayevich; Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje:  Dane finansowe jednostki dominującej – Eko Export S.A.  100% danych finansowych jednostek zależnych W okresie sprawozdawczym nie nastąpiła zmiana Grupy Kapitałowej. JEDNOSTKI, W KTÓRYCH EKO EXPORT S.A. POSIADA UDZIAŁY LUB AKCJE Na dzień 31.12.2022 r. Spółka posiada udziały podmiotami powiązanymi, tj. EKO Sphere KZ w wysokości 1 893,85 zł. Na dzień 31.12.2022 r. Spółka Eko Export S.A. posiada również udziały w pozostałych jednostkach: do pozycji: - OMEGA MINERALS TRADING & INVESTMENTS SA w wysokości 17 612 tys. Zł. W 2018 roku został utworzony odpis aktualizacyjny w wysokości 17 612 tys. zł. - Kopalnie Złota S.A. 2 210 tys. zł. W 2015 roku został utworzony odpis aktualizacyjny w wysokości 2 210 tys. zł. 7. Kluczowe Informacje o Produktach i Usługach Grupy EKO EXPORT Podstawowa działalność Grupy koncentruje się na produkcji i uszlachetnianiu mikrosfery. Mikrosfera - to ziarna szlaki powstające w czasie spalania pyłu węglowego w dużych paleniskach, najczęściej elektrowniach. W czasie spalania węgla na obrzeżach strefy wysokotemperaturowej plastyczna szlaka tworzy w otoczeniu gazów granulki (banieczki) o średnicy O - 0,5 mm zawierające w swym wnętrzu gaz. Granulki, odtransportowane razem ze szlaką do stawu osadowego, wypływają na powierzchnię wody. Wyłowione z wody, kierowane są do komory ociekowej wykonanej z płótna brezentowego, tracąc w ten sposób nadmiar wody. Po odpowiednio długim leżakowaniu, gdy zawartość wody spadnie do ok. 20% pakowane są do worków polipropylenowych i w tej formie transportowane do dalszej przeróbki. Podstawowym produktem handlowym Grupy w 2022 roku była mikrosfera szara produkowana w podstawowych frakcjach: F500, F450 i F150 oraz mikrosfera biała w frakcji W150 i W300. Głównie sprzedającym się produktem w 2022 roku była frakcja biała 150 i 300 mikronów. 13 W związku z dokonanymi znacznymi inwestycjami w linię produkcyjną oraz stały nadzór nad jakością (certyfikaty ISO) Grupa Eko Export podniosła znacznie wydajność produkcji oraz jakość sprzedawanych produktów. Jeśli chodzi o elastyczność w dostosowywaniu się do potrzeb klienta (różne frakcje, opakowanie, oznakowanie) i szybkiej dostawy, Grupa ma sporą przewagę nad firmami konkurencyjnymi. Udział procentowy przychodów ze sprzedaży mikrosfer w podziale na frakcje w 2022 r. w tys. PLN w jednostce dominującej: ESKZ nie świadczy usług sprzedaży mikrosfery do jednostek innych niż EEX. 8. Informacje o rynkach zbytu oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi W 2022 roku GRUPA KAPITAŁOWA EKO EXPORT kontynuowała sprzedaż do odbiorców pozyskanych w poprzednich latach. Spółka współpracuje z kilkoma pośrednikami w handlu minerałami, jak również dostarcza mikrosferę bezpośrednio do odbiorców końcowych. W okresie 01.01-31.12.2022 r. mikrosfera była odbierana głównie przez odbiorców z krajów europejskich. Głównymi rynkami zbytu były Szwecja, Czechy, Niemcy, Holandia oraz Stany Zjednoczone. 2022 2021 po przekształceniu Kraj Przychody w tys. PLN Udział % w przychodach Przychody w tys. PLN Udział % w przychodach Niemcy 4 994 14,54 6 397 17,24 Czechy 7 422 21,61 11 220 30,24 Szwecja 10 199 29,70 10 837* 29,21 Polska 484 1,41 1 486 4,01 Holandia 3 918 11,41 412 1,11 USA 3 513 10,23 1 648 4,44 Francja 804 2,34 509 1,37 Hiszpania 347 1,01 2 224 5,99 Frakcja Przychody w tys. PLN Udział % w przychodach ogółem Mikrosfera szara 426 1,24 Mikrosfera biała 1 900 5,53 Towary 30 497 88,8 Usługi 1 522 4,43 Razem 34 344 100 14 Inne (m.in. Belgia, Japonia Tajwan, Brazylia) oraz usługi 2 663 7,75 2 368 6,39 razem 34 344 100 37 101 100 W tabeli powyżej nie ujęto tu przychodów ze sprzedaży ESKZ w 2021 roku (tj. przychodów z tytułu suszenia mikrosfery w kwocie 476 tys. PLN). Klienci, dla których udział w sprzedaży za 2022 rok wyniósł ponad 10% przychodów ze sprzedaży jednostki dominującej ogólnej: 1. SMC Minerals & Chemicals – ok. 29,7 % (w 2021 roku 30,46 %) SMC Minerals & Chemicals zaopatruje przemysł chemiczny w Europie Północnej w wysokiej jakości minerały, pigmenty i chemikalia wiodących producentów z całego świata. 2. OMYA CZ – ok. 21,52 % (w 2021 roku 29,7 %) OMYA CZ jest wiodącym dostawcą białych minerałów i chemikaliów zarówno w Wielkiej Brytanii, jak i na całym świecie w ramach OMYA INTERNATIONAL AG, międzynarodowego koncernu ze Szwajcarii. OMYA INTERNATIONAL AG jest światowym liderem w produkcji wypełniaczy i pigmentów pochodzących z węglanu wapnia. Główne źródła towaru pochodzą z Kazachstanu. Natomiast główne źródła surowca, tj. mikrosfery mokrej skoncentrowane są w Polsce. Głównym dostawcą mikrosfery w 2022 roku była firma Metallogamma Sp. z o.o. z siedzibą w Kazachstanie, której wartość zakupionej mikrosfery wyniosła ok. 34% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem. Pozostałe firmy, które dostarczały mikrosferę do Eko Export nie przekroczyły progu 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Przychody Eko Sphere KZ w 2022 wyniosły 1 503 tys. zł. Spółka zależna osiągnęła przychody z tytułu sprzedaży mikrosfery oraz usług transportowych do Eko Export. Przychody te zostały wyłączone na etapie konsolidacji sprawozdań. 9. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością grupy Kluczowym wskaźnikiem niefinansowym dla Grupy jest wielkość sprzedaży mikrosfery białej w stosunku do całości sprzedaży mikrosfery. W 2022 roku sprzedaż mikrosfery białej była bardzo znacząca dla Grupy, ponieważ jej procentowy udział tonowy w całości sprzedanych ton jednostki dominującej wyniósł ca. 72%. Ma to o tyle duże znaczenie, iż Spółka dominująca w Grupie podpisała umowę z Partnerem z Kazachstanu na zakup bardzo dużych ilości mikrosfery białej, dlatego Spółka dominująca koncentruje się na zwiększeniu udziału tej mikrosfery w ogólnej sprzedaży. 15 W Spółce Dominującej jest bardzo mała rotacja pracowników. W 2022 nie nastąpiła zmiana w ilości zatrudnionych osób. Ilość przetworzonej / uszlachetnionej i sprzedanej przez Spółkę Dominującą mikrosfery przekłada się na ilość zagospodarowanego odpadu, który powstaje po spalaniu węgla w elektrowniach cieplnych. Pozytywny efekt oddziaływania na środowisko poprzez zagospodarowanie odpadu jest więc bardzo istotny z punku widzenia działania Grupy. W 2022 roku Spółka Dominująca przeszła z wynikiem pozytywnym audyt zewnętrznej certyfikowanej jednostki audytującej, która oceniała działalność pod względem zgodności wymagań standardów ISO 9001 i ISO 14001 ze Zintegrowanym Systemem Zarządzania Jakością, który działa w Spółce Dominującej. 10. Wyniki finansowe 10.1 Wybrane dane finansowe GRUPY EKO EXPORT S.A. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku oraz z całkowitych dochodów tys. PLN tys. EUR 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 Dane przekształcone 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 Dane przekształcone Przychody ze sprzedaży 34 344 37 550 7 324 8 203 Koszt własny sprzedaży 26 612 33 611 5 675 7 343 Wynik brutto ze sprzedaży 7 732 3 939 1 649 861 Wynik operacyjny -41 315 -5 433 -8 811 -1 187 Wynik brutto -43 301 -7 333 -9 234 -1 602 Wynik netto -43 897 -7 784 -9 361 -1 700 Wynik netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego -24 116 -3 059 -5 143 -668 Wynik netto przypadający na udziały niekontrolujące -19 781 -4 725 -4 218 -1 032 Wynik na jedną akcję zwykłą podstawowy oraz rozwodniony - w zł/EUR -3,34 -0,59 -0,71 -0,13 Suma całkowitych dochodów -43 179 -7 568 -9 208 -1 653 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych tys. PLN tys. EUR 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 Działalność operacyjna 923 4 952 197 1 082 Działalność inwestycyjna 57 0 12 0 16 Działalność finansowa -1054 -4 943 -225 -1080 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 9 83 2 18 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ tys. PLN tys. EUR Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Dane przekształcone Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Dane przekształcone Aktywa trwałe 11 655 48 303 2 485 10 502 Aktywa obrotowe 11 570 17 829 2 467 3 876 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 83 2 18 Aktywa razem 23 225 66 132 4 952 14 378 Kapitał własny -(13 903 29 452 -2 838 6 403 Kapitał akcyjny 1 315 1 315 280 286 Zobowiązania długoterminowe 6 443 8 734 1 374 1 899 Zobowiązania krótkoterminowe 30 685 27 946 6 543 6 076 Pasywa razem 23 225 66 132 4 952 14 378 Średnioważona liczba akcji w sztukach 13 149 562 13 149 562 13 149 562 13 149 562 Wartość księgowa na jedną akcję -w PLN/ EUR -1,06 2,24 -0,23 0,49 10.2 Wybrane dane finansowe spółki EKO EXPORT S.A. Sprawozdanie z wyniku oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów tys. PLN tys. EUR 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 dane przekształcone 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 dane przekształcone Przychody ze sprzedaży 34 344 37 101 7 324 8 105 Koszt własny sprzedaży 26 588 30 502 5 670 6 663 Wynik brutto ze sprzedaży 7 756 6 599 1 654 1 442 Wynik operacyjny (18 327) (17 557) (3 908) (3 835) Wynik brutto (52 193) (17 472) (11 130) (3 817) Wynik netto (55 683) (14 668) (11 875) (3 204) Średnioważona liczba akcji w sztukach 13 149 562 13 149 562 13 149 563 13 149 562 Wynik na jedną akcję zwykłą podstawowy (w zł/EUR) oraz rozwodniony wynik na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) (4,23) (1,12) (0,90) (0,24) Suma całkowitych dochodów (55 683) (14 668) (11 875) (3 204) 17 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych tys. PLN tys. EUR 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 dane przekształcone 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 dane przekształcone Działalność operacyjna 3 754 2 233 801 488 Działalność inwestycyjna (1 931) 2 718 (412) 594 Działalność finansowa (1 895) (4 943) (404) (1 080) Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego 8 80 2 17 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej tys. PLN tys. EUR Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 dane po przekształceniu Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 dane po przekształceniu Aktywa trwałe 11 657 50 898 2 486 11 066 Aktywa obrotowe 11 207 26 226 2 390 5 702 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8 80 2 17 Aktywa razem 22 864 77 124 4 875 16 768 Kapitał własny (12 889) 42 970 (2 748) 9 342 Kapitał akcyjny 1 315 1 315 280 286 Zobowiązania długoterminowe 5 452 7 129 1 162 1 550 Zobowiązania krótkoterminowe 30 301 27 025 6 461 5 876 Pasywa razem 22 864 77 124 4 875 16 768 Średnioważona liczba akcji w sztukach 13 149 562 13 149 562 13 149 562 13 149 562 Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/ EUR) (0,98) 3,26 (0,21) 0,71 10.3 Kursy przeliczeniowe Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy: 1. Dla pozycji sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:  4,6892 - średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 – 31.12.2022,  4,5775 - średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 – 31.12.2021. 2. Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:  4,6899 - kurs NBP z dnia 31.12.2022 r.  4,5994 - kurs NBP z dnia 31.12.2021 r. 11. Komentarz Zarządu do Skonsolidowanych Wyników Finansowych GRUPY KAPITAŁOWEJ EKO EXPORT S.A. w Roku 2022 Zarząd przedstawia komentarz tylko do Skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej Eko Export z uwagi fakt, iż struktura bilansu jak i przychodów i kosztów operacyjnych za 2022 rok jest zbliżona do danych skonsolidowanych S.A. 18 W 2022 roku nastąpiło znaczne pogorszenie wyników netto Grupy Eko Export w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Za 12 miesięcy 2021 strata netto wyniosła 7,8 mln zł, przy stracie w 2022 roku na poziomie 43,9 mln zł. Przychody na poziomie 34,3 mln złotych są o ok. 7% niższe niż w roku ubiegłym. Natomiast na poziomie wyniku na sprzedaży nastąpiła znaczna poprawa. Zysk ze sprzedaży brutto w 2022 roku wyniósł 7,7 mln zł, a rentowność na tym poziomie osiąga poziom 23%, czyli na zdecydowanie wyższym poziomie niż w 2021 roku. Zysk ze sprzedaży brutto w 2021 roku był na poziomie 3,9 mln zł. W 2021 roku Grupa zanotowała stratę na sprzedaży netto w wysokości -2,5 mln zł, a rentowność na tym poziomie osiąga poziom -7%, czyli na podobnym poziomie jak w 2022 roku gdzie zanotowano stratę w wysokości -2,6 mln zł, rentowność -7%. Wartość wskaźnika EBITDA w 2022 roku notuje stratę -36,6 mln zł wobec zysku w 2021 roku -1,2 mln zł (rentowność 5%). W ramach działalności operacyjnej w 2022 roku w stosunku do 2021 roku zanotowano: 1) Niższe o 7% przychody ze sprzedaży, 2) Zdecydowaną poprawę rentowności na sprzedaży brutto Analiza kosztów własnych sprzedaży wykazała, że koszty zakupu surowca oraz produkcji w nieznacznym stopniu spadły w stosunku do roku 2021. Dynamika wzrostu cen sprzedaży w stosunku do spadku kosztów wytworzenia mikrosfer (pozyskania i produkcji), umożliwiła uzyskanie w 2022 roku rentowności na poziomie aż 23% (przy 10% w 2021 roku) 3) Powstała strata i ujemna rentowność na sprzedaży netto, Pomimo zmniejszenia w 2022 roku przychodów o 7%, ale jednak przy zwiększeniu poziomu cen sprzedaży, przy jednoczesnym spadku poziomu kosztów produkcji oraz kosztów ogólnego zarządu udało się uzyskać zysku na sprzedaży netto. W 2022 roku zanotowano stratę na sprzedaży netto w wysokości 2,6 mln zł i rentowności -7% przy stracie na tym poziomie za 2021 roku w wysokości -2,5 mln zł. (rentowność -7%). 4) Powstała strata na działalności operacyjnej, Podstawowym czynnikiem powstałej straty na działalności operacyjnej jest decyzja Zarządu o dokonaniu odpisów na podstawie uzasadnionych przesłanek trwałego braku możliwości rentownej działalności prowadzonej przez spółkę zależną Eko Sphere KZ. Sytuacja finansowa Grupy, a szczególnie Eko Sphere, w okresie ostatnich kilku lat z powodu postojów produkcji spowodowanych urzędowymi zakazami działalności w Kazachstanie w okresie pandemii, następnie ograniczeń spowodowanych zerwaniem łańcucha dostaw z powodu wybuchu wojny w Ukrainie, uległa znacznemu pogorszeniu. Zarząd Grupy widząc istniejące dowody świadczące o tym, że ekonomiczne skutki wykorzystania większości składników aktywów spółki zależnej były, są, i w najbliższej przyszłości będą, gorsze od oczekiwanych podjął decyzje o dokonaniu odpisu. Spółka zależna od trzech lat nie była w stanie wykorzystać posiadanych zasobów majątkowych . Na dzień dzisiejszy spółka zależna nie poprawiła sytuacji finansowej co nie daje przesłanek do wstrzymania decyzji o dokonaniu odpisów. Dodatkowo 19 istotny wpływ na pogorszenie wyniku operacyjnego była likwidacja części zapasów towarów z przyczyn utraty jakości o wartości 4,7 mln zł. Zarząd zwraca uwagę, że odpisy aktualizujące mają charakter niepieniężny i nie wpłyną na sytuację finansową Emitenta w zakresie jego wypłacalności. Decyzja o odpisach, nie oznacza, że w przyszłości sytuacja spółki Eko Sphere KZ nie ulegnie poprawie. Zarząd nadal traktuje spółkę zależną w Kazachstanie jako kluczowy element strategii rozwoju. Zarówno przez stronę polską, jak i zespół w Kazachstanie podejmowane są intensywne działania mające na celu trwałą poprawę sytuacji ekonomicznej. Biorąc jednak pod uwagę duży wpływ czynników nie będących pod kontrolą zarządu na sukces tego przedsięwzięcia, kierując się zasadą ostrożności. 5) Powstała strata brutto, Głównym czynnikiem pogłębiającym stratę brutto są koszty finansowe, które obejmują kwotę naliczonych ujemnych różnic kursowych. Należy jednak podkreślić, że jest to zapis księgowy a nie wydatek pieniężny. Powody, które miały wpływ na spadek przychodów Grupy Kapitałowej, w głównej mierze są: 1) wojna na Ukrainie i jej eskalacja Najważniejszym negatywnym czynnikiem wpływającym na poważne ograniczenia funkcjonowania Grupy w roku 2022 jest wojna w Ukrainie. W wyniku analiz Zarząd jednostki dominującej zdefiniował następujące obszary możliwych ryzyk, które mogą pośrednio wpłynąć na działalność Grupy a) ograniczenia w transporcie międzynarodowym poprzez m.in. występujące niedobory środków transportu, unieruchomienie pojazdów na granicach (kolejki na granicy spowodowane wydłużonymi odprawami oraz czasowe zamykanie przejść granicznych), brak dostępności kierowców, wymuszone lub konieczne przeładunki towarów w Rosji i/ lub w Polsce, konieczność dywersyfikacji firm transportowych mogących wykonywać usługę transportową b) powyższe czynniki wpływają na wzrost kosztów transportu oraz wydłużenie czasu transportu towarów z Kazachstanu do Polski c) sankcje nakładane przez Unię Europejską na Rosję i Białoruś również wpływają na działalność firm transportowych i możliwych dostępnych szlaków towarowych d) ryzyko wzrostu cen zakupu towarów, surowców jak i materiałów pomocniczych poprzez ich ograniczoną dostępność e) zachowawcze podejście instytucji finansowych do udzielania dodatkowego finansowania na zakup towarów lub usług, których ceny drastycznie wzrosły szczególnie dla podmiotów współpracujących z „Wschodem”. By zminimalizować wpływ powyższych czynników na działalność Grupy, Zarząd planuje nawiązać współpracę z różnymi firmami transportowymi lub spedycyjnymi negocjując tym samych jak najniższe koszty transportu. Zarząd jest również w stałym kontakcie z dostawcami towarów i usług, i śledzi zmiany w cenach, planując bieżące i przyszłe wydatki z tego tytułu. Zarząd jest również w stałym kontakcie z odbiorcami produktów Eko Export kontrolując ich zapotrzebowanie na produkty i możliwość szybkiej reakcji na ich zapotrzebowanie. Główne zagrożenia wynikające z szerokiego wpływu wojny w Ukrainie na gospodarkę światową, w szczególności pierwsze objawy recesji i stale rosnąca inflacja, wpłynęła negatywnie na realizowane kontrakty i osiągane przychody już od IV kwartału 2022. Prawie zerowe przychody oraz niechęć 20 zewnętrznych instytucji do finansowania działalności Grupy, znacząco wpłynęły na płynności finansową Grupy w IV kwartale 2022. Dalszy wzrost kosztów paliw, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej spowodował wzrost kosztów bieżącej działalności oraz produktów i usług. 2) spadek przychodów w I półroczu 2022 r. i w IV kwartale 2022 r. Grupa Eko Export osiągnęła przychody ze sprzedaży swoich produktów za 2022 rok w wysokości 34 344 tys. zł. Grupa odnotowała spadek obrotów ze względu m.in. na wyżej wymienione czynniki oraz przerwanie łańcucha dostaw do branży motoryzacyjnej, które rozpoczęło się od grudnia 2021 roku, co w efekcie doprowadziło do problemów z płynnością powodując tym samym występowanie opóźnień w spłacie zobowiązań z tyt. dostaw i usług, które na 31.12.2022 r. wynoszą 11,2 mln zł. Znaczna poprawa przychodów w trzecim kwartale 2022 roku pozwoliła na uzyskanie bardzo zadowalającego wyniku finansowego oraz poprawę płynności finansowej, powodując możliwość spłaty części zobowiązań, m.in. podatkowych. Kadra kierownicza w Grupie intensywnie pracowała, by żaden z klientów Grupy nie zrezygnował ze współpracy. Dzięki wieloletnim strategicznym działaniom w Kazachstanie zwiększyła się pula dostępnego dla jednostki dominującej surowca w stosunku do lat ubiegłych. Do Grupy zgłosiły się nowe firmy z Kazachstanu, które posiadają własną bazę produkcyjną, a które widzą w Eko Export atrakcyjny, globalny kanał dystrybucji. Efektem tego było podpisanie przez Zarząd Grupy umowy na zakup mikrosfery suchej od firmy Orion Golden General Trading z siedzibą w Dubaju. Umowa została podpisana końcem 2022 roku z czasem obowiązywania do 30 kwietnia 2024 roku. Kontrakt jest zabezpieczony Gwarancją KUKE. Kontrakt ten zapewni spółce możliwość zrealizowania zamówień na mikrosferę. Od października 2022 roku zaobserwowane zostało jednak ponowne zmniejszenie przychodów ze sprzedaży. Wpływ na to może mieć fakt, iż część naszych klientów dokonała zwiększonych zakupów w trzecim kwartale 2022 r. zabezpieczając sobie tym samym zapas bezpieczeństwa w swoich magazynach na wypadek wystąpienia kolejnych niespodziewanych zdarzeń losowych, mogących wystąpić na świecie. Część klientów zasygnalizowało, że wpływ na mniejszą sprzedaż ma ochłodzenie rynku związane z rosnącą inflacją, wzrostem cen energii i paliw oraz wzrostem oprocentowania kredytów. Zarząd Grupy zauważył, iż nastąpiła deglobalizacja dostaw na świecie. Czasy gdzie klienci oczekiwali dostaw „just in time” minęły bezpowrotnie. Dzisiaj klienci oczekują, by ich dostawca był blisko nich, w tej samej „strefie” kulturowej i by dostawy były w miarę szybkie jeden do dwóch dni a nie 2 tygodnie lub nawet więcej. Klienci posiadają już magazyny, gdzie mają pewna rezerwę wyrobu gotowego. Jest to bardzo duża zmiana, która dla Eko Export jest wysoce korzystna. Wymienione wyżej wydarzenia wywarły dodatkową presję na płynność finansową Grupy. Zarząd prowadzi aktywne działania w pozyskaniu dodatkowego finansowania zewnętrznego w celu poprawy możliwości finansowych Grupy Kapitałowej. Zarząd Grupy Eko Export w 2022 roku zarządzał swoją płynnością głównie poprzez wykorzystanie usług faktoringu z ING Bank Śląski S.A. oraz PEKAO Faktoring sp. z o.o.. Aktualnie zawarta umowa 21 faktoringu z ING Bankiem Śląskim obowiązuje do dnia 03.10.2023 r. natomiast umowa faktoringu z Pekao Faktoring została zakończona w maju 2023 roku. Zarząd prowadzi aktywne działania w pozyskaniu dodatkowego finansowania zewnętrznego w celu poprawy możliwości finansowych Grupy. Na miesiąc maj 2023 przypadała spłata istotnej pożyczki otrzymanej od Monument Fund na kwotę 2 649 tys. zł. Spółka aneksowała tą pożyczkę zmieniając termin jej spłaty na maj 2024 roku. Emitent nadal planuje spłacić tą pożyczkę wraz z odsetkami ze środków własnych. Dodatkowo Zarząd Spółki Eko Export prowadzi rozmowy z Centrum Strażacka Sp. z o.o., której większość udziałów posiadają akcjonariusze założyciele Eko Export S.A. w celu wsparcia finansowego działalności Eko Export i Grupy. Centrum Strażacka jest na etapie sprzedaży swoich nieruchomości. Wartość rynkowa wystawionych na sprzedaż nieruchomości Centrum Strażacka to ca ok. 19 mln zł. W przypadku, gdy sprzedaż dojdzie do skutku, będzie istniała możliwość udzielenia pożyczki dla Eko Export S.A. w celu wsparcia działalności Spółki oraz Grupy. Pierwsze wsparcie finansowe w formie pożyczek pieniężnych w kwocie 481 tys. zł. zostało już udzielone Spółce w miesiącach marzec-maj 2023 r. W I kwartale 2023 roku sytuacja nie uległa poprawie. Spółka osiągnęła bardzo niskie przychody. Na tej podstawie Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu procesu restrukturyzacji przedsiębiorstwa. Celem przeprowadzenia restrukturyzacji jest przywrócenie Spółce możliwości prowadzenia w pełnym zakresie działalności operacyjnej. Restrukturyzacja pozwoli na realizację planów sprzedażowych zakładanych na 2023 rok. Restrukturyzacja będzie dotyczyła struktury finansowej, tj. wyeliminowania drogiego zewnętrznego finansowania na rzecz środków własnych pozyskanych m.in. ze sprzedaży majątku inwestycyjnego. Restrukturyzacją zostanie też objęta spółka zależna Eko Sphere KZ. Pierwszym etapem będzie przejęcie majątku Eko Sphere KZ, który jest zastawiony na poczet spłaty pożyczek udzielonych spółce córce przez Eko Export. Wartość tego majątku to ca 35 mln PLN. Zarząd Eko Export - kierując się dobrem wszystkich podmiotów pozostających z Eko Export w jakichkolwiek relacjach prawnych i faktycznych, a także rozpoznając istniejący potencjał restrukturyzacyjny - podjął działania mające na celu uniknięcie niewypłacalności. W dniu 26 maja 2023 r. Nadzorca układu dokonał publikacji w Krajowym Rejestrze Zadłużonych obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. Dzień układowy został ustalony na 1 czerwca 2023 r. Po dniu układowym do dnia prawomocnego umorzenia postępowania w przedmiocie rozpoznania wniosku o zatwierdzenie układu albo zakończenia postępowania o zatwierdzenie układu, niedopuszczalne jest spełnianie przez Jednostkę dominującą świadczeń wynikających z wierzytelności, które z mocy prawa są objęte układem. Ustawowy termin do złożenia wniosku do sądu o zatwierdzenie układu upłynął 26.09.2026 r. Do tego momentu wszystkie zobowiązania Jednostki dominującej powstałe przed dniem 01.06.2023 r. zostały zawieszone a Jednostka dominująca zgodnie z prawem otrzymała ochronę przed wierzycielami. W ocenie Zarządu Jednostki dominującej otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu uzasadnione było zamiarem przeprowadzenia znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Grupy oraz zwiększenie strumienia środków pieniężnych, które mogłyby być skierowane do wierzycieli. Intencją Zarządu Jednostki dominującej jest restrukturyzacja, a Emitent wyraźnie wskazuje, że jego priorytetem jest wdrożenie działań restrukturyzacyjnych i kontynuowanie działalności. Wszczęcie postępowania mającego na celu pozyskanie głosów wierzycieli i zatwierdzenia zawartego w ten sposób układu wobec Jednostki dominującej miało na celu uniknięcie potencjalnej niewypłacalności, tak, aby kontynuować działalność operacyjną w warunkach ustabilizowanej sytuacji prawno-faktycznej oraz wygenerować przepływy pieniężne umożliwiające spłatę wierzycieli. 22 Zarząd jednostki dominującej, wspólnie z doradcą restrukturyzacyjnym przygotował propozycje układowe, ale w związku z przedłużającym się procesem uzgodnień z głównymi wierzycielami, jednostka dominująca nie była w stanie dochować terminu złożenia propozycji układowych wraz z kartami do głosowania do Sądu, zgodnie z wymogami określonymi w art. 219 ust. 2 pkt. 2 ustawy. Spółka nie miała możliwości prawnych dalej kontynuować postępowanie o zatwierdzenie układu. W związku z powyższym, zarząd Eko Export S.A. podjął trudną, ale niezbędną decyzję o rozpoczęciu procesu restrukturyzacji w formie postępowania sanacyjnego. Postępowanie sanacyjne jest procesem, który ma na celu przywrócenie spółce zdolności do wypełniania jej zobowiązań finansowych oraz zapewnienie długoterminowej stabilności operacyjnej. Wraz z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego zostanie złożony wniosek o ochronę Spółki przed wierzycielami poprzez zawieszenie wszczętych postępowań egzekucyjnych. W dniu 28.09.2023 r. został złożony wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego, co nastąpi po rozpoznaniu przez Sąd Rejonowy Wydział Gospodarczy w Bielsku-Białej. Proces restrukturyzacji będzie odbywał się pod nadzorem sądu oraz przy udziale wyznaczonego zarządcy masy sanacyjnej. Głównym celem tego postępowania jest zapewnienie długoterminowej stabilności Spółki, jak i Grupy oraz spłacenie wierzycielom zaległych zobowiązań w sposób uregulowany i sprawiedliwy. Dotychczas w ramach procesu restrukturyzacji, wspólnie z nadzorcą układu, dokonaliśmy podziału naszych wierzycieli na 8 grup, uwzględniając specyfikę poszczególnych wierzytelności. Dla każdej z tych grup zostały przygotowane odrębne propozycje układowe, które zakładają terminy spłaty zaległych zobowiązań objętych restrukturyzacją w okresie trwającej od 9 miesięcy do 65 miesięcy po zatwierdzeniu układu przez sąd. Opracowane propozycje układowe oparte na projekcjach finansowych na nadchodzące pięć lat wraz z planem restrukturyzacyjnym znacznie przyspieszą postepowanie restrukturyzacyjne. Poprzez zawarcie układów z naszymi wierzycielami, chcemy zminimalizować ryzyko niewypłacalności oraz utrzymać naszą działalność na stabilnym poziomie. W dłuższej perspektywie dążymy także do przywrócenia Grupy na ścieżkę wzrostu i zwiększenia sprzedaży. Naszym celem jest finalizacja procesu restrukturyzacji w najbliższym możliwym czasie. W związku z powyższym Zarząd identyfikuje znaczącą niepewność w zakresie kontynuacji działalności Spółki Eko Export i Grupy, która wynika głównie działania siły wyższej, tj. z zagrożenia wynikającego z szerokiego wpływu wojny w Ukrainie na gospodarkę światową, w szczególności objawy recesji, co negatywnie wpłynęło na realizowane kontrakty i osiągane przychody w 2022 r. Na podstawie oceny stanu faktycznego oraz biorąc pod uwagę ocenę możliwości przeciwdziałania ryzykom opisanym powyżej, Zarząd Jednostki dominującej zdecydował, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy braku założenia kontynuacji działalności gospodarczej. Można stwierdzić, że działania siły wyższej, począwszy od pandemii Covid-19, czyli praktycznie w latach 2020-2021, problemów na granicy białorusko-polskiej, a następnie wybuchu wojny na Ukrainie (24.02.2022r.) to główne powody geopolityczne, które doprowadziły do przerwania globalnych łańcuchów dostaw co doprowadziło gospodarkę światową do kryzysu niespotykanego od czasu zakończenia II wojny światowej. Zarząd Jednostki dominującej nie mógł tych „kataklizmów” połączonych razem przewidzieć i im przeciwdziałać. 23 W strukturze bilansu na 31 grudzień 2022 roku widoczny jest spadek aż o 77% wartości posiadanych przez Grupę aktywów trwałych. Jest to efektem decyzji zarządu o odpisach wartości posiadanych w Kazachstanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ze względu na brak korzyści ekonomicznych z ich działalności. Dodatkowym, negatywnym efektem decyzji o dokonaniu odpisów jest powstanie znacznej straty netto za 2022 rok w wysokości -43,9 mln zł, co spowodowało zmniejszenie kapitałów własnych Grupy do poziomu -13,9 mln zł. Wartość krótkoterminowych zobowiązań handlowych łącznie wzrosła o 33 % co jest spowodowane głównie zwiększeniem stanu finasowania przez dostawców towarów i usług Grupy. Przepływy środków pieniężnych Grupy za 12 miesięcy 2022 były ujemne i wyniosły -74 tys. zł. Główny wpływ na tę wartość miała dodatnia działalność operacyjna na łączna kwotę +923 tys. złotych. Główny wpływ na tą wartość miały zmniejszenie stanu należności oraz zapasów i inne korekty. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej były ujemne i wyniosły -1 054 tys. zł. Największy wpływ na tą wartość miała spłata finansowania bankowe oraz pożyczek w kwocie 2 051 tys. zł. Stan środków pieniężnych na koniec roku wyniósł 9 tys. złotych. 12. Opis Istotnych Zdarzeń i Istotnych Dokonań, Które Miały Miejsce w 2022 Roku i po Jego Zakończeniu do Dnia Przekazania Raportu Wojna na Ukrainie Najistotniejszym zdarzeniem w 2022 roku wpływającym na działalność spółki Eko Export, jak i Grupy było rozpoczęcie się konfliktu na Ukrainie. Główne zagrożenia wynikające z szerokiego wpływu wojny w Ukrainie na gospodarkę światową, w szczególności pierwsze objawy recesji i stale rosnąca inflacja, wpłynęła negatywnie na realizowane kontrakty i osiągane przychody już od IV kwartału 2022. Prawie zerowe przychody oraz niechęć zewnętrznych instytucji do finansowania działalności Spółki, znacząco wpłynęły na płynności finansową Grupy w IV kwartale 2022. Powyższe ma dalsze konsekwencje po dniu bilansowym, ponieważ wpływ powyższych czynników jest nadal widoczny i wyraźnie wpływa na działalność Grupy. Zmiana w składzie Rady Nadzorczej Z dniem 31 lipca 2022 z funkcji Członka Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Igor Bokun. W dniu 19 lipca Akcjonariusze Założyciele powołali od dnia 01 sierpnia 2022 r. Pana Jacka Pieczorę. Nowy dostawca mikrosfery dla Eko Export Końcem września 2022 roku w siedzibie Spółki Eko Export odbyło się spotkanie z wieloletnim dostawcą mikrosfery z Kazachstanu oraz z jego nowym pięćdziesięcioprocentowym udziałowcem. Udziałowcem jest duży Holding finansowy z siedzibą w Singapurze, działający od wielu lat w Kazachstanie, reprezentowanym przez współwłaściciela - dyrektora zarządzającego. Holding posiada własną suszarnię mikrosfery, jak i też stały dostęp do laguny z białą mikrosferą należącą do dużej prywatnej elektrowni w Kazachstanie. Działa w branży rolniczej, ropy i gazu, nieruchomości i budownictwa, w tym mikrosfery. Dyrektor zarządzający Holdingu po wizycie w zakładzie w Bielsku-Białej i zapoznaniu się z liniami technologicznymi a także z systemem kontroli jakości, w oparciu o bardzo dobrze wyposażony laboratorium badawczo-kontrolne, podjął decyzję o nawiązaniu współpracy z Eko Export. Efektem 24 tego było podpisanie w styczniu 2023 roku kontraktu na dostawy mikrosfery na wartość ca. 10 470 tys. EUR, tj. ca 49 mln zł. Współpraca tegoroczna została przez obu Partnerów określona jako bardzo udana mimo olbrzymich trudności związanych z sytuacją geopolityczną, głównie z wojną w Ukrainie. Podpisanie tego kontraktu jest dużym osiągnięciem dla Spółki i Grupy. Aneksy do umów kredytowych We wrześniu i październiku 2022 r. Spółka podpisała kolejne aneksy do Umowy Wieloproduktowej z ING Bank śląski S.A. przyznający Eko Export odnawialny Limit Kredytowy Umowy Wieloproduktowej do wykorzystania w następujący sposób i formie: a) kredyt obrotowy w rachunku kredytowym o charakterze nieodnawialnym o wartości 3 500 000 PLN, oprocentowanie WIBOR 1M + marża, spłacany w miesięcznych ratach, ostateczna data spłaty przypada w dniu 25.05.2024 r.; b) kredyt obrotowy w rachunku bieżącym, który obejmuje następujące kredyty: - w kwocie 500 000 EUR - w kwocie 1 000 000 PLN , gdzie nowy termin spłaty powyższych kredytów przypada na 15.10.2023 r. Oprocentowanie sublimitu w walucie EUR to EURIBOR 1M + marża Banku w wysokości 2,8 p.p. w stosunku rocznym. Oprocentowanie sublimitu w złotych to WIBOR 1M + marża Banku w wysokości 2,8 p.p. w stosunku rocznym. Okres naliczania odsetek trwa 1 miesiąc kalendarzowy w obu sublimitach. Zamówienia na dostawy mikrosfer na rok 2023 W listopadzie 2022 została ustalona wielkość dostaw mikrosfery na rok 2023 dla Partnera Handlowego ze Szwecji, który jest wyłącznym przedstawicielem handlowym Emitenta na rynek Europy Północnej, obejmujący Szwecję, Norwegię, Finlandię i Danię. Zgodnie z ustaleniami dostawy mikrosfery będą obejmować w ca. 65% mikrosfery wysoko przetworzone, a w pozostałym zakresie będą sprzedawane inne mikrosfery wytworzone przez Emitenta. Kwota ustalonych dostaw na rok 2023 jest wyższa od kwoty dostaw na rok 2022. Dostawy będą realizowane na podstawie jednostkowych zamówień przesłanych od Partnera Handlowego. Szacunkowa wartość dostaw na rok 2023 zakładała sprzedaż na poziomie 2 452 520 EUR, tj. ca 11,5 mln zł. Za trzy kwartały 2023 roku sprzedaż do tego klienta została zrealizowana w 40% w stosunku do zakładanej sprzedaży na rok 2023. Został również ustalony zakres dostaw mikrosfery na rok 2023 z Przedstawicielem handlowym z Niemiec - firmą MFF z siedziba Essen, Niemcy, wyłącznym Przedstawicielem handlowym Emitenta na rynek Europy Zachodniej. Dostawy będą realizowane do sześciu odbiorców z rożnych branż. Mikrosfery będą sprzedawane na podstawie pojedynczych zamówień. Szacunkowa wartość dostaw na rok 2023 wynosi 1 970 600 EUR, tj. ca. 9,3 mln. zł. Za trzy kwartały 2023 roku sprzedaż do tego klienta została zrealizowana w 10% w stosunku do zakładanej sprzedaży na rok 2023. Podpisanie umowy moratorium W listopadzie 2022 roku Zarząd Eko Export S.A. zawarł Umowy Moratorium pomiędzy Spółką a Centrum Strażacka sp. o.o. oraz pomiędzy Spółką a Dazi Investment sp z o.o. mające na celu odroczenie spłat zobowiązań Grupy wynikających z udzielenia zabezpieczenia w formie hipoteki w latach ubiegłych. Ustalono nowy termin spłaty w/w zobowiązań na 30.06.2023 r. Zarząd zawarł również umowy zabezpieczenia w formie zastawów rejestrowych na majątku Jednostki dominującej ustanowionych na rzecz: Zbigniewa Bokun, Agnieszki Bokun, Jolanty Sidziny-Bokun, Centrum 25 Strażacka sp. z o.o., Dazi Investment sp. z o.o. Umowy te zabezpieczają zobowiązania jednostki dominującej do w/w podmiotów z tytułów: a. udzielonych pożyczek, b. dokonanych wpłat na akcje, c. zobowiązań z tytułów wynagrodzenia za utrzymywanie zabezpieczenia. Została również zawarta umowa wynagrodzenia za udzielone zabezpieczenie w formie hipoteki oraz poręczenia majątkowego, pomiędzy Spółką a Zbigniewem Bokunem (poręczenie majątkowe) oraz Centrum Strażacka sp. z o.o. (hipoteki). Strony uzgodniły, że w okresie do 30.06.2023 r. zapłaty z w/w umów nie będą realizowane, by wesprzeć kapitał obrotowy Jednostki dominującej przeznaczony na zakup mikrosfery przed okresem zimowym. Szerzej ten temat Spółka opisuje w raporcie bieżącym nr 25/2023. Podpisanie aneksu do umowy z KUKE W grudniu 2022 roku został podpisany aneks z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE) do umowy generalnej o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych wydłużający okres obowiązywania limitu o kolejny rok, tj. do 6.12.2023 r. Wartość przyznanego limitu pozostała bez zmian. Zdarzenia po dniu bilansowym, które nastąpiły do dnia publikacji sprawozdania Sprawy sądowe po dniu bilansowym Po dniu bilansowym spółka Eko Export S.A. była stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań Jednostki dominującej. W pkt. 24.7 Zarząd przedstawia wykaz toczących się spraw sądowych rozpoczętych po dniu bilansowym. Podpisanie znaczącej umowy W dniu 16.01.2023 r. Zarząd Eko Export podpisał umowę na zakup mikrosfery od spółki Orion Golden General Trading LLC z siedzibą w Dubaju (Zjednoczone Emiraty Arabskie). Umowa została zawarta na okres od dnia podpisania do dnia 30 kwietnia 2024 r. Wielkość kontraktu to ca 10 470 tys. EUR tj. ca 49,2 mln PLN. Warunki w/w umowy nie odbiegają od standardów ogólnie przyjętych w umowach tego rodzaju. Stroną umowy jest duży Holding finansowy z siedzibą w Singapurze, działający od wielu lat w Kazachstanie. Holding posiada własną suszarnię mikrosfery, jak i też stały dostęp do laguny z białą mikrosferą należącą do dużej prywatnej elektrowni w Kazachstanie. Działa w branży rolniczej, ropy i gazu, nieruchomości i budownictwa, w tym mikrosfery. Aneksy do umów kredytowych i pożyczkowych W dniu 20 kwietnia 2023 r. Zarząd EKO Export S.A. podpisał z bankiem Alior Bank S.A. finansującym działalność jednostki dominującej Aneks do zawartej umowy kredytowej z 2018 roku. Poniżej przedstawiamy najważniejsze zapisy z aneksu: - nowa ostateczna data spłaty przypada w dniu 10.12.2026 r. - okres kredytowania 45 miesięcy 26 - wprowadzony został harmonogram spłaty, który zakłada spłatę kapitału kredytu w 41 ratach miesięcznych począwszy od 10.08.2023 r. - Zabezpieczenia umowy pozostają bez zmian. W dniu 12 maja 2023 r. Zarząd Eko Export S.A. podpisał z Monument F SPV1 aneks do zawartej umowy pożyczki z dnia 17 marca 2021 r. wydłużający okres jej spłaty na 16 maja 2024 r. i zmieniający wysokość oprocentowania na 20% w skali roku. Pozostałe warunki pożyczki pozostają bez zmian. W maju 2023 roku Spółka Eko Export zakończyła współpracę z Pekao Faktoring sp. z o.o. oraz Bankiem Pekao S.A. Limit zaangażowania został spłacony a rachunki bankowe zamknięte. 13. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona Ryzyko związane z celami strategicznymi (m.in. gwałtowne zmiany popytu i podaży na wyroby odbiorców mikrosfery) Działalność Grupy jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników takich jak: nieoczekiwane zmiany przepisów prawa, gwałtowne zmiany stosunku podaży do popytu na wyroby odbiorców mikrosfery. Istnieje zatem ryzyko, że w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń lub zmian gospodarczo-prawnych o niekorzystnym dla Grupy charakterze, Spółka może nie osiągnąć głównego założonego celu strategicznego, czyli zwiększenia udziału w rynku producentów mikrosfery uszlachetnionej oraz osiągnięcia pozycji lidera w produkcji mikrosfery w Europie. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki i zjawiska występujące na rynkach zbytu, które mogą mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Grupy, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania prowadzące do realizacji złożeń strategicznych. Ryzyko zmiany kursu walut Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji głównie w walutach EUR. Ryzyko takie powstaje głównie w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2022 najistotniejszą pozycją generującą ryzyko walutowe są zawarte przez Spółkę transakcje sprzedaży, zakupu oraz udzielonych spółce zależnej pożyczek wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza (EUR). Tabela przedstawiająca wrażliwość wyniku finansowego brutto w związku ze zmianą wartości godziwej zobowiązań pieniężnych na racjonalnie możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych czynników znajduje się w pkt. 2.5 Cele i zasady zarządzania ryzykiem Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko zmiany stóp procentowych Do instrumentów finansowych posiadanych przez Grupę i narażonych na ryzyko stopy procentowej należą umowy leasingu, faktoringu, pożyczek oraz kredyty bankowe. Spośród instrumentów o zmiennym oprocentowaniu kredyty, leasing, pożyczki oraz faktoring są instrumentami najbardziej wrażliwym na zmianę stopy procentowej. Natomiast udzielone pożyczki od jednostek powiązanych bazują na stałym oprocentowaniu więc są one niewrażliwe na ryzyko stopy procentowej. 27 Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim kredytów i długoterminowych zobowiązań finansowych dotyczących leasingu oraz faktoringu, których łączna wartość na dzień 31 grudnia 2022 wynosiła 20 662 tys. złotych ( gdzie na koniec roku 2021 wynosiła 21 821 tys. zł.). W związku z zaangażowaniem zewnętrznych źródeł finansowania Grupa na bieżąco monitoruje i szacuje wpływ zmian stóp procentowych na wynik finansowy Grupy. Spośród instrumentów o zmiennym oprocentowaniu kredyty, leasingi oraz faktoring są instrumentem najbardziej wrażliwym na zmianę stopy procentowej. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2022 Grupa Kapitałowa ponosiła koszty z tytułu odsetek od kredytów bankowych w wysokości 1 357 tys. zł (w roku 2021 była kwota 326 tysięcy złotych) i oraz odsetek od pożyczek w wysokości 262 tys. zł (w 2021 roku była to kwota 93 tys. zł). Ryzyko kredytowe Grupa zawiera transakcje z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy ubiegają się o kredyt kupiecki, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Zdaniem Zarządu aktywa wykazane w bilansie nie charakteryzują się podwyższonym ryzykiem kredytowym. Ryzyko gwałtownych zmian cen surowca Emitent jest producentem mikrosfery uszlachetnionej białej i szarej. W celu zminimalizowania ryzyka znacznego podniesienia cen surowca Grupa Kapitałowa stworzyła własne kanały dostępu do mikrosfery poprzez stworzenie spółek wydobywających mikrosferę. W chwili obecnej główny produkt stanowi surowiec w stanie suchym sprowadzany z Kazachstanu. Ryzyko zmian regulacji prawnych Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mogą mieć wpływ zarówno na Emitenta, jak i na podmioty nabywające Akcje Spółki Dominującej. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub rożne jego interpretacje. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących własności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupy Kapitałowej. Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa 28 Na działalność Grupy Eko Export duży wpływ wywiera doświadczenie, umiejętności, a także jakość pracy Zarządu oraz kluczowych członków kierownictwa. Grupa nie może zapewnić, że ewentualna utrata wysoce wykwalifikowanych członków Zarządu lub kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa, Emitent mógłby zostać pozbawiony personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej Grupy, jak również posiadającego wypracowane przez lata kontakty i relacje z parterami handlowymi. W związku z powyższym Emitent kładzie szczególny nacisk na aktywizowanie pracowników i uzależnianie ich wynagrodzenia od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Emitenta. Ryzyko ekspansji na rynki zagraniczne (niepełne dostosowanie produktów do wymagań prawnych i materiałowych na konkretnych rynkach, pojawienie się konkurencji) Jednym z celów strategicznych Grupy Eko Eksport jest zdobycie nowych, zagranicznych rynków zbytu dla swoich produktów. W związku z tym Grupa dąży do udoskonalenia swojej oferty i dostosowania jej do wymogów potencjalnych, nowych zagranicznych klientów. Należy jednak rozważyć ryzyko tego przedsięwzięcia, które może być związane z ograniczonym chwilowo popytem na produkty Emitenta w danym kraju, błędnym rozpoznaniem zapotrzebowania potencjalnych klientów, niepełnym dostosowaniem produktów Grupy Kapitałowe do wymagań prawnych oraz materiałowych danego rynku, nieefektywną kampanią reklamową lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnej firmy. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie spodziewanej dynamiki rozwoju Grupy, a co za tym idzie pogorszenie osiąganych wyników finansowych. Grupa Kapitałowa stara się ograniczyć to ryzyko poprzez szczegółowe i wnikliwe badanie rynku, bezpośrednią identyfikację potrzeb klientów oraz rzetelną ocenę szans rozwoju na danym rynku zagranicznym. Ryzyko sezonowości pozyskania surowca Pozyskanie mikrosfery mokrej odbywa się poprzez odtransportowanie szlaki, powstałej w wyniku spalania węgla kamiennego w bardzo wysokich temperaturach, do stawów osadowych, skąd wyławiane są granulki będące surowcem do produkcji mikrosfery. Specyfika procesu pozyskiwania surowca powoduje, że w okresach zimowych, gdy stawy osadowe zamarzają pozyskanie surowca jest niemożliwe. W związku z tym istnieje ryzyko, że w przypadku niekorzystnych warunków atmosferycznych (np. długotrwałe mrozy) Grupa będzie narażona na zastój produkcyjny w związku z brakiem surowca lub opóźnieniem jego dostaw. Grupa Eko Export minimalizuje powyższe ryzyko poprzez zdywersyfikowanie źródeł dostaw surowca oraz gromadzenie odpowiednich zapasów w okresach letnich i jesiennych, co umożliwia utrzymanie zdolności produkcyjnych przez okres zimowy. Ponadto Grupa dostarcza suchy towar od innych dostawców, co eliminuje sezonowość dostaw. Zarząd dąży do zawierania długoterminowych kontraktów na dostawy mikrosfery suchej. Ryzyko związane z nowymi źródłami surowca Jednym z celów jest pozyskanie nowych źródeł surowca do produkcji mikrosfer. Źródła, których pozyskaniem jest zainteresowany Emitent są w większości zlokalizowane w Rosji i Kazachstanie. 29 Znaczne odległości elektrowni od siedziby Grupy Kapitałowej mogą wymusić podjęcie wielu działań natury prawnej jak i operacyjnej (w tym logistycznej) zabezpieczających jakość oraz cykl dostaw surowca. W związku z powyższym w przypadku wystąpienia problemów natury prawnej lub operacyjnej szczególnie w zakresie transportu Grupa narażona jest na krótkotrwałe braki lub opóźnienia w dostawach surowca, co może mieć negatywny wpływ na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Ryzyko zaostrzającej się konkurencji chińskiej, rozwój technologii i parametrów jakościowych (dzisiaj – znacznie niższe parametry techniczne i jakościowe) Według szacunków własnych Grupy Kapitałowej, posiada on obecnie ok. 20% udział na europejskim rynku producentów mikrosfery uszlachetnionej. Na opisywanym rynku funkcjonuje wiele podmiotów, jednak przedsiębiorstw o równie znaczącym udziale co Spółki Grupy Eko Export jest niewiele. W tym zakresie głównymi konkurentami są firmy europejskie. Istnieje ryzyko, że w przypadku agresywnego rozwoju konkurencji chińskiej i przy niekorzystnych zdarzeniach o charakterze gospodarczym lub prawnym dla Grupy, jej udział rynkowy zmniejszy się w stopniu uniemożliwiającym realizację strategicznych celów. Grupa Eko Export stara się ograniczać to ryzyko podejmując działania zmierzające do umocnienia swojej pozycji konkurencyjnej m.in. poprzez nawiązywanie współpracy z kolejnymi kontrahentami na istniejących i nowych rynkach zbytu oraz szukając nowych zastosowań dla wytwarzanych przez siebie produktów. Podejmowane przez Emitenta działania jak również wysoka jakość produktów Grupy sprawia, że przemysły, które wymagają produktu o konkretnych parametrach będą musiały nadal korzystać z materiału pochodzącego z Grupy Eko Export. Ryzyko wstrzymania lub ograniczenia wypłat z funduszy pomocowych UE W związku z zakończonymi przez Grupę projektami może zaistnieć nieznaczne ryzyko wstrzymania lub ograniczenia wypłat z funduszy unijnych, wynikające z przyczyn politycznych, ekonomicznych, społecznych, lub z innych powodów niezawinionych przez Grupę, które może mieć wpływ na ograniczenie wielkości dotacji unijnych zaplanowanych do zrefinansowania ww. zadania inwestycyjnego. Grupa Kapitałowa nie ma wpływu na zdarzenia powodujące wystąpienie tego ryzyka, ale w jego ocenie, w okresie przewidzianym do zrealizowania planowanej inwestycji, zdarzenia takie nie wystąpią. W przypadku ziszczenia się tego ryzyka, Grupa stanęłaby przed koniecznością odroczenia w czasie rozpoczętej inwestycji, lub sfinansowania jej za pomocą środków własnych i obcych (kapitał dłużny). Ponadto w przypadku nie osiągnięcia wartości wskaźników wskazanych w umowie z PARP i ŚCP może zaistnieć konieczność zwrotu części lub całości dotacji wraz z odsetkami. 14. Informacja o Zaciągniętych Kredytach, Udzielonych Pożyczkach, Udzielonych Gwarancjach i Poręczeniach oraz o Innych Aktywach i Zobowiązaniach Warunkowych ZACIĄGNIĘTE KREDYTY Na dzień 31 grudnia 2022 Spółka dominująca Eko Export S.A. była stroną umów kredytowych. Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego żaden z kredytów nie został rozwiązany. 30 We wrześniu i październiku 2022 r. Spółka podpisała kolejne aneksy do Umowy Wieloproduktowej z ING Bank śląski S.A. przyznający Eko Export odnawialny Limit Kredytowy Umowy Wieloproduktowej do wykorzystania w następujący sposób i formie: a) kredyt obrotowy w rachunku kredytowym o charakterze nieodnawialnym o wartości 3 500 000 PLN, oprocentowanie WIBOR 1M + marża, spłacany w miesięcznych ratach, ostateczna data spłaty przypada w dniu 25.05.2024 r.; b) kredyt obrotowy w rachunku bieżącym, który obejmuje następujące kredyty: - w kwocie 500 000 EUR - w kwocie 1 000 000 PLN , gdzie nowy termin spłaty powyższych kredytów przypada na 15.10.2023 r. Oprocentowanie sublimitu w walucie EUR to EURIBOR 1M + marża Banku w wysokości 2,8 p.p. w stosunku rocznym. Oprocentowanie sublimitu w złotych to WIBOR 1M + marża Banku w wysokości 2,8 p.p. w stosunku rocznym. Okres naliczania odsetek trwa 1 miesiąc kalendarzowy w obu sublimitach. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Kredytów Obrotowych wchodzących w skład Umowy Wieloproduktowej: - hipoteka umowna na nieruchomości położonej w Bielsku-Białej, ul. Strażacka 81 będącej własnością Eko Export S.A. na kwotę 2 320 tys. EUR oraz na nieruchomości położonej w Bielsku-Białej, ul. Strażacka 81 będącej własnością Centrum Strażacka Sp. z o.o. na kwotę 5 500 tys. PLN, - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższej nieruchomości, - zastawy rejestrowe na maszynach, - oświadczenie Eko Export i Centrum Strażacka Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji, - zastaw cywilny i finansowy na akcjach Spółki Eko Export S.A. zdematerializowanych na okaziciela, - gwarancja bankowa udzielona przez BGK. Spółka ma zawartą w kwietniu 2020 roku umowę o kredyt obrotowy nieodnawialny w wysokości 2 000 tys. zł, zmienna stopa procentowa ustalana przez bank w oparciu o poziom kluczowego wskaźnika referencyjnego WIBOR 1M + marża, zabezpieczony umową poręczenia z Panem Zbigniewem Bokun, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji Spółki, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji Pana Zbigniewa Bokun, wekslem własnym in blanko Eko Export S.A. oraz pomocą de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego. W lipcu br. został podpisany aneks zmieniający termin całkowitej spłaty na 29.09.2023 r. oraz wysokość miesięcznej raty. Ze względu na nie dojścia do skutku postępowania o zatwierdzenie układu Spółka Eko Export w dniu 29.09.2023 złożyła wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego wraz z propozycjami układowymi. Kredyt ten zostanie zapłacony zgodnie z propozycjami układowymi zatwierdzonymi przez sąd. W dniu 15.10.2020 r. Spółka podpisała umowę o kredyt obrotowy nieodnawialny w wysokości 2 000 tys. zł, zmienna stopa procentowa ustalana przez bank w oparciu o poziom kluczowego wskaźnika referencyjnego WIBOR 1M + marża, zabezpieczony umową poręczenia cywilnego Pana Zbigniewa Bokun, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji Spółki, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji Pana Zbigniewa Bokun oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej. W lipcu br. został podpisany aneks zmieniający termin całkowitej spłaty na 29.09.2023 r. oraz wysokość miesięcznej raty. Ze względu na nie dojścia do skutku postępowania o zatwierdzenie układu Spółka Eko Export w dniu 29.09.2023 złożyła wniosek o 31 otwarcie postępowania sanacyjnego wraz z propozycjami układowymi. Kredyt ten zostanie zapłacony zgodnie z propozycjami układowymi zatwierdzonymi przez sąd. Spółka posiada również kredyt w rachunku bieżącym w banku Alior Bank S.A. na kwotę 500 000 PLN udzielonego w październiku 2018. Kredyt ten został zmieniony kolejnym aneksem w dniu 20.04.2023 r. Dzień ostatecznej spłaty przypada na 10.12.2026 r., spłata kredytu będzie następować w 41 miesięcznych ratach począwszy od dnia 10.08.2023 r. oprocentowanie WIBOR 3M. Zabezpieczeniem kredytu pozostało pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych, gwarancja de minimis udzielona przez BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis do 80% przyznanej kwoty kredytu oraz wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową. Zestawienie zobowiązań Eko Export S.A. z tytułu zawartych umów kredytowych prezentuje poniższa tabela: Wyszczególnienie Koniec okresu 31.12.2022 Koniec okresu 31.12.2021 Zaciągnięte kredyty 7 610 9 581 - kredyty inwestycyjne 4 039 6 181 - kredyt w rachunku bieżącym 3 394 3 303 - karty kredytowe 177 98 POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ I NA RZECZ GRUPY EKO EXPORT Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka wykazuje należności z tytułu zawartych umów pożyczek z jednostką powiązaną Eko Sphere KZ . Pożyczki długoterminowe 31.12.2022 31.12.2021 Wartość pożyczek przed odpisami: 62 051 60 452 Aktualizacja zgodnie z MSSF 9 0 27 438 Odpis zgodnie z MSSF 9 62 051 0 Kwota netto po odpisach 0 33 014 Pożyczki krótkoterminowe 31.12.2022 31.12.2021 Wartość pożyczek przed odpisami: 24 24 Aktualizacja zgodnie z MSSF 9 0 13 Odpis zgodnie z MSSF 9 24 0 Kwota netto po odpisach 0 11 W latach 2013-2019 jednostka dominująca udzieliła pożyczek spółce zależnej Eko Sphere KZ. Pożyczki te zostały objęte na dzień 31 grudnia 2022 r. 100% odpisami aktualizującymi. Pożyczki udzielone do Eko Sphere KZ są zabezpieczone zastawem na majątku trwałym Eko Sphere KZ zlokalizowanym w Kazachstanie. Spółka Eko Export jako pożyczkobiorca posiada umowy pożyczki z jednostką powiązaną kapitałowo z członkami Zarządu, będącej jednocześnie akcjonariuszem Spółki. Umowy zostały zawarte w 2014 i 2016 roku na łączną kwotę 1 084 tys. zł i są oprocentowane 5% w skali roku. W listopadzie 2021 r. podpisano aneks do umów wydłużający termin spłaty pożyczek do dnia 31.12.2024 r. 32 Spółka Eko Export jako pożyczkobiorca ma zawarte umowy pożyczki z osobą powiązaną z Prokurentem będącą jednocześnie akcjonariuszem Spółki z 2014 i 2017 roku na łączną kwotę 770 tys. zł i są od stycznia 2021 roku oprocentowane 5 % w skali roku. W listopadzie 2021 roku został wydłużony okres spłaty pożyczki do 31.12.2024 r. Pożyczka w wysokości 100 tys. zł została zaciągnięta od osoby powiązanej osobowo z członkiem Zarządu w styczniu 2019 roku. Pożyczka była oprocentowana w wysokości 8,0 % rocznie, z terminem płatności na 03.01.2020 r. W styczniu 2021 spółka podpisała aneks do umowy pożyczki zmniejszający oprocentowanie do poziomu 5 % w stosunku rocznym. W listopadzie 2021 roku został wydłużony okres spłaty pożyczki do 31.12.2024 r. Spółka Eko Export S.A. w maju 2020 roku zawarła umowę subwencji finansowej z Polskim Funduszem Rozwoju w ramach Tarczy Antykryzysowej. Subwencja jest traktowana jako pożyczka. Kwota spłaty subwencji jest uzależniona od spełnienia warunków: - prowadzenie działalności przez 12 miesięcy od dnia podpisania umowy – (-25% przyznanej kwoty) - wykazania spadku przychodów ze sprzedaży (do -25% przyznanej kwoty) - utrzymanie średniej liczby pracowników w okresie 12 pełnych miesięcy kalendarzowych (do -25% przyznanej kwoty). Kwota subwencji jest nieoprocentowana. W maju 2021 roku Spółka złożyła oświadczenie o rozliczeniu subwencji finansowej do PFR dotyczące umowy subwencji. Spółka wnioskowała o zwolnienie z obowiązku zwrotu Subwencji w kwocie nie większej niż 1 232 922,00 zł. tj. 50% przyznanej subwencji. W dniu 14.06.2021 r. Spółka otrzymała pozytywną decyzję z PFR. Wraz z decyzją otrzymano harmonogram spłaty subwencji. Subwencja jest spłacana w 24 równych miesięcznych ratach. Spłata subwencji rozpoczęła się w lipcu 2021 r. Pozostałe zobowiązanie do spłaty na 31.12.2022 r. wynosi 401 tys. zł (zobowiązanie na dzień 31.12.2021 wynosiło 925 tys. zł). Spółka Eko Export podpisała w marcu 2021 roku z Monument Fund umowę pożyczki na kwotę 2 mln zł na cele związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Pożyczka jest oprocentowana 7,2% w skali roku. Umowa została zawarta na okres jednego roku. Pożyczka płatna w ośmiu równych ratach, począwszy od sierpnia 2021 roku. W grudniu 2021 roku spółka podpisała aneks do umowy pożyczki wydłużający okres spłaty całości pożyczki do maja 2022 r. W dniu 27 kwietnia 2022 r. spółka podpisała kolejny aneks do umowy zwiększający kwotę pożyczki o 1 550 tys. zł do kwoty 2 649 tys. zł i wydłużający okres spłaty do 16 maja 2023 r. Spółka łącznie zapłaciła 463,6 tys. zł kosztów prowizji za udzielenie pożyczki. Spółka łącznie do 31.12.2022 r. zapłaciła 667,6 tys. zł kosztów prowizji. W dniu 12 maja 2023 r. spółka podpisała aneks do umowy pożyczki wydłużający okres spłaty o rok, tj. do 16 maja 2024 r. i zmieniający oprocentowanie na 20% w skali roku. Spółka zapłaciła 265 tys. zł kosztów prowizji za podpisanie aneksu do pożyczki. Zabezpieczenie spłaty pożyczki: - hipoteka umowna na nieruchomości położonej w Bielsku-Białej, ul. Strażacka 81 będącej własnością Centrum Strażacka Sp. z o.o. na kwotę 5 298 tys. zł 33 - oświadczenie Spółki w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 par. 1 pkt 5 KPC do kwoty 5 298 tys. zł - poręcznie spółki Centrum Strażacka sp. z o.o. wraz z oświadczeniem poręczyciela o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 par. 1 pkt 6 KPC - cesja z polisy ubezpieczeniowej z nieruchomości należącej do Centrum Strażacka Sp. z o.o., na której jest ustanowiona hipoteka. Pozostałe zobowiązanie do spłaty na 31.12.2022 r. wynosi 2 646 tys. zł (zobowiązanie na dzień 31.12.2021 wynosiło 1 082 tys. zł). Poniższa tabela prezentuje wartość zaciągniętych pożyczek. Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN Koniec okresu 31.12.2022 Na dzień 31.12.2021 r. Po przekształceniu Zaciągnięte pożyczki (z odsetkami) 5 889 4 616 - od akcjonariuszy 2 759 2 699 - od jednostek pozostałych 83 79 - od Monument Fund 2 646 943 - subwencja z PFR 401 925 UMOWY LEASINGOWE GRUPY EKO EXPORT Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za 2022 rok Spółka miała zawartą jedną umowę leasingową z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. na zakup dźwignic o wartości 75 tys. zł. 15. Informacja o Rezerwach i Odpisach 15.1. Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu W 2022 roku nie zaistniały przesłanki do tworzenia jak również do odwrócenia odpisów aktualizujących wartość zapasów. 15.2. Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów Spółka i Grupa w pierwszy półroczu 2022 dokonała nowego odpisu aktualizującego na wniosek biegłego poprzez korektę bilansu otwarcia (na koniec okresu 31.12.2021 r.) na aktywach niematerialnych i prawnych. Odpis ten obejmuje opracowane w latach poprzednich i nieużywane obecnie lub używane w bardzo ograniczonym zakresie technologie ujęte w pozycji wartości niematerialnych i prawnych obejmujące pozyskiwanie mokrej mikrosfery oraz procesu suszenia mokrej mikrosfery na kwotę 1 988 tyś zł. W wyniku przeprowadzonej analizy odpisem aktualizującym została objęte pełna wartość tych technologii. Jednostka dominująca rozpoznała powyższy odpis w związku z faktem niewykorzystania tych technologii działalności operacyjnej. Na dzień 31.12.2022 r. Spółka i Grupa dokonała korekty ujęcia odpisu aktualizacyjnego na technologię zautomatyzowanej linii selektywnego mieszania mikrosfer w kwocie 1 398 tys. zł. 34 W latach poprzednich roku Zarząd Eko Export S.A podjął decyzję o utworzeniu odpisu na udziałach w spółce Kopalnie Złota S.S. oraz w spółce OMEGA Minerals Trading and Investments S.A. z siedzibą w Szwajcarii (OMS). Zarząd Eko Export S.A. podjął decyzję o utrzymaniu wartości odpisów na aktualnym poziomie na skutek braku przesłanek ws. rozwiązania rezerw dotyczących posiadanych udziałów w spółkach OMS oraz Kopalnia Złota. Zarząd Eko Export S.A. w wyniku prowadzonych analiz z udziałem niezależnego audytora, w procesie sporządzania i badania rocznego sprawozdania finansowego Eko Export S.A. za 2022 r. podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych i niefinansowych, mającej wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za 2022 r., poprzez dokonanie korekty wyniku finansowego Emitenta za rok 2022, w kwocie 47.358 tys. zł. Powyższa należność jest sumą należności, która jest wykazywana w sprawozdaniu finansowym i widnieje w bilansie. Przedmiotowe należności były wykazywane w pozycjach: a) A.III należności długoterminowe od podmiotów powiązanych: 1 250 tys. zł, (sprzedaż przez Emitenta wyposażenia, maszyn i urządzeń na rzecz spółki zależnej) b) B.V długoterminowe aktywa finansowe: 34 612 tys. zł (udzielone przez Emitenta pożyczki na rzecz spółki zależnej) c) B.II należności i rozliczenia krótkoterminowe: 11 485 tys. zł (przekazane przez Emitenta zaliczki na poczet zakupu towarów na rzecz spółki zależnej) d) B.III krótkoterminowe aktywa finansowe: 11 tys. zł (udzielone przez Emitenta pożyczki na rzecz spółki zależnej) W związku z sytuacją finansową jednostki zależnej Eko Sphere KZ, a przede wszystkim bardzo ograniczonym zakresem jej działalności, po przeprowadzonej w 2023 roku przez Zarząd Jednostki dominującej analizie oraz po analizie operatu szacunkowego z wyceny składników majątkowych Eko Sphere KZ sporządzonego przez rzeczoznawcę majątkowego w Kazachstanie, Zarząd jednostki dominującej podjął decyzję o utworzeniu na dzień 31.12.2022 r. odpisu na rzeczowych aktywach trwałych w wysokości 31 536 tys. zł. 15.3. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 15.4. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego Tabela poniżej pokazuje saldo rezerwy i aktywa na odroczony podatek dochodowy ujęte w bilansie Grupy EKO EXPORT S.A. na dzień 31.12.2022 r. Rezerwa na świadczenia emerytalne na dzień 31 grudnia 2022 na dzień 31 grudnia 2021 Stan na początek okresu 253 102 - utworzenie 99 151 - wykorzystanie 0 0 - rozwiązanie 253 0 Stan na koniec okresu, w tym: 99 253 Krótkoterminowe Rezerwa na świadczenia emerytalne 43 195 Długoterminowe Rezerwa na świadczenia emerytalne 56 58 35 Dane w tys. zł Na dzień 31.12.2022 Na dzień 31.12.2021 Rezerwa na podatek odroczony 1 663 1 605 Aktywo na podatek odroczony 335 0 16. Informacje o Istotnych Transakcjach Nabycia i Sprzedaży Aktywów Trwałych W 2022 roku Spółka i Grupa sprzedała samochód osobowy o wartości 70 tys. zł. Spółka i Grupa nie nabyła znaczących aktywów trwałych. 17. Opis Transakcji z Podmiotami Powiązanymi W 2022 roku Grupa nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby nietypowe dla działalności Grupy lub które zawierane byłyby na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje na temat transakcji pomiędzy podmiotami będącymi pod wspólną kontrolą Eko Export S.A. znajdują się w punkcie 3.27 not objaśniających do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31.12.2022 r. 18. Informacja o Wypłaconej lub Zadeklarowanej Dywidendzie Jednostka dominująca nie deklarowała i nie wypłaciła dywidendy za 2021 rok. 19. Objaśnienia Dotyczące Sezonowości Działalności GRUPY EKO EXPORT S.A. Grupa Kapitałowa Eko Export S.A. nie wykazuje sezonowości lub cykliczności w swojej działalności. 20. Informacja o ryzykach związanych z posiadanymi instrumentami finansowymi Informacja o ryzykach związanych z posiadanymi instrumentami finansowymi zawarte są w nocie nr 21 Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2022. 21. Opis Czynników, Które Będą Miały Wpływ na Osiągane Wyniki w Perspektywie co Najmniej Kolejnego Kwartału W ocenie Zarządu Grupy kapitałowej Eko Export wpływ na wyniki finansowe Spółki w perspektywie kolejnych okresów będą miały następujące czynniki: Czynniki zewnętrzne: → sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie (szczególnie dotyczy zagrożeń gospodarczych spowodowanych wojną w Ukrainie) → sytuacja finansowa Klientów Spółki Dominującej, w tym w szczególności proces restrukturyzacji popytu i wzrostu cen ropy naftowej, a za tym idzie zwiększenie wydobycia, co ściśle wiąże się z dokonywanymi zakupami mikrosfery, → realizacja planów sprzedaży głównych Klientów Spółki Dominującej. Należy zauważyć, że żaden z naszych klientów nie zrezygnował ze współpracy z Eko, jednakże klienci zmniejszyli zamówienia w stosunku do 2019 roku z powodu spowolnienia gospodarczego spowodowanego wojną w Ukrainie, → pozyskanie kilku nowych, znaczących Klientów dla Grupy, Czynniki wewnętrzne: → skuteczność w pozyskaniu nowych kontraktów, → prace badawczo-rozwojowe nad nowymi produktami, głównie wysokomarżowymi, które to będą oferowane w 2023 roku, 36 → umiejętność zwiększenie przewagi konkurencyjnej poprzez optymalizację kosztów produkcji oraz zwiększenia zdolności produkcyjnych i oferowanie produktów najwyższej jakości, → realizacja kontraktów zgodnie z założonymi budżetami i warunkami umownymi, → konsekwentna realizacja ustalonych budżetów kosztowych w całej Grupie Kapitałowej, → stały proces inwestycji w kapitał ludzki, zmierzający do utrzymania kompetencji i konkurencyjności → systematycznie prowadzone prace badawcze i rozwojowe, pozwalające komercjalizować innowacyjne rozwiązania branżowe, → koordynacja działań rynkowych oraz realizacja planów inwestycyjnych Grupy. Działania operacyjne wykonane do końca 2022 roku Grupa w okresie pierwszych 9 m-cy br. spłacała na bieżąco raty kredytu bankowego zgodnie z umową. Spółka dominująca uzyskała wydłużenie terminów płatności zobowiązań kredytowych oraz uzyskała dodatkowe finansowanie obrotowe w celu zwiększenia możliwości zakupu surowca. Niestety w IV kw. 2022 roku nastąpiło znaczne pogorszenie płynności finansowej z powodu drastycznego spadku zamówień. Wykonane przez Zarząd działania przewidziane w 2022 roku w celu rozwoju spółki Eko Sphere: a) W związku z trwającym procesem rozwoju zakładu w Kazachstanie oraz powstałymi zakłóceniami działalności operacyjnej spowodowanymi pandemią oraz wojną w Ukrainie, Spółka Eko Export w całym okresie finansowała działalność zakładu w Astanie. Nastąpiło ograniczenie w funkcjonowaniu spółki Eko Sphere w 2020 roku nawet w suszeniu mikrosfer ze względu na straty spowodowane COVID-19. Ograniczenia w działalności powodowały niewielkie możliwości spłaty powstałych w ostatnich latach zobowiązań wobec Eko Export. Jednakże należy podkreślić, że pomimo ograniczeń Eko Sphere w latach 2013-poczatek 2020 dostarczyła do Eko Export znaczne ilości surowca, którego cała wartość (ponad 5 mln. EUR) zostało rozliczone z zobowiązaniami z lat uprzednich z tytułu zaliczek na towar. b) Zarząd Spółki dominującej zobligował spółkę Eko Sphere do dalszej realizacji przyjętego harmonogramu spłat pożyczek wraz z odsetkami. W nawiązaniu do wdrażanych w/w działań mających na celu poprawę i usamodzielnienie finansowe spółki Eko Sphere, Zarząd zobowiązał TOO Eko Sphere do realizacji przyjętych założeń oraz w miarę możliwości nadrobienie zaległości w realizacji harmonogramu, co na jednak nie jest realizowane. W ramach działań zmierzających do poprawy sytuacji finansowej spółki Eko Sphere oraz terminowej spłaty zobowiązań do Eko Export, Zarząd Spółki kontynuuje wdrożone dodatkowe regulacje mające na celu poprawę sprawności działania Eko Sphere oraz wzrost rentowności działalności operacyjnej. W ramach tych działań wprowadzono: a) Stały system raportowania wydatków finansowych b) Comiesięczne raporty dotyczące sprawozdań finansowych c) Budżetowanie i comiesięczne rozliczanie kosztu zakupu surowca, wilgotności i kosztów stałych d) Bieżący nadzór na zobowiązaniami spółki ES. W/w działania przyniosły efekt w znacznym ograniczeniu kosztów stałych oraz kosztów operacyjnych (zakupy materiałów pomocniczych). Nastąpiło utrzymanie wilgotności zakupywanego surowca w ramach narzuconych planów, co stanowi podstawowy czynnik koszto-twórczy. Bieżąca kontrola narzuconych planów dała szybkie efekty w postaci obniżenia kosztów bieżącej działalności oraz poprawy sytuacji finansowej Eko Sphere. Niestety, ze względu na okresowe braki możliwości suszenia 37 mikrosfery w 2022 roku (ze względu na wojnę w Ukrainie oraz brak finansowania zewnętrznego zakupu surowców), nie zostały wykonane planowane dostawy na ten rok . Negatywne skutki wojny wywarły dodatkową presję na płynność finansową Spółki. Zarząd prowadzi aktywne działania w pozyskaniu dodatkowego finansowania zewnętrznego w celu poprawy możliwości finansowych Spółki. Spółka aktualnie zarządza swoją płynnością głównie poprzez wykorzystanie usług faktoringu z ING Bank Śląski S.A. oraz PEKAO Faktoring sp. z o.o.. Aktualnie zawarta umowa faktoringu z ING Bankiem Śląskim obowiązuje do dnia 03.10.2023 r. natomiast umowa faktoringu z Pekao Faktoring została zakończona w maju 2023 roku. Na miesiąc maj 2023 przypadała spłata istotnej pożyczki otrzymanej od Monument Fund na kwotę 2 649 tys. zł. Spółka aneksowała tą pożyczkę zmieniając termin jej spłaty na maj 2024 roku. Emitent nadal planuje spłacić tą pożyczkę wraz z odsetkami ze środków własnych w szybszym terminie. Jednak w przypadku braku możliwości spłaty ze środków własnych, na ten cel zostaną przeznaczone środki ze sprzedaży jednej z nieruchomości Spółki, która nie jest wykorzystywana dla potrzeb Eko Export S.A. i w księgach jest wykazana jako nieruchomość inwestycyjna. Wartość wystawionej na sprzedaż nieruchomości w atrakcyjnej lokalizacji (tereny przemysłowe) jest wyższa od wartości pożyczki z Monument Fund. Spółka prowadzi od jakiegoś czasu negocjacje z zainteresowanymi podmiotami, w celu zbycia posiadanej nieruchomości. Dodatkowo Zarząd Spółki Eko Export prowadzi rozmowy z Centrum Strażacka Sp. z o.o., której większość udziałów posiadają akcjonariusze założyciele Eko Export S.A. w celu wsparcia finansowego działalności Eko Export i Grupy. Centrum Strażacka jest na etapie sprzedaży swoich nieruchomości. Wartość rynkowa wystawionych na sprzedaż nieruchomości Centrum Strażacka to ca 19 mln zł. W przypadku, gdy sprzedaż dojdzie do skutku, będzie istniała możliwość udzielenia pożyczki dla Eko Export S.A. w celu wsparcia działalności Spółki oraz Grupy. Pierwsze wsparcie finansowe zostało już udzielone Spółce w marcu 2023 r. W I kwartale 2023 roku sytuacja nie uległa poprawie. Spółka osiągnęła bardzo niskie przychody. Na tej podstawie Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu procesu restrukturyzacji przedsiębiorstwa. Celem przeprowadzenia restrukturyzacji jest przywrócenie Spółce możliwości prowadzenia w pełnym zakresie działalności operacyjnej. Restrukturyzacja pozwoli na realizację planów sprzedażowych zakładanych na 2023 rok. Restrukturyzacja będzie dotyczyła struktury finansowej, tj. wyeliminowania drogiego zewnętrznego finansowania na rzecz środków własnych pozyskanych m.in. ze sprzedaży majątku inwestycyjnego. Restrukturyzacją zostanie też objęta spółka zależna Eko Sphere KZ. Pierwszym etapem będzie przejęcie majątku Eko Sphere KZ, który jest zastawiony na poczet spłaty pożyczek udzielonych spółce córce przez Eko Export. Wartość tego majątku to ca 35 mln PLN. Dodatkowo: 1) w związku ze znacznymi zainteresowaniem produktami Grupy otrzymanymi od klientów oraz możliwością pozyskania znacznych ilości mikrosfery, Spółka dominująca bardzo aktywnie działa w kierunku pozyskania dodatkowego finansowania zakupów surowców; 2) Dokonano analizy działalności operacyjnej spółki Eko Sphere, na podstawie której określono progi ilościowe oraz cenowe, które spółka musi osiągnąć w tym roku aby uzyskać minimalny zysk. 38 22. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym Perspektywa rozwoju działalności Emitenta. A. Nasza strategia realizowana od wielu lat polegająca na inwestowaniu w nowoczesne technologie przynosi już wymierne efekty w postaci m.in. przewagi konkurencyjnej. W chwili obecnej Grupa korzysta z efektów zrealizowanych dwóch projektów z dofinansowaniem z Funduszy Europejskich, które zostały zakończone i rozliczone w 2021 roku. Są to: 1. „ Opracowanie innowacyjnego produktu o bardzo wysokiej wytrzymałości mechanicznej na bazie mikrosfer”. Celem projektu było opracowanie technologii produkcji i wdrożenie innowacyjnego materiału pod nazwą TytanSpheres, uzyskiwanego z dostępnych na rynku mikrosfer. Nowy produkt spełnia restrykcyjne wymagania jakościowe, co rozszerzy możliwości wykorzystania mikrosfer w przemyśle wydobywczym. Jednym z podstawowych wymagań stawianych handlowym mikrosferom jest ich wytrzymałość mechaniczna. Uzyskanie innowacyjnego materiału pod nazwą TytanSpheres, cechującego się wyjątkowymi parametrami fizykochemicznymi będzie wymagało przeprowadzenia prac badawczych. Efektem przeprowadzonych badań jest koncepcja modyfikacji procesu technologicznego przygotowania oraz uszlachetniania surowca mikrosferowego pozwalającego uzyskać super wytrzymały pod względem mechanicznym materiał – TytanSpheres. W ramach projektu wykonaliśmy i oddaliśmy do użytkowania kolejne pomieszczenie laboratoryjne. Obecnie zostaje ono wyposażane w urządzenia badawczo-pomiarowe. 2. „Innowacyjny sposób przygotowania mikrosfer stosowanych w zaawansowanych procesach technologicznych” Projekt polegał na zakupie środków trwałych celem wdrożenia innowacji procesowej, stanowiącej podstawę projektowania i produkcji nowoczesnych "materiałów na miarę" oraz innowacji produktowej - mikrosfer o parametrach dostosowanych do wymagań i oczekiwań odbiorców. Wynikiem projektu jest wdrożenie do sprzedaży mikrosfer o precyzyjnie definiowanych właściwościach. Celem projektu było wdrożenie innowacyjnego procesu technologicznego, umożliwiającego otrzymywanie mikrosfer ceramicznych o parametrach dostosowanych do wymagań stawianych przez producentów wyrobów wytwarzanych w zaawansowanych procesach technologicznych. Jedną z integralnych części procesu technologicznego była budowa układu paletyzowania worków papierowych. B. Zmniejszenie kosztów produkcji Konieczność poszukiwania przez Grupę nowych rynków i branż w celu zdobycia nowych klientów jest zawsze obarczone koniecznością poniesienia kosztów sprzedaży lub oferowanych rabatów. Zdobycie 39 nowych rynków zbytu wiąże się z dodatkowymi kosztami. W przypadku Grupy Eko Export kosztami dotarcia do nowych klientów była obniżka cen sprzedaży w celu eliminacji konkurencji. Grupa Eko Export w zakresie kosztów działalności zaczęło kierować się zasadą przywództwa kosztowego, która w przyszłości ma doprowadzić do znacznej przewagi nad konkurencją. Jednak aktywne działania Zarządu spółki przynoszą pozytywne efekty w postaci stałego zwiększania zapotrzebowania klientów na mikrosferę, a negocjowane ceny sprzedaży mikrosfery dla nowych klientów stopniowo, już od 2018 roku ulegają wzrostowi, co potwierdzają przychody uzyskane w 2022 roku. Analiza kosztów własnych sprzedaży Grupy wykazała, że koszty wytworzenia mikrosfer w Grupie Eko Export (pozyskania i produkcji) w 2022 roku spadły w nieznacznym zakresie w stosunku do analogicznego okresu 2021 roku, co głównie spowodowane było korzystną zmianą kursu waluty. Dodatkowo, koszt własny sprzedaży w sprawozdaniu skonsolidowanym jest obciążony kosztami produkcji mikrosfer spółki zależnej Eko Sphere KZ. Po wyłączeniu wspólnych transakcji kupna sprzedaży mikrosfery, koszty bezpośrednie zwiększają koszty wyprodukowania tony mikrosfery w Grupie. Podsumowując, w roku 2022 nastąpił : 1) 10% spadek przychodów ze sprzedaży, 2) znaczne zmniejszenie kosztów produkcji każdej sprzedanej tony mikrosfer, 3) spadek kosztów ogólnego zarządu 4) wzrost rentowności na podstawowej działalności operacyjnej Zarząd wdrażając nową strategię sprzedażową dąży do realizacji w 2022 roku i latach następnych następujących założeń: 1) ustabilizowania sytuacji finansowej 2) odbudowy ora zwiększenia liczby zamówień 3) Stała dywersyfikacja klientów i branż, do których Grupa Eko Export będzie dostarczać mikrosferę, 4) Stopniowe zwiększanie cen sprzedaży mikrosfer do odbiorców, u których Grupa Eko Export jest już stałym dostawcą. Natomiast wdrożenie procesu zmniejszenia kosztów produkcji ma za zadanie: 1) Stopniowe zmniejszanie udziału kosztów zarządu i sprzedaży w kosztach wytworzenia tony mikrosfery, 2) Zmniejszanie kosztów pozyskania oraz produkcji mikrosfer. Minimalizację kosztów zakupu surowców Grupa planuje osiągnąć poprzez znaczne zwiększenie udziału dostaw ze spółki zależnej Eko Sphere taniego surowca w ogólnej strukturze dostawców. 23. Informacje o Umowie z Biegłym Rewidentem Zgodnie z uchwałą nr 4 z dnia 26.05.2022 r. Rady Nadzorczej Eko Export S.A. firmą audytorską wybraną do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Eko Export S.A. za rok 2022 i 2023 oraz do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Eko Export S.A. za I półrocze 2022 r. i I półrocze 2023 r. jest firma audytorska Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia. Umowa została podpisana w dniu 06.06.2022 r. Firma audytorska będzie odpowiedzialna za:  przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Eko Export S.A. za 2022 rok, 40  przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eko Export za 2022 rok,  badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Eko Export S.A. za 2022 rok;  badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eko Export za 2022 rok,  przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Eko Export S.A. za 2023 rok,  przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eko Export za 2023 rok,  badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Eko Export S.A. za 2023 rok;  badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eko Export za 2023 rok. Informacja o wyborze biegłego rewidenta została opublikowana w raporcie bieżącym nr 5/2022 w dniu 31.05.2022 r. Wynagrodzenie za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 zostało wypłacone w wysokości 37 tys. zł netto powiększone o podatek VAT. Wynagrodzenie za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego za rok 2022 zostało ustalone w wysokości 74 tys. zł netto powiększone o podatek VAT. Emitent w 2023 roku zleci również temu samemu biegłemu rewidentowi zbadanie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022. Wynagrodzenie z tego tytułu będzie wynosić 3 tys. zł powiększone o podatek VAT. 24. Pozostałe Informacje 24.1 Informacje o umowach mogących w przyszłości zmienić proporcje akcji i udziałów EKO EXPORT S.A. posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i udziałowców Nieznane są emitentowi żadne inne umowy w wyniku, których miałyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 24.2 Informacje o ograniczeniach dotyczących przenoszenia praw własności do akcji Spółki lub wykonywania prawa głosu z tych akcji W EKO EXPORT S.A. nie ma ograniczeń co do zmiany praw własności w stosunku do akcji Spółki. Zbycie akcji imiennych na rzecz osoby nie wpisanej jako akcjonariusz do księgi akcyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej. Nie występują też ograniczenia związane z wykonywaniem prawa głosu z posiadanych akcji oraz akcji Spółki. W dniu 21 grudnia 2018 roku został ustanowiony zastaw rejestrowy na akcjach spółki Eko Export S.A. należących do Pana Zbigniewa Bokun, Pani Agnieszki Bokun i spółki DAZI Investment Sp. z o.o. Zastaw rejestrowy stanowi zabezpieczenie umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. 24.3 Informacja o transakcjach związanych z kontraktami walutowymi W 2022 roku Grupa EKO EXPORT nie zawierała jakichkolwiek kontraktów walutowych (opcji, futures i forward) lub innych transakcji z udziałem instrumentów finansowych oraz nie uczestniczyły w transakcjach o podobnym charakterze. 24.4 Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W 2022 roku nie nastąpiła zmiana w kapitale zakładowym Eko Export S.A. 41 24.5 Informacja o Realizacji Prognozy Przychodów ze Sprzedaży Spółka Dominująca nie publikowała prognoz wyników na 2022 rok. 24.6 Zmiany w Podstawowych Zasadach Zarządzania Przedsiębiorstwami Grupy W okresie 2022 roku nie wystąpiły istotne zmiany dotyczące podstawowych zasad zarządzania EKO EXPORT S.A., jak i w spółkach wchodzących w tym okresie w skład jej Grupy Kapitałowej. 24.7 Informacje o Postępowaniach Przeciwko spółkom Grupy EKO EXPORT W 2022 roku spółka dominująca Eko Export S.A. była stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki. Poniżej Spółka przekazuje wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postepowania oraz jej stanowisko. Sprawa z powództwa Zumir Microsphere Sp. o.o. z siedzibą w Kalkman o zapłatę kwoty 431 512 zł (tj. 97 069 EUR) przed Warszawskim Sądem Arbitrażowym w Warszawie Pozew dotyczy umowy poręczenia zawartej pomiędzy Eko Export S.A. z TOO Zumir Microsphere o zapłatę zobowiązań pomiędzy Eko Sphere KZ a Zumir Microspheres z tyt. niezapłaconych faktur za dostawę mikrosfery. Pozew wpłynął do Eko Export S.A. w dniu 5 sierpnia 2021 roku. Odpowiedź na pozew złożono w dniu 2 września 2021 roku. Wskazano na niewłaściwość sądu. Powód złożył replikę do odpowiedzi na pozew. Nie podniesiono w nim de facto żadnych nowych zarzutów merytorycznych. Odniesiono się jedynie do zarzutu braku właściwości wskazanego sądu arbitrażowego. Wartość przedmiotu sporu określono na kwotę 97 069 euro. W zakresie zarzutów merytorycznych wygaśnięcie roszczenia. Umowa poręczenia wygasła, nie podjęto czynności, które wpływałyby na możliwość dochodzenia roszczeń z umowy wygasłej (nie wszczęto postępowania przed sądem właściwym). W dalszej kolejności wskazano, iż roszczenie nie istnieje, jak wynika z oświadczenia Eko Sphere nie ma wobec Zumir Microsphere zadłużenia. W grudniu 2021 roku Warszawski Sąd Arbitrażowy („WSA”) wydał postanowienie o oddaleniu zarzutów strony pozwanej m.in. w zakresie braku właściwości sądu, uznanie się za właściwy do rozstrzygnięcia sporu. W okresie marzec-maj 2022 roku Spółka prowadziła korespondencję z WSA w sprawie rozstrzygnięcia właściwości sądu. W tą sprawę został również zaangażowany Sąd Okręgowy w Katowicach i Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej by rozstrzygnąć spór o właściwość sądów. Trwa postępowanie dowodowe. W czerwcu przekazano sprawę z SO w Katowicach do SO w Bielsku-Białej. Spółka nie widzi istotnego ryzyka wypływu środków z tytułu tego roszczenia i na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka nie rozpoznała z tego tytułu żadnej rezerwy. Sprawa z powództwa Too FAR Technology z siedzibą w Nursułtan o zapłatę kwoty 47 137 zł (tj. 10 300 EUR) przed Sądem Rejonowym w Bielsku-Białej W dniu 21 października 2021 r. Spółka Too FAR Technology z siedzibą w Nur Sułtan (Kazachstan) złożyła do Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej VI Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty 47 137 zł (tj. 10 300 euro) z tyt. wystawionej faktury za usługi. Na skutek powyższego w dniu 22 października 2021 r. został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym (doręczony Spółce Eko Export S.A. w dniu 2 listopada 2021 r.). Od nakazu tego Spółka Eko Export S.A. złożyła w dniu 10 listopada 2021 r. zarzuty, uzasadniając brak podstaw do wystawienia takiej faktury. Sąd Rejonowy w lipcu 2022 r. oddalił powództwo. W sierpniu 2022 r. TOO FAR Technology złożył apelację do wyroku. Sąd Okręgowy w dniu 29 listopada 2022 r. oddalił apelację. 42 Spółka Too FAR Technology w dniu 28 grudnia 2022 r. złożyła do Sądu Rejonowego w Bielsku- Białej Wydział I Cywilny, wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej Wydział VI Gospodarczy 28 kwietnia 2023 r. zwrócił wniosek ze względu na niedołączenie do wniosku adekwatnych dokumentów. Sąd wyznaczył termin rozprawy na 19 lipca 2023, stwierdzając że do ugody nie doszło. Spółka nie widzi istotnego ryzyka wypływu środków z tytułu tego roszczenia i na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka nie rozpoznała z tego tytułu żadnej rezerwy. Sprawa z powództwa G.A. ETON z siedzibą w Wieliczce o zapłatę kwoty 131 351,23 zł przed Sądem Okręgowym w Krakowie W dniu 10 listopada 2021 r. Spółka G.A. ETON z siedzibą w Wieliczce złożyła do Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty 131 351,23 zł za niezapłacone faktury zakupu mikrosfery. Na skutek powyższego w dniu 10 lutego 2022 r. został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym (doręczony Spółce Eko Export S.A. w dniu 28 lutego 2022 r.). Komornik sądowy zabezpieczył środki finansowe Eko Export na poczet tego nakazu zapłaty. Od nakazu tego Spółka Eko Export S.A. złożyła w dniu 24 marca 2022 r. zarzuty, przedstawiając potwierdzenie zapłaty za część faktur. Sąd Okręgowy pozytywnie rozpatrzył wniosek Eko Export o ograniczenie powództwa do kwoty 81 351,23 zł. Wyznaczono termin rozprawy na 14 grudnia 2022 roku, wyznaczono biegłego do dokonania obliczeń w przedmiocie należności i odsetek. Do dnia 21.07.2023, brak rozstrzygnięcia w sprawie. Sprawa z powództwa Spedimex sp. z o.o. o zapłatę kwoty 6 301,00 zł przed Sądem Rejonowym w Bielsku-Białej W marcu 2022 roku wpłynął do Spółki pozew o zapłatę. Spółka wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty, który to został w lipcu pozytywnie rozpatrzony. Powództwo zostało oddalone w całości. Sprawa z powództwa PPU Eko Zec sp. z o.o. o zapłatę kwoty 248 015,00 zł przed Sądem Okręgowym w Bielsku-Białej z tyt. niezapłaconych faktur Do spółki wpłynął pozew 6 lipca 2022 roku. Sąd Okręgowy wystawił nakaz zapłaty w postepowaniu upominawczym za niezapłacone faktury zakupu. W dniu 5 sierpnia 2022 r. Spółka wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty, podając jako powód złożenie reklamacji na zakupiony towar z wnioskiem o obniżenie kwoty zakupu. Trwa postępowanie dowodowe. Wyznaczono termin rozprawy na 21 października 2022 r. Na posiedzeniu nie rozstrzygnięto sporu. Termin kolejnej rozprawy wyznaczono na 30 listopada 2022 r. 30 listopada 2022 r Sąd Okręgowy umorzył postępowanie co do kwoty 38 000,00 zł, zasądził do zapłaty na rzecz PPU Eko Zec Sp. z o. o., kwotę 210 479,99 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych, jak również kwotę 23 218,00 zł tytułem kosztów procesu. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu 3 stycznia 2023 r. PPU Eko Zec Sp. z o. o. wniosła o nadanie klauzuli wykonalności wyrokowi z 30 listopada 2022 r., który Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej V Wydział Gospodarczy, dnia 19 stycznia 2023 r. oddalił. Sprawa z powództwa Elpologistyka sp. z o.o. o zapłatę kwoty 48 860 EUR przed Sądem Okręgowym w Kielcach z tyt. niezapłaconych faktur Pozew o zapłatę niezapłaconych faktur z dnia 10 stycznia 2022 roku wpłynął do spółki dopiero w dniu 25 maja 2022 roku ze względu na zmianę właściwości sądu. W dniu 30 czerwca 2022 r. Spółka wniosła odpowiedź na pozew wnioskując o oddalenie powództwa w całości i skierowanie stron do mediacji. Trwa postępowanie dowodowe. Wyznaczono termin pierwszej rozprawy na 4 października 2022 r. Termin ten został przesunięty na 15 listopada 2022 r. 31.01.2023 odbyła się rozprawa, w której Sąd Okręgowy w Kielcach VII Wydział Gospodarczy, wydał wyrok, w którym zasądził na rzecz 43 Elpologistyka kwotę 26 040,52 EUR z odsetkami od listopada 2021 r. oraz zwrot kosztów w kwocie 21 903 zł. Na dzień 21.07.2023 pozostaje do rozpoznania apelacja przed Sąd Apelacyjny w Krakowie, brak terminu rozprawy. Spółka nie widzi istotnego ryzyka wypływu środków z tytułu tego roszczenia i na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka nie rozpoznała z tego tytułu żadnej rezerwy. Sprawy sądowe po dniu bilansowym Sprawa z powództwa Qsynergy Sp. z o. o., o zapłatę kwoty 354 889,28 zł przed Sądem Rejonowym Lublin-Zachód w Lublinie z tyt. niezapłaconych faktur Pozew z dnia 12 grudnia 2022 r. o zapłatę nieopłaconych faktur wpłynął do spółki 12 stycznia 2023 r. Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w Lublinie 4 stycznia 2023 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. W dniu 24 stycznia 2023 r. Eko Export złożyła sprzeciw do całości nakazu zapłaty. W dniu 1 lutego 2023 r. Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w Lublinie postanowił umorzyć całkowicie postępowanie i obciążyć obie strony kosztami procesu. W dniu 10 maja 2023 r. do spółki wpłynął pozew wraz z nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 28 kwietnia 2023 r. o zapłatę kwoty 75 650 EUR (361 207 zł) z tytułu niezapłaconych faktur. Spółka złożyła zarzuty od nakazu zapłaty z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych. W dniu 16 czerwca Sąd postanowił zwolnić Eko Export S.A. od kosztów sądowych w całości a także zobowiązał do oświadczenia czy wyraża zgodę na skierowanie stron do mediacji lub gotowa jest zawrzeć ugodę przed Sądem. Eko Export w dniu 07.07.2023 r. złożyło do Sądu oświadczenie o wyrażeniu zgody na skierowanie stron do mediacji. Spółka nie widzi istotnego ryzyka wypływu środków z tytułu tego roszczenia i na dzień publikacji sprawozdania Spółka nie rozpoznała z tego tytułu żadnej rezerwy. Sprawa z powództwa Warter Sp. z o. o., o zapłatę kwoty 177 070,80 ZŁ przed Sądem Okręgowym w Bielsku-Białej z tyt. niezapłaconych faktur 14 lutego 2023 r., do Spółki Eko Export wpłynął pozew o zapłatę niezapłaconych faktur z dnia 17 stycznia 2023 r. Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej Wydział V Gospodarczy 10 lutego 2023 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. Spółka złożyła wniosek do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej dnia 15 marca 2023 r., o zwolnienie spod egzekucji wynagrodzeń pracowniczych. Nie opłacono zarzutów od nakazu zapłaty, nakaz zapłaty uprawomocnił się, koszty zabezpieczenia zasądzono. Komornik Sądowy zabezpieczył na rachunkach bankowych kwotę z nakazu. Sprawa z powództwa PPHU Furora Marek Pawlik, o zapłatę kwoty 39 390,00 ZŁ przed Sądem Rejonowym w Bielsku-Białej z tyt. niezapłaconych faktur Do Spółki, 27 kwietnia 2023 r, wpłynął pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z dnia 20 marca 2023 r.. 20 kwietnia Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Wyznaczono termin rozprawy na 14 lipca 2023 r. Wobec ujęcia zobowiązań Powoda w postępowaniu restrukturyzacyjnym, Sąd odroczył rozpoznawanie sprawy z terminem na piśmie. Sprawa z powództwa TiLabels Janusz Nieckula, o zapłatę kwoty 732,00 ZŁ przed Sądem Rejonowym w Bielsku-Białej z tyt. niezapłaconych faktur W dniu 24 kwietnia 2023 r., do Spółki wpłynął pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z dnia 30 marca 2023 r., oraz nakaz zapłaty w ww. postępowaniu wydanym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej dnia 13 kwietnia 2023 r. 44 Sprawa z powództwa Krajowego Rejestru Długów Biuro Informacji Gospodarczej S.A. z siedzibą we Wrocławiu, o zapłatę kwoty 492,00 zł przed Sądem Rejonowym Lublin-Zachód w Lublinie z tyt. niezapłaconych faktur W dniu 23 czerwca 2023 r. do Spółki Eko Export wpłynął pozew o zapłatę wydany przez Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w Lublinie VI Wydział Cywilny z dnia 30 maja 2023 r. wraz z nakazem zapłaty z dnia 19 czerwca 2023r. w postępowaniu upominawczym wydany przez wyżej wymieniony Sąd Rejonowy. Sprawa z powództwa ONEVIA Marcin Ochman z siedzibą w Bielsku-Białej, o zapłatę kwoty 52 655 zł przed Sądem Rejonowym w Bielsku-Białej z tyt. niezapłaconej faktury W dniu 25 sierpnia 2023 r. do Spółki Eko Export wpłynął odpis pozwu o zapłatę z dnia 15 maja 2023 r. wraz z odpisem nakazu zapłaty z dnia 17 sierpnia 2023r. w postępowaniu upominawczym wydany przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej Wydział VI Gospodarczy. Spółka złożyła sprzeciw od nakazy zapłaty w dniu 04.09.2023 r. Sprawa z powództwa ONEVIA Marcin Ochman z siedzibą w Bielsku-Białej, o zapłatę kwoty 35 604 zł przed Sądem Rejonowym w Bielsku-Białej z tyt. niezapłaconej faktury W dniu 25 sierpnia 2023 r. do Spółki Eko Export wpłynął odpis pozwu o zapłatę z dnia 5 maja 2023 r. wraz z odpisem nakazu zapłaty z dnia 16 sierpnia 2023r. w postępowaniu upominawczym wydany przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej Wydział VI Gospodarczy. Spółka złożyła sprzeciw od nakazy zapłaty w dniu 04.09.2023 r. Sprawa z powództwa Anlux spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Bielsku-Białej, o zapłatę kwoty 2 639,13 zł przed Sądem Rejonowym Lublin-Zachód w Lublinie z tyt. niezapłaconej faktury W dniu 28 sierpnia 2023 r. do Spółki Eko Export wpłynął odpis pozwu o zapłatę z dnia 15 czerwca 2023 r. wraz z odpisem nakazu zapłaty z dnia 22 sierpnia 2023r. w postępowaniu upominawczym wydany przez Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w Lublinie VI Wydział Cywilny. Spółka złożyła sprzeciw od nakazy zapłaty w dniu 04.09.2023 r. Sprawa z powództwa Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, o zapłatę kwoty 31 249,31 zł przed Sądem Rejonowym w Bielsku-Białej z tyt. niezapłaconych faktur W dniu 15 września 2023 r. do Spółki Eko Export wpłynął odpis pozwu o zapłatę z dnia 23 marca 2023 r. wraz z odpisem nakazu zapłaty z dnia 8 września 2023r. w postępowaniu upominawczym wydany przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej Wydział VI Gospodarczy. Sprawa z powództwa FOLPAK spółka cywilna A. Wiszowaty, Ł. Pokusa z siedzibą w Jaworzu, o zapłatę kwoty 800,52 zł przed Sądem Rejonowym Lublin-Zachód w Lublinie z tyt. niezapłaconej faktury W dniu 15 września 2023 r. do Spółki Eko Export wpłynął odpis pozwu o zapłatę z dnia 14 sierpnia 2023 r. wraz z odpisem nakazu zapłaty z dnia 12 września 2023r. w postępowaniu upominawczym wydany przez Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w Lublinie VI Wydział Cywilny. 45 24.8 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe itp. ) tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Na dzień 31.12.2022 r. Spółka Dominująca posiada udziały w podmiocie powiązanym Eko Sphere KZ w wysokości 1 893,85 zł. 24.9 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Informacje o zawartych przez spółkę umowach zostały zawarte w pkt. 11. Opis Istotnych Zdarzeń, i Istotnych Dokonań, Które Miały Miejsce w Roku 2022 i po Jego Zakończeniu do Dnia Przekazania Raportu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2022 rok. 24.10 Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Klienci oraz Dostawcy Emitenta aktualnie nie mają zagwarantowanego bezpieczeństwo zawieranych transakcji zarówno w krótkim jak i długim okresie. W świetle zaprezentowanych poniżej wskaźników analizy finansowej Grupa Eko Export znajduje się, w zdecydowanie słabszej niż w latach poprzednich kondycji finansowej, która nie gwarantuje zdolności realizacji długoterminowych kontraktów o znacznej wartości. Aktualnie realizowana strategia sprzedaży pozwoli zwiększyć przychody oraz zmniejszyć jednostkowy koszt wytworzenia mikrosfery, co umożliwi w przyszłości zwiększenie rentowności i stabilizacje finansową. Poniżej zaprezentowano wskaźniki działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki. Wskaźnik rentowności dotyczące skonsolidowanych danych finansowych Wskaźniki rentowności w stosunku do 2021 roku zdecydowanie poprawiły się w zakresie działalności operacyjnej, jednakże działalność pozostała (odpisy wartości majątku trwałego) oraz działalność finansowa (ujemne różnice kursowe) spowodowały znaczne pogorszenie wskaźników finansowych. Zarząd aktywnie działa w celu poprawy rentowności działalności. Wyszczególnienie 2022 2021 Rentowność EBITDA -107% -3,18% Rentowność sprzedaży brutto 22,51% 10,49% Rentowność sprzedaży netto -7,70% -6,62% Rentowność netto -127,82% -20,73% Rentowność kapitałów własnych ROE -315,75% -20,74% 46 Definicje wskaźników finansowych: → rentowność EBITDA (stosunek zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży), → rentowność brutto (stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży), → rentowność netto (stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży), → rentowność kapitałów własnych ROE (stosunek zannualizowanego zysku netto do kapitałów własnych przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej, obliczanych jako średnia z okresu 01.01.2022 - 31.12.2022), Płynność Optymalna wartość wskaźnika powinna znajdować się w przedziale 1,5 - 2,0. Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej na poziomach wynosi odpowiednio 0,4 oraz 0,1. Wskaźnik płynności bieżący jest zdecydowanie niższy niż za 12 m-cy roku ubiegłego, co oznaczą niską płynność finansową Grupy. Osiągane przez Spółkę wskaźniki płynności nie osiągają optymalnych poziomów, ze względu na większy wzrost poziomu zobowiązań krótkoterminowych w stosunku do aktywów obrotowych. Wyszczególnienie 2022 2021 Wskaźnik płynności bieżącej 0,38 0,65 Wskaźnik płynności podwyższonej 0,05 0,14 → wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe), → wskaźnik płynności podwyższonej ((aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe), Zadłużenie Wskaźniki zadłużenia ogólnego i kapitałów własnych w związku ze zwiększeniem wartości zobowiązań przeterminowanych uległy znacznemu pogorszeniu. Wskaźniki zadłużenia ogólnego utrzymują się na zbyt niskim poziomie, który odzwierciedla bardzo trudną sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Wysokość wskaźnika ogólnego zadłużenia mówi o utrzymaniu w Spółce poziomu krytycznego ryzyka kredytowego. Wyszczególnienie, dane w % 2022 2021 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 159,86% 50,08% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 267,06% 100,34% → wskaźnik ogólnego zadłużenia ( stosunek sumy zobowiązań długoterminowych i krótko- terminowych do pasywów ogółem), → wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych (stosunek sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych do kapitałów własnych przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej). Marża Grupa Eko Export osiągnęła w 2022 roku marżę brutto na sprzedaży na poziomie 23% przy 11% wartości uzyskanej na koniec 2021 roku. Głównym powodem jest sprzedaż towarów przy uzyskanych 47 wyższych cenach sprzedaży produktów, oraz przy spadku poziomu kosztów produkcji i kosztów ogólnego zarządu, w stosunku do analogicznego okresu 2021 roku. Jednakże koszty zarządu oraz sprzedaży wpływają na utrzymanie na podobnym poziomie wskaźnika marży netto na sprzedaży, który zanotowała stratę (-2,6 mln zł) w stosunku do poprzedniego roku, gdzie także zanotowano stratę. Zarząd uważa, że poziom osiąganych marż brutto i netto jest , szczególnie w okresie pandemii i wojny w Ukrainie, zbyt niski i prowadzi aktywne działania w celu ich zwiększenia (zmniejszenie kosztów własnych sprzedaży, wzrost przychodów oraz cen sprzedaży produktów i towarów). Wyszczególnienie 2022 2021 Marża brutto na sprzedaży 22,51% 10,49% Marża netto na sprzedaży -7,70% -6,62% → marża brutto (stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży), → marża netto (stosunek zysku netto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży). 25. Dodatkowe Informacje do Sprawozdania 25.1. Zatrudnienie W tabeli poniżej przedstawiono dane dotyczące przeciętnego zatrudnienia pracowników Grupy w okresach sprawozdawczych: 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Zarząd 2 2 Administracja 12 19 Kontrola jakości/ laboratorium 5 5 Dział produkcji 27 25 RAZEM 46 51 26. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego Niniejsze oświadczenie sporządzono zgodnie z § 70 ust.6 pkt. 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 26.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Do 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała zasady przewidziane w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW 2016. Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie internetowej http://corp- gov.gpw.pl/. 26.2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. 48 Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 26 zasad oraz 2 nie dotyczą Spółki: 1.1.Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, na której umieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Spółka nie zamieszcza jednak wszystkich elementów w dedykowanej jednej sekcji Dobre Praktyki/ ład korporacyjny, o których wspomniano we „Wskazówkach Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego”. Zakres wykorzystanych przez spółkę środków, który pozwala na prowadzenie efektywnej komunikacji z rynkiem jest adekwatny do jej zasobów oraz do potrzeb zgłaszanych przez akcjonariuszy. 1.2.Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Ze względu na ograniczone zasoby spółki oraz na konieczność konsolidacji sprawozdań finansowych z spółką zależną z siedzibą w Kazachstanie – odległym kulturowo oraz legislacyjnie – spółka nie jest w stanie dostarczyć wyników finansowych wcześniej niż w wymaganych przez prawo terminach. Spółka publikuje raporty bieżące zawierające tylko wstępne przychody finansowe za dany okres sprawozdawczy spółki dominującej. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1.zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Działalność spółki zasadniczo opiera się na bardzo korzystnym dla środowiska przekształcaniu uciążliwego odpadu w wysokiej jakości, łatwo degradowalny produkt. Wszelkie zagadnienia ESG są brane pod uwagę przez spółkę, jednak na obecnym etapie nie są wprowadzone mierniki oraz analiza ryzyk w w/w zagadnieniu. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka zwraca baczną uwagę na zagadnienia równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Na obecnym etapie rozwoju spółki najkorzystniejsze jest oparcie polityki w w/w zakresie o zdrowy rozsądek i szacunek wobec innych ludzi. Według doświadczenia spółki próby formalizowania takich obszarów przy obecnej skali spółki mogą przynosić efekty przeciwne do założonych. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: - Zasada nie jest stosowana 49 Komentarz: Tak, jak opisano powyżej w pkt. 1.3. Spółka nie posiada w swojej strategii biznesowej zagadnień z tematyki ESG. Ze względu na specyfikę i wysoki stopień niszowości spółka ogranicza zakres publikowanych informacji do tych wymaganych przez prawo. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Działalność spółki jest w znacznym stopniu zależna od klimatu. Mając prawie cztery dekady doświadczeń w tej branży kierownictwo spółki uważa, że oficjalne przewidywania co do kierunków zmian klimatu nie zawsze się sprawdzają. Jedyną obserwowalną stałą jest radykalizacja i spadek przewidywalności pogody. Dlatego spółka jest dostosowana do elastycznych reakcji na takie zmiany i sukcesywnie zwiększa zakres elastyczności. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka opiera swoją politykę płacową na kompetencjach, doświadczeniu i zaangażowaniu pracowników i uważamy, że na obecnym etapie jej rozwoju takie rozwiązanie jest najefektywniejsze dla interesariuszy. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie ponosi innych wydatków niż te na bieżącą działalność. Spółka będąca podmiotem publicznym nie czuje się komfortowo w dysponowaniu pieniędzmi de facto akcjonariuszy na w/w cele. Uważamy, że obowiązkiem spółki jest wypracowanie najwyższej wartości dla akcjonariuszy, którzy już sami zdecydują jakie organizacje chcą wspierać. 1.6. przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w trakcie Walnych Zgromadzeń. Spółka reaguje elastycznie na potrzeby rynku i odpowiednio dostosowuje swoje działania w w/w zakresie. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia 50 różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze zapewnienie różnorodności składu poszczególnych organów, niemniej Emitent nie posiada pisemnych uregulowań w tym zakresie, a podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów zdolności, doświadczenie oraz kompetencje. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze zapewnienie różnorodności składu poszczególnych organów, niemniej Emitent nie posiada pisemnych uregulowań w tym zakresie, a podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów zdolności, doświadczenie oraz kompetencje. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Przewodniczący Rady Nadzorczej jest równocześnie Przewodniczącym Komitetu Audytu ze względu na swoje doświadczenie w pełnieniu funkcji członka rad nadzorczych oraz kompetencje w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Spółka rozważy stosowanie zasady po upływie obecnej kadencji Rady Nadzorczej i wyborze jej nowych członków. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Zgodnie z komentarzem dot. zasady 1.5, spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz nie ponosi istotnych wydatków na wskazane cele. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Z tego względu niemożliwe jest odniesienie się przez Radę Nadzorczą do polityki i stopnia realizacji celów z niej wynikających. 3.1.Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka wskazuje, że obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. W spółce nie istnieją jednak sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Zarząd obecnie nie widzi konieczności wdrożenia takowych procesów, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia. Spółka wskazuje, że ze względu na jej wielkość i przedmiot działalności obecny system kontroli i audytu oraz zarządzania ryzykiem uznaje za wystarczający. Zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodności i 51 rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych, w tym wymogów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] spółka stosuje mechanizmy kontrolne i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe (roczne, półroczne – jednostkowe i skonsolidowane) są poddawane badaniu (przeglądowi) przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Niezależne od powyższego na rzecz spółki wykonuje usługi niezależna kancelaria prawna, która weryfikuje podane jej ocenie działania spółki pod względem zgodności z przepisami prawa. Mając na uwadze powyższe w ocenie spółki brak stosowania powyższej zasady nie wpłynie negatywnie na działalność spółki i powyżej opisane systemy działań niwelują ewentualne negatywne skutki braku stosowania przez spółkę tej zasady. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Jak już wskazano w odniesieniu do uzasadnienia niestosowania obecnie zasady nr 3.1 w spółce, z uwagi na jej rozmiar, nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance, dlatego powyższa reguła w jej literalnym brzmieniu nie jest stosowana. Spółka wskazuje jednak, że wśród obecnie stosowanych przez nią praktyk – opisanych w uzasadnieniu co do niestosowania obecnie zasady nr 3.1 powyżej - osoba będąca Dyrektorem Finansowym (Główna Księgowa) odpowiada bezpośrednio przed Prezesem Zarządu. Nadto, dyrektorzy poszczególnych pionów spółki także podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo zarządu spółki. Podmioty zewnętrze świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z zarządem spółki. W spółce nie ma mechanizmów zabraniających kierowania raportów bezpośrednio do Rady Nadzorczej. W tym stanie rzeczy, obecnie stosowana struktura organizacyjna w ocenie spółki zapewnia w dostateczny sposób prawidłowy przepływ informacji oraz nadzór nad działalnością poszczególnych osób w ramach powyżej opisanych działań. 3.3.Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka wyjaśnia, że zasada ta jest i będzie stosowana z tym zastrzeżeniem, że Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 i dlatego nie jest ona obowiązana do powołana audytora wewnętrznego, natomiast Komitet Audytu będzie co roku oceniał czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. 3.4.Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Wobec wskazań zawartych w uzasadnieniu do zasad nr 3.1. i 3.2. spółka nie posiada wyodrębnionych stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance i tym samym wynagrodzenia osób, które zgodnie z wyjaśnieniami do zasady nr 3.2. zajmują się tą problematyką, nie są odrębnie ustalane w strukturach spółki, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej podlegają regulacji przyjętej w spółce Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki zaś pozostałe osoby, które zajmują się takimi działaniami, są wynagradzane w sposób odpowiedni do 52 zakresu ich obowiązków zgodnie z regulaminem wynagradzania spółki. Owe wynagrodzenia nie są jednak uzależniane od krótkoterminowych wyników spółki. 3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Wobec wskazań zawartych w uzasadnieniu zasad nr 3.1. i 3.2. spółka nie posiada wyodrębnionych stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance i tym samym struktura zatrudnienia nie zawsze pozwala na bezpośrednią podległość osób zajmujących się tą problematyką pod zwierzchnictwo członków zarządu, choć w zakresie stanowiska Głównej Księgowej warunek ten jest spełniony. 3.6.Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Wobec wskazań zawartych w uzasadnieniu do zasad nr 3.1. i 3.2. i 3.3. spółka nie posiada wyodrębnionych stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance. 3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. - Nie dotyczy Komentarz: W podmiotach Grupy Eko Export nie występują podmioty o istotnym dla Eko Export S.A. znaczeniu, w których wyznaczono osoby do wykonywania działań audytu wewnętrznego. 3.8.Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Zasada nie jest stosowana w rozumieniu jej literalnego brzmienia, które odnosi się wprost do oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1. 3.9.Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Zasada nie jest stosowana w rozumieniu jej literalnego brzmienia, które odnosi się wprost do oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorują jednak istniejące w strukturach spółki mechanizmy i procesy kontroli, audytu, oceny ryzyk i compliance bliżej opisanie co do ich istoty w uzasadnieniu do zasady nr 3.1. 3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. - Nie dotyczy Komentarz: Spółka obecnie nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 53 4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: W zakresie wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, Spółka obecnie nie stosuje tej zasady. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego, a następnie publikowany na stronie internetowej Spółki. W ocenie emitenta obowiązujące zasady organizacji walnych zgromadzeń zabezpieczają interesy akcjonariuszy. 4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie zapewnia dostępu do obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy w czasie rzeczywistym. W ocenie emitenta obowiązujące zasady organizacji walnych zgromadzeń zabezpieczają interesy akcjonariuszy. 4.7.Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Członkowie Rady Nadzorczej są na bieżąco informowani przez Zarząd o działaniach Spółki, w tym o wszelkich projektach uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, członkowie rady Nadzorczej posiadają możliwość wydania opinii w tym zakresie. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zawsze opiniowane przez Radę Nadzorczą we wszystkich przypadkach wymaganych przepisami prawa. W opinii Spółki, zważywszy na fakt, że podczas Walnych Zgromadzeń Spółki są podejmowane w zdecydowanej większości typowe uchwały wymagane przepisami prawa, nie zachodzi potrzeba opiniowania przez Radę Nadzorczą wszelkich projektów uchwał. 4.9.1.kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Regulacje wewnętrzne spółki nie przewidują terminu do zgłoszenia kandydatur. Statut Spółki daje szczególne uprawnienia akcjonariuszom założycielom w wyborze większości członków Rady Nadzorczej. 26.3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Sprawozdanie finansowe EKO EXPORT SA oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Grupy Kapitałowej EKO EXPORT sporządzane jest według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Spółka w ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem na bieżąco przeprowadza konsultacje z pracownikami poszczególnych komórek organizacyjnych w zakresie wszelkich mogących 54 potencjalnie wystąpić niepożądanych sytuacji. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe Spółki pod kontrolą Głównego Księgowego, a następnie zatwierdzane przez Zarząd. Sprawozdania finansowe (kwartalne, półroczne jak i roczne) zatwierdzone przez Zarząd poddawane są ocenie Komitetowi Audytu oraz Rady Nadzorczej. Ponadto sprawozdanie półroczne i roczne weryfikowane jest przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Corocznie Rada dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach swojej oceny, Rada informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym. Corocznie sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy podlega również zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Ponieważ Spółka przekroczyła dwie wielkości, o których mowa w art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach na koniec 2019 i 2020 r. w dniu 22 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki Eko Export S.A. Do zadań wykonywanych przez Komitet Audytu należy w szczególności: 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 3) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; 4) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 5) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 6) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; 7) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Ponadto do zadań Rady Nadzorczej wynikających z monitorowania biegłych rewidentów należą w szczególności: 1) dokonywanie przeglądu ofert, dotyczących badania sprawozdań finansowych Spółki, 2) wydawanie rekomendacji Zarządowi w sprawach dotyczących zawarcia umowy z biegłym rewidentem, 3) kontrola i ocena obiektywności osoby pełniącej funkcję biegłego rewidenta a w szczególności ocena poziomu otrzymywanego wynagrodzenia za wykonywane czynności, 4) ocena efektywności pracy osoby pełniącej funkcję biegłego rewidenta, a w szczególności kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania finansowego, 5) omawianie z biegłym rewidentem charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych. Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez Spółkę informacji niezbędnych do realizacji zadań Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu ma prawo zapraszać na swoje posiedzenia 55 Zarząd Spółki lub innych pracowników, a także osobę pełniącą funkcję biegłego rewidenta, jeśli uzna to za stosowne. Biegły rewident ma zagwarantowany stały kontakt z członkami Rady Nadzorczej. Działalność komórek organizacyjnych Spółki uczestniczących w procesie sporządzania sprawozdań finansowych objęta jest wdrożonym w Spółce zintegrowanym systemem zarządzania jakością zgodnym z normami ISO 9001:2008. 26.4. Wskazanie Akcjonariuszy Posiadających bezpośrednio lub Pośrednio Znaczne Pakiety Akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Ilość posiadanych akcji przez akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2022 r. Akcjonariusze liczba akcji liczba głosów Udział w Kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Agnieszka Bokun 1 560 077 2 547 577 11,86% 16,49% Zbigniew Bokun 1 409 545 2 212 045 10,72% 14,32% DAZI Investment sp. z o.o. 720 022 1 224 522 5,48% 7,93% Pozostali Akcjonariusze 9 459 918 9 462 918 71,94% 61,26% Suma 13 149 562 15 447 062 100,00% 100,00% 26.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. 26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapis, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu dotyczące akcji Emitenta. 26.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji EKO EXPORT S.A. W stosunku do akcji na okaziciela nie występują ograniczenia przenoszenia prawa własności. W stosunku do akcji imiennych Statut Emitenta wprowadza wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta na przeniesienie prawa własności akcji na osobę nie wpisaną w księdze akcyjnej emitenta jako akcjonariusz, zgodnie z § 9 Statutu. Zbycie akcji imiennych na rzecz osoby nie wpisanej jako akcjonariusz do księgi akcyjnej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Akcjonariusz zgłasza na piśmie zamiar zbycia akcji Zarządowi Spółki na co najmniej sześć tygodni przed terminem zamierzonego zbycia, określając liczbę i cenę 56 oferowanych akcji oraz osobę nabywcy. Zarząd niezwłocznie przekazuje zgłoszenie Radzie Nadzorczej. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyraża zgody na zbycie powinna wskazać innego nabywcę w terminie miesiąca od dnia przedłożenia Spółce zamiaru zbycia akcji. W razie sporu co do ceny nabycia akcji, cenę ustala Zarząd na podstawie ostatniego bilansu Spółki. Cena będzie uiszczona w terminie miesiąca od podpisania umowy ze wskazanym nabywcą. W przypadku, o którym mowa w § 9 ust. 1, pierwszeństwo nabycia akcji mają dotychczasowi akcjonariusze wpisani do księgi akcyjnej. Niezwłocznie po otrzymaniu zgłoszenia zamiaru zbycia akcji, Zarząd zawiadamia akcjonariuszy Spółki, którzy w terminie dwóch tygodni od doręczenia powiadomień mogą złożyć Radzie Nadzorczej oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji. 26.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z § 15 ust. 1 Statutu Emitenta Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem § 7 ust. 2 Statutu. W myśl § 7 ust. 2 Statutu Spółki założyciele Spółki, wskazani w § 4 ust. Statutu tj. DAZI INVESTMENT z siedzibą w Bielsku-Białej, Jacek Dziedzic, Agnieszka Bokun i Jolanta Sidzina-Bokun są uprzywilejowani osobiście w ten sposób, że mają prawo wyboru wszystkich Członków Zarządu. Wyboru dokonują wszyscy uprzywilejowani akcjonariusze jednomyślnie. W razie braku jednomyślności Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji (§ 15 ust. 2 Statutu Spółki). Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Zarządu za składu Zarządu (art. 369 § 5 Ksh). Mandat Członka Zarządu powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 26.9. Opis zasad zmiany statutu Spółki EKO EXPORT S.A. Wszelkie zmiany Statutu Spółki wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Sposób działania oraz tryb postępowania jest zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami kodeksu spółek handlowych. 26.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne Zgromadzenie Eko Export S.A. działa na podstawie przepisów prawa, w tym szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz regulaminu dostępna jest na stronie Spółki www.ekoexport.pl 57 2.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. Zarząd W trakcie roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w składzie osób zarządzających. W 2022 roku Zarząd Spółki sprawował władzę jednoosobowo i był nim Jacek Dziedzic – Prezes Zarządu. Zarząd działa na podstawie przepisów prawa, w tym szczególności Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Treść Statutu dostępna jest na stronie Spółki www.ekoexport.pl . Rada Nadzorcza W trakcie roku obrotowego 2022 nastąpiły zmiany w składzie osób nadzorujących. W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31.07.2022 r. skład Rady Nadzorczej był następujący: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Marek Kwiatek Przewodniczący Rady Nadzorczej Igor Bokun Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Janusz Hańderek Sekretarz Rady Nadzorczej Agnieszka Bokun Członek Rady Nadzorczej Andrzej Hugiel Członek Rady Nadzorczej Od dnia 01 sierpnia 2022 r. Pan Igor Bokun nie jest członkiem Rady Nadzorczej z powodu złożenia swojej rezygnacji. W jego miejsce Akcjonariusze Założyciele wybrali Pana Jacka Pieczorę. Od 1 sierpnia 2022 r. do 28 lutego 2023 r. skład Rady Nadzorczej Eko Export był następujący: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Marek Kwiatek Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Pieczora Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Janusz Hańderek Sekretarz Rady Nadzorczej Agnieszka Bokun Członek Rady Nadzorczej Andrzej Hugiel Członek Rady Nadzorczej Od dnia 1 marca 2023 r. Pan Marek Kwiatek nie jest członkiem Rady Nadzorczej w powodu złożenia swojej rezygnacji. Od dnia 17 kwietnia 2023 r. Pan Jacek Pieczora nie jest członkiem Rady Nadzorczej w powodu złożenia swojej rezygnacji. Z dniem 14 czerwca 2023 r. Akcjonariusze Założyciele korzystając z ich osobistego uprzywilejowania określonego w § 7 ust. 2 Statutu spółki powołali do składu Rady Nadzorczej bieżącej kadencji Pana Zbigniewa Zemana i Pana Andrzeja Wilka. 58 W dniu 26 czerwca 2023 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na której to Pan Zbigniew Zeman objął funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Pan Andrzej Wilk – Wiceprzewodniczącego. Od 26 czerwca 2023 r. do czasu publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Eko Export jest następujący: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Zbigniew Zeman Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Wilk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Janusz Hańderek Sekretarz Rady Nadzorczej Agnieszka Bokun Członek Rady Nadzorczej Andrzej Hugiel Członek Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, w tym szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Treść Statutu oraz regulaminu dostępna jest na stronie Spółki www.ekoexport.pl . W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła siedem posiedzeń. Komitet Audytu W dniu 22 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki Eko Export S.A. Zgodnie z art. 128 ust 4 ustawy o biegłych to jest: „W przypadku: jednostek zainteresowania publicznego, (...) które na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: a) 17 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 34 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, c) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w niniejszej ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki zainteresowania publicznego. Poniżej Spółka przedstawia osiągnięte wielkości na dany dzień bilansowy (dane w ty. Zł): Suma aktywów Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty 31.12.2019 120 517 40 972 29 osób 31.12.2020 93 262 -23 686 30 osób 31.12.2021 77 124 37 101 31 osób 31.12.2022 22 864 34 344 31 osób Dane na 31.12.2020 i na 31.12.2021 zostały przekształcone a opis przekształceń znajduje się w pkt. 2.6. jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 rok. 59 Ponieważ Spółka przekroczyła dwie wielkości, o których mowa w art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach na koniec 2019 i 2020 r. w dniu 22.02.2021 roku Rada Nadzorcza uchwałą powołała ze swojego składu Komitet Audytu. Na dzień 31.12.2022 w składzie Komitetu Audytu EKO EXPORT S.A. zasiadali: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Spełnienie kryterium niezależności Marek Kwiatek Przewodniczący Rady Nadzorczej Spełnia Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Janusz Hańderek Sekretarz Rady Nadzorczej Spełnia Andrzej Hugiel Członek Rady Nadzorczej Spełnia Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka W związku z rezygnacją z dniem 1 marca 2023 r. Pana Marka Kwiatka z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, przestał on też pełnić funkcje Przewodniczącego Komitetu Audytu. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 26 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza do składy Komitetu powołała Pana Zbigniewa Zemana i wybrano go na Przewodniczącego Komitetu Audytu. Od 26 czerwca 2023 do chwili obecnej w skład Komitetu Audytu EKO EXPORT S.A. wchodzili: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Spełnienie kryterium niezależności Zbigniew Zeman Przewodniczący Komitetu Audytu Tak Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Janusz Hańderek Członek Komitetu Audytu Tak Andrzej Hugiel Członek Komitetu Audytu Tak Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka Spełnienie kryteriów niezależności 60 W roku 2022 skład Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznymi. Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem ich nabycia: W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza wskazała, że wśród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jest Pan Marek Kwiatek. Pan Marek Kwiatek jest absolwentem Wydziału Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Katowicach. Doświadczenie zdobywał w instytucjach finansowych i przedsiębiorstwach produkcyjnych. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1995 roku w Hucie Ferrum S.A. w Katowicach. Był tam specjalistą ds. controlingu i budżetowania. Do jego zadań należała m.in. analiza sprawozdań finansowych, tworzenie biznes planów i budżetów. Od 2007 był Dyrektorem Finansowym w spółce Murapol S.A. Wspierał Zarząd w procesach decyzyjnych ukierunkowanych na osiąganie określonych celów biznesowych i strategii Spółki oraz m.in. nadzorował wdrażanie sprawozdań finansowych zgodnych z MSR. Od 2008 roku związał się z Zakładami Mechanicznymi BUMAR, gdzie na początku był Członkiem Zarządu ds. Finansowych Bumar-Łabędy S.A. (w latach 2008-2011), a później objął stanowisko Prezesa Zarządu Bumar-Mikulczyce S.A. (lata 2011-2016). W latach 2016-2017 pełnił funkcje Prezesa Zarządu w Gliwickim Klubie Sportowym „Piast” S.A. nadzorując kształtowanie i realizacje strategii działalności firmy. Pan Marek Kwiatek posiada wieloletnie doświadczenie jako Przewodniczący Rady Nadzorczej - funkcję tę pełnił w latach 2009-2013 w Kuźnia Łabędy Sp. z o.o. oraz w latach 2009-2011 w Zakładach Mechanicznych Bumar-Mikulczyce S.A. Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Rada Nadzorcza wskazała, że spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie branży jest Pan Andrzej Hugiel. Pan Andrzej Hugiel jest absolwentem Wydziały Inżynierii Sanitarnej Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Prace zawodową rozpoczął w Fabryce Samochodów Małolitrażowych i Zakładzie Remontowo- Budowlanym FSM jako inspektor nadzoru instalacji sanitarnych i kierownik robót instalacyjnych. Od 1975 roku był kierownikiem zespołu budów w Katowickim Kombinacie Inżynierii Miejskiej w Bielsku- Białej. W latach 1976-1989 pracował jako inspektor ochrony środowiska w Ośrodku Badań i Kontroli Środowiska i Urzędzie Wojewódzkim w Bielsku-Białej. Od 1989 roku pracował w kilku spółkach zajmujących się ochrona środowiska jako specjalista ds. ochrony środowiska i zastępca dyrektora ds. technicznych. W latach 1994-2003 prowadził własna działalność gospodarczą w branży meblarskiej. Od 2006 roku do 2018 roku był zatrudniony w spółce DAZI Investment sp. z o.o. na stanowisku administracyjnym. 61 Informacja na temat świadczenia przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Eko Export S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Eko Export S.A. dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. W 2022 roku na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. oraz Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym nie dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej i nie były wyrażane zgody na świadczenia usług dodatkowych. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę ̨ audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są zawarte w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz Polityce świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań dozwolonych usług niebędących badaniem, przyjęte uchwałą nr 2/2021 Komitetu Audytu Eko Export S.A. z dnia 5 marca 2021 roku („Polityka wyboru firmy audytorskiej”). Główne założenia wyżej wymienionej Polityki wyboru firmy audytorskiej : 1. Zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz Statutem Spółki, wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych dokonuje Komitet Audytu. 2. Podczas oceny zasadności wyboru danej firmy audytorskiej jako podmiotu uprawnionego do badania, Komitet Audytu stosuje ponadto następujące kryteria: * kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób przeprowadzających badania lub przegląd sprawozdań finansowych * dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego * wysokość wynagrodzenia zaproponowanego przez firmę audytorską, * zakres usług oferowany w ramach badania. 3. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014 (pierwsze zlecenie otrzymane przez danego biegłego rewidenta lub firmę audytorską oraz pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami), przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą 62 audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. ✓ Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat, ✓ Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. ✓ Zarząd Spółki jest zobowiązany każdorazowo poinformować Komitet Audytu o zamiarze zawarcia z firmą audytorską przeprowadzającą badanie umowy o świadczenie usług niebędących badaniem. Wyrażenie zgody lub jej odmowa przez Komitet Audytu następuje w drodze uchwały niezwłocznie. W okresie trwania kadencji Rady Nadzorczej do dnia sporządzenia sprawozdania dokonywano wyboru nowej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań Spółki, przeprowadzono nową procedurę wyboru firmy audytorskiej. Wybrano firmę audytorską Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia z siedzibą w Piasecznie - została wybrana przez Radę Nadzorczą Eko Export SA, w dniu 26 maja 2022 r., na podstawie obowiązujących przepisów. Rada Nadzorcza w ramach wykonywania swoich obowiązków monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Informacja na temat rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. W roku 2022 EKO EXPORT S.A. w rezultacie przeprowadzonej procedury wyboru EKO EXPORT S.A. wybrało do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych EKO EXPORT S.A. oraz Grupy Kapitałowej EKO EXPORT S.A. firmę Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia. W dniu 26 maja 2022 roku, po uwzględnieniu wszystkich uwarunkowań i regulacji podyktowanych przepisami prawa oraz po zapoznaniu się z przedłożonymi przez Zarząd EKO EXPORT S.A. ofertami firm audytorskich w zakresie badania ustawowego sprawozdania finansowego EKO EXPORT S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EKO EXPORT S.A. za rok 2022 i 2023 oraz z opinią Zarządu na temat złożonych ofert, Komitet Audytu EKO EXPORT S.A. wydał rekomendację, zgodnie z którą do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych EKO EXPORT S.A. oraz Grupy Kapitałowej EKO EXPORT S.A. wybrano Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia z siedzibą w Wólce Kozodawskiej. W związku z powyższym w rezultacie przeprowadzonej procedury wyboru Rada Nadzorcza EKO EXPORT S.A. uchwałą nr 4 Rady Nadzorczej z dnia 26 maja 2022 r. wybrała podmiot uprawniony do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego EKO EXPORT S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EKO EXPORT S.A. za lata 2022 oraz 2023. tj. firmę Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia z siedzibą w Wólce Kozodawskiej. W 2022 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu EKO EXPORT S.A. 63 26.12. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy; c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty – opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. W związku z faktem nieprzekroczenia przez Emitenta następujących wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego b) 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto w roku obrotowym, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe c) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty w roku obrotowym, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok. Emitent informuje, że nie posiada skodyfikowanych zasad polityki różnorodności. 27. Oświadczenie Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych Grupa Kapitałowa Eko Export nie sporządza oświadczenia na temat informacji niefinansowych, z uwagi na fakt, iż nie przekroczyła wartości wskazanych w art. 49b ust. 1 Ustawy o Rachunkowości. 28. Podpisy osób odpowiedzialnych za sporządzenie sprawozdania Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis 02.10.2023 Jacek Dziedzic Prezes Zarządu

AI Terminal

5592_rns_2023-10-03_a604e09f-93cb-4cbf-94fc-d3b720eb2900.xhtml

More from Eko Export S.A.

Talk to a Data Expert