Hemp Health Spolka Akcyjna

M&A Activity • Oct 5, 2023

Zarząd Hemp _ Health S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 05.10.2023 Emitent rozpoczął negocjacje mające na celu zawarcie umowy nabycia 50% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ("Podmiot nabywany"), która prowadzi hurtownię farmaceutyczną posiadającą zezwolenie na import produktów kontrolowanych obejmujących marihuanę medyczną ("Produkt") ("Term Sheet").

Realizacja transakcji nabycia udziałów w Podmiocie nabywanym wymaga potwierdzenia poprzez prawne, finansowe, podatkowe i handlowe due diligence.

Do dnia 3 listopada 2023 Podmiot nabywany ma:

- dołożyć najlepszych starań, aby do dnia 3 listopada 2023 r. uzyskać z GIF zgodę na import od dowolnego wytwórcy surowca farmaceutycznego obejmującego tzw. marihuanę medyczną.

- złożyć poprawnie wypełnione i uzgodnione w treści z Emitentem wnioski do GIF na udzielenie zgody na import surowca farmaceutycznego.

Cena zakupu udziałów w Podmiocie nabywanym zostanie obliczona według następującego wzoru:

Cena zakupu = Cena bazowa - zadłużenie wymagalne + należności wymagalne - pożyczki + inwestycje krótkoterminowe. Cenę bazową ustalono w kwocie 580 tys. zł.

Cena nabycia udziałów w Podmiocie nabywanym zostanie pokryta środkami własnymi Emitenta.

Termin na uzgodnienie dokumentacji transakcyjnej ustalono na 6 tygodni od przyjęcia wiążącej oferty przez sprzedawcę.

Term Sheet nie stanowi oferty lub zobowiązania do nabycia lub sprzedaży akcji lub aktywów Podmiotu nabywanego ani nie zawiera żadnych oświadczeń ani gwarancji.

Nabycie udziałów i przejęcie hurtowni pozwoliłoby na złożenie wniosków o zgodę na import Produktu jeszcze w tym roku, jak również pozwoliłoby na niezwłoczne złożenie wniosków dotyczących importu Produktu od początku roku 2024.