Cloud Technologies S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 10, 2023

_____________, dnia ___________r.

SAULE TECHNOLOGIES S.A.

Ul. Postępu 14 B

Warszawa

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SAULE TECHNOLOGIES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, ZWOŁANYM NA DZIEŃ 7 LISTOPADA 2023 R.

OZNACZENIE AKCJONARIUSZA MOCODAWCY

1. Imię, nazwisko lub firma Akcjonariusza:__________________________________ 2. Reprezentowany1 :__________________________________________________

2. Adres (Siedziby) Akcjonariusza:________________________________________

3. Adres e-mail Akcjonariusza:___________________________________________

OZNACZENIE PEŁNOMOCNIKA

1. Imię, nazwisko lub firma Pełnomocnika:__________________________________

2. Adres Pełnomocnika:_______________________________________________

3. Adres e-mail Pełnomocnika:__________________________________________

INSTRUKCJA:

¹ W przypadku osób fizycznych wpisać: "osobiście", w przypadku innych podmiotów należy wpisać osoby reprezentujące podmiot oraz załączyć do pełnomocnictwa odpis z odpowiedniego rejestru.

UCHWAŁA NR 1/11/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 7 listopada 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki działającej pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [...].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

UCHWAŁA NR 2/112023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 7 listopada 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmujenastępujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał i sporządzenie listy obecności.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

UCHWAŁA NR 3/11/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzią w Warszawie ("Spółka"), na podstawie § 18 ust. 1 Statutu Spółki, przyjmuje regulamin Rady Nadzorczej Spółki w następującym brzmieniu:

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI POD FIRMĄ

SAULE TECHNOLOGIES SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§ 1

• 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie:
  2. 1) obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 poz. 1467 t.j., z późn. zm.),
  3. 2) Statutu Spółki,

• 3) uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,

• 4) postanowień niniejszego Regulaminu.

§ 2

Ilekroć w postanowieniach niniejszego Regulaminu jest mowa o:

• 1. "Akcjach" – należy przez to rozumieć akcje w kapitale zakładowym Spółki;
• 1. "Akcjach Saule" – należy przez to rozumieć akcje w kapitale zakładowym Saule;
• 1. "Biznes Planie Grupy" – należy przez to rozumieć biznes plan Grupy;
• 1. "Budżecie Grupy" – należy przez to rozumieć budżet Grupy na dany okres przygotowany przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki;
• 1. "CE" – należy przez to rozumieć Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Jasnogórska 9, 31-358 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000373608;
• 1. "Członku Rady lub Członku Rady Nadzorczej" – należy przez to rozumieć osobę powołaną do składu Rady Nadzorczej przez akcjonariusza/akcjonariuszy posiadających takie uprawnienia lub przez Walne Zgromadzenie Spółki, w tym również Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej;
• 1. "Dniach Roboczych" – należy przez to rozumieć wszystkie dni z wyjątkiem soboty, niedzieli i innych dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce, a ponadto z wyjątkiem dnia 2 maja, 24 i 31 grudnia;
• 1. "Grupie" – należy przez to rozumieć Spółkę, Saule i inne spółki i podmioty kontrolowane przez Spółkę, pośrednio lub bezpośrednio kontrolowane, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami, w rozumieniu art. 4 pkt. 4) Ustawy UOKiK;
• 1. "Inwestorze" – należy przez to rozumieć DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szpitalna 1 lok. 25, 00-020 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000897201;
• 1. "Podmiocie Powiązanym" – należy przez to rozumieć (a) wobec osoby fizycznej: (i) osobę będącą jej wstępnym, zstępnym, małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, rodzeństwem, (ii) osoby pozostające z taką osobą, lub z którąkolwiek z osób, o których mowa w punkcie (i) powyżej, we wspólnym pożyciu, oraz (iii) spółkę (w tym spółkę cywilną) lub każdy inny podmiot (w tym jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej) kontrolowany, pośrednio lub bezpośrednio w rozumieniu art. 4 pkt. 4) Ustawy UOKiK, przez tę osobę lub osoby określone w punkcie (i) lub (ii) powyżej samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami, a także spółkę w których taka osoba lub osoby określone powyżej zasiadają w organach korporacyjnych, lub w których uzyskują znaczące korzyści gospodarcze z innego tytułu; (b) wobec osoby niebędącej osobą fizyczną: podmiot (w tym spółkę cywilną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej) (pośrednio lub bezpośrednio) dominujący wobec tej osoby w rozumieniu art. 4 pkt. 3) Ustawy UOKiK, jak również wszystkie podmioty przez tę osobę lub jej podmiot dominujący (w tym spółkę cywilną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej) pośrednio lub bezpośrednio kontrolowane, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami, w rozumieniu art. 4 pkt. 4) Ustawy UOKiK lub z nią powiązane w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 5) KSH;

• 1. "Przewodniczącym", "Przewodniczącym Rady" lub "Przewodniczącym Rady Nadzorczej" - należy przez to rozumieć członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 1. "Radzie", "Radzie Nadzorczej" lub "Radzie Nadzorczej Spółki" – należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki, jako kolegialny organ nadzoru we wszystkich dziedzinach działalności Spółki;
• 1. "Regulaminie", "Regulaminie Rady Nadzorczej" należy przez to rozumieć niniejszy Regulamin;
• 1. "Saule" – należy przez to rozumieć Saule Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Postępu 14B, 02-676 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000811142;
• 1. "Sekretarzu, Sekretarzu Rady" lub "Sekretarzu Rady Nadzorczej" należy przez to rozumieć członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła pełnienie funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej;
• 1. "Spółce" należy przez to rozumieć Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Postępu 14B, 02-676 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000284645;
• 1. "Statucie" należy przez to rozumieć statut Spółki w aktualnie obowiązującym brzmieniu;
• 1. "Ustawie UOKIK" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów;
• 1. "Walnym Zgromadzeniu" należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki;
• 1. "Wiceprzewodniczącym", "Wiceprzewodniczącym Rady" lub "Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej" – należy przez to rozumieć członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 1. "Zarządzie" należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w tym w szczególności opiniuje sprawy dla potrzeb Walnego Zgromadzenia, powołuje i odwołuje Członków Zarządu Spółki oraz rozstrzyga we wszystkich sprawach powierzonych jej mocą przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Szczegółowe uprawnienia Rady Nadzorczej określa § 4 niniejszego Regulaminu.
• 1. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. Szczegółowy tryb wyboru oraz kompetencje Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza określają postanowienia niniejszego Regulaminu.

1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii – określając organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komisji i komitetów – o ile przedmiot prac danej komisji lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.

2. 1. Poza sprawami określonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej będzie należeć podejmowanie uchwał:
   2. 1.1.1. w następujących sprawach Spółki ("Fundamentalne Sprawy Zastrzeżone RN"), dla podjęcia których wymagane jest w każdym przypadku uprzednie oddanie głosu "za" przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora oraz przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez CE:
      • (i) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;
      • (ii) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną;
      • (iii) wybór biegłego rewidenta Spółki;
      • (iv) zatwierdzanie Budżetu Grupy;
      • (v) zatwierdzanie Biznes Planu Grupy;
      • (vi) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek, kredytów, leasingów, faktoringu lub innych zobowiązań o zbliżonym charakterze, jak również na udzielanie gwarancji lub poręczeń, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych), nieprzewidzianych w Budżecie Grupy, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności, z wyjątkiem zawierania pożyczek lub innych zobowiązań o zbliżonym charakterze z Inwestorem lub CE;
      • (vii) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, nieprzewidzianych w Budżecie Grupy, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności w danym roku obrotowym, z wyjątkiem udzielania poręczeń i gwarancji na rzecz Inwestora lub CE;
      • (viii) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych), jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego, wyjątkiem ustanawiania obciążeń na rzecz Inwestora lub CE;
      • (ix) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego;
      • (x) przystępowanie do innych spółek, nabywanie lub zbywanie udziałów albo akcji lub udziału w spółkach osobowych;

• (xi) nabycie lub rozporządzenie środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, o wartości przekraczającej 100.000,00 PLN (sto tysięcy złotych), jeżeli nie jest to przewidziane w Budżecie Grupy oraz z wyłączeniem udzielania licencji w zwykłym toku działalności Spółki lub przenoszenia praw własności intelektualnej do wyników prac realizowanych na rzecz klientów Spółki;
• (xii) zawarcie umowy z członkiem organów Spółki lub spółką, w której pośrednio lub bezpośrednio członek organów Spółki posiada więcej niż 5% udziałów lub akcji lub udziału kapitałowego lub na rzecz tych osób;
• (xiii) dokonanie przez Spółkę jakiegokolwiek rozporządzenia w odniesieniu do jakiejkolwiek Akcji Saule;
• (xiv) wyrażenie zgody na zmianę przez Spółkę polityki i zasad rachunkowości Spółki z wyjątkiem zmian wynikających z konieczności dostosowania polityki i zasad rachunkowości do wymogów powszechnie obowiązującego prawa;
• 1.1.2. oraz w następujących sprawach Spółki ("Sprawy Zastrzeżone RN"), dla podjęcia których wymagane jest w każdym przypadku uprzednie oddanie głosu "za" przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora:
  • (i) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z Podmiotami Powiązanymi Spółki, akcjonariuszami Spółki, członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej lub Podmiotami Powiązanymi akcjonariuszy Spółki, członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej;
  • (ii) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności nieodpłatnych o wartości powyżej 100.000 PLN (sto tysięcy złotych) w ciągu roku obrotowego, jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą transakcji;
  • (iii) odwołanie CFO powołanego przez Inwestora.
• 1. W zakresie spraw należących do jej kompetencji, Rada Nadzorcza działa kolegialnie, z wyłączeniem przypadków wskazanych w § 5 poniżej.
• 1. W celu wykonania swoich obowiązków, o których mowa w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza uprawniona jest do wglądu we wszelkie dokumenty Spółki, może także żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Rada Nadzorcza może również powoływać, we własnym zakresie, ekspertów do wydania opinii w sprawach wymagających szczególnych kwalifikacji. Koszty pracy ekspertów pokryte będą przez Spółkę.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, a przy wykonywaniu swoich obowiązków są obowiązani do dokładania należytej staranności.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to obowiązku ujawniania informacji wynikającego z przepisów prawa lub orzeczenia organu. Nie dotyczy to informacji obecnych w domenie publicznej. Obowiązek ten nie jest ograniczony w czasie i trwa także po wygaśnięciu mandatu Członka Rady Nadzorczej.

WWW.SAULETECH.COM

• 1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Delegowanie do pełnienia określonych czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza dokonuje w drodze uchwały:
  2. 1) na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
  3. 2) na wniosek Zarządu;
  4. 3) na wniosek co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej;
  5. 4) na wniosek Inwestora lub CE.
• 1. Uchwała w sprawie delegowania do pełnienia określonych czynności nadzorczych powinna określać:
  2. 1) Członka Rady Nadzorczej delegowanego do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych;
  3. 2) zakres przedmiotowy oddelegowania;
  4. 3) określenie terminu oddelegowania.
• 1. Uchwała w sprawie delegowania do pełnienia określonych czynności nadzorczych powinna zostać podjęta przez Radę Nadzorczą w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia złożenia wniosku przez uprawnionego wnioskodawcę zgodnie z ust. 2 powyżej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej przygotowanie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy, w którym stały indywidualny nadzór był wykonywany.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani przez Inwestora oraz CE, będą uprawnieni do indywidualnej kontroli Spółki w zakresie spraw finansowych Spółki, zgodnie z art. 3901 Kodeksu spółek handlowych.

§ 6

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w taki sposób, że:
  2. a) Inwestor, w ramach uprawnienia korporacyjnego, posiada uprawnienie do powoływania, zawieszania i odwoływania 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej – przy czym uprawnienie to przysługuje Inwestorowi tak długo, jak Inwestor posiada co najmniej 1 (jedną) Akcję;
  3. b) CE, w ramach uprawnienia korporacyjnego, posiada uprawnienie do powoływania, zawieszania i odwoływania 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej – przy czym uprawnienie to przysługuje CE tak długo, jak CE posiadać będzie co najmniej 1 (jedną) Akcję;

c) pozostali Członkowie Rady

8

WWW.SAULETECH.COM

Nadzorczej powoływani będą przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

• 1. Powołanie oraz odwołanie Członka Rady Nadzorczej w sposób określony w § 6 ust. 2. lit. a) oraz § 6 ust. 2 lit. b) i § 6 ust. 2 lit. c) Regulaminu następuje poprzez złożenie Spółce oraz temu Członkowi pisemnego oświadczenia odpowiednio przez Inwestora lub CE i jest skuteczne z chwilą jego podpisania.
• 1. W przypadku, gdy Inwestor lub CE nie złożą oświadczenia o powołaniu Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie może powołać Członka Rady Nadzorczej. Mandat takiego Członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą złożenia oświadczenia o powołaniu Członka Rady Nadzorczej przez odpowiednio Inwestora lub CE.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na kadencję trwającą 5 (pięć) lat. Każdy z Członków Rady może być ponownie wybrany na dalsze kadencje. Kadencja Członków Rady Nadzorczej nie jest wspólna.

§ 7

• 1. Na pierwszym posiedzeniu danej kadencji, Członkowie Rady, w głosowaniu tajnym, wybierają ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Do czasu wyboru Przewodniczącego, posiedzenie Rady prowadzi najstarszy wiekiem Członek Rady. Wyboru dokonuje się zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu.
• 1. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący oraz Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z pełnionych funkcji uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Do zadań Przewodniczącego Rady należy w szczególności:
  2. 1) zwoływanie posiedzeń Rady;

9

• 2) dokonywanie otwarcia posiedzeń Rady;
• 3) przewodniczenie posiedzeniom Rady, w tym udzielanie głosu Członkom Rady;
• 4) zarządzanie głosowań i czuwanie nad prawidłowością ich przebiegu;
• 5) dokonywanie otwarcia posiedzeń Walnego Zgromadzenia;

• 6) zapewnienie obsługi biurowej posiedzeń Rady w przypadku, gdy odbywają się one poza siedzibą Spółki.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący, natomiast w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego Rady - najstarszy wiekiem Członek Rady.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, złożony w formie dokumentowej. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego na termin przypadający nie później niż 10 (dziesięć) dni roboczych od daty przekazania wniosku, Zarząd lub wnioskujący Członek Rady Nadzorczej może zwołać samodzielnie posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wykonuje uprawnienia Przewodniczącego Rady

Nadzorczej, przewidziane w Statucie Spółki i niniejszym Regulaminie, w przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny, do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w okresie jego choroby, okresowej niezdolności do pełnienia funkcji lub innej nieobecności.

• 1. Sekretarz Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za techniczne wsparcie prac Rady Nadzorczej. Sekretarz sporządza osobiście lub nadzoruje sporządzanie protokołu oraz dokonuje wszystkich innych czynności związanych z przebiegiem posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. W razie nieobecności Sekretarza Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w przypadku nieobecności Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wskazuje innego członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Protokolanta. Funkcja protokolanta może też zostać powierzona pracownikowi Spółki wskazanemu przez Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane zarówno z inicjatywy Przewodniczącego Rady oraz innych Członków Rady Nadzorczej, jak i na pisemny wniosek Zarządu. W przypadku wniosku Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, posiedzenie Rady powinno być zwołane najpóźniej w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku. Posiedzenie powinno zostać zwołane na termin przypadający w ciągu powyższego dwutygodniowego terminu. Przedmiotem posiedzenia będą sprawy zgłoszone przez wnioskodawcę.
• 1. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia, zgodnie z ust. 6 powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Wnioski członków Rady Nadzorczej oraz wnioski Zarządu są umieszczane w porządku obrad, jeżeli wpłynęły do Przewodniczącego co najmniej na 3 (trzy) dni przed rozesłaniem zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący może podjąć decyzję o umieszczeniu w porządku obrad wniosku otrzymanego po upływie terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym.
• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym ustalonym miejscu. Odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki lub siedzibą biura Zarządu wymaga zgody wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Zgoda może zostać udzielona także w trakcie posiedzenia.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Dla ważności podejmowanych przez Radę Nadzorczą uchwał niezbędne jest prawidłowe powiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej jest skutecznie podjęta, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na jej posiedzenie przynajmniej na 7 (siedem) dni, przed planowanym terminem tego posiedzenia:
  2. 1) pocztą elektroniczną otrzymaną na adres e-mail wskazany przez danego członka; lub
  3. 2) pismem doręczonym osobiście Członkowi Rady Nadzorczej;

10

wraz z proponowanym porządkiem obrad posiedzenia, oraz jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej, a jeśli przedmiotem obrad takiego posiedzenia ma być: (i) Fundamentalna Sprawa Zastrzeżona RN – obecny jest również co najmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powołany przez Inwestora oraz co najmniej 1 (jeden) Członek Rady Nadzorczej powołany przez CE; (ii) Sprawa Zastrzeżona RN – obecny jest również co najmniej

1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powołany przez Inwestora. Jeżeli porządek obrad nie obejmował Fundamentalnej Sprawy Zastrzeżonej RN lub Sprawy Zastrzeżonej RN, jej wprowadzenie do porządku obrad jest możliwe wyłącznie w obecności i przy braku sprzeciwu, w przypadku: (i) Fundamentalnej Sprawy Zastrzeżonej RN – co najmniej 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora oraz co najmniej 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej powołanego przez CE; (ii) Sprawy Zastrzeżonej RN – co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora.

• 1. Za zgodą wszystkich Członków Rady Nadzorczej uchwały mogą zostać podjęte bez zachowania terminu, o którym mowa w ust. 12 powyżej.
• 1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad.
• 1. Termin i miejsce oraz porządek obrad następnego posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być również ustalone na bieżącym posiedzeniu. W takich sytuacjach zawiadomienia wysyłane są tylko do tych Członków Rady Nadzorczej, którzy byli nieobecni na posiedzeniu, do pozostałych Członów Rady Nadzorczej przesyłane są ewentualne materiały robocze, o których mowa w ust. 16 poniżej.
• 1. W razie potrzeby, do zawiadomienia, o którym mowa w ust. 14, powinny zostać dołączone stosowne materiały robocze dotyczące poszczególnych punktów porządku obrad.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany w trakcie posiedzenia, którego ma dotyczyć, z wyjątkiem przypadków, gdy wszyscy Członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na zmianę porządku obrad. Wnioski o charakterze porządkowym i technicznym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały, nawet jeżeli nie zostały zamieszczone w porządku obrad.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, tj. z pominięciem trybu określonego w ust. 12 powyżej, jeżeli wszyscy Członkowie Rady będą obecni na posiedzeniu i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani co do spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia.
• 1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem każdego Członka Rady Nadzorczej, chyba, że przepisy prawa lub postanowienia Regulaminu stanowią inaczej. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o powodach swojej nieobecności.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo przerwać obrady z ważnych przyczyn i wyznaczyć dalszy ciąg danego posiedzenia na godzinę lub datę późniejszą, jednak nie później niż w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili przerwania posiedzenia.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W celu uczestniczenia w tym trybie, dany Członek Rady Nadzorczej powinien przed terminem posiedzenia skontaktować się z Przewodniczącym Rady celem ustalenia bezpiecznego środka komunikacji.
• 1. Członek uczestniczący w posiedzeniu w sposób określony w ust. 21 powyżej, uprawniony jest także do udziału w głosowaniach podczas tego posiedzenia. W takim przypadku w protokole zaznacza się, który z Członków uczestniczy w posiedzeniu w tym trybie, natomiast w miejscach na jego podpis wpisuje się adnotację "uczestniczenie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość" i opatruje podpisem Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza, a w przypadku ich nieobecności, Członka Rady uczestniczącego w posiedzeniu w sposób

stacjonarny.

• 1. Przewodniczący informuje obecnych na posiedzeniu członków Rady o głosach oddanych w trybie przewidzianym w ust. 21 powyżej.
• 1. Niezależnie od możliwości uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 21 powyżej, dopuszczalne jest odbycie całego posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z przebiegu obrad takiego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, który jest podpisywany przez wszystkich uczestników najpóźniej na najbliższym posiedzeniu Rady. Szczegółowe informacje w tym zakresie, w tym rodzaj środka komunikacji, zawiera zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia.

§ 9

• 1. Po otwarciu posiedzenia Przewodniczący Rady zarządza sprawdzenie listy obecności oraz dokonuje sprawdzenia prawidłowości zwołanego posiedzenia.
• 1. Po dokonaniu czynności, o których mowa w ust. 1 powyżej, Przewodniczący poddaje pod głosowanie zaproponowany porządek obrad. Zatwierdzony porządek obrad stanowi podstawę podejmowania uchwał na posiedzeniu Rady.
• 1. W trakcie posiedzenia Przewodniczący Rady udziela głosu poszczególnym Członkom Rady.
• 1. Przewodniczący zarządza głosowanie w kwestiach wymagających uchwały Rady, przy czym w pierwszej kolejności poddawane są pod głosowanie wnioski najdalej idące. Zasady podejmowania uchwał określa § 10 niniejszego Regulaminu.

§ 10

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, z zastrzeżeniem § 8 ust. 11 Regulaminu.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 i ust. 6 poniżej, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej, konieczna jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad danego posiedzenia, z zastrzeżeniem § 8 ust. 15 Regulaminu.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów obecnych, z zastrzeżeniem:
  2. 1) uchwał w Fundamentalnych Sprawach Zastrzeżonych RN, przy których wymagana jest obecność oraz głosowanie "za" przez co najmniej 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora oraz co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez CE;
  3. 2) uchwał w Sprawach Zastrzeżonych RN, przy których wymagana jest obecność oraz głosowanie "za" przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora.
• 1. Z zastrzeżeniem głosowań w ramach Fundamentalnych Spraw Zastrzeżonych RN lub Spraw Zastrzeżonych RN, w przypadku równego podziału głosów, ostateczną decyzję podejmuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

1. W przypadku, gdy Członek Rady, mimo

obecności na posiedzeniu, nie bierze udziału w głosowaniu, brany jest pod uwagę do ustalenia kworum, nie jest zaś brany pod uwagę do obliczania większości głosów.

• 1. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne, za wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych, w tym szczególności dotyczących:
  2. 1) powoływania i odwoływania członków Zarządu;
  3. 2) zawieszania w czynnościach wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu;
  4. 3) powoływania i odwoływania z pełnionych funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady lub Sekretarza.

Tajne głosowanie zarządza się również na wniosek choćby jednego z Członków Rady obecnych na posiedzeniu.

• 1. Głos w głosowaniu tajnym oddaje się przy pomocy kart do głosowania (lub określonych funkcjonalności programów komputerowych lub urządzeń w przypadku komunikacji za pomocą środków porozumiewania się na odległość). Na karcie do głosowania, poza identyfikacją głosowanej uchwały lub jej numerem, zamieszcza się oznaczenia oddawanych głosów w postaci napisów:
  2. 1) "za";

• 2) "wstrzymuję się";

• 3) "przeciw".
• 1. Głos oddaje się poprzez zakreślenie rubryki odpowiadającej treści głosu głosującego. Jeżeli na karcie do głosowania zakreślono więcej niż jedną rubrykę, głos jest nieważny. Głosy przelicza osoba przewodnicząca posiedzeniu w obecności pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym (tzw. obiegowym) albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym w szczególności telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.). Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym (obiegowym) następuje w drodze zamieszczenia podpisów na odrębnych, jednobrzmiących dokumentach, zawierających treść uchwał lub decyzji.
• 1. W przypadku głosowania w trybie pisemnym (obiegowym) stosowne dokumenty zawierające propozycje co do treści uchwał, Przewodniczący przesyła w miarę możliwości za potwierdzeniem odbioru do pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Dokumenty mogą zostać przesłane pocztą, pocztą elektroniczną lub faksem.
• 1. Przy głosowaniu w trybie pisemnym Członek Rady Nadzorczej powinien oddać głos w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia lub w innym terminie wskazanym przez Przewodniczącego, nie krótszym niż 3 (trzy) dni od dnia doręczenia, podpisując się pod dokumentem i przesyłając go w tym terminie Przewodniczącemu na adres przez niego wskazany. Jeśli Członek Rady nie doręczył Przewodniczącemu głosu w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim, traktuje się go, jakby nie brał udziału w głosowaniu.
• 1. W przypadku podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na żądanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wyrażone w formie dokumentowej, wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej potwierdzą niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 5 (pięciu) dni roboczych, fakt podjęcia uchwały w ten sposób, iż prześlą poprzez e-mail do Przewodniczącego Rady

Nadzorczej kopię podpisanej przez siebie uchwały (przy czym podpisy Członków mogą zostać złożone na odrębnych egzemplarzach uchwały). W przypadku braku możliwości wykonania kopii dokumentu zawierającego uchwałę wraz z oddanym głosem, głos na daną uchwałę może zostać oddany poprzez wklejenie treści danej uchwały bezpośrednio w treść wiadomości e-mail, a następnie poniżej należy wyraźne wskazać oddany głos ("za", "przeciw", "wstrzymuję się"), podpisać i wysłać na adres poczty elektronicznej wskazany przez Przewodniczącego.

• 1. Po upływie terminu do oddania głosu lub wcześniej, jeśli wszyscy Członkowie Rady oddali głos, Przewodniczący stwierdza wynik głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość sporządzając pisemne oświadczenie. Za dzień przyjęcia uchwały uważa się dzień jej podpisania (oddania głosu) przez ostatniego Członka Rady, który wziął udział w głosowaniu. Oświadczenie powinno zawierać co najmniej liczbę członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, tryb głosowania oraz liczbę głosów oddanych "za", "przeciw" lub "wstrzymujących się" na poszczególne uchwały oraz ewentualnie zgłoszone zdania odrębne. Projekty uchwał podpisanych i wypełnionych przez członków Rady Nadzorczej w trybie pisemnym albo głosy oddane przez nich za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej (o ile mają postać materialną), stanowią załączniki do oświadczenia.
• 1. Oświadczenia, o których mowa w ust. 13 powyżej, wraz z załącznikami, zostają włączone do protokołu następnego posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała podjęta w jednym z trybów określonych w ust. 9 powyżej jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Każdemu z Członków Rady Nadzorczej, głosujących nad określoną uchwałą, przysługuje prawo do zgłoszenia zdania odrębnego do przyjętej uchwały. Zdania odrębne zgłoszone do protokołu wpisywane są do treści protokołu posiedzenia, zaś zdania odrębne zgłoszone na piśmie stanowią załączniki do protokołu posiedzenia.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien w trakcie posiedzenia poinformować pozostałych Członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. W takiej sytuacji stosuje się postanowienia ust. 6 niniejszego paragrafu.
• 1. Uchwała powinna zawierać:
  2. 1) numer, datę i tytuł;
  3. 2) podstawę prawną podjęcia uchwały;
  4. 3) treść uchwały;

14

• 4) termin wejścia w życie;
• 5) tryb podjęcia (jawny tajny);
• 6) wynik głosowania (liczbę obecnych, ilość głosów "za", "przeciw", "wstrzymujących się").
• 1. Oryginały uchwał przechowuje Rada w księdze protokołów Rady Nadzorczej, znajdującej się w siedzibie Spółki lub siedzibie biura Zarządu.

WWW.SAULETECH.COM

• 1. Niezwłocznie po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej lub po zakończeniu głosowania w jednym z trybów określonych w ust. 9 powyżej, Przewodniczący zawiadamia Zarząd o treści uchwał podjętych na tym posiedzeniu.
• 1. W czasie posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być wnoszone poprawki do projektów uchwał.
• 1. Zarząd przygotowuje wszelkie materiały dotyczące spraw będących przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej oraz dostarcza za pośrednictwem Przewodniczącego Rady Nadzorczej takie materiały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub osoba prowadząca posiedzenie, włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia.

§ 11

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół sporządza Sekretarz Rady. W przypadku nieobecności Sekretarza, protokół sporządza Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady albo protokolant wyznaczony przez Przewodniczącego lub w przypadku jego nieobecności - przez Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Protokół powinien zawierać:
  2. 1) kolejny numer protokołu;
  3. 2) datę i miejsce posiedzenia;
  4. 3) imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu;
  5. 4) stwierdzenie ważności zwołania posiedzenia;
  6. 5) porządek obrad;
  7. 6) treść podjętych uchwał oraz ilość głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" (wyniki głosowań);
  8. 7) zastrzeżenia i zdania odrębne zgłoszone do protokołu przez Członków Rady Nadzorczej;
  9. 8) zwięzłe omówienie przebiegu obrad.
  10. W przypadku załączenia do protokołu listy obecności podpisanej przez uczestników posiedzenia, ust. 2 pkt 3) nie stosuje się.
• 1. Protokół powinien zostać podpisany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu, po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej, jednakże nie później niż na początku kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku sporządzenia protokołu przez osobę trzecią, protokół powinien zawierać także podpis tej osoby. W przypadku, gdy w posiedzeniu część Członków uczestniczyła przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, postanowienie § 8 ust. 19 stosuje się odpowiednio.
• 1. Do protokołu załącza się następujące dokumenty:

  - 1) uchwały Rady Nadzorczej,

15

WWW.SAULETECH.COM

2) wszystkie istotne dokumenty, plany,

sprawozdania, wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad, w tym dowody zwołania posiedzenia.

• 1. Do protokołu dołącza się zdania odrębne zgłoszone przez Członków Rady w trybie pisemnym (niezgłoszone bezpośrednio do protokołu).
• 1. Rada Nadzorcza wyznacza osobę odpowiedzialną za prowadzenie księgi protokołów Rady Nadzorczej, sporządzanie odpisów uchwał i wydawanie ich uprawnionym osobom oraz przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady.
• 1. Obsługę biurową posiedzeń Rady Nadzorczej, w przypadku odbywania posiedzeń w siedzibie Spółki, zapewnia Zarząd przy pomocy swojego sekretariatu. Protokoły posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywane są w siedzibie Spółki lub siedzibie biura Zarządu. Sekretariat Zarządu Spółki odpowiada za prowadzenie rejestru uchwał Rady Nadzorczej podjętych w danym roku kalendarzowym.

§ 12

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie według zasad określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać również nieodpłatne pełnienie obowiązków związanych z członkostwem w Radzie Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie ustali ponadto odrębnie wysokość wynagrodzenia Członków Rady z tytułu delegowania do bieżącej współpracy z Zarządem i indywidualnego wykonywania poszczególnych kompetencji Rady Nadzorczej oraz z tytułu delegowania do doraźnego pełnienia funkcji Członka Zarządu.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
• 1. Koszty działania Rady Nadzorczej ponosi Spółka.

16

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania lojalności wobec Spółki oraz przy wykonywaniu swojego mandatu kierować się interesem Spółki.
• 1. Każdy z Członków Rady Nadzorczej powinien mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do sprawowania swojej funkcji oraz poświęcać jej sprawowaniu wystarczającą ilość czasu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka Rady nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie funkcji w Spółce.
• 1. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany dochować należytej staranności wymaganej w obrocie profesjonalnym, z uwzględnieniem zawodowego charakteru tej działalności, a także przestrzegać przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i Regulaminu, z uwzględnieniem interesu Spółki jej przedmiotu ich działalności oraz aktualnej i spodziewanej sytuacji finansowej. Członkowie Rady Nadzorczej odpowiadają wobec Spółki za szkodę spowodowaną brakiem należytej staranności przy wykonywaniu swoich obowiązków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do doraźnego pełnienia funkcji Członka Zarządu, wiąże zakaz konkurencji w zakresie

określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

• 1. W przypadku powstania konfliktu interesów, lub możliwości jego powstania, mogącego mieć wpływ na sposób wykonywania przez Członka Rady Nadzorczej jego mandatu lub mogących powodować wątpliwości co do prawidłowości jego działania, członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Naruszenie postanowień zdania poprzedniego nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  2. 1) Członek Rady może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Spółkę;
  3. 2) interes majątkowy Członka Rady pozostaje rozbieżny z interesem majątkowym Spółki;
  4. 3) Członek Rady prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Spółkę;
  5. 4) Członek Rady otrzyma od innego podmiotu, będącego konkurentem Spółki, korzyść majątkową w związku z usługą świadczoną na rzecz takiego innego podmiotu;
  6. 5) Członek Rady angażuje się osobiście w działalność gospodarczą lub innego rodzaju aktywność poza Spółką w sposób, który uniemożliwia mu poświęcenie niezbędnej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków na rzecz Spółki.
• 1. Członek Rady, którego interes jest w danej sprawie sprzeczny z interesem Spółki, nie bierze udziału w dyskusji na jej temat oraz w głosowaniu nad przyjęciem uchwały w tej sprawie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami Spółki reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań o charakterze ekonomicznym, rodzinnym, lub innym, mogącym mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie przez nią rozstrzyganej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania jako poufnych wszelkich informacji (ustnych, pisemnych lub w formie elektronicznej), do których dostęp uzyskał w związku z udziałem w Radzie Nadzorczej i nieudostępniania ich osobom trzecim. Zobowiązanie do zachowania poufności ma zastosowanie niezależnie od tego, czy informacje te były oznaczone jako poufne, czy też nie. Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy informacji przekazanych do wiadomości publicznej, powszechnie znanych lub na których ujawnienie członek Rady Nadzorczej uzyskał zgodę Zarządu. W szczególności, członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania tajemnicy w sprawach:
  2. 1.1.1. stanowiących tajemnicę służbową, informację poufną w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, tajemnicę handlową lub przedsiębiorstwa;
  3. 1.1.2. osobistych dotyczących członków Rady Nadzorczej i Zarządu;

17

1.1.3. zagadnień wnioskowanych przez Przewodniczącego Rady lub członka Rady jako poufne;

1.1.4. wyników głosowania co do podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał;

1.1.5. sposobu głosowania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej;

1.1.6. przebiegu obrad Rady Nadzorczej.

• 1. W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy Spółki (w tym pełniąc funkcję w organach korporacyjnych Spółki) znajduje się lub może znaleźć się w sytuacji, która może powodować konflikt interesów osobistych lub zawodowych względem Spółki, osoba ta powiadomi Radę Nadzorczą i na żądanie Rady Nadzorczej podejmie dodatkowe kroki, które mogą być konieczne lub pożądane w celu zarządzania takim konfliktem interesów, w tym m.in. taka osoba:
  2. 1) będzie nieobecna na wszelkich posiedzeniach Rady Nadzorczej, na których dana sytuacja lub sprawa ma być rozpatrywana;
  3. 2) nie będzie przeglądać dokumentów lub informacji udostępnianych Radzie Nadzorczej w związku z taką sytuacją lub sprawą dotyczącą konfliktu interesów.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 14

• 1. Zmiana niniejszego Regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia przez Walne Zgromadzenie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

UCHWAŁA NR 4/11/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

WWW.SAULETECH.COM

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym postanawia zastąpić dotychczasową treść § 3 nadając mu następujące brzmienie:

§ 3

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu dokonane niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, z zastrzeżeniem § 2 niniejszej uchwały który wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

19