Lubawa S.A.

Regulatory Filings • Oct 11, 2023

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 9 Rady Nadzorczej "Lubawa" Spółka Akcyjna w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 15 czerwca 2023 r.

Jednolity tekst statutu "Lubawa" S.A.

uwzględniający zmiany dokonane dnia 15 czerwca 2023 r.

I. Postanowienia ogólne.

§1

• 1. Firma spółki brzmi: "Lubawa" Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: "Lubawa" S.A.

§2

1. Siedzibą Spółki jest Ostrów Wielkopolski.

§3

• 1. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia Spółki pod firmą Zakłady Konfekcji Technicznej "Lubawa" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lubawie na Spółkę Akcyjną.
• 1. Przekształcenie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną nie powoduje żadnych zmian w jej stosunku do osób trzecich.

§4

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć odziały, filie, biura i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz przystępować do Spółek i innych organizacji gospodarczych, w kraju i za granicą z zachowaniem obowiązujących przepisów.

II. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki

§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) produkcja wyrobów tekstylnych, w tym gotowych wyrobów tekstylnych, wyrobów powroźniczych, lin, szpagatów i wyrobów sieciowych, produkcja pozostałych technicznych i przemysłowych wyrobów tekstylnych, włóknin i wyrobów wykonanych z włóknin, z wyłączeniem odzieży oraz pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

• 2) produkcja odzieży roboczej,
• 3) produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich,
• 4) sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych,
• 5) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 6) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 7) działalność wspomagająca edukację,
• 8) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 9) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• 10) działalność holdingów finansowych,
• 11) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
• 12) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 13) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 14) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 15) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 16) działalność agencji reklamowych,
• 17) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 18) wykończanie wyrobów włókienniczych,
• 19) produkcja pozostałych wyrobów z gumy,
• 20)sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
• 21) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• 22) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 23)sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
• 24) produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,
• 25) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 26) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 27) badania i analizy techniczne,
• 28) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 29) produkcja kauczuku syntetycznego w formach podstawowych,
• 30) produkcja klejów,
• 31) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 32) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych,
• 33) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.

III. Kapitał Zakładowy

§6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.054.000 (trzydzieści milionów pięćdziesiąt cztery tysiące) złotych i dzieli się na 150.270.000 (sto pięćdziesiąt milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 20 (dwadzieścia) groszy każda akcja, emitowanych w seriach:

• a. akcje serii "A" obejmują 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 1 do 12.000.000 i pokryte zostały wkładami niepieniężnymi,
• b. akcje serii "B" obejmują 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 12.000.001 do 16.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi,
• c. akcje serii "C" obejmują 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 16.000.001 do 28.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi,
• d. akcje serii "D" obejmują 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 28.000.001 do 29.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi,
• e. akcje serii "E" obejmują 52.770.000 (pięćdziesiąt dwa milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 29.000.001 do 81.770.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi,
• f. akcje serii "F" obejmują 68.500.000 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 81.770.001 do 150.270.000 i pokryte zostały wkładami niepieniężnymi.

§7

Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.

§8

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę ( umorzenie dobrowolne ).
• 1. Tryb i warunki umarzania akcji, w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych określone będą każdorazowo w uchwale Walnego Zgromadzenia, zawierającej decyzję o umorzeniu akcji.
• 1. W zamian za akcje umorzone, Spółka może wydać świadectwa użytkowe, o czym decyduje Walne Zgromadzenie w uchwale o umorzeniu akcji.

§9

• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne.
• 1. Z zastrzeżeniem treści art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

IV. Władze Spółki

§10

Władzami Spółki są:

• 1. Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd Spółki

§11

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednej lub z większej ilości osób, wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata obrotowe.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.
• 1. Poszczególni lub wszyscy członkowie Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
• 1. Czasowe zmniejszenie się składu Zarządu na skutek wygaśnięcia mandatu któregoś z jego członków w trakcie trwania kadencji, nie ogranicza możliwości działania Zarządu i podejmowania przez Zarząd wiążących uchwał.

§12

• 1. Zarząd Spółki kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Ilekroć bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Statut przewiduje kompetencję Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej do wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę określonych czynności. Zarząd zobowiązany jest skierować w tej sprawie stosowny wniosek do właściwego organu Spółki wraz z pisemnym uzasadnieniem.
• 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowy tryb działania Zarządu wieloosobowego.
• 1. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
• 1. Zarząd zobowiązany jest udzielać Radzie Nadzorczej informacji dotyczących Spółki i posiadanych informacji ze spółek zależnych na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Wyłącza się stosowanie obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380 ¹ w § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa i regulacji, którym Spółka podlega. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Formę

udzielenia informacji określa Rada Nadzorcza lub odpowiednio jej członek wnioskujący o jej udzielenie.

§13

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§14

Umowę o pracę oraz umowy cywilno - prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany przez Radę spośród jej członków. W tym trybie dokonuje się innych czynności związanych lub wynikających ze stosunku pracy bądź umów cywilno - prawnych zawartych przez Spółkę z członkami Zarządu.

B. Rada Nadzorcza

§15

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej dla danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata obrotowe.
• 1. Jeśli w czasie trwania kadencji skład Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu poniżej pięciu członków, Rada Nadzorcza składa niezwłocznie wniosek o zwołanie lub zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady.
• 1. Rada może podejmować ważne i wiążące uchwały także wówczas gdy skład zmniejszy się w trakcie kadencji, o ile tylko liczba członków Rady nie spadnie poniżej pięciu osób.

§16

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej postanowieniami niniejszego Statutu oraz przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat;
  3. 2) ocena sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, o ile obowiązek ich sporządzenia wynika z przepisów o rachunkowości;
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt. 1i 2;
• 4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;
• 5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, nie mogących sprawować swej funkcji;
• 6) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki;
• 7) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, w granicach ustalonych w polityce wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej uchwalonej przez Walne Zgromadzenie;
• 8) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• 9) wyrażenie zgody na otworzenie przez Spółkę przedstawicielstwa lub oddziału za granicą
• 10) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomość, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości albo na obciążenie nieruchomości Spółki;
• 11) zaopiniowanie wniosku Zarządu o umorzenie akcji;
• 12) ustalenie jednolitego zmienionego tekstu statutu oraz wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia,
• 13) wyrażenie uprzedniej zgody na zawarcie przez Zarząd umowy handlowej, w tym szczególności umowy agencyjnej, pośrednictwa handlowego i tym podobnych, w ramach których Lubawa S.A. zobowiązana będzie do ponoszenia na rzecz drugiej strony prowizji lub honorarium, związanych z generowanymi w ramach tych umów obrotem lub marżą,
• 14) wyrażenie uprzedniej zgody na zawarcie przez Zarząd jakiejkolwiek umowy o wartości związanych z nią świadczeń i/lub należności i/lub zobowiązań, przekraczających kwotę 3.000.000 ( trzech milionów złotych ), z tym jednak zastrzeżeniem, że w przypadku umów ramowych o nieokreślonej wartości obrotów, zgoda wymagana będzie dla umów, których przewidywany średnioroczny obrót netto przekroczy 3.000.000 zł ( trzy miliony złotych ),
• 15) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w granicach określonych w polityce wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej uchwalonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza działa na zasadach określonych w regulaminie uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą (względną) większością głosów, przy obecności na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw powzięciu uchwały, o powzięciu uchwały rozstrzyga głos Przewodniczącego obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie, w granicach określonych w polityce wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej uchwalonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Głos oddany na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniami, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

C. Walne Zgromadzenie

§18

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Walne obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Walne zwołuje zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego, niezwłocznie po zgłoszeniu takiego żądania. We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.
• 1. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej i akcjonariuszom, reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego. W przypadku otrzymania przez Zarząd informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, Zarząd zobowiązany jest do podjęcia niezwłocznie czynności, niezbędnych dla organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia. Postanowienia powyższe mają również zastosowanie w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§19

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą (względną) większością głosów, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków podejmowania uchwał.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
  3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat;
  4. 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków;
  5. 4) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z przepisów o rachunkowości;
  6. 5) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
  7. 6) zmiana Statutu Spółki;
  8. 7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki oraz powołanie i odwołanie likwidatorów;
  9. 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
  10. 9) emisja obligacji i innych papierów wartościowych;
  11. 10) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
  12. 11) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
  13. 12) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
  14. 13) umorzenie akcji;
  15. 14) przyjęcie polityki określającej zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
  16. 15) opiniowanie lub przeprowadzenie dyskusji w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz innych postanowieniach Statutu. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymagają czynności, dla których niniejszy Statut przewiduje wymóg udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą.
• 1. Sprawy wymienione w ust. l pkt. 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13 Walne Zgromadzenie rozpatruje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wnioski akcjonariuszy składane w tych sprawach powinny być zaopiniowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Zdjęcie z porządku bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością 75 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§21

1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów.

2. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

V. Gospodarka Spółki

§22

Organizacje przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny, uchwalony przez Zarząd Spółki.

§ 23

• 1. Rokiem obrotowych Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.

§24

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zakładowy
  3. 2) kapitał zapasowy
  4. 3) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  2. 1) odpis na kapitał zapasowy;
  3. 2) odpis na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa;
  4. 3) dywidendę dla akcjonariuszy lub innych osób uprawnionych do udziału w zysku;
  5. 4) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.
• 1. O użyciu kapitału zapasowego w części przekraczającej 1/3 część kapitału zakładowego decyduje według swego swobodnego uznania Walne Zgromadzenie.

§25

Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

§26

Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w ciągu kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dzień wypłaty dywidendy nie może przypadać później niż po upływie 15 dni roboczych od dnia dywidendy; ustalenie dłuższego okresu wymaga szczegółowego uzasadnienia.

§ 27

Listę założycieli załączono do statutu jako integralną część.