Wawel S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 13, 2023

Projekty Uchwał na NWZA w dniu 16.11.2023 r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 16.11.2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ……………………………..

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 16.11.2023 roku

w sprawie wyboru Sekretarza Nadzywyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie wybiera na Sekretarza Walnego Zgromadzenia ……………………………..

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 16.11.2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 16.11.2023 roku

w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie akcji własnych Wawel S.A. w celu umorzenia, określenia warunków nabywania akcji własnych w celu umorzenia, utworzenia kapitału rezerwowego (funduszu) przeznaczonego na nabywanie akcji własnych w celu umorzenia, wydzielenia części kwoty zgromadzonej na kapitale zapasowym i przeniesienia jej na kapitał rezerwowy (fundusz) przeznaczony na nabywanie akcji własnych w celu umorzenia oraz udzielenia Zarządowi Wawel S.A. upoważnienia do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 20/2023

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wawel S.A. z siedzibą w Krakowie ["Spółka"], działając na podstawie art. 359 § 1, art. 362 § 1 pkt 5 oraz art. 396 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) ["KSH"], a także § 8 ust. 1, § 11 pkt 5, § 22 oraz § 23 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1 [Zgoda Walnego Zgromadzenia]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na nabywanie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne).

§ 2

[Podstawowe warunki nabywania akcji własnych w celu umorzenia]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala następujące warunki nabywania akcji własnych w celu umorzenia:

• 1. Nabyciu przez Spółkę będą podlegać wyłącznie akcje własne Spółki, tj. akcje na okaziciela wszelkich serii, które zostały w pełni pokryte ["Akcje Własne"].
• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż [•] zł (słownie: [•]).
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty (kwot) zgromadzonej w kapitale zapasowym Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogła zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 KSH.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w szczególności w następujący sposób:
  2. 1) w transakcji lub transakcjach na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ["GPW"] w wyniku składania zleceń maklerskich, w tym w drodze transakcji pakietowych; lub
  3. 2) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, w tym w drodze zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW, skierowanych przez Spółkę do wszystkich akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem, że cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzą na dane zaproszenie. W przypadku, w którym liczba Akcji Własnych wynikająca z prawidłowo złożonych ofert sprzedaży będzie równa lub niższa od maksymalnej liczby Akcji Własnych określonej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu do składania ofert sprzedaży i jednocześnie nie będzie niższa od wskazanej w ogłoszonym zaproszeniu minimalnej liczby Akcji Własnych planowanych do nabycia przez Spółkę, Spółka dokona nabycia wszystkich Akcji Własnych w liczbie wynikającej z prawidłowo złożonych ofert sprzedaży. W przypadku, w którym liczba Akcji Własnych wynikająca z prawidłowo złożonych ofert sprzedaży będzie wyższa niż maksymalna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, oferty sprzedaży złożone przez akcjonariuszy Spółki będą podlegać proporcjonalnej redukcji na zasadach określonych przez Zarząd Spółki w danym zaproszeniu; lub
  4. 3) w drodze wezwania (wezwań) do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, o którym mowa w art. 72a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm.) ["Ustawa o ofercie publicznej"]; lub
  5. 4) w drodze wezwania (wezwań) do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, o którym mowa w art. 73 Ustawy o ofercie publicznej.

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 20/2023

• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 2 ust. 5 pkt 1 Uchwały, cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1), ["Rozporządzenie MAR"] oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ["Rozporządzenie 2016/1052"].
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, o których mowa w § 2 ust. 5 pkt 2 Uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia transakcji przez Spółkę oraz z zachowaniem następujących zasad:
  2. 1) cena nabycia Akcji Własnych w ramach ogłoszonej oferty skupu będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
  3. 2) Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
  4. 3) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie Akcji Własnych, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. W przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych wskazaną w ogłoszeniu o skupie, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi w dół ofertami akcjonariuszy) od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej. W przypadku równoczesnego złożenia ofert sprzedaży przez akcjonariuszy, Spółka nabędzie pozostałą liczbę Akcji Własnych w drodze losowania.
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w drodze wezwania dobrowolnego lub wezwania obowiązkowego, o których mowa odpowiednio w § 2 ust. 5 pkt 3 i 4 Uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem § 2 ust. 2 niniejszej Uchwały oraz obowiązujących przepisów prawa, w szczególności art. 79 Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Nabywanie Akcji Własnych w celu umorzenia może być realizowane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.
• 1. Nabywanie Akcji Własnych w celu umorzenia może być dokonywane jednokrotnie lub wielokrotnie, w każdym z możliwych trybów wybranych przez Zarząd Spółki i w każdym czasie począwszy od dnia następującego po dniu podjęcia niniejszej Uchwały aż do dnia wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel zgodnie z § 3 niniejszej Uchwały ["Okres Upoważnienia"].
• 1. Zarząd Spółki może zwoływać Walne Zgromadzenia Spółki w celu podjęcia uchwał o umorzeniu Akcji Własnych oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i o zmianie Statutu Spółki w odniesieniu do części lub wszystkich nabytych Akcji Własnych przed upływem Okresu Upoważnienia lub po upływie Okresu Upoważnienia, z zastrzeżeniem, że zgodnie z art. 359 § 1 KSH umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

§ 3

[Utworzenie i zasilenie kapitału rezerwowego (funduszu) w celu sfinansowania nabycia akcji własnych]

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o utworzeniu w Spółce, przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 KSH, w ramach kapitałów rezerwowych - kapitału rezerwowego (funduszu) w wysokości [•] zł (słownie: [•]), który zostanie zasilony kwotą wskazaną w ust. 2 poniżej, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych, powiększonej o koszty nabycia Akcji Własnych, zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały.
• 1. Wydziela się z kapitału zapasowego Spółki, powstałego z zysku z lat ubiegłych i przeznaczonego do podziału, kwotę w łącznej wysokości [•] zł (słownie: [•]) i przekazuje się ją na kapitał rezerwowy (fundusz) utworzony zgodnie z postanowieniami § 3 ust. 1 powyżej, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych powiększonej o koszty nabycia Akcji Własnych, zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym (funduszu), o którym mowa w § 3 ust. 1 i 2 powyżej, na zasadach określonych w niniejszej Uchwale.

§ 4 [Upoważnienie Zarządu]

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki w celu umorzenia zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym do określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia Akcji Własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej, minimalnej i maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w granicach przyznanego w Uchwale finansowania oraz pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieokreślonym w niniejszej Uchwale.
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych wedle własnego uznania, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych na podstawie niniejszej Uchwały w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonywania niniejszej Uchwały.

§ 5 [Wejście Uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

W ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28 kwietnia 2022 r. w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki i użycia części kapitału zapasowego na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych ("Uchwała"), Spółka nabyła dotychczas 207.909 akcji własnych, a udzielone upoważnienie wygasa z dniem 30 czerwca 2024 r., przy czym nie później niż z chwilą wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel. Intencją Zarządu jest zapewnienie Spółce odpowiednich narzędzi do prowadzenia długofalowej polityki i strategii finansowej, której przedmiotem będzie gospodarowanie posiadanymi przez Spółkę nadwyżkami środków finansowych. W opinii Zarządu, posiadane przez Spółkę nadwyżki środków finansowych pozwalają na kontynuowanie nabywania akcji własnych Spółki w większym wymiarze niż ten określony Uchwałą. Mając na uwadze bieżące potrzeby kapitałowe Spółki, Zarząd rekomenduje wydzielenie z kapitału zapasowego Spółki kwoty [•] i przekazanie jej na kapitał rezerwowy z zamiarem wydatkowania go na dalsze nabywanie akcji własnych Spółki w celu umorzenia, jednokrotnie lub wielokrotnie wedle wyboru

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 20/2023

Zarządu, aż do wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel. W opinii Zarządu proponowana uchwała Walnego Zgromadzenia, w tym określona w niej kwota finansowania, pozwoli na przeprowadzenie nabywania akcji własnych Spółki w maksymalnie elastyczny sposób, z uwzględnieniem uwarunkowań rynkowych i oczekiwań cenowych akcjonariuszy, w terminach i w kwotach określonych przez Zarząd Spółki w granicach upoważnienia wynikającego z proponowanej uchwały Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Zarząd proponuje podjęcie niniejszej uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia i użycia części kapitału zapasowego na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych.