Plot Twist Spolka Akcyjna

M&A Activity • Oct 13, 2023

PLAN POŁĄCZENIA

P L O T T W I S T S . A .

z

P L O T T W I S T R & D s p . z o . o .

Niniejszy Plan Połączenia, został sporządzony i uzgodniony, na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej "KSH") dnia 27 września w Krakowie pomiędzy:

Plot Twist S.A. z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Świętego Krzyża 11, 31-028 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000881326, REGON: 122942800, NIP: 6762468360, kapitał zakładowy 1.374.447,60 PLN opłacony w całości, zwaną dalej "Spółką Przejmującą", reprezentowaną przez Zarząd Plot Twist S.A. w osobach Prezes Zarządu – Paweł Czapla, Wiceprezes Zarządu – Magdalena Kojder, Członek Zarządu – Bartłomiej Lesiakowski (dalej łącznie "Zarząd Spółki Przejmującej"),

a

Plot Twist R&D sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, pod adresem ul. Świętego Krzyża 11, 31-028 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000917051, REGON: 389719758, NIP: 6762601646, kapitał zakładowy 84.250,00 PLN opłacony w całości, zwaną dalej: "Spółką Przejmowaną", reprezentowaną przez Zarząd Plot Twist R&D sp. z o.o. w osobach Prezes Zarządu – Paweł Czapla, Członek Zarządu – Magdalena Kojder, Członek Zarządu – Bartłomiej Lesiakowski (dalej łącznie "Zarząd Spółki Przejmowanej"),

zwanymi dalej łącznie "Łączącymi się Spółkami",

o następującej treści:

• 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK
  2. 1) SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA TYP: SPÓŁKA AKCYJNA FIRMA: PLOT TWIST SIEDZIBA: KRAKÓW ADRES: ul. Świętego Krzyża 11, 31-028 Kraków

Plot Twist S.A. z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Świętego Krzyża 11, 31-028 Kraków, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000881326, dla której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca numer REGON: 122942800 i NIP: 6762468360, z kapitałem zakładowym 1.374.447,60 PLN opłaconym w całości.

Spółka Przejmująca jest spółą publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2) SPÓŁKA PRZEJMOWANA

TYP: SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ FIRMA: PLOT TWIST R&D SIEDZIBA: KRAKÓW ADRES: ul. Świętego Krzyża 11, 31-028 Kraków

Plot Twist R&D sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, pod adresem ul. Świętego Krzyża 11, 31-028 Kraków, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000917051, dla której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca numer REGON: 389719758 i NIP: 6762601646, z kapitałem zakładowym 84.250,00 PLN opłaconym w całości.

Spółka Przejmowana nie jest spółą publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (tj. 1685 udziałów) przysługują jednemu wspólnikowi, którym jest Spółka Przejmująca tj. Plot Twist S.A.

2. SPOSÓB ŁĄCZENIA

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dalej "Połączenie").

Spółka Przejmująca jako jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, posiada w swoim majątku udziały Spółki Przejmowanej, udziały te ulegną umorzeniu z mocy prawa w Dniu Połączenia, a w ich miejsce do aktywów Spółki Przejmującej wejdą składniki majątkowe Spółki Przejmowanej (w ramach sukcesji uniwersalnej na podstawie art. 494 § 1 KSH).

W związku z przejęciem przez Spółkę Przejmującą swojej jednoosobowej Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone w sposób uproszczony, z zastosowaniem art. 516 § 6 KSH, tj.

1) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;

2) bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej;

3) bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej;

4) bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej;

5) bez określenia w Planie Połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;

6) bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego;

7) bez sporządzenia przez Zarządy Łączących się Spółek sprawozdań, o których mowa w art. 501 KSH;

3. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania Wspólnikom Spółki Przejmowanej akcji w Spółce Przejmującej.

• 1. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania praw Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym Spółki Przejmowanej.
• 1. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu.
• 1. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Połączenie nie wiąże się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, oraz nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, w związku z Połączeniem nie zostaje zmieniony statut Spółki Przejmującej. Do Planu Połączenia w związku z powyższym nie zostaje dołączony projekt zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.

1. OGŁOSZENIE

Plan Połączenia zostanie udostępniony do publicznej wiadomości przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem https://www.investors.plottwist.games/aktualnoci

1. KOSZTY

Wszelkie koszty związane z Połączeniem ponosi Spółka Przejmująca.

9. ZAŁĄCZNIKI

• 1) projekt uchwały spółki przejmującej o połączeniu spółek;
• 2) projekt uchwały spółki przejmowanej o połączeniu spółek;
• 3) ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
• 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

PODPISY ŁĄCZĄCYCH SIĘ STRON

PODPISY ZARZĄDU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

• 1. PREZES ZARZADU PAWEŁ CZAPLA
• 1. WICEPREZES ZARZĄDU MAGDALENA KOJDER
• 1. CZŁONEK ZARZĄDU BARTŁOMIEJ LESIAKOWSKI

PODPISY ZARZĄDU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

1. PREZES ZARZADU – PAWEŁ CZAPLA

2. 1. CZŁONEK ZARZĄDU MAGDALENA KOJDER
3. 1. CZŁONEK ZARZĄDU BARTŁOMIEJ LESIAKOWSKI

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o.

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PLOT TWIST S.A. z dnia ….. 2023 r.

w przedmiocie połączenia spółki Plot Twist S.A. ze spółką Plot Twist R&D sp. z o.o.

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 KSH oraz § 22 ust. 1 pkt 13 Statutu spółki akcyjnej Plot Twist Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, po zapoznaniu się i analizie Planu Połączenia Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o. z dnia 27 września 2023 r. (dalej "Plan Połączenia") wraz z jego załącznikami, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plot Twist S.A., działając na wniosek Zarządu Plot Twist S.A. zawarty w uchwale z dnia :

1) wyraża zgodę na uzgodniony i przyjęty dnia 27 września 2023 r. Plan Połączenia spółki działającej pod firmą Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o., i nie wnosi do niego żadnych zastrzeżeń;

2) wyraża zgodę na połączenie spółki działającej pod firmą Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o., na warunkach określonych w Planie Połączenia (dalej "Połączenie");

3) uchwala połączenie spółki działającej pod firmą Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o., poprzez przeniesienie całego majątku spółki działającej pod firmą Plot Twist R&D sp. z o.o. na Plot Twist S.A. na warunkach określonych w Planie Połączenia.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plot Twist S.A. upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem Połączenia.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o.

PROJEKT UCHWAŁY

NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW PLOT TWIST R&D sp. z o.o.

z dnia ….. 2023 r.

w przedmiocie połączenia spółki Plot Twist S.A. ze spółką Plot Twist R&D sp. z o.o.

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 KSH, po zapoznaniu się i analizie Planu Połączenia Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o. z dnia 27 września 2023 r. (dalej "Plan Połączenia") wraz z jego załącznikami, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Plot Twist R&D sp. z o.o. uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Plot Twist R&D sp. z o.o., działając na wniosek Zarządu Plot Twist R&D sp. z o.o.,:

1) wyraża zgodę na uzgodniony i przyjęty dnia 27 września 2023 r. Plan Połączenia spółki działającej pod firmą Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o., i nie wnosi do niego żadnych zastrzeżeń;

2) wyraża zgodę na połączenie spółki działającej pod firmą Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o., na warunkach określonych w Planie Połączenia (dalej "Połączenie");

3) uchwala połączenie spółki działającej pod firmą Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o., poprzez przeniesienie całego majątku spółki działającej pod firmą Plot Twist R&D sp. z o.o. na Plot Twist S.A. na warunkach określonych w Planie Połączenia.

§ 2.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Plot Twist R&D sp. z o.o. upoważnia Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem Połączenia.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ PLOT TWIST R&D sp. z o.o.

Plot Twist R&D sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, pod adresem ul. Świętego Krzyża 11, 31-028 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000917051, REGON: 389719758, NIP: 6762601646, kapitał zakładowy 84.250,00 PLN opłacony w całości, zwaną dalej: "Spółką Przejmowaną", reprezentowaną przez Zarząd Plot Twist R&D sp. z o.o. w osobach Prezes Zarządu – Paweł Czapla, Członek Zarządu – Magdalena Kojder, Członek Zarządu – Bartłomiej Lesiakowski (dalej łącznie "Zarząd Spółki Przejmowanej"), oświadcza że

Majątek (Spółki Przejmowanej wykazany wg. wartości księgowej) wynosi 48 687,30 PLN na co składają się:

• 1) wartość niematerialna i prawna w kwocie 48 541,67 PLN;
• 2) należności publicznoprawne (z tyt. VAT) w kwocie 92,00 PLN;
• 3) środki na rachunku bankowym w kwocie 53,63 PLN.

PODPISY ZARZĄDU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

1. PREZES ZARZADU – PAWEŁ CZAPLA

2. 1. CZŁONEK ZARZĄDU MAGDALENA KOJDER
3. 1. CZŁONEK ZARZĄDU BARTŁOMIEJ LESIAKOWSKI

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o.

OŚWIADCZENIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ PLOT TWIST R&D sp. z o.o. O STANIE KSIĘGOWYM SPORZĄDZONE W CELU POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 31 SIERPNIA 2023 r.

Plot Twist R&D sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, pod adresem ul. Świętego Krzyża 11, 31-028 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000917051, REGON: 389719758, NIP: 6762601646, kapitał zakładowy 84.250,00 PLN opłacony w całości, zwaną dalej: "Spółką Przejmowaną", reprezentowaną przez Zarząd Plot Twist R&D sp. z o.o. w osobach Prezes Zarządu – Paweł Czapla, Członek Zarządu – Magdalena Kojder, Członek Zarządu – Bartłomiej Lesiakowski (dalej łącznie "Zarząd Spółki Przejmowanej"),

działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.)., oświadcza, że według stanu na dzień 31-08-2023 r.:

• 1) Bilans spółki po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 48 687,30 zł;
• 2) Bilans po stronie aktywów netto (kapitały własne) wykazuje sumę 48 687,30 zł.

Do Planu Połączenia dołączona zostaje informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu i rachunku zysków i strat zestawionego na dzień 31 sierpnia 2023 roku, które stanowią załącznik do niniejszego oświadczenia.

Bilans i rachunek zysków i strat na dzień 31-08-2023 r. został sporządzony przy użyciu tych samych metod i w takim samym układzie co na dzień 31-12-2022 r..

Poprzednie sprawozdanie finansowe obejmowało okres sprawozdawczy za 12 miesięcy.

PODPISY ZARZĄDU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

1. PREZES ZARZADU – PAWEŁ CZAPLA

2. CZŁONEK ZARZĄDU – MAGDALENA KOJDER

3. CZŁONEK ZARZĄDU – BARTŁOMIEJ LESIAKOWSKI

Załączniki:

• 1. Bilans sporządzony wg stanu na dzień 31-08-2023 r.
• 1. Rachunek zysków i strat za okres 01-01-2023 r. do 31-08-2023 r.