Garin Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 16, 2023

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL: ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 10 listopada 2023 roku Garin S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000378711, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Garin S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 402³§1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Cannabis Poland S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 10 listopada 2023 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

	Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
____.	Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a ____
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 3 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania
finansowego Spółki za rok 2022 Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, składające się z:
1. wprowadzenia;
2.	bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku;
3.	rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
4.	zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2022;
5.	rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 4 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022
Proponowana treść uchwały:
§ 1 .
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto Spółki za rok obrotowy 2022 w kwocie 1.295.289,28 zł
zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 5 porządku obrad - wykonania obowiązków w roku 2022.		Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z
Proponowana treść uchwały:
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela Piotrowi Gniadkowi - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z	§ 1.
	wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 6 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2022
Proponowana treść uchwały:
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela Tomaszowi Swadkowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki -	§ 1.
	absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 6 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2022 Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela Dariuszowi Burciu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z
wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 6 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022
Proponowana treść uchwały:
§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela Grzegorzowi Władysławowi Konradowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 6 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2022
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela Maciejowi Leszkowi Twarogowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki -
	absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
wykonania obowiązków w roku 2022		Punkt 6 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela Jarosławowi Grzechulskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki -
	absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 7 porządku obrad - Podjęcie uchwały w zmiany treści uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia
12 kwietnia 2023 roku.

Proponowana treść uchwały:

Walne Zgromadzenie Spółki zmienia treść uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 12 kwietnia 2023 roku, w ten sposób iż zmienia wysokość podwyższenia kapitału i ilości emitowanych warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii I, o których mowa w rzeczonej uchwale, a w związku z czym zmianie ulega treść statutu Spółki i jednocześnie nadaje jej nowe następujące brzemiennie:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru.
• 2. Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane nieodpłatnie.
• 3. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii C uprawnia do objęcia 1 (jeden) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru
• 4. Warranty subskrypcyjne serii C nie będą miały formy dokumentu.
• 5. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii C powinno nastąpić w terminie do dnia 12 kwietnia 2033 roku.
• 6. Warranty subskrypcyjne serii C będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 7. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane nie więcej niż 3 (trzem) podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki.
• 8. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii C powinno zostać złożone, w terminie 14 (czternaście) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Obligacji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.
• 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie powyżej, brzmi jak następuje: "Zarząd Garin S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C w związku z planowanym dynamicznym rozwojem Spółki i idącymi za tym potrzebami kapitałowymi, gdyż emisja warrantów subskrypcyjnych serii C i związane z nią warunkowe podwyższenie kapitału do określonych, nowych inwestorów umożliwi szybkie i efektywne dokapitalizowanie Spółki w momencie nowych inwestycji w projekty Spółki. Pozwoli to również na elastyczność w pozyskiwaniu kapitału zgodnie z decyzjami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w trakcie dalszej działalności."

§ 3.

• 1. Zgodnie z art. 453 § 2 k.s.h. oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych).
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 3. Uprawionymi do objęcia akcji serii I są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C.
• 4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii I upływa w dniu 12 kwietnia 2033 roku.
• 5. Wszystkie akcje serii I zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 6. Akcje serii I nie będą miały formy dokumentu.
• 7. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  • a) akcje serii C wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  • b) Akcje serii C wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 8. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii I.
• 9. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w

związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C.

§ 4.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w całości.
• 2. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następująco: "Zarząd Garin S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy związanego z warunkowym podwyższeniem kapitału i emisją akcji serii I w związku z planowanym dynamicznym rozwojem Spółki i idącymi za tym potrzebami kapitałowymi, gdyż emisja kapitału warunkowego skierowana do określonych, nowych, inwestorów umożliwi szybkie i efektywne dokapitalizowanie Spółki w momencie nowych inwestycji w projekty Spółki. Pozwoli to również na elastyczność w pozyskiwaniu kapitału zgodnie z decyzjami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w trakcie dalszej działalności."

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii I, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako "§3a" dodaje się postanowienie oznaczone jako "3b", w brzmieniu:

"Kapitał zakładowy warunkowo podwyższonym, na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2023 roku, o kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii I, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem prawa poboru".

§ 7.

Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie przepisu art. 430 §5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr 6 podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 8.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□	Według	uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu			pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej Proponowana treść uchwały:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje następujące osoby ze składu Rady Nadzorczej Spółki:

• 1/ ______________ ____________; 2/ ______________ ____________;
• 3/ ______________ ____________;

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje następujące osoby do składu Rady Nadzorczej Spółki na wspólną, trzyletnią kadencję:

§ 3.

• 1/ ______________ ____________;
• 2/ ______________ ____________; 3/ ______________ ____________;

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: