Garin Spolka Akcyjna

AGM Information • Oct 16, 2023

z dnia 10 listopada 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Garin S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000378711

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

__________ __________.

z dnia 10 listopada 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Garin S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000378711

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, składające się z:

• 1. wprowadzenia;
• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku;
• 1. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2022;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

z dnia 10 listopada 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Garin S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000378711

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1 .

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto Spółki za rok obrotowy 2022 w kwocie 1.295.289,28 zł zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych.

§ 2.

z dnia 10 listopada 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Garin S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000378711

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Piotrowi Gniadkowi - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 10 listopada 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Garin S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000378711

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Tomaszowi Swadkowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 10 listopada 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Garin S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000378711

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Dariuszowi Burciu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 10 listopada 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Garin S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000378711

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Grzegorzowi Władysławowi Konradowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 10 listopada 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Garin S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000378711

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Maciejowi Leszkowi Twarogowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 10 listopada 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Garin S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000378711

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Jarosławowi Grzechulskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 10 listopada 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Garin S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000378711

sprawie w zmiany treści uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 12 kwietnia 2023 roku

Walne Zgromadzenie Spółki zmienia treść uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 12 kwietnia 2023 roku, w ten sposób iż zmienia wysokość podwyższenia kapitału i ilości emitowanych warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii I, o których mowa w rzeczonej uchwale, a w związku z czym zmianie ulega treść statutu Spółki i jednocześnie nadaje jej nowe następujące brzemiennie:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru.
• 2. Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane nieodpłatnie.
• 3. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii C uprawnia do objęcia 1 (jeden) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru
• 4. Warranty subskrypcyjne serii C nie będą miały formy dokumentu.
• 5. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii C powinno nastąpić w terminie do dnia 12 kwietnia 2033 roku.
• 6. Warranty subskrypcyjne serii C będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 7. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane nie więcej niż 3 (trzem) podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki.
• 8. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii C powinno zostać złożone, w terminie 14 (czternaście) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Obligacji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.
• 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie powyżej, brzmi jak następuje: "Zarząd Garin S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C w związku z planowanym dynamicznym rozwojem Spółki i idącymi za tym potrzebami kapitałowymi, gdyż emisja warrantów subskrypcyjnych serii C i związane z nią warunkowe podwyższenie kapitału do określonych, nowych inwestorów umożliwi szybkie i efektywne dokapitalizowanie Spółki w momencie nowych inwestycji w projekty Spółki. Pozwoli to również na elastyczność w pozyskiwaniu kapitału zgodnie z decyzjami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w trakcie dalszej działalności."

§ 3.

• 1. Zgodnie z art. 453 § 2 k.s.h. oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych).
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 3. Uprawionymi do objęcia akcji serii I są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C.
• 4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii I upływa w dniu 12 kwietnia 2033 roku.
• 5. Wszystkie akcje serii I zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 6. Akcje serii I nie będą miały formy dokumentu.
• 7. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  • a) akcje serii C wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  • b) Akcje serii C wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 8. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii I.
• 9. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C.

§ 4.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w całości.
• 2. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następująco: "Zarząd Garin S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy związanego z warunkowym podwyższeniem kapitału i emisją akcji serii I w związku z planowanym dynamicznym rozwojem Spółki i idącymi za tym potrzebami kapitałowymi, gdyż emisja kapitału warunkowego skierowana do określonych, nowych, inwestorów umożliwi szybkie i efektywne dokapitalizowanie

Spółki w momencie nowych inwestycji w projekty Spółki. Pozwoli to również na elastyczność w pozyskiwaniu kapitału zgodnie z decyzjami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w trakcie dalszej działalności."

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii I, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako "§3a" dodaje się postanowienie oznaczone jako "3b", w brzmieniu: "Kapitał zakładowy warunkowo podwyższonym, na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2023 roku, o kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii I, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem prawa poboru".

§ 7.

Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie przepisu art. 430 §5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr 6 podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 8.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 10 listopada 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Garin S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000378711

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o przepis art. 385 §1 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje następujące osoby ze składu Rady Nadzorczej Spółki:

1/ ______________ ____________;

2/ ______________ ____________; 3/ ______________ ____________;

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje następujące osoby do składu Rady Nadzorczej Spółki na wspólną, trzyletnią kadencję:

• 1/ ______________ ____________;
• 2/ ______________ ____________;
• 3/ ______________ ____________;

§ 3.