Prairie Mining Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 16, 2023

16 października 2023 r.

GREENX METALS LIMITED – ZAWIADOMIENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

GreenX Metals Limited (Spółka) informuje, że jej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (Zgromadzenie) odbędzie się w środę, 22 listopada 2023 r. o godzinie 10:00 czasu AWST w Sali Konferencyjnej na parterze, pod adresem 28 The Esplanade, Perth, Western Australia 6000.

Zgodnie z art. 110D Ustawy o korporacjach z 2001 r. (Cth), Spółka nie będzie wysyłać fizycznych kopii Zawiadomienia o Zgromadzeniu (chyba że akcjonariusz wybrał opcję otrzymywania dokumentów w formie papierowej zgodnie z ramami czasowymi określonymi w art. 110E(8) Ustawy o korporacjach z 2001 r. (Cth)).

Kopię Zawiadomienia o Zgromadzeniu można obejrzeć i pobrać online w następujący sposób:

• strona internetowa Spółki: https://greenxmetals.com/investors/announcements/.
• strona komunikatów Spółki na potrzeby Rynku ASX: www.asx.com.au po wpisaniu kodu ASX Spółki, tj. "GRX"; lub
• jeżeli podali Państwo adres e-mail i wybrali opcję odbioru komunikacji elektronicznej od Spółki, to na wskazany adres e-mail wysłana zostanie wiadomość z łączem do elektronicznej kopii Zawiadomienia o Zgromadzeniu.

Dla wygody załączono kopię Formularza Pełnomocnictwa.

Spółka zamierza przeprowadzić fizyczne zgromadzenie. Spółka powiadomi akcjonariuszy o wszelkich zmianach w powyższych ustaleniach w drodze ogłoszenia, a szczegółowe informacje zostaną też udostępnione na naszej stronie internetowej.

Zawiadomienie o Zgromadzeniu jest istotne i należy je przeczytać w całości. W przypadku wątpliwości co do sposobu postępowania należy zasięgnąć porady u swojego maklera giełdowego, doradcy inwestycyjnego, księgowego, prawnika lub innego profesjonalnego doradcy.

Przed Zgromadzeniem można również uzyskać papierowy egzemplarz Zawiadomienia o Zgromadzeniu (bezpłatnie), kontaktując się z Sekretarzem Spółki pod numerem +61 8 9322 6322 lub wysyłając e-mail na adres info@greenxmetals.com.

Posiadacze Udziałów Depozytowych powinni wypełnić i podpisać osobny Formularz Instrukcji oraz zwrócić go w terminie i zgodnie z poleceniami określonymi w Formularzu Instrukcji. Posiadacze akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie powinni skontaktować się ze swoimi maklerami, aby przekazać instrukcje głosowania na Zgromadzeniu. Posiadacze Udziałów Depozytowych oraz posiadacze akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nie będą mieć prawa do głosowania na Zgromadzeniu osobiście.

Jak mogę zmienić moje preferencje dotyczące komunikacji?

Akcjonariusze wciąż mogą wybrać opcję otrzymywania wybranych lub wszystkich wiadomości w formie fizycznej lub elektronicznej lub zrezygnować z otrzymywania niektórych dokumentów, na przykład raportów rocznych. Aby sprawdzić swoje preferencje dotyczące komunikacji lub zapisać się na wiadomości e-mail z informacjami dla akcjonariuszy, należy zmienić swoje preferencje dotyczące komunikacji w Computershare pod adresemhttps://www-au.computershare.com/Investor/#Home lub skontaktować się ze swoim maklerem.

Szczegółowych informacji udziela:

Dylan Browne Sekretarz Spółki +61 8 9322 6322 info@greenxmetals.com

ACN 008 677 852

ZAWIADOMIENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odbędzie się w Sali Konferencyjnej, na parterze, 28 The Esplanade, Perth, Western Australia, w środę, 22 listopada 2023 r. o godz. 10:00 (czasu AWST)

Niniejsze Zawiadomienie należy przeczytać w całości razem z załączonym Uzasadnieniem. W przypadku wątpliwości co do tego jak należy głosować, przed oddaniem głosu Akcjonariusz powinien zasięgnąć porady swojego maklera, doradcy inwestycyjnego, księgowego, prawnika lub innego profesjonalnego doradcy.

W celu omówienia wszelkich kwestii związanych z niniejszym Zawiadomieniem prosimy o kontakt z Sekretarzem Spółki pod numerem telefonu + 61 8 9322 6322.

Zachęca się Akcjonariuszy do wzięcia udziału w obradach, oraz do głosowania poprzez złożenie Formularza Pełnomocnictwa załączonego do niniejszego Zawiadomienia.

ZAWIADOMIENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Niniejszym zawiadamia się, że zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki GreenX Metals Limited (ACN 008 677 852) (Spółka) odbędzie się w Sali Konferencyjnej, na parterze, 28 The Esplanade, Perth, Australia Zachodnia, w środę, 22 listopada 2023 r. o godz. 10:00 (czasu AWST) (Zgromadzenie).

Uzasadnienie zawiera dodatkowe informacje dotyczące spraw, które będą rozpatrywane na Zgromadzeniu. Uzasadnienie i Formularz Pełnomocnictwa stanowią część niniejszego Zawiadomienia.

Dyrektorzy ustalili zgodnie z art. 7.11.37 Regulacji korporacyjnych z 2001 r. (Corporations Regulations 2001 (Cth)), że osobami uprawnionymi do głosowania na Zgromadzeniu są osoby zarejestrowane jako Akcjonariusze wg stanu z poniedziałku, 20 listopada 2023 o godzinie 16:00 (czasu AWST).

Terminy i skróty użyte w niniejszym Zawiadomieniu i Uzasadnieniu zostały zdefiniowane w Załączniku nr 1.

PORZĄDEK OBRAD

Raport Roczny

Rozpatrzenie Raportu Rocznego Spółki i jej jednostek kontrolowanych za rok zakończony 30 czerwca 2023 r., obejmującego Sprawozdanie Finansowe, Sprawozdanie Zarządu oraz Sprawozdanie Biegłego Rewidenta.

1. Uchwała nr 1 – Sprawozdanie Dotyczące Wynagrodzeń

Rozpatrzenie i, jeżeli uzna się to za stosowne, przyjęcie z poprawkami lub bez poprawek, w drodze uchwały zwykłej, co następuje:

"Na podstawie i zgodnie z art. 250R(2) Ustawy o Korporacjach, oraz dla wszystkich innych celów, Akcjonariusze wyrażają zgodę na przyjęcie Sprawozdania Dotyczącego Wynagrodzeń na warunkach zawartych w Uzasadnieniu."

Wyłączenie z głosowania

Zgodnie z art. 250R Ustawy o Korporacjach, wyłącza się głosowanie w sprawie niniejszej Uchwały (w jakimkolwiek charakterze) przez, lub w imieniu:

• (a) członka Kluczowego Personelu Kierowniczego, którego informacje dotyczące wynagrodzenia zostały zawarte w Sprawozdaniu Dotyczącym Wynagrodzeń; lub
• (b) Podmiotu Ściśle Powiązanego takiego członka.

Jednakże osoba opisana powyżej może oddać głos w sprawie niniejszej Uchwały, jeżeli głos ten nie jest oddany w imieniu osoby opisanej w punktach (a) lub (b) powyżej i:

• (a) osoba ta czyni to jako pełnomocnik ustanowiony na piśmie, które określa sposób głosowania przez pełnomocnika w sprawie niniejszej Uchwały; lub
• (b) osobą tą jest Przewodniczący głosujący na podstawie pełnomocnictwa bez instrukcji co do sposobu głosowania, które wyraźnie upoważnia Przewodniczącego do głosowania na podstawie pełnomocnictwa nad uchwałą dotyczącą wynagrodzenia członka Kluczowego Personelu Kierowniczego.

2. Uchwała nr 2 – Ponowny wybór p. Benjamina Stoikovicha na stanowisko Dyrektora

Rozpatrzenie i, jeżeli uzna się to za stosowne, przyjęcie z poprawkami lub bez poprawek, w drodze uchwały zwykłej, co następuje:

"Na podstawie i zgodnie z art. 14.4 Przepisów Dotyczących Notowań i art. 7.3(b) oraz dla wszystkich innych celów, p. Benjamin Stoikovich, Dyrektor, ustępuje ze stanowiska i będąc uprawnionym zgodnie z art. 7.3(f) zostaje ponownie wybrany na Dyrektora na zasadach i warunkach określonych w Uzasadnieniu."

3. Uchwała nr 3 – Zatwierdzenie Możliwości Dodatkowej Emisji 10%

Rozpatrzenie i, jeżeli uzna się to za stosowne, przyjęcie z poprawkami lub bez poprawek, w drodze uchwały specjalnej, co następuje:

"Na podstawie i zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań oraz dla wszystkich innych celów, Akcjonariusze zatwierdzili emisję Kapitałowych Papierów Wartościowych w wysokości do 10% wyemitowanego kapitału Spółki (w momencie emisji) obliczonego zgodnie ze wzorem przedstawionym w art. 7.1A.2 Przepisów Dotyczących Notowań oraz na zasadach i warunkach określonych w Uzasadnieniu."

Wyłączenie z głosowania

Spółka nie będzie brać pod uwagę głosów oddanych za niniejszą Uchwałą przez lub w imieniu osoby (i/lub jej przedstawiciela(-i)), która ma uczestniczyć w proponowanej emisji lub która uzyska istotną korzyść w wyniku proponowanej emisji (z wyjątkiem korzyści wynikającej wyłącznie z faktu bycia posiadaczem Akcji), lub jakichkolwiek osób powiązanych z tymi osobami.

Powyższe nie dotyczy jednak głosu oddanego za niniejszą Uchwałą przez:

• (a) osobę będącą pełnomocnikiem lub przedstawicielem osoby uprawnionej do głosowania nad niniejszą Uchwałą, zgodnie z instrukcjami udzielonymi pełnomocnikowi lub przedstawicielowi do głosowania w ten sposób nad niniejszą Uchwałą; lub
• (b) Przewodniczącego jako pełnomocnika lub przedstawiciela osoby uprawnionej do głosowania nad niniejszą Uchwałą, zgodnie z instrukcjami udzielonymi Przewodniczącemu do głosowania nad niniejszą Uchwałą zgodnie z decyzją Przewodniczącego; lub
• (c) Akcjonariusza działającego wyłącznie w charakterze pełnomocnika, powiernika, opiekuna lub w innej roli powierniczej w imieniu beneficjenta pod warunkiem spełnienia następujących warunków:
  • (i) beneficjent przedstawi Akcjonariuszowi pisemne potwierdzenie, że nie jest wyłączony z głosowania i nie jest osobą powiązaną osoby wyłączonej z głosowania nad niniejszą Uchwałą; oraz
  • (ii) Akcjonariusz będzie głosował nad Uchwałą zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez beneficjenta do głosowania w ten sposób.

Uwaga: Na dzień sporządzenia niniejszego Zawiadomienia nie są dostępne informacje o tym, kto może uczestniczyć w emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych na podstawie Uchwały nr 3, a Spółka nie zwróciła się do żadnego Akcjonariusza ani nie wskazała klasy obecnych Akcjonariuszy, którzy mieliby uczestniczyć w jakiejkolwiek emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10%. W związku z powyższym żaden z Akcjonariuszy nie jest wyłączony z głosowania nad Uchwałą nr 3.

4. Uchwała 4 – Powołanie biegłego rewidenta

Rozpatrzenie i, jeżeli uzna się to za stosowne, przyjęcie z poprawkami lub bez poprawek, w drodze uchwały zwykłej, co następuje:

"Na podstawie i zgodnie z art. 327B Ustawy o Korporacjach oraz dla wszystkich innych celów, firma UHY Haines Norton, posiadająca uprawnienia do pełnienia funkcji biegłego rewidenta Spółki i która wyraziła zgodę na pełnienie funkcji biegłego rewidenta Spółki – powołana zostaje na biegłego rewidenta Spółki ze skutkiem od daty Zgromadzenia, a Dyrektorów umocowuje się do uzgodnienia wynagrodzenia na zasadach i warunkach określonych w Uzasadnieniu".

5. Uchwała 5 – Powołanie biegłego rewidenta w Polsce

Rozpatrzenie i, jeżeli uzna się to za stosowne, przyjęcie z poprawkami lub bez poprawek, w drodze uchwały zwykłej, co następuje:

"Na potrzeby notowania Spółki w Warszawie powołuje się UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do pełnienia funkcji biegłego rewidenta Spółki w Polsce ze skutkiem od daty Zgromadzenia, a Dyrektorów umocowuje się do uzgodnienia wynagrodzenia na zasadach i warunkach określonych w Uzasadnieniu".

NA POLECENIE RADY DYREKTORÓW

Dylan Browne Sekretarz Spółki

Data: 16 października 2023 r.

GREENX METALS LIMITED ACN 008 677 852

UZASADNIENIE

1. Wprowadzenie

Niniejsze Uzasadnienie zostało sporządzone do wiadomości Akcjonariuszy w związku ze sprawami, które mają być rozpatrywane na Zgromadzeniu w środę, 22 listopada 2023 r. o godz. 10:00 (czasu AWST).

Niniejsze Uzasadnienie stanowi część Zawiadomienia i winno być odczytywane łącznie z nim.

Celem niniejszego Uzasadnienia jest dostarczenie Akcjonariuszom informacji przy podejmowaniu decyzji o przyjęciu lub odrzuceniu Uchwał.

Niniejsze Uzasadnienie zawiera następujące informacje, które mają pomóc Akcjonariuszom w podjęciu decyzji o sposobie głosowania nad Uchwałami:

Punkt 2:	Działania podejmowane przez Akcjonariuszy
Punkt 3:	Raport Roczny
Punkt 4:	Uchwała nr 1 – Sprawozdanie Dotyczące Wynagrodzeń
Punkt 5:	Uchwała nr 2 – Ponowny wybór p. Benjamina Stoikovicha na stanowisko Dyrektora
Punkt 6:	Uchwała nr 3 – Zatwierdzenie Możliwości Dodatkowej Emisji 10%
Punkt 7:	Uchwała nr 4 – Powołanie biegłego rewidenta
Punkt 8:	Uchwała nr 5 – Powołanie biegłego rewidenta w Polsce
Załącznik nr 1:	Definicje
Załącznik nr 2:	Nominacja biegłego rewidenta

Do Uzasadnienia dołączony jest Formularz Pełnomocnictwa.

2. Działania podejmowane przez Akcjonariuszy

Przed podjęciem decyzji o sposobie głosowania nad Uchwałami Akcjonariusze powinni uważnie zapoznać się z Zawiadomieniem (w tym niniejszym Uzasadnieniem).

2.1 Pełnomocnicy

Do Zawiadomienia dołączony jest Formularz Pełnomocnictwa. Jest on przeznaczony dla Akcjonariuszy, którzy chcą ustanowić przedstawiciela ("pełnomocnika") do głosowania w ich imieniu. Wszyscy Akcjonariusze są zaproszeni i zachęcani do wzięcia udziału w Zgromadzeniu lub, jeśli nie mogą uczestniczyć osobiście, do podpisania i odesłania do Spółki Formularza Pełnomocnictwa zgodnie z instrukcjami zawartymi w Formularzu Pełnomocnictwa. Odesłanie Formularza Pełnomocnictwa do Spółki nie wyklucza osobistego uczestnictwa Akcjonariusza w Zgromadzeniu oraz (z zastrzeżeniem wyłączeń z głosowania określonych w Zawiadomieniu) osobistego głosowania na Zgromadzeniu.

Należy nadmienić, że

• (a) Akcjonariusz uprawniony do udziału i głosowania na Zgromadzeniu ma prawo do ustanowienia pełnomocnika;
• (b) pełnomocnik nie musi być Akcjonariuszem; oraz
• (c) Akcjonariusz uprawniony do oddania dwóch lub więcej głosów może ustanowić dwóch pełnomocników i może określić proporcje lub liczbę głosów, do wykonywania których każdy z pełnomocników został ustanowiony. Jeżeli taka proporcja lub liczba głosów nie została określona, każdy pełnomocnik może wykonywać połowę głosów.

Formularze Pełnomocnictwa muszą wpłynąć do Spółki nie później niż w poniedziałek, 20 listopada 2023 r. do godz. 10:00 (czasu AWST), czyli co najmniej na 48 godzin przed terminem Zgromadzenia.

Formularz Pełnomocnictwa zawiera dalsze szczegóły dotyczące ustanawiania pełnomocników i składania Formularzy Pełnomocnictwa.

2.2 Obecność na Zgromadzeniu

Posiadacze Udziałów Depozytowych powinni wypełnić i podpisać osobny Formularz Instrukcji oraz zwrócić go w terminie i zgodnie z poleceniami określonymi w Formularzu Instrukcji. Posiadacze akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie powinni skontaktować się ze swoimi maklerami, aby przekazać instrukcje głosowania na Zgromadzeniu. Posiadacze Udziałów Depozytowych oraz posiadacze akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nie będą mieć prawa do głosowania na Zgromadzeniu osobiście.

2.3 Zakaz głosowania przez pełnomocników (Sprawozdanie Dotyczące Wynagrodzeń)

Zgodnie z art. 250R Ustawy o Korporacjach, wyłącza się głosowanie w sprawie Uchwały nr 1 (w jakimkolwiek charakterze) przez, lub w imieniu:

• (a) członka Kluczowego Personelu Kierowniczego, którego informacje dotyczące wynagrodzenia zostały zawarte w Sprawozdaniu Dotyczącym Wynagrodzeń; lub
• (b) Podmiotu Ściśle Powiązanego takiego członka.

Jednakże osoba opisana powyżej może oddać głos w sprawie Uchwały nr 1, jeżeli głos ten nie jest oddany w imieniu osoby opisanej w punktach (a) lub (b) powyżej i albo:

• (a) osoba ta czyni to jako pełnomocnik ustanowiony na piśmie, które określa sposób głosowania przez pełnomocnika w sprawie Uchwały nr 1; lub
• (b) osobą tą jest Przewodniczący głosujący na podstawie pełnomocnictwa bez instrukcji, które wyraźnie upoważnia Przewodniczącego do wykonania pełnomocnictwa, nawet jeżeli Uchwała nr 1 jest związana bezpośrednio lub pośrednio z wynagrodzeniem członka Kluczowego Personelu Kierowniczego.

Głos w sprawie Uchwały nr 1 nie może być oddany przez osobę wyznaczoną jako pełnomocnik, w przypadku gdy osoba ta jest członkiem Kluczowego Personelu Kierowniczego lub Podmiotem Ściśle Powiązanym takiego członka.

Jednakże głos może zostać oddany przez takie osoby, jeżeli głos nie jest oddawany w imieniu osoby, która jest wyłączona z głosowania nad Uchwałą nr 1, oraz:

• (a) osoba została ustanowiona pełnomocnikiem w drodze pełnomocnictwa, które określa sposób, w jaki pełnomocnik ma głosować nad niniejszą Uchwałą nr 1; lub
• (b) osoba ta jest Przewodniczącym, a powołanie Przewodniczącego jako pełnomocnika nie określa sposobu głosowania przez pełnomocnika nad Uchwałą nr 1, ale wyraźnie upoważnia Przewodniczącego do wykonywania pełnomocnictwa nawet w przypadku, gdy Uchwała nr 1 jest związana z wynagrodzeniem członka Kluczowego Personelu Kierowniczego.

3. RAPORT ROCZNY

Zgodnie z art. 317(1) Ustawy o Korporacjach, Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2023 r. musi zostać złożony przed Zgromadzeniem.

Na Zgromadzeniu Akcjonariusze będą mieli możliwość:

• (a) omówienia Raportu Rocznego, który jest dostępny online pod adresem www.greenxmetals.com;
• (b) zadawania pytań lub zgłaszania uwag dotyczących zarządzania Spółką; oraz
• (c) zadawania Biegłemu Rewidentowi pytań dotyczących przebiegu badania oraz przygotowania i treści Sprawozdania Biegłego Rewidenta.

Oprócz pytań zadawanych na Zgromadzeniu, pisemne pytania do Przewodniczącego dotyczące zarządzania Spółką lub do Biegłego Rewidenta dotyczące:

• (a) sporządzenia i treści Sprawozdania Biegłego Rewidenta;
• (b) przebiegu badania;
• (c) zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę w związku ze sporządzeniem sprawozdania finansowego; oraz
• (d) niezależności Biegłego Rewidenta w związku z przeprowadzeniem badania,

mogą być składane nie później niż na pięć dni roboczych przed Zgromadzeniem na ręce Sekretarza Spółki w siedzibie Spółki.

4. Uchwała nr 1 – Sprawozdanie Dotyczące Wynagrodzeń

Zgodnie z art. 250R(2) Ustawy o Korporacjach, Spółka ma obowiązek poddania Sprawozdania Dotyczącego Wynagrodzeń pod głosowanie Akcjonariuszy. Sprawozdanie Zarządu zawiera Sprawozdanie Dotyczące Wynagrodzeń, które określa:

• (a) politykę wynagrodzeń Spółki; oraz
• (b) ustalenia dotyczące wynagrodzeń Dyrektorów wykonawczych, określonych osób na stanowiskach kierowniczych oraz Dyrektorów niewykonawczych.

Zgodnie z art. 250R(3) Ustawy o Korporacjach, Uchwała nr 1 ma charakter wyłącznie doradczy i nie jest wiążąca dla Dyrektorów Spółki. W przypadku, gdy Uchwała nr 1 nie zostanie przyjęta, Dyrektorzy nie będą zobowiązani do zmiany jakichkolwiek ustaleń zawartych w Sprawozdaniu Dotyczącym Wynagrodzeń.

Zgodnie z Ustawą o Korporacjach, Akcjonariusze będą mieli możliwość odwołania całej Rady Dyrektorów z wyjątkiem dyrektora zarządzającego, jeżeli nad Sprawozdaniem Dotyczącym Wynagrodzeń zostanie oddane 25% lub więcej głosów "przeciw" (Odrzucenie) na dwóch kolejnych zwyczajnych walnych zgromadzeniach akcjonariuszy.

W przypadku, gdy nastąpi Odrzucenie uchwały w sprawie Sprawozdania Dotyczącego Wynagrodzeń na dwóch kolejnych zwyczajnych walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, Spółka będzie zobowiązana do przedstawienia Akcjonariuszom na drugim zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy uchwały w sprawie konieczności odbycia kolejnego zgromadzenia (w ciągu 90 dni), na którym wszyscy Dyrektorzy (poza dyrektorem zarządzającym), którzy pełnili swoje funkcje w dniu zatwierdzenia danego Sprawozdania Zarządu, będą musieli ubiegać się o ponowny wybór.

Nie nastąpiło Odrzucenie Sprawozdania Dotyczącego Wynagrodzeń Spółki na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w 2022 r. Należy nadmienić, że Odrzucenie Sprawozdania Dotyczącego Wynagrodzeń na tym Zgromadzeniu i drugie Odrzucenie na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w 2024 roku może skutkować ponownym wyborem Rady Dyrektorów.

Przewodniczący zapewni Akcjonariuszom możliwość zadawania pytań lub zgłaszania uwag do Sprawozdania Dotyczącego Wynagrodzeń.

Uchwała nr 1 jest uchwałą zwykłą.

Przewodniczący zamierza wykorzystać wszystkie dostępne pełnomocnictwa, aby oddać głos za podjęciem Uchwały nr 1.

Jeżeli Przewodniczący jest ustanowiony jako Państwa pełnomocnik i nie określili Państwo sposobu głosowania przez niego nad Uchwałą nr 1, uznaje się, że podpisując i odsyłając Formularz Pełnomocnictwa udzielili Państwo Przewodniczącemu wyraźnego upoważnienia do głosowania zgodnie z jego intencją, nawet jeżeli Uchwała jest związana bezpośrednio lub pośrednio z wynagrodzeniem członka Kluczowego Personelu Kierowniczego.

5. Uchwała nr 2 – Ponowny wybór p. Benjamina Stoikovicha na stanowisko Dyrektora

5.1 Postanowienia ogólne

Zgodnie z art. 14.4 Przepisów Dotyczących Notowań i Art. 7.3(b), Dyrektor nie może pełnić funkcji (bez ponownego wyboru) po trzecim zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy następującym po jego powołaniu lub po trzech latach, w zależności od tego, który z tych okresów jest dłuższy.

Art. 7.3(f) stanowi, że Dyrektor, który ustępuje na mocy art. 7.3(b) jest uprawniony do ponownego wyboru. W związku z powyższym p. Benjamin Stoikovich ustąpi ze stanowiska Dyrektora podczas Zgromadzenia i jako osoba uprawniona będzie ubiegał się o ponowny wybór na stanowisko Dyrektora.

Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia pana Stoikovicha znajdują się w Raporcie Rocznym.

Pan Stoikovich został uprzednio wybrany ponownie przez Akcjonariuszy na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki w dniu 20 stycznia 2021 r.

Uchwała nr 2 przewiduje, że p. Stoikovich ustępuje i ubiega się o ponowny wybór na stanowisko Dyrektora.

Jeżeli Uchwała nr 2 zostanie podjęta, to p. Stoikovich będzie pełnił funkcję Dyrektora Spółki, z zastrzeżeniem ewentualnego ustąpienia i pewnych innych zdarzeń, przez trzy kolejne lata.

Jeżeli Uchwała nr 2 nie zostanie podjęta, to p. Stoikovich po ustąpieniu przestanie pełnić funkcję Dyrektora Spółki.

Uchwała nr 2 jest uchwałą zwykłą.

Przewodniczący zamierza wykorzystać wszystkie dostępne pełnomocnictwa, aby oddać głos za podjęciem Uchwały nr 2.

5.2 Rekomendacja Rady Dyrektorów

Rada Dyrektorów (z wyłączeniem p. Benjamina Stoikovicha) popiera wybór p. Stoikovicha i zaleca Akcjonariuszom głosowanie za podjęciem Uchwały nr 2.

6. Uchwała nr 3 – Zatwierdzenie Możliwości Dodatkowej Emisji 10%

6.1 Postanowienia ogólne

Ogólnie rzecz biorąc, z zastrzeżeniem szeregu wyjątków, art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań ogranicza ilość Kapitałowych Papierów Wartościowych, które spółka notowana na giełdzie może wyemitować bez zgody swoich akcjonariuszy w okresie 12 miesięcy do 15% w pełni opłaconych zwykłych papierów wartościowych wyemitowanych przez nią na początku tego okresu.

Art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań umożliwia uprawnionym podmiotom emisję Kapitałowych Papierów Wartościowych w wysokości do 10% wyemitowanego kapitału zakładowego w drodze oferty w okresie 12 miesięcy po zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (Możliwość Dodatkowej Emisji 10%). Możliwość Dodatkowej Emisji 10% jest dodatkowa w stosunku do przysługującej Spółce możliwości emisji 15% zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań.

Podmiotem uprawnionym dla celów art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań jest podmiot, który nie wchodzi w skład Indeksu S&P/ASX 300 i którego kapitalizacja rynkowa nie przekracza 300 mln AUD. Spółka jest podmiotem uprawnionym.

Spółka ubiega się o zgodę Akcjonariuszy w drodze uchwały specjalnej, umożliwiającą emisję Kapitałowych Papierów Wartościowych w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10%. Liczba Kapitałowych Papierów Wartościowych, które mają zostać wyemitowane w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10% zostanie określona zgodnie ze wzorem przedstawionym w art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań.

Jeżeli Uchwała nr 3 zostanie podjęta, to Spółka będzie mogła wyemitować Kapitałowe Papiery Wartościowe w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10% oprócz możliwości emisji 15% zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań.

Jeżeli Uchwała nr 3 nie zostanie podjęta, to Spółka nie będzie mogła wyemitować żadnych Kapitałowych Papierów Wartościowych w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10% i będzie musiała skorzystać z emisji w wys. 15% zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań w zakresie emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych.

Uchwała nr 3 jest uchwałą specjalną, w związku z czym wymaga zatwierdzenia większością 75% głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych i uprawnionych do głosowania (osobiście, przez pełnomocnika, przez przedstawiciela lub, w przypadku Akcjonariusza korporacyjnego, przez przedstawiciela korporacyjnego).

Przewodniczący zamierza wykorzystać wszystkie dostępne pełnomocnictwa, aby oddać głos za podjęciem Uchwały nr 3.

6.2 Art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań

(a) Zgoda Akcjonariuszy

Możliwość emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10% wymaga zgody Akcjonariuszy w drodze uchwały specjalnej na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

(b) Kapitałowe Papiery Wartościowe

Wszelkie Kapitałowe Papiery Wartościowe emitowane w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10% muszą należeć do tej samej klasy, co obecnie notowana klasa Kapitałowych Papierów Wartościowych Spółki.

Na dzień sporządzenia Zawiadomienia Spółka posiada wyemitowaną jedną notowaną klasę Kapitałowych Papierów Wartościowych, którą są Akcje.

(c) Wzór na obliczenie Możliwości Dodatkowej Emisji 10%

Art. 7.1A.2 Przepisów Dotyczących Notowań stanowi, że uprawnione podmioty, które uzyskały zgodę Akcjonariuszy na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, mogą wyemitować lub uzgodnić emisję, w okresie 12 miesięcy od daty zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, Kapitałowych Papierów Wartościowych w liczbie obliczonej zgodnie z następującym wzorem:

(A x D) – E

• A jest liczbą Akcji wyemitowanych na 12 miesięcy przed datą emisji lub uzgodnienia:
  • (i) powiększoną o liczbę Akcji wyemitowanych w ciągu 12 miesięcy w ramach wyjątku z art. 7.2 Przepisów Dotyczących Notowań (poza wyjątkiem 9, 16 lub 17),
  • (ii) plus liczba Akcji wyemitowanych w ciągu 12 miesięcy z tytułu zamiany zamiennych papierów wartościowych na podstawie art. 7.2 (wyjątek 9), gdzie:
    • (A) zamienne papiery wartościowe zostały wyemitowane lub uzgodniono ich emisję przed rozpoczęciem okresu 12 miesięcy; lub
    • (B) emisja lub uzgodnienie emisji zamiennych papierów wartościowych została zatwierdzona lub uznana za zatwierdzoną zgodnie z Przepisami Dotyczącymi Notowań, zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań lub art. 7.4 Przepisów Dotyczących Notowań,
  • (iii) powiększoną o liczbę Akcji wyemitowanych w ciągu 12 miesięcy na podstawie uzgodnienia emisji papierów wartościowych w ramach art. 7.2 Przepisów Dotyczących Notowań (wyjątek 16), gdzie:
    • (A) uzgodnienie zostało zawarte przed rozpoczęciem danego okresu; lub
    • (B) uzgodnienie lub emisja została zatwierdzona lub uznana na mocy niniejszych przepisów za zatwierdzoną zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań lub art. 7.4 Przepisów Dotyczących Notowań,
  • (iv) powiększoną o liczbę wszelkich innych w pełni opłaconych zwykłych papierów wartościowych wyemitowanych w ciągu 12 miesięcy z zatwierdzeniem zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań lub art. 7.4 Przepisów Dotyczących Notowań (należy nadmienić, że może to obejmować w pełni opłacone zwykłe papiery wartościowe wyemitowane w ciągu 12 miesięcy na podstawie uzgodnienia emisji papierów wartościowych zgodnie z art. 7.2 Przepisów Dotyczących Notowań (wyjątek 17), w przypadku gdy emisja jest następnie zatwierdzona zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań),
  • (v) powiększoną o liczbę częściowo opłaconych zwykłych papierów wartościowych, które zostały w pełni opłacone w ciągu 12 miesięcy; oraz
  • (vi) pomniejszoną o liczbę w pełni opłaconych zwykłych papierów wartościowych umorzonych w ciągu 12 miesięcy.

Należy nadmienić, że A ma takie samo znaczenie w art. 7.1 Przepisów

Dotyczących Notowań przy obliczaniu możliwości emisji akcji w wys. 15% danego podmiotu.

• D wynosi 10%.
• E oznacza liczbę Kapitałowych Papierów Wartościowych wyemitowanych lub uzgodnionych do emisji zgodnie z art. 7.1A.2 Przepisów Dotyczących Notowań w ciągu 12 miesięcy, gdzie emisja lub uzgodnienie emisji nie zostało następnie zatwierdzone przez Akcjonariuszy zgodnie z art. 7.4 Przepisów Dotyczących Notowań.

(d) Art. 7.1 i Art. 7.1.A Przepisów Dotyczących Notowań

Zdolność podmiotu do emitowania Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań jest wielkością dodatkową w stosunku do możliwości emisji 15% przez podmiot zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań.

Na dzień Zawiadomienia Spółka posiada wyemitowane 272 878 939 Akcji i posiada obecnie możliwość emisji:

• (i) 17 951 262 Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań; oraz
• (ii) pod warunkiem uzyskania zgody Akcjonariuszy zgodnie z Uchwałą nr 3, 27 287 893 Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań.

Rzeczywista liczba Kapitałowych Papierów Wartościowych, które Spółka będzie mogła wyemitować zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań zostanie obliczona w dniu emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie ze wzorem określonym w art. 7.1A.2 Przepisów Dotyczących Notowań (zob. pkt. 6.2(c).

(e) Minimalna cena emisyjna

Cena emisyjna Kapitałowych Papierów Wartościowych emitowanych zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań musi wynosić nie mniej niż 75% VWAP Kapitałowych Papierów Wartościowych tej samej klasy, obliczonej za okres 15 Dni Obrotu, w których odnotowano transakcje w tej klasie bezpośrednio przed:

• (i) dniem, w którym cena, po której mają zostać wyemitowane Kapitałowe Papiery Wartościowe, zostanie uzgodniona przez Spółkę i odbiorcę Kapitałowych Papierów Wartościowych; lub
• (ii) jeżeli Kapitałowe Papiery Wartościowe nie zostaną wyemitowane w ciągu 10 Dni Obrotu od daty podanej w punkcie (i) powyżej, dniem, w którym Kapitałowe Papiery Wartościowe zostaną wyemitowane.

(f) Okres Obowiązywania Możliwości Dodatkowej Emisji 10%

Zgoda Akcjonariuszy dot. Możliwości Dodatkowej Emisji 10% zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań jest ważna od daty zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na którym uzyskano zgodę i wygasa w najwcześniejszym z poniższych terminów:

• (i) dzień, który przypada 12 miesięcy po dacie zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na którym uzyskano zgodę;
• (ii) godzina i data następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jednostki; oraz
• (iii) godzina i data zatwierdzenia przez Akcjonariuszy transakcji zgodnie z art. 11.1.2 Przepisów Dotyczących Notowań (znacząca zmiana charakteru lub skali działalności) lub 11.2 (zbycie głównego przedsiębiorstwa),

(Okres Obowiązywania Możliwości Dodatkowej Emisji 10%).

6.3 Skutek Uchwały

Skutkiem Uchwały nr 3 będzie umożliwienie Dyrektorom emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań w Okresie Obowiązywania Możliwości Dodatkowej Emisji 10% bez wykorzystania przysługującej Spółce możliwości emisji 15% zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań.

6.4 Szczegółowe informacje wymagane przez art. 7.3A Przepisów Dotyczących Notowań

Zgodnie z art. 7.3A Przepisów Dotyczących Notowań, podaje się następujące informacje:

• (a) Zgoda Akcjonariuszy będzie ważna w Okresie Obowiązywania Możliwości Dodatkowej Emisji 10%, zgodnie z opisem w punkcie 6.2(f).
• (b) Kapitałowe Papiery Wartościowe zostaną wyemitowane po cenie emisyjnej nie niższej niż 75% VWAP dla Kapitałowych Papierów Wartościowych Spółki z 15 Dni Obrotu, w których odnotowano transakcje w tej klasie bezpośrednio przed:
  • (i) dniem uzgodnienia ceny, po której mają zostać wyemitowane Kapitałowe Papiery Wartościowe; lub
  • (ii) jeżeli Kapitałowe Papiery Wartościowe nie zostaną wyemitowane w ciągu 10 Dni Obrotu od daty podanej w punkcie (i) powyżej, dniem, w którym Kapitałowe Papiery Wartościowe zostaną wyemitowane.
• (c) Jeżeli Uchwała nr 3 zostanie zatwierdzona przez Akcjonariuszy, a Spółka wyemituje Kapitałowe Papiery Wartościowe w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10%, siła głosu obecnych Akcjonariuszy w Spółce zostanie rozwodniona w sposób przedstawiony w poniższej tabeli. Istnieje ryzyko, że:
  • (i) cena rynkowa Kapitałowych Papierów Wartościowych Spółki może być znacznie niższa w dniu emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych niż w dniu Zgromadzenia; oraz
  • (ii) Kapitałowe Papiery Wartościowe mogą być wyemitowane po cenie z dyskontem w stosunku do ceny rynkowej Kapitałowych Papierów Wartościowych Spółki w dniu emisji,

co może mieć wpływ na wysokość środków pozyskanych w wyniku emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych.

• (d) Poniższa tabela przedstawia rozwodnienie obecnych Akcjonariuszy na podstawie aktualnej ceny rynkowej Akcji i aktualnej liczby zwykłych papierów wartościowych dla zmiennej "A" obliczonej zgodnie ze wzorem zawartym w art. 7.1A.2 Przepisów Dotyczących Notowań na dzień Zawiadomienia.
• (e) Tabela pokazuje również:
  • (i) dwa przykłady, w których zmienna "A" wzrosła, o 50% i 100%. Zmienna "A" jest oparta na liczbie zwykłych papierów wartościowych, które Spółka wyemitowała. Liczba wyemitowanych zwykłych papierów wartościowych może wzrosnąć w wyniku emisji zwykłych papierów wartościowych, które nie wymagają zatwierdzenia przez Akcjonariuszy (np. emisja proporcjonalnych uprawnień lub akcji premiowych emitowanych w ramach oferty przejęcia) lub przyszłych emisji specjalnych zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań, które zostaną zatwierdzone na przyszłym zgromadzeniu Akcjonariuszy; oraz
  • (ii) dwa przykłady, w których cena emisyjna zwykłych papierów wartościowych spadła o 50% i wzrosła o 100% w stosunku do aktualnej ceny rynkowej.

Zmienna "A" w art.		Rozwodnienie
7.1A.2 Przepisów Dotyczących Notowań		0,488 AUD spadek Ceny Emisyjnej o 50%	0,975 AUD Cena emisyjna	1,95 AUD wzrost Ceny Emisyjnej o 100%
Obecna Zmienna "A" 272 878 939 Akcji	10% rozwodnienie głosów	27 287 894 Akcji	27 287 894 Akcji	27 287 894 Akcji
	Pozyskane środki (AUD)	13 316 492	26 605 697	53 211 393
wzrost obecnej Zmiennej "A" o 50% 409 318 408 Akcji	10% rozwodnienie głosów	40 931 841 Akcji	40 931 841 Akcji	40 931 841 Akcji
	Pozyskane środki (AUD)	19 974 738	39 908 545	79 817 090
wzrost obecnej Zmiennej "A" o 100% 545 757 878 Akcji	10% rozwodnienie głosów	54 575 788 Akcji	54 575 788 Akcji	54 575 788 Akcji
	Pozyskane środki (AUD)	26 632 984	53 211 393	106 422 786

Tabela została przygotowana przy następujących założeniach:

• (i) Spółka emituje maksymalną liczbę Kapitałowych Papierów Wartościowych dostępnych w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10%.
• (ii) Przed datą emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych nie są wykonywane ani zamieniane na Akcje żadne Opcje, Uprawnienia do akcji wynikowych, ani obligacje zamienne (w tym Opcje, Uprawnienia do akcji wynikowych i obligacje zamienne wyemitowane na podstawie Możliwości Dodatkowej Emisji 10%) .
• (iii) Rozwodnienie głosów o 10% odzwierciedla łączny procent rozwodnienia w stosunku do wyemitowanego kapitału zakładowego w momencie emisji. Dlatego też w każdym przykładzie rozwodnienie głosów jest przedstawione jako 10%.
• (iv) Tabela nie przedstawia przykładowego rozwodnienia, jakie może być spowodowane dla danego Akcjonariusza w związku z emisją w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10%, w oparciu o stan posiadania tego Akcjonariusza na dzień Zgromadzenia.
• (v) Tabela przedstawia jedynie efekt emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań, a nie w ramach możliwości emisji 15% akcji zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań.
• (vi) Emisja Kapitałowych Papierów Wartościowych w ramach Dodatkowej Emisji w wys. obejmuje wyłącznie Akcje.
• (vii) Cena emisyjna wynosi 0,975 AUD, co stanowi kurs zamknięcia dla Akcji na ASX w dniu 2 października 2023 r. Spółka będzie emitować Kapitałowe Papiery Wartościowe wyłącznie w Okresie Okres Obowiązywania Możliwości Dodatkowej Emisji 10%.
• (f) Spółka może dążyć do wyemitowania Kapitałowych Papierów Wartościowych w zamian za świadczenia pieniężne. W takich okolicznościach Spółka zamierza wykorzystać pozyskane środki na dalsze poszukiwanie i zagospodarowanie w ramach projektów obejmujących złoże złota Eleonore North i złoże miedzi Arctic Rift w Grenlandii, oraz na ogólny kapitał obrotowy.
• (g) Spółka wyemituje Akcje zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań wyłącznie w Okresie Obowiązywania Możliwości Dodatkowej Emisji 10%. Zgoda wynikająca z Uchwały 3 przestanie obowiązywać, w zależności co nastąpi wcześniej:
  • (i) w dniu przypadającym 12 miesięcy po dacie zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na którym uzyskano zgodę;
  • (ii) w godzinie i dacie następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jednostki; lub
  • (iii) w godzinie i dacie zatwierdzenia przez Akcjonariuszy transakcji zgodnie z art. 11.1.2 Przepisów Dotyczących Notowań (znacząca zmiana charakteru lub skali działalności) lub art. 11.2 Przepisów Dotyczących Notowań (zbycie głównego przedsiębiorstwa),
• (h) Przy emisji jakichkolwiek Kapitałowych Papierów Wartościowych Spółka będzie przestrzegać obowiązków informacyjnych wynikających z art. 7.1A.4 i 3.10.3 Przepisów Dotyczących Notowań.
• (i) Polityka Spółki w zakresie przydziału Akcji jest uzależniona od warunków rynkowych panujących w momencie proponowanej emisji w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10%. Tożsamość osób składających zapisy na Kapitałowe Papiery Wartościowe będzie ustalana indywidualnie z uwzględnieniem m.in. następujących czynników:
  • (i) dostępne dla Spółki metody pozyskiwania funduszy, w tym m.in. emisja z prawem poboru lub inna emisja, w której mogą uczestniczyć obecni posiadacze papierów wartościowych;
  • (ii) wpływ emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych na kontrolę nad Spółką;
  • (iii) sytuacja finansowa i wypłacalność Spółki; oraz
  • (iv) porady doradców korporacyjnych, finansowych i maklerskich (jeśli mają zastosowanie).
• (j) Na dzień Zawiadomienia nie określono osób składających zapisy w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10%, ale osoby te mogą obejmować istniejących znaczących Akcjonariuszy i/lub nowych Akcjonariuszy, którzy nie są podmiotem powiązanym lub jednostką stowarzyszoną podmiotu powiązanego ze Spółką i prawdopodobnie będą zaawansowanymi i profesjonalnymi inwestorami.
• (k) W okresie 12 miesięcy poprzedzających datę Zgromadzenia Spółka nie wyemitowała żadnych Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie z art. 7.1A.2 Przepisów Dotyczących Notowań.
• (l) Oświadczenie o wyłączeniu z głosowania zawarte jest w Zawiadomieniu dot. Uchwały nr 3. Jednakże na dzień publikacji Zawiadomienia, Spółka nie zaprosiła żadnego z dotychczasowych Akcjonariuszy do udziału w emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań. W związku z tym żaden z dotychczasowych Akcjonariuszy nie zostanie wyłączony z głosowania nad niniejszą Uchwałą.

6.5 Rekomendacja Rady Dyrektorów

Rada Dyrektorów jednogłośnie zaleca Akcjonariuszom głosowanie za podjęciem Uchwały nr 3.

7. Uchwała nr 4 – Powołanie biegłego rewidenta

7.1 Informacje dodatkowe

Uchwała nr 4 dotyczy zgody Akcjonariuszy na powołanie UHY Haines Norton (UHY) na biegłego rewidenta Spółki.

Ze skutkiem na dzień 14 lipca 2023 r. firma Ernst & Young (EY) zrezygnowała z funkcji biegłego rewidenta Spółki po uzyskaniu zgody ASIC na rezygnację zgodnie z art. 329(5) Ustawy o korporacjach. Firma UHY została powołana na biegłego rewidenta Spółki ze skutkiem od 14 lipca 2023, w celu obsadzenia wakatu zgodnie z art. 327C Ustawy o korporacjach.

Zgodnie z art. 327c(2) Ustawy o korporacjach, biegły rewident powołany na podstawie art. 327c(12) Ustawy o korporacjach pełni funkcję tylko do momentu kolejnego zwyczajnego walne zgromadzenia akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 327B(1)(b) Ustawy o korporacjach, Spółka jest zobowiązana do wyznaczenia biegłego rewidenta w celu obsadzenia wakatu na każdym zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (po pierwszym zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy).

Zgodnie z art. 328B Ustawy o korporacjach, Spółka otrzymała od akcjonariusza nominację dla firmy UHY do pełnienia funkcji biegłego rewidenta. Kopia nominacji stanowi Załącznik 2 do Zawiadomienia. Spółka potwierdza, że UHY udzieliła i na dzień przekazania Zawiadomienia nie wycofała zgody na pełnienie funkcji Biegłego Rewidenta.

Uchwała nr 4 jest uchwałą zwykłą.

Przewodniczący zamierza wykorzystać wszystkie dostępne pełnomocnictwa, aby oddać głos za podjęciem Uchwały nr 4.

7.2 Rekomendacja Rady Dyrektorów

Rada Dyrektorów jednogłośnie zaleca Akcjonariuszom głosowanie za podjęciem Uchwały nr 4.

8. Uchwała nr 5 – Powołanie biegłego rewidenta w Polsce

Uchwała nr 5 dotyczy zgody Akcjonariuszy na powołanie UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (UHY ECA) na biegłego rewidenta Spółki na potrzeby złożenia sprawozdania finansowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

UHY ECA została powołana jako biegły rewident Spółki w Polsce z dniem 10 lipca 2023 na mocy umowy w sprawie badania sprawozdania finansowego zawartej pomiędzy Spółką a UHY ECA.

Uchwała nr 5 jest uchwałą zwykłą.

Przewodniczący zamierza wykorzystać wszystkie dostępne pełnomocnictwa, aby oddać głos za podjęciem Uchwały nr 5.

8.1 Rekomendacja Rady Dyrektorów

Rada Dyrektorów jednogłośnie zaleca Akcjonariuszom głosowanie za podjęciem Uchwały nr 5.

Załącznik nr 1 – Definicje

W Zawiadomieniu i niniejszym Uzasadnieniu określenia oznaczające liczbę pojedynczą obejmują liczbę mnogą i odwrotnie.

AUD oznacza dolary australijskie.

Możliwość Dodatkowej Emisji 10% ma znaczenie nadane temu terminowi w punkcie 6.1.

Okres Obowiązywania Możliwości Dodatkowej Emisji 10% ma znaczenie nadane temu terminowi w punkcie 6.2(f).

Raport Roczny oznacza Sprawozdanie Zarządu, Sprawozdanie Finansowe oraz Sprawozdanie Biegłego Rewidenta w odniesieniu do roku zakończonego 30 czerwca 2023 r.

Artykuł oznacza artykuł Statutu.

ASIC oznacza Australijską Komisję Papierów Wartościowych i Inwestycji (Australian Securities and Investments Commission).

ASX oznacza ASX Limited ABN 98 008 624 691 oraz, jeżeli kontekst na to pozwala, Australijską Giełdę Papierów Wartościowych prowadzoną przez ASX Limited.

Biegły Rewident oznacza biegłego rewidenta Spółki w danym momencie.

Sprawozdanie Biegłego Rewidenta oznacza sprawozdanie Biegłego Rewidenta dotyczące Sprawozdania Finansowego.

AWST oznacza australijski standardowy czas zachodni, czyli czas w Perth w Australii Zachodniej.

Rada Dyrektorów oznacza Radę Dyrektorów Spółki.

Przewodniczący oznacza osobę wyznaczoną do przewodniczenia Zgromadzeniu zwołanemu na podstawie Zawiadomienia.

Podmiot Ściśle Powiązany oznacza w odniesieniu do członka Kluczowego Personelu Kierowniczego:

(a) małżonka lub dziecko członka; lub

(b) ma znaczenie nadane w art. 9 Ustawy o Korporacjach.

Spółka oznacza GreenX Metals Limited ACN 008 677 852.

Statut oznacza statut Spółki obowiązujący na dzień rozpoczęcia Zgromadzenia.

Ustawa o Korporacjach oznacza Ustawę o Korporacjach z 2001 roku (Cth).

Dyrektor oznacza dyrektora Spółki.

Sprawozdanie Zarządu oznacza roczne sprawozdanie zarządu sporządzone zgodnie z rozdziałem 2M Ustawy o Korporacjach dla Spółki i jej jednostek kontrolowanych.

Kapitałowy Papier Wartościowy ma znaczenie nadane temu terminowi w Przepisach Dotyczących Notowań.

Uzasadnienie oznacza niniejsze uzasadnienie, które stanowi część Zawiadomienia.

Sprawozdanie Finansowe oznacza roczne sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z rozdziałem 2M Ustawy o Korporacjach dla Spółki i jej podmiotów kontrolowanych.

Grupa oznacza Spółkę i jej powiązane organy korporacyjne (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Korporacjach).

Kluczowy Personel Kierowniczy oznacza osoby posiadające uprawnienia i odpowiedzialne za planowanie, kierowanie i kontrolowanie działalności Spółki, bezpośrednio lub pośrednio, w tym każdego Dyrektora (wykonawczego lub innego) Spółki.

Przepisy Dotyczące Notowań oznaczają przepisy dotyczące notowań ASX.

Zgromadzenie ma znaczenie nadane temu terminowi we wstępnym ustępie Zawiadomienia.

Zawiadomienie oznacza zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia i obejmuje porządek obrad, Uzasadnienie oraz Formularz Pełnomocnictwa.

Opcja oznacza opcję, która uprawnia posiadacza do złożenia zapisu na Akcję.

Uprawnienia do akcji wynikowych oznacza prawo do nabycia Akcji, pod warunkiem spełnienia warunków nabycia praw.

Formularz Pełnomocnictwa oznacza formularz pełnomocnictwa stanowiący załącznik do Zawiadomienia.

Sprawozdanie Dotyczące Wynagrodzeń oznacza sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń Spółki zawarte w Sprawozdaniu Zarządu.

Uchwała oznacza uchwałę proponowaną zgodnie z Zawiadomieniem.

Załącznik oznacza załącznik do niniejszego Uzasadnienia.

Punkt oznacza punkt niniejszego Uzasadnienia.

Akcja oznacza w pełni opłaconą akcję zwykłą w kapitale Spółki.

Akcjonariusz oznacza zarejestrowanego posiadacza jednej lub więcej Akcji.

Odrzucenie oznacza 25% lub więcej głosów "przeciw" podjęciu uchwały zatwierdzającej Sprawozdanie Dotyczące Wynagrodzeń.

Dzień Obrotu oznacza dzień określony przez ASX jako dzień obrotu zgodnie z Przepisami Dotyczącymi Notowań. VWAP oznacza średni kurs ważony wolumenem.

16 października 2023 r.

Dyrektorzy GreenX Metals Limited Level 9, 28 The Esplanade PERTH WA 6000

Szanowni Państwo

NOMINACJA BIEGŁEGO REWIDENTA

Na potrzeby art. 328B(1) Ustawy o korporacjach z 2001 r., Nebula Super Fund Pty Ltd, będąc wspólnikiem GreenX Metals Limited (Spółka), niniejszym nominuję UHY Haines Norton, pod adresem Level 11, 1 York Street, Sydney, Nowa Południowa Walia, do powołania jako biegłego rewidenta GreenX Metals Limited na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Z poważaniem

Dyrektor Nebula Super Fund Pty Ltd

GREENX METALS LIMITED

ACN 008 677 852

FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA

Sekretarz Spółki GreenX Metals Limited
Doręczenie osobiste: Level 9, 28 The Esplanade PERTH WA 6000	Doręczenie pocztą: PO Box Z5083 PERTH WA 6831	Doręczenie pocztą elektroniczną voting@greenxmetals.com	Doręczenie faksem: +61 8 9322 6558
Imię i nazwisko Akcjonariusza:
Adres Akcjonariusza:
Liczba Akcji z prawem głosu:
		Proszę zaznaczyć celem wskazania instrukcji. Pełnomocnictwa będą ważne i akceptowane przez Spółkę tylko wtedy, gdy zostaną złożone i otrzymane nie później niż 48 godzin przed zgromadzeniem. Dalsze instrukcje znajdują się na odwrocie.

Krok 1 – Proszę wyznaczyć pełnomocnika do głosowania w Państwa imieniu

Ja/my, będąc Akcjonariuszem/ami Spółki, niniejszym powołuję/my:

Przewodniczącego		LUB	jeżeli	NIE	udzielają	Państwo	pełnomocnictwa
(zaznaczyć pole)		Przewodniczącemu, proszę wpisać imię i nazwisko osoby lub nazwę
							osoby prawnej (z wyłączeniem zarejestrowanego akcjonariusza),
		którą Państwo ustanawiają pełnomocnikiem

lub w przypadku braku stawiennictwa wskazanej osoby fizycznej lub prawnej, lub braku wskazania osoby fizycznej lub prawnej, Przewodniczący, jako mój/nasz pełnomocnik do działania ogólnie w moim/naszym imieniu i do głosowania zgodnie z następującymi instrukcjami (lub jeśli nie podano żadnych instrukcji i w zakresie dozwolonym przez prawo, zgodnie z uznaniem pełnomocnika) na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy GreenX Metals Limited, które odbędzie się w Sali Konferencyjnej, na parterze, 28 The Esplanade, Perth, Australia Zachodnia w środę, 22 listopada 2023 r. o godz. [uzupełnić]:00 (AWST) oraz na wszelkich zgromadzeniach wynikających z odroczenia lub przełożenia takiego zgromadzenia. W przypadku ustanowienia 2 pełnomocników, udział lub liczba głosów, do wykonywania których upoważniony jest pełnomocnik wynosi [ ]% głosów Akcjonariusza / [ ] głosów Akcjonariusza. (Na żądanie Spółka dostarczy dodatkowy Formularz Pełnomocnictwa).

Ważne – Jeżeli Państwa pełnomocnikiem jest lub został ustanowiony domyślnie Przewodniczący

W przypadku powołania przeze mnie/przez nas Przewodniczącego Zgromadzenia na mojego/naszego pełnomocnika (lub gdy Przewodniczący staje się moim/naszym pełnomocnikiem w sposób domyślny), udzielam/udzielamy Przewodniczącemu wyraźnego upoważnienia do wykonywania mojego/naszego pełnomocnictwa w odniesieniu do Uchwały nr 1 (chyba, że poniżej określone są moje/nasze odmienne zamiary dotyczące głosowania), nawet jeśli Uchwała nr 1 jest bezpośrednio lub pośrednio związana z wynagrodzeniem członka kluczowego personelu kierowniczego, w tym także Przewodniczącego. Jeżeli Przewodniczący Zgromadzenia jest (lub zostanie) Państwa pełnomocnikiem, to mogą Państwo może nakazać Przewodniczącemu głosowanie za, przeciw lub wstrzymanie się od głosu w sprawie Uchwały nr 1, poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola w kroku 2 poniżej.

Krok 2 – Instrukcje dotyczące głosowania nad Uchwałami

INSTRUKCJE DOTYCZĄCE GŁOSOWANIA NAD UCHWAŁAMI

Pełnomocnik jest upoważniony do głosowania za lub przeciw Uchwałom, o których mowa w Zawiadomieniu w następujący sposób:

		Za	Przeciw	Wstrzymuję się*
Uchwała nr 1	Sprawozdanie Dotyczące Wynagrodzeń
Uchwała nr 2	Ponowny wybór p. Benjamina Stoikovicha na stanowisko Dyrektora
Uchwała nr 3	Zatwierdzenie Możliwości Dodatkowej Emisji 10%
Uchwała nr 4	Powołanie biegłego rewidenta
Uchwała nr 5	Powołanie biegłego rewidenta w Polsce

* Zaznaczenie pola "Wstrzymuję się" przy danej Uchwale oznacza, że pełnomocnik nie głosuje w jego imieniu, a jego głosy nie będą brane pod uwagę przy obliczaniu wymaganej większości głosów w głosowaniu. Przewodniczący Zgromadzenia zamierza wykorzystać wszystkie dostępne pełnomocnictwa, dla których nie przekazano instrukcji

głosowania, aby oddać głos za podjęciem każdej z Uchwał.

Upoważniony podpis/-y

Poniższy punkt musi zostać podpisany zgodnie z instrukcjami na odwrocie, aby umożliwić wykonanie Państwa instrukcji dotyczących sposobu głosowania.

Osoba fizyczna lub Akcjonariusz 1 Akcjonariusz 2 Akcjonariusz 3

Wyłączny Dyrektor i Wyłączny Sekretarz Spółki Dyrektor Dyrektor/Sekretarz Spółki

___________________________________ __________________________________ _______________________________ Nazwisko osoby do kontaktu Telefon kontaktowy w ciągu dnia Data

Uwagi dot. pełnomocnictwa:

Akcjonariusz uprawniony do udziału i głosowania na Zgromadzeniu może ustanowić osobę fizyczną jako swojego pełnomocnika do udziału i głosowania w jego imieniu na takim Zgromadzeniu. Jeżeli Akcjonariusz jest uprawniony do oddania 2 lub więcej głosów na Zgromadzeniu, może ustanowić nie więcej niż 2 pełnomocników. W przypadku ustanowienia przez Akcjonariusza więcej niż jednego pełnomocnika, Akcjonariusz może określić proporcje lub liczbę głosów, do wykonywania których został ustanowiony każdy pełnomocnik. W przypadku braku określenia proporcji lub liczby głosów każdy pełnomocnik może wykonywać połowę głosów Akcjonariusza. Pełnomocnik może, ale nie musi być Akcjonariuszem Spółki.

Jeżeli Akcjonariusz ustanowi osobę prawną jako pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia i głosowania w imieniu Akcjonariusza na takim Zgromadzeniu, przedstawiciel osoby prawnej uczestniczący w Zgromadzeniu musi przedstawić Świadectwo Ustanowienia Przedstawiciela przed dopuszczeniem do udziału w Zgromadzeniu. Formularz świadectwa można uzyskać w jednostce odpowiedzialnej za prowadzenie księgi akcji Spółki.

Formularz należy podpisać w wyznaczonych miejscach w następujący sposób:

• Współwłasność: Jeśli dany pakiet akcji jest na więcej niż jedno nazwisko, podpis muszą złożyć wszyscy właściciele.
• Pełnomocnictwo: W przypadku występowania na podstawie Pełnomocnictwa, należy je złożyć wcześniej w jednostce odpowiedzialnej za prowadzenie księgi akcji lub ewentualnie dołączyć poświadczoną za zgodność z oryginałem kserokopię Pełnomocnictwa do niniejszego Formularza Pełnomocnictwa w chwili jego odesłania.
• Spółki: Dyrektor może złożyć podpis łącznie z innym Dyrektorem lub Sekretarzem Spółki. Podpis może złożyć również wyłączny Dyrektor, który jest jednocześnie wyłącznym Sekretarzem Spółki. Proszę wskazać zajmowane stanowisko, podpisując się w odpowiednim miejscu.

Jeżeli w Zgromadzeniu ma uczestniczyć przedstawiciel spółki, przed dopuszczeniem do udziału w nim należy przedstawić odpowiednie "Świadectwo Ustanowienia Przedstawiciela". Formularz świadectwa można uzyskać w jednostce odpowiedzialnej za prowadzenie księgi akcji Spółki.

Formularze Pełnomocnictwa (oraz pełnomocnictwo lub inne upoważnienie, jeśli występuje, na podstawie którego podpisano Formularz Pełnomocnictwa) lub kopia lub faks, który wydaje się być zgodną z oryginałem kopią Formularza Pełnomocnictwa (oraz pełnomocnictwa lub innego upoważnienia) muszą zostać złożone lub otrzymane drogą elektroniczną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub faksu w biurze Spółki w Perth (Level 9, 28 The Esplanade, Perth, WA, 6000, lub pocztą na adres PO Box Z5083, Perth, WA, 6831 lub pocztą elektroniczną na adres voting@greenxmetals.com lub faksem na numer (08) 9322 6558 w przypadku przesyłania faksem z Australii lub +618 9322 6558 w przypadku przesyłania faksem z zagranicy) nie później niż 48 godzin przed rozpoczęciem Zgromadzenia (AWST).