Image Power Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 19, 2023

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Image Power S.A.

zwołanym na dzień 14 listopada 2023 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja .....................imię i nazwisko .................... zamieszkały przy...................adres zamieszkania ............................. .............................................. legitymujący się .....................dokument tożsamości ...............................seria i numer .................................seria i nr dokumentu ........................................... wydanym dnia .....................data ........................................... przez .....................organ wydający ........................................... oraz numerem PESEL ......................................................., uprawniony do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Image Power S.A.

…………data…………,	…………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My ...................imię̨ i nazwisko .................................... reprezentujący ............nazwa osoby prawnej ............ .............................................. adres siedziby ..................................................................................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .................................................., ........... Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS ........................, uprawnionej do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Image Power S.A.

za pomocą niniejszego formularza zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Image Power S.A. w dniu 14 listopada 2023 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani imię̨ i nazwisko
zamieszkałemu/ej przy adres zamieszkania
legitymującemu/ej się dokumentem
tożsamości dokument seria i numer tożsamości
seria i nr dokumentu wydanym dnia
data przez organ wydający
oraz numer PESEL
pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z: zarejestrowanych
przez mocodawcę liczba akcji akcji Spółki Image
Power S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Image Power S.A. zwołanym
na dzień 14 listopada 2023 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną
poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ...............................................nazwa osoby prawnej .................................................. adres siedziby ............................................................................................................................

....... wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .................................................., ........... Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS ....................................... pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przez mocodawcę ............................liczba akcji........................... akcji Spółki Image Power S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Image Power S.A. zwołanym na dzień 14 listopada 2023 r. oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa innego, niż osoba fizyczna, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona kopia odpisu z właściwego rejestru (także w formie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu, pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym), aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres kontakt@imagepower.pl.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres kontakt@imagepower.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku w którym dokumenty, o których mowa powyżej nie zostały sporządzone w języku polskim lub angielskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA GŁOSU

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki po firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki po firmą wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................... .............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Image Power Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Image Power S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej albo odstąpienia od jej wyboru,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz zmiany Statutu Spółki,
  • b) zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części,
• 7) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i 2 pkt 3, art. 432, art. 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), art. 37a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 155.323,30 zł (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy złote 30/100) do kwoty nie niższej niż 155.323,40 zł (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy złote 40/100) i nie wyższej niż 182.733,30 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści trzy złote 30/100), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 27.410 zł (dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dziesięć złotych 00/100) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 274.100 (dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od F000001 do nie większego niż F274100. ("Akcje Nowej Emisji").
• 1. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. 1) jeżeli Akcje Nowej Emisji zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku (włączając ten dzień), będą one uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 01 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Nowej Emisji zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. 2) jeżeli Akcje Nowej Emisji zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą one uczestniczyć w podziale zysku

począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały one zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 01 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Akcje Nowej Emisji będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne wnoszone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Nowej Emisji, ponad wartość nominalną Akcji Nowej Emisji zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji otwartej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego.
• 1. W związku z faktem, że łączna wartość oferty publicznej Akcji Nowej Emisji na terytorium Unii Europejskiej będzie mniejsza, niż 1.000.000 euro obliczając za okres 12 miesięcy, do oferty publicznej Akcji Nowej Emisji nie ma zastosowania Rozporządzenie Prospektowe. Jednakże jako, że zakładane wpływy brutto Spółki na terytorium Unii Europejskiej z tytułu emisji Akcji Nowej Emisji liczone według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, stanowić będą nie mniej niż 100.000 euro i mniej niż 1.000.000 euro, i wraz z wpływami, które Spółka zamierzała uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100.000 euro i będą mniejsze niż 1 000 000 euro, wymaga ona udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie, o którym mowa w art. 37a Ustawy o Ofercie.

§ 2

POZBAWIENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji oraz ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, o następującej treści:

"OPINIA

Zarządu Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F

Działając na podstawie art. 433 ust. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, w związku ze zwołanym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem spółki Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), któremu Zarząd Spółki zamierza przedstawić projekt uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 155.323,30 zł (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy złote 30/100) do kwoty nie niższej niż 155.323,40 zł (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy złote 40/100) i nie wyższej niż 182.733,30 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści trzy złote 30/100), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 27.410 zł (dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dziesięć złotych 00/100) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 274.100 (dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od F000001 do nie większego niż F274100 ("Akcje Nowej Emisji"), z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, Zarząd Spółki przedstawia opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji.

Uzasadnienie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji oraz sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej

W opinii Zarządu pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji leży w interesie Spółki, pozwalając na sprawne pozyskanie środków finansowych w ramach oferty publicznej skierowanej do nieograniczonego grona adresatów, niewymagającej sporządzenia prospektu pod warunkiem udostępnienia dokumentu zawierającego informacje o ofercie Akcji Nowej Emisji, o którym mowa w art. 37a Ustawy o Ofercie. Pozyskanie przez Spółkę dodatkowego kapitału konieczne jest w celu zapewnienia finansowania dalszego dynamicznego rozwoju Spółki.

Jednocześnie, zdaniem Zarządu Spółki, emisja Akcji Nowej Emisji jest w chwili obecnej najkorzystniejszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału przez Spółkę od inwestorów nie będących akcjonariuszami Spółki, jak również zwiększenia bazy podmiotów wpierających rozwój Spółki i partycypujących we wzroście jej wartości oraz generowanych wynikach finansowych.

W ocenie Zarządu, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości jest konieczne w celu sprawnego przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, a tym samym leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy, a tym samym jest uzasadnione.

Zarząd Spółki proponuje, aby cena emisyjna Akcji Nowej Emisji została ustalona przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem okoliczności, jakie mogą mieć wpływ na cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji w momencie jej ustalenia.

Mając na uwadze zmienność sytuacji na rynku kapitałowym oraz okres czasu, jaki upływnie pomiędzy podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji, a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji jest uzasadnione."

1. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.

§ 3

DEMATERIALIZACJA I WPROWADZENIE DO OBROTU

Walne Zgromadzenie postanawia, że:

• 1) Akcje Nowej Emisji będą zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o obrocie"); oraz
• 2) Akcje Nowej Emisji będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect ("ASO") prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i

warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji Nowej Emisji Spółki do obrotu na tym rynku.

§ 4

UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały i przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Nowej Emisji, w szczególności do:
  2. 1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, w tym do ewentualnego ustalenia przedziału cenowego lub maksymalnej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, z uwzględnieniem maksymalnej wartości oferty Akcji Nowej Emisji określonej w § 1 ust. 6 niniejszej uchwały;
  3. 2) określenia szczegółowych zasad i terminów oferowania, subskrypcji i dokonywania wpłat na Akcje Nowej Emisji w tym podziału oferty Akcji Nowej Emisji na transze;
  4. 3) określenia zasad i dokonania przydziału Akcji Nowej Emisji albo podjęcia decyzji o niedokonaniu ich przydziału z ważnych powodów, w szczególności związanych z niemożliwością wykonania niniejszej Uchwały;
  5. 4) zawarcia umowy o gwarancję emisji lub innej umowy w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji;
  6. 5) sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu ofertowego, o którym mowa w art. 37a Ustawy o ofercie;
  7. 6) złożenia oświadczenia, o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, o jej zawieszeniu lub wznowieniu. Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zarejestrowania Akcji Nowej Emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz wprowadzenia Akcji Nowej Emisji do obrotu w ASO, a w szczególności do:
  2. 1) zawarcia z KDPW umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji Nowej Emisji;
  3. 2) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Nowej Emisji do obrotu w ASO.

§ 5

ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia się § 3 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie.

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 155.323,40 zł (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy złote 40/100) i nie więcej niż 182.733,30 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści trzy złote 30/100) i dzieli się na nie mniej niż 1.553.234 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści cztery) i nie więcej niż 1.827.333 (jeden milion osiemset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1000000;

2) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B0001 do B350000;

3) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C0001 do C100000;

4) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D0001 do D50000;

5) 53.233 (słownie: pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E o numerach od E00001 do E53233;

6) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 274.100 (dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od F000001 do nie większego niż F274100.".

§ 6

UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały, a także w związku ze złożeniem przez Zarząd oświadczenia, o którym mowa w art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§ 7

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: Image Power S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 listopada 2023 roku

zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części

Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Image Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody dokonania zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych i w tym celu uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 3a Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 3a

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 15.000 zł (piętnaście tysięcy), poprzez emisję nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.

2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres do dnia 14 listopada 2026 roku (ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego).

4. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne.

5. Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

6. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego granicach kapitału docelowego.

7. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy.

8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.

9. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:

1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

2)podejmowanie uchwal oraz innych czynności faktycznych i prawnych w celu dematerializacji akcji oraz praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji oraz praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

3)podejmowanie uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji oraz praw do akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na tynku NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

4) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

10. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UMOTYWOWANIE UCHWAŁY:

Celem udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jest umożliwienie efektywnego pozyskiwania finansowania udziałowego, w ramach emisji nowych akcji Spółki.

Udzielenie upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom ma na celu zapewnienie Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój. Ze względu na wygaśnięcie dotychczasowego upoważnienia, udzielenie nowego upoważnienia pozwoli utrzymać mechanizmy umożliwiające podwyższenie kapitału zakładowego, skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z inwestorami.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

(podpis Akcjonariusza)

………………………………

IV. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z Image Power Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 14 listopada 2023 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, według uznania Akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.