CPD S.A.

AGM Information • Oct 20, 2023

Uzasadnienie Zarządu CPD S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd spółki CPD spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szara 10, 00-420 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego pod nr KRS: 0000277147 (dalej: "Spółka"), w związku ze zwołaniem na dzień 15 listopada 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziane są następujące uchwały:

• 1. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (uchwała nr 1)
• 1. w sprawie przyjęcia porządku obrad (uchwała nr 2)
• 1. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki (uchwała nr 3)
• 1. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki (uchwała nr 4)
• 1. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej (uchwała nr 5).

przedstawia uzasadnienie w sprawie planowanych uchwał wskazanych powyżej.

Uchwały nr 1 i 2

Uchwały nr 1 i 2 są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest obligatoryjne dla zachowania prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia: (i) podjęcie uchwały nr 1 jest wymagane przez art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych; (ii) podjęcie uchwały nr 2 jest wymagane przez art. 402² pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwały nr 3 i 4

Uchwała nr 3 jest podejmowana w związku z nabyciem przez Spółkę w wyniku ogłoszonych przez Spółkę zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji Spółki z dnia 05 lipca 2022 r., 07 marca 2023 r. oraz z dnia 24 lipca 2023 r., przeprowadzonych na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia. Zgodnie ze wskazaną uchwałą nr 21 Spółka została upoważniona do nabycia akcji własnych celem umorzenia zgodnie z 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych. Umorzenie akcji zgodnie z art. 359 § 2 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Z tego względu. Zarząd został zobowiązany do zwołania po nabyciu wszystkich lub części akcji Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki. Podjęcie uchwały nr 4 jest ściśle związane z podjęciem uchwały nr 3. Zgodnie bowiem z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, a uchwała taka powinna być podjęta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

Uchwała nr 5

Zgodnie z art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §6 ust 2 pkt 4) Statutu Spółki, uchwała nr 5 dotyczy kwestii obligatoryjnie rozpatrywanych i zatwierdzanych przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Uzasadnienie Rady Nadzorczej CPD S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rada Nadzorcza CPD S.A. pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, podejmując 12 października 2023 r. stosowną uchwałę. Co do uchwały nr 5 Rada Nadzorcza Spółki nie przedstawiła swojej opinii z uwagi na fakt, że dotyczy bezpośrednio jej składu.