Editel Polska Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 20, 2023

Zarząd Spółki przedstawia treść projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości.

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 17 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ……………..

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 1

Wybór Przewodniczącego nastąpi w trakcie Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 ust. 2 Regulaminu Walnych Zgromadzeń INTERSPORT Polska S.A. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest konieczny dla zapewnienia prawidłowego przebiegu Zgromadzenia.

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 17 listopada 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

- …………….,

- …………….,

- ………………

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 2

Wybór Komisji Skrutacyjnej nastąpi w trakcie Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 8 Regulaminu Walnych Zgromadzeń INTERSPORT Polska S.A. Powołanie Komisji Skrutacyjnej jest konieczne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu Zgromadzenia.

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 17 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia.

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 4. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 5. Przyjęcie porządku obrad.
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym dodania § 5¹ do Statutu Spółki.
• 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
• 9. Wolne wnioski.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych. Zatwierdzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia jest konieczne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu Zgromadzenia.

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 17 listopada 2023 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym dodania § 5¹ do Statutu Spółki

"§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dodaje do Statutu Spółki § 5¹ o następującej treści:

§ 5¹

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 14.100.000 akcji zwykłych na okaziciela lub akcji imiennych nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki.

3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w drodze jednej lub kilku emisji akcji.

4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia, z tym zastrzeżeniem, że wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

6. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji Spółki, emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

7. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu oraz o ile przepisy nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a. Podejmowania uchwał i innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów,

b. Podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

c. Zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

8. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga formy aktu notarialnego.

9. Emisje akcji w ramach kapitału docelowego, o którym w ust. 1, będą miały charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych przez Zarząd Spółki oznaczonych adresatów (inwestorów) w liczbie nie większej niż 149, która jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby emisji zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

§ 2

Zgodnie z art. 445 § 1 KSH wskazuje się, że:

• 1. Podstawowym założeniem proponowanego rozwiązania, tj. upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego stosunkowo szybkie i sprawne uzyskanie finansowania w drodze emisji nowych akcji, które będą mogły być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym.
• 2. Upoważnienie Zarządu na dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jego podwyższenia do wysokości kapitału docelowego, zgodnie z postanowieniami Statutu, umożliwi Zarządowi optymalne (dostosowane do potrzeb Spółki) pozyskanie środków, które będą mogły zostać przeznaczone na zintensyfikowanie dalszego rozwoju Spółki, w szczególności na pozyskanie dodatkowych środków finansowych, które zostaną przeznaczone na poprawę płynności Spółki oraz dokapitalizowanie inwestycji polegającej na rozwoju sieci sklepów Spółki.
• 3. Pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego pozwoli na skrócenie procedury emisji akcji i umożliwi tym samym szybsze dokapitalizowanie Spółki. Dodatkowo upoważnienie to umożliwi Zarządowi Spółki podjęcie decyzji o pominięciu czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do zewnętrznych inwestorów, co nie wyklucza także skierowania emisji do dotychczasowych Akcjonariuszy.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zapoznało się z opinią Zarządu Spółki w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, oraz zasad i sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akceptuje uzasadnienie powyższych kwestii wskazane w ww. opinii Zarząd.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy".

Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 4

W ocenie Zarządu przyjęty w Spółce kapitał docelowy będzie służył jako narzędzie do dokapitalizowania Spółki lub uzyskanie potrzebnych wkładów niepieniężnych w dogodnym momencie, uwzględniającym perspektywy biznesowe Spółki, a także pozyskiwać kapitał na optymalnych z punktu widzenia Spółki i jej Akcjonariuszy warunkach (Załącznik nr 1 do uchwały: Pisemna opinia Zarządu INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie, Cholerzyn 382, 32-060 Liszki, uzasadniająca upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym dodania § 5¹ do Statutu Spółki).

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 17 listopada 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie podejmuje uchwałę o odwołaniu ……………. z funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".

UCHWAŁA NR 6

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 17 listopada 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie podejmuje uchwałę o wyborze ……………. na Członka Rady Nadzorczej.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".

UCHWAŁA NR 7

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 17 listopada 2023 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie podejmuje uchwałę o wyborze ……………. na Członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".

Uzasadnienie do propozycji Uchwał nr 5, 6 i 7.

Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

UCHWAŁA NR 8

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 17 listopada 2023 roku

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu, w związku ze zmianą wynikającą z wyżej podjętej uchwały

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie, w związku ze zmianą Statutu, ustala tekst jednolity Statutu Spółki, którego treść stanowi załącznik do niniejszego protokołu.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 8

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest upoważnione do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. W celu zapewnienia przejrzystości Statutu zasadnym jest ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu, uwzględniającego zmiany wprowadzane poprzednimi uchwałami Walnego Zgromadzenia.

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx